8-K

美国证券交易委员会华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年9月29日

斯蒂芬公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）


特拉华	1-4462	36-1823834
（公司所在州或其他司法管辖区）	（委员会档案编号）	（国税局雇主识别号）

斯科基大道 1101 500 套房
诺斯布鲁克, 伊利诺伊		60062
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号： 847 446-7500

（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

☐根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
普通股，面值1美元	SCL	纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

第 1.01 项《重要最终协议》的签署。

Stepan Company（“Stepan”）是以下票据购买协议的当事方：

•

一份日期为2005年9月29日的票据购买协议（截至本文修订之日为 “2005年不良贷款”），根据该协议，Stepan发行并未偿还其2023年11月1日到期的4.86％2011-A系列优先票据的本金总额为9,285,715美元；

•

一份日期为2013年6月27日的票据购买协议（截至本文修订之日为 “2013年不良贷款”），根据该协议，Stepan发行并未偿还2025年6月27日到期的3.86％优先票据的本金总额为28,571,425美元；

•

一份日期为2015年7月10日的票据购买协议（截至本协议之日修订，即 “2015年不良贷款”），根据该协议，Stepan发行了2027年7月10日到期的3.95％优先票据的本金总额为57,142,857美元，其本金总额为57,142,857美元；

•

一份日期为2021年6月10日的票据购买和主票据协议（“NYL NPA”），根据该协议，Stepan发行并尚未偿还 (a) 2028年9月23日到期的2021-B系列2.37％优先票据的本金总额为5000万美元，(b) 2031年12月10日到期的2021-C系列2.73％优先票据的本金总额为5000万美元以及 (c) 其2022-A系列2.83％优先票据的本金总额为2500万美元，该票据将于2032年3月1日到期；以及

•

一份日期为2021年6月10日的票据购买和私人上架协议（“保诚不良贷款”），根据该协议，斯蒂芬发行并尚未偿还 (a) 2028年6月10日到期的2021-A系列2.30％优先票据的本金总额为5000万美元；(b) 2031年12月10日到期的2021-D系列2.73％优先票据的本金总额为5000万美元和 (c)) 其2022-B系列2.83％优先票据的本金总额为5000万美元，该票据将于2032年3月1日到期。

2023年9月29日，Stepan对2005年NPA、2013 NPA 2015 NPA、NYL NPA和Prudential NPA（统称为 “2023年NPA修正案”）进行了修订，主要提供了额外的契约灵活性。2023 年 NPA 修正案除其他外：

修改现有的最大净杠杆比率契约，要求Stepan在适用的财季维持下文规定的净杠杆比率：


季度末	净杠杆比率
2023年9月30日	4.00 到 1.00
2023年12月31日	4.00 到 1.00
2024年3月31日	4.00 到 1.00
2024年6月30日	4.00 到 1.00
2024年9月30日	3.75 到 1.00
2024年12月31日	3.75 到 1.00
2025 年 3 月 31 日以及此后结束的每个财季	3.50 到 1.00

ii。

将 “合格现金”（用于计算净杠杆率的指标）的定义扩大到包括65％的不受限制和无抵押的境外现金或允许的投资；

iii。

包括债务评级要求，如果相关票据的评级低于投资等级，则每年收取0.75％的评级费；以及

iv。

对于 2005 年 NPA、2013 年 NPA 和 2015 年 NPA，某些条款与 NYL NPA 和 Prudential NPA 中的相应条款保持一致。

2023年9月29日，Stepan签订了截至2022年6月24日的信贷协议第1号修正案（“修正案”），其中包括Stepan、不时加入该协议的外国子公司借款人、不时参与该协议的贷款人、作为行政代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行、北卡罗来纳州摩根大通银行和北卡罗来纳州摩根大通银行以及作为联席牵头安排人和联席账簿管理人的美国银行证券有限公司（“信贷协议”）。

该修正案修订了信贷协议，除其他外，(i) 规定了与2023年NPA修正案中包含的相应契约基本相同的条款的最大净杠杆率；(ii) 扩大了 “合格现金” 的定义，使其与2023年NPA修正案中包含的 “合格现金” 的定义保持一致。

上述对2023年NPA修正案和修正案的描述参照2023年NPA修正案和修正案的全文进行了全面限定，这些修正案和修正案作为附录10.1、10.2、10.3、10.4、10.5和10.6提交，并以引用方式纳入此处。

第 2.03 项：根据注册人的资产负债表外安排设立直接财务义务或债务。

本8-K表最新报告第1.01项下提供的信息以引用方式纳入此处。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品


展览	描述
10.1	Stepan Company及其票据持有人一方于2005年9月29日签订的票据购买协议的第四修正案，日期为2023年9月29日
10.2	Stepan Company及其票据持有人一方于2013年6月27日签订的票据购买协议的第二修正案，日期为2023年9月29日
10.3	Stepan Company及其票据持有人一方于2015年7月10日签订的票据购买协议的第二修正案，日期为2023年9月29日
10.4	Stepan Company、PGIM, Inc. 及其购买者之间截至2021年6月10日签订的票据购买和私有货架协议的第一修正案，日期为2023年9月29日
10.5	Stepan Company、NYL Investors LLC及其购买者之间的第一修正案，日期为2023年9月29日，截至2021年6月10日的票据购买和主票据协议
10.6	截至2023年9月29日，Stepan Company、不时签订该协议的外国子公司借款人、不时签订该协议的贷款人以及作为行政代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行之间的信贷协议第1号修正案
104	封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


			斯蒂芬公司

日期：	2023年9月29日	来自：	/s/David G. Kabbes
			姓名：David G. KabbeStitle：副总裁、总法律顾问兼秘书