8-K

日期：2023 年 10 月 4 日

E.L.F. BEAUTY, INC.

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：

2023年10月4日

e.l.f. Beauty, Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华

001-37873

46-4464131

（州或其他司法管辖区）
公司注册的）

（委员会

文件号）

（美国国税局雇主
证件号）

第 10 街 570 号

奥克兰, 加州94607

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号： (510)778-7787

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

☐	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐	根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12)

☐	根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

☐	根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e4 (c)）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易

符号

每个交易所的名称

在哪个注册了

普通股，面值0.01美元

小精灵

纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 条）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 (§240.12b-2本章的）。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目 3.02

未注册的股权证券销售。

本8-K表格当前报告第8.01项中列出的信息已以引用方式纳入本第3.02项。

项目 8.01

其他活动。

2023 年 10 月 4 日，特拉华州的一家公司 e.l.f. Beauty, Inc.（以下简称 “公司”）和特拉华州的一家公司 e.l.f. Cosmetics, Inc.（”e.l.f. 化妆品”），完成了先前宣布的对特拉华州有限责任公司Naturium LLC（“Naturium”）的收购，以及 TCB-N特拉华州的一家公司 Prelude Blocker Corp.（“Blocker”），根据证券购买协议（不时修订），”购买协议”），由公司创作，e.l.f. Cosmetics、Naturium、Blocker、特拉华州的一家有限责任公司（“TCB”）The Center Brands LLC、个人 Elaine J. Balady（与TCB一起，天然卖家”），以及特拉华州的一家有限责任公司TCB Prelude Holdings, LLC（连同 Naturium Sellers、“卖家” 以及每家公司，一个”卖家”），以及作为卖方代表的TCB。根据购买协议，除其他事项外，卖方将卖方对Naturium and Blocker未偿还股权证券的所有权利、所有权和权益（“收购”）出售给e.l.f. Cosmetics和从卖方那里购买的e.l.f. Cosmetics和e.l.f. Cosmetics，以及从卖方那里购买的化妆品。

在本次收购结束时（“收盘”），e.l.f. Cosmetics向卖方、某些卖方的某些直接和间接股权持有人以及某些Naturium服务提供商提供了总对价，他们在TCB的母公司中持有幻影股权单位（i）约2.6134亿美元的现金和（ii）577,659股公司普通股，面值每股0.01美元（”公司股票”）（“股票代价”），截至计算之日，根据购买协议的条款确定，其公允市场价值为7,202万美元。构成股票对价的股票数量是根据每股124.6760美元的固定价值计算得出的，该固定价值代表了纽约证券交易所公司股票每日成交量加权平均销售价格的平均值，因此，彭博社公布的每日交易量加权平均每股销售价格由彭博社报告，计算到小数点后四位，不考虑盘后交易或常规交易时段交易时间以外的任何其他交易，连续十个交易日中每个交易日结束于和包括购买协议签订日期之前的第三个交易日.对价的现金部分不包括e.l.f. Cosmetics存入托管账户的款项，以满足收盘后对e.l.f. Cosmetics的任何收购价格调整，其资金来自公司现有信贷额度允许的增量定期贷款、公司现有循环融资机制的借款以及公司及其关联公司资产负债表上的现金。

股票对价是根据经修订的1933年《证券法》颁布的条例D第4（a）（2）条和第506条规定的注册豁免发行的。根据购买协议的条款，公司同意在S-3表格上提交上架注册声明，或者如果是表格 S-3公司无法获得另一种适当的表格，该表格涵盖了将在收购中发行的公司股票的转售（“转售注册声明”）。部分对价，包括股票对价，已支付并发行或分配给某些卖方的某些直接和间接股权持有人以及某些在TCB母实体中持有幻影股权的Naturium服务提供商。股票对价的每位收款人均需遵守封锁对该收款人收到的股票对价的67％或80％（视收款人而定）的限制（“锁仓限制”）（“锁仓限制”）封锁股票”）在收盘后为期一年。封锁限制规定了 50% 的封锁每位收款人收到的股票将在收盘六个月周年之际解除此类锁仓限制。的封锁限制措施包括在适用的封锁期内允许的转账的某些惯例例外情况。

上述购买协议摘要以及由此设想的交易并不完整，而是受购买协议全文的约束和限制，该全文将作为转售注册声明的附录提交。