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我们担任特拉华州公司又名Brands Holding Corp.（以下简称 “公司”）的法律顾问，该公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会提交的S-8表格（“注册声明”），涉及发行多达986,789股公司普通股（“计划股”），0.001美元面值（“普通股”），这些股票可以根据经第1号修正案修订的公司2021年综合激励计划发行（“计划”），以及199,396股普通股（连同计划股份，“股份”），这些普通股可能根据公司2021年员工股票购买计划（“ESPP”，与计划一起发行，“计划”）。

作为公司的法律顾问，我们审查了我们认为为发表本意见所必需的文件、公司记录、公职人员证书和其他文书的原件或副本，经认证或以其他方式确认，我们熟悉公司在授权、发行和出售股份方面已采取和拟议采取的程序。在我们的审查中，我们假设所有签名的真实性，作为原件提交给我们的所有文件的真实性，以及作为副本提交给我们的所有文件的原件都符合原件。本意见书是在上述背景下发表的，本文中的所有陈述均在前述背景下作出。

这封意见信仅以经修订的《特拉华州通用公司法》为依据。我们在此不对任何其他法律、法规、条例、规则或法规发表意见。此处使用的 “经修订的特拉华州通用公司法” 一词包括其中包含的法定条款、《特拉华州宪法》的所有适用条款以及已报告的解释这些法律的司法裁决。

基于、遵守并受上述条件的限制，我们认为，在 (i) 注册声明生效，(ii) 根据计划条款发行股份，以及 (iii) 公司收到董事会或经正式授权的委员会和计划的适用决议中规定的股份对价之后，股票将有效发行、全额支付且不可评估。

本意见书是为与注册声明一起使用而准备的。在注册声明生效之日之后，我们没有义务将上述内容的任何变化通知您。

我们同意将本意见用作注册声明的附录，并同意在注册声明及其任何修正案中出现的任何地方提及我们的姓名。因此，在给予此类同意时，我们并不承认我们属于《证券法》第7条需要征得同意的人员类别。