目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
1934 年《证券交易法》
在截至的季度期间
要么
1934 年《证券交易法》
委员会档案编号
(注册人的确切姓名如其章程所示)
(州或其他司法管辖区) | (国税局雇主 | |||||
公司或组织的) | 证件号) | |||||
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
这个 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用勾号指明注册人在过去 12 个月(或注册人必须提交此类文件的较短期限)中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器
非加速文件管理器___
如果是新兴成长型公司,请用勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。____
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。
是的
2023 年 8 月 2 日,注册人有
目录
目录
页面 | |||
第一部分财务信息 | |||
第 1 项。 | 财务报表 | 1 | |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 26 | |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 44 | |
第 4 项。 | 控制和程序 | 44 | |
第二部分。其他信息 | |||
第 1 项。 | 法律诉讼 | 46 | |
第 1A 项。 | 风险因素 | 46 | |
第 5 项。 | 其他信息 | 46 | |
第 6 项。 | 展品 | 47 | |
签名 | 48 |
目录
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
合并通信控股有限公司和子公司
简明合并运营报表
(未经审计;金额以千计,每股金额除外)
三个月已结束 | 六个月已结束 | ||||||||||||
6月30日 | 6月30日 | ||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| |||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
运营费用: | |||||||||||||
服务和产品成本(不包括折旧和摊销) |
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销售、一般和管理费用 |
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待售资产减值损失 |
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资产处置损失 |
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| — |
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折旧和摊销 |
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运营收入(亏损) |
| ( |
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其他收入(支出): | |||||||||||||
扣除利息收入的利息支出 |
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其他,净额 |
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所得税前持续经营的亏损 |
| ( |
| ( |
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所得税优惠 |
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| ( |
| ( |
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持续经营造成的损失 |
| ( |
| ( |
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已终止的业务: | |||||||||||||
来自已终止业务的收入 |
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| — |
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所得税支出 | — | | — | | |||||||||
来自已终止业务的收入 |
| — |
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| — |
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净亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
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减去:A系列优先股的分红 | | | | | |||||||||
减去:归属于非控股权益的净收益 |
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归属于普通股股东的净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
普通股每股净收益(亏损)——基本和摊薄 | |||||||||||||
持续经营造成的损失 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
来自已终止业务的收入 |
| — |
| |
| — |
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归属于普通股股东的每股基本和摊薄后普通股净亏损 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
参见随附的注释
1
目录
合并通信控股有限公司和子公司
综合收益(亏损)的简明合并报表
(未经审计;数额以千计)
三个月已结束 | 六个月已结束 | ||||||||||||
6月30日 | 6月30日 | ||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| |||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
养老金和退休后义务: | |||||||||||||
将精算亏损(收益)和先前服务成本(抵免)摊销至收益,扣除税款 |
| ( |
| ( |
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被指定为现金流套期保值的衍生工具: | |||||||||||||
扣除税后衍生品公允价值的变化 |
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将已实现亏损(收益)重新归类为扣除税后的收益 |
| ( |
| |
| ( |
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综合收益(亏损) |
| ( |
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| ( |
| ( | |||||
减去:归属于非控股权益的综合收益 |
| |
| |
| |
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归属于普通股股东的综合收益(亏损)总额 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( |
参见随附的注释
2
目录
合并通信控股有限公司和子公司
简明的合并资产负债表
(未经审计;金额以千计,每股和每股金额除外)
6月30日 | 十二月三十一日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 |
| |||
资产 | |||||||
流动资产: | |||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | |||
短期投资 |
| — |
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扣除信贷损失备抵后的应收账款 |
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应收所得税 |
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预付费用和其他流动资产 |
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持有待售资产 |
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流动资产总额 |
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不动产、厂房和设备,净额 |
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投资 |
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善意 |
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客户关系,网络 |
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其他无形资产 |
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其他资产 |
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总资产 | $ | | $ | | |||
负债、夹层权益和股东权益 | |||||||
流动负债: | |||||||
应付账款 | $ | | $ | | |||
预付账单和客户存款 |
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应计补偿 |
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应计利息 | | | |||||
应计费用 |
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长期债务和融资租赁债务的流动部分 |
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待售负债 |
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| — | |||
流动负债总额 |
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长期债务和融资租赁债务 |
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递延所得税 |
| |
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养老金和其他退休后债务 |
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其他长期负债 |
| |
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负债总额 |
| |
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承付款和意外开支(附注15) | |||||||
A 系列优先股,面值 $ | | | |||||
股东权益: | |||||||
普通股,面值 $ |
| |
| | |||
额外的实收资本 |
| |
| | |||
留存收益(累计赤字) |
| ( |
| ( | |||
累计其他综合亏损,净额 |
| ( |
| ( | |||
非控股权益 |
| |
| | |||
股东权益总额 |
| |
| | |||
负债、夹层权益和股东权益总额 | $ | |
| $ | |
参见随附的注释
3
目录
合并通信控股有限公司和子公司
夹层权益和股东权益变动的简明合并报表
(未经审计;数额以千计)
夹层股权 | 股东权益 | |||||||||||||||||||||||||
累积的 |
| |||||||||||||||||||||||||
额外 | 已保留 | 其他 | 非- | |||||||||||||||||||||||
优先股 | 普通股 | 付费 | 收益 | 全面 | 控制 |
| ||||||||||||||||||||
股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| (赤字) |
| 亏损,净额 |
| 利息 |
| 总计 |
| |||||||||
截至2021年12月31日的余额 |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | |||||||||
根据员工计划发行的股票,扣除没收额 |
| — | — | | |
| ( |
| — |
| — | — |
| — | ||||||||||||
已发行的 A 系列优先股 | | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
A系列优先股的应计股息 |
| — | | — | — | ( | — | — | — |
| ( | |||||||||||||||
非现金、基于股份的薪酬 |
| — |
| — | — |
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| |
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普通股的购买和退休 |
| — | — | ( |
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其他综合收入 |
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净收益(亏损) |
| — |
| — | — |
| — |
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| ( |
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截至2022年3月31日的余额 |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | |||||||||
根据员工计划发行的股票,扣除没收额 |
| — |
| — | ( |
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A系列优先股的应计股息 |
| — | | — | — | ( | — | — | — |
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非现金、基于股份的薪酬 |
| — |
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| — |
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其他综合收入 |
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净收益(亏损) |
| — |
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| ( | ||||||||||
截至2022年6月30日的余额 |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | |||||||||
截至2022年12月31日的余额 |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | |||||||||
根据员工计划发行的股票,扣除没收额 |
| — | — | | |
| ( |
| — |
| — | — |
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已发行的 A 系列优先股 | | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
A系列优先股的应计股息 |
| — | | — | — | ( | — | — | — |
| ( | |||||||||||||||
非现金、基于股份的薪酬 |
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普通股的购买和退休 |
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其他综合损失 |
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净收益(亏损) |
| — |
| — | — |
| — |
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| ( |
| — | |
| ( | ||||||||||
截至2023年3月31日的余额 |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | |||||||||
根据员工计划发行的股票,扣除没收额 |
| — |
| — | ( |
| — |
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A系列优先股的应计股息 |
| — | | — | — | ( | — | — | — |
| ( | |||||||||||||||
非现金、基于股份的薪酬 |
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| — | — |
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其他综合损失 |
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| ( | — |
| ( | ||||||||||
净收益(亏损) |
| — |
| — | — |
| — |
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| — | |
| ( | ||||||||||
截至 2023 年 6 月 30 日的余额 |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | |
参见随附的注释
4
目录
合并通信控股有限公司和子公司
简明的合并现金流量表
(未经审计;数额以千计)
截至6月30日的六个月 | |||||||
| 2023 |
| 2022 |
| |||
来自经营活动的现金流: | |||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | |||
为使净亏损与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整: | |||||||
折旧和摊销 |
| |
| | |||
递延所得税 |
| ( |
| ( | |||
来自无线合作伙伴的现金分配超过当前收益 |
| — |
| | |||
超过支出的养老金和退休后缴款 | ( | ( | |||||
股票薪酬支出 |
| |
| | |||
递延融资成本和折扣的摊销 |
| |
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待售资产减值损失 | | | |||||
资产处置损失 | | — | |||||
其他,净额 |
| ( |
| ( | |||
运营资产和负债的变化: | |||||||
应收账款,净额 |
| |
| | |||
应收所得税 |
| ( |
| ( | |||
预付费用和其他资产 |
| ( |
| ( | |||
应付账款 |
| |
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应计费用和其他负债 |
| ( |
| ( | |||
经营活动提供的净现金 | | | |||||
来自投资活动的现金流: | |||||||
不动产、厂房和设备购买量,净额 |
| ( |
| ( | |||
购买投资 |
| — |
| ( | |||
出售和到期投资的收益 | | | |||||
出售资产的收益 |
| |
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业务处置的收益 |
| — |
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用于投资活动的净现金 |
| ( |
| ( | |||
来自融资活动的现金流: | |||||||
支付融资租赁债务 |
| ( |
| ( | |||
股票回购以实现最低预扣税 |
| ( |
| ( | |||
用于融资活动的净现金 |
| ( |
| ( | |||
现金和现金等价物的变化 |
| ( |
| ( | |||
期初的现金和现金等价物 |
| |
| | |||
期末的现金和现金等价物 | $ | | $ | |
参见随附的注释
5
目录
合并通信控股有限公司和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
1。重要会计政策摘要
业务和会计基础
Consolidated Communications Holdings, Inc.(“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们”)是一家控股公司,其运营子公司(统称为 “合并”)为超过一个服务区的消费者、商业和运营商客户提供通信解决方案
利用我们的先进光纤网络,覆盖范围约为
管理层认为,随附的未经审计的简明合并资产负债表和相关的简明合并经营报表、综合收益(亏损)、夹层权益和股东权益及现金流量包括根据美国公认的中期财务信息会计原则(“美国公认的会计原则” 或 “GAAP”)以及证券交易委员会的规则和条例,公允列报这些调整所必需的所有调整,仅包括正常的经常性项目(“美国证券交易委员会”)。根据适用于过渡期的美国证券交易委员会规章制度和会计原则,通常包含在根据美国公认会计原则编制的年度财务报表中包含的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。资产负债表日期之后的活动已经过评估,以纳入截至发布之日的随附简明合并财务报表。管理层认为,所做的披露足以使所提供的信息不会产生误导。中期业绩不一定代表全年的业绩。本10-Q表格中提供的信息应与管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析以及合并财务报表及其随附的财务报表附注(“附注”)一起阅读,这些附注包含在我们向美国证券交易委员会提交的2022年10-K表年度报告中。
最近的事态发展
接受私人提案
2023 年 4 月 12 日,我们的董事会(“董事会”)收到了来自 Searchlight Capital Partners, L.P.(“Searchlight”)及其关联投资基金和不列颠哥伦比亚省投资管理公司(“BCI” 以及 Searchlight Group)的一封不具约束力的提案信,要求收购Searchlight Group尚未拥有的Consolidated 的所有已发行普通股,现金对价为美元
该提案仅表示Searchlight Group的兴趣,并不构成对拟议交易或任何其他交易的具有约束力的承诺。除非有关各方签署并交付最终文件,否则Consolized与Searchlight Group之间不会就任何拟议交易达成任何协议、安排或谅解。无法保证该提案会导致交易的发生、交易的时机或最终条款。
6
目录
2021年12月7日,我们完成了与Searchlight子公司签订的投资协议(“投资协议”)的最后阶段。在投资协议方面,Searchlight的关联公司已总共投资了美元
成本节约计划
2023 年 7 月,我们启动了一项业务简化和成本节约计划计划,旨在进一步调整我们公司作为光纤优先供应商的地位,提高运营效率,降低成本结构,最终改善整体客户体验。该计划包括裁员、整合和取消某些设施,以及审查我们的产品供应。我们预计产生的费用约为 $
已终止的业务——出售对无线合作伙伴的投资
2022 年 9 月 13 日,我们完成了我们的出售
应收账款和信用损失备抵金
应收账款(“AR”)主要包括正常业务活动应付给公司的款项。我们根据我们的历史损失经历、当前状况和预测的变化(包括但不限于与经济、行业和业务相关的变化),维持信用损失备抵额(“ACL”)。如果内部收款工作不成功,则会注销无法收回的账户(从 AR 中移除并记入 ACL)。随后,如果收到客户的付款,则追回款项将记入ACL。
下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中前交叉韧带的活动:
六个月已结束 | |||||||
6月30日 | |||||||
(以千计) |
| 2023 |
| 2022 |
| ||
年初余额 | $ | $ | |||||
记入开支的准备金 |
| | |||||
注销,减少追回的款项 |
| ( | ( | ||||
年底余额 | $ | $ |
最近的会计公告
2020年3月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了亚利桑那州立大学第 2020-04 号(“ASU 2020-04”), 促进参考利率改革对财务报告的影响。在满足某些标准的情况下,ASU 2020-04 提供了可选的权宜之计和例外情况,用于将公认会计原则应用于合约、套期保值关系和其他受参考利率改革影响的交易。2021 年 1 月,财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2021-01 号(“ASU 2021-01”), 参考利率改革(主题 848):范围。ASU 2021-01 澄清说,主题848中关于合同修改和对冲会计的某些可选权宜之计和例外情况适用于受折扣过渡影响的衍生品。亚利桑那州立大学2020-04和亚利桑那州立大学2021-01都是选修的,自发行之日起生效,有效期至2022年12月31日。2022 年 12 月,财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2022-06 号, 参考利率改革(主题 848):推迟主题 848 的失效日期,
7
目录
将主题848中的可选救济指南从2022年12月31日延长至2024年12月31日。2023年采用该指导方针并未对我们的简明合并财务报表和相关披露产生重大影响。
改叙
我们2022年简明合并财务报表中的某些金额已重新分类,以符合本年度的列报方式,其中包括将我们的无线合作伙伴权益的财务业绩列为已终止业务。
2。收入
与客户签订的合同的性质
我们与客户签订的收入合同可能包括提供诸如设备和/或服务(例如宽带、视频或语音服务)的承诺或承诺。承诺的商品和服务被视为与众不同,因为客户可以自己或与客户随时可用的其他资源一起从商品或服务中受益,而且公司向客户转让商品或服务的承诺与合同中的其他承诺是分开的。公司将商品和服务视为单独的履约义务。每项服务都被视为一项单一的履约义务,因为它提供了一系列基本相同且具有相同传输模式的不同服务。
交易价格在合同开始时确定,反映了我们期望在向客户转让商品或服务时有权获得的对价金额。该金额通常等于合同中承诺的商品和/或服务的市场价格,可能包括促销折扣。交易价格不包括代表第三方收取的金额,例如销售税和监管费用。相反,不可退还的前期费用,例如服务激活和设置费,包含在交易价格中。在确定交易价格时,我们会考虑我们在合同中可执行的权利和义务。我们不考虑合同被取消、续订或修改的可能性。
交易价格根据商品或服务的独立销售价格(扣除相关折扣)分配给每项履约义务(如适用)。
通过将商品或服务的控制权移交给客户,在履行履约义务时或作为履行义务时确认收入。
8
目录
收入分解
下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中与客户签订合同的收入:
三个月已结束 | 六个月已结束 | ||||||||||||
6月30日 | 6月30日 | ||||||||||||
(以千计) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| ||||
营业收入 | |||||||||||||
消费者: |
|
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宽带(数据和网络电话) | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
语音服务 |
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视频服务 | | | | | |||||||||
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商业: |
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数据服务(包括 VoIP) | | | | | |||||||||
语音服务 |
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其他 | | | | | |||||||||
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承运人: | |||||||||||||
数据和传输服务 | | | | | |||||||||
语音服务 | | | | | |||||||||
其他 | | | | | |||||||||
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补贴 | | | | | |||||||||
网络接入 | | | | | |||||||||
其他产品和服务 | | | | | |||||||||
总营业收入 | $ | | $ | | $ | | $ | |
合同资产和负债
下表提供了有关我们与客户签订的收入合同中的应收账款、合同资产和合同负债的信息:
6月30日 | |||||||
(以千计) |
| 2023 |
| 2022 |
| ||
应收账款,净额 | $ | | $ | | |||
合同资产 |
| |
| | |||
合同负债 |
| |
| |
合同资产包括因购买合同而增加的成本。增量成本是指直接因获得合同而产生的费用或如果没有签订合同就不会产生的成本,主要涉及销售佣金和某些合同履行成本。这些成本将延期并在预期的客户寿命内摊销。我们确定预期的客户寿命是预期的受益期,因为续订合同的佣金与初始合同的佣金不相称。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中,公司确认的支出为美元
合同负债包括与服务预付款以及不可退还的预付服务激活费和设置费相关的递延收入,这些费用通常在预期的客户寿命内延期和摊销,因为无需支付预付费用即可续订为客户提供物质权利。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中,公司确认了先前的递延收入为美元
9
目录
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中,公司确认了先前的递延收入为美元
如果公司的对价权是无条件的,则应收款将在公司提供商品或服务期间得到确认。发票金额的付款条件通常为
履约义务
会计准则编纂(“ASC”)主题606, 与客户签订合同的收入 (“ASC 606”)要求公司披露分配给截至2023年6月30日尚未履行的剩余履约义务的交易价格的总金额。该指南提供了某些限制这一要求的实用权宜之计。公司的服务收入合同符合ASC 606提供的以下实际权宜之计:
1. | 履约义务是合同的一部分,最初的预期期限为 |
2. | 根据ASC 606-10-55-18,收入从履约义务的履行情况中确认,按应向客户计费的金额。 |
公司选择了这些实用的权宜之计。与我们的服务收入合同相关的绩效义务通常会随着时间的推移而得到履行。对于随着时间的推移而转移的服务,收入是根据向客户开具的发票金额进行确认的,因为公司已得出结论,发票金额与向客户提供的服务的价值直接对应。管理层认为这是对控制权移交的忠实描述,因为在合同有效期内,服务基本相同,转移模式也相同。因此,与将在未来各期计账的未履行履约义务相关的收入尚未披露。
3。每股收益(亏损)
普通股基本和摊薄后每股收益(亏损)(“EPS”)是使用两类方法计算的,这是一种收益分配方法,它根据申报的股息和未分配收益中的参与权来确定每类普通股和参与证券的每股收益。与公司某些限制性股票奖励相关的普通股被视为参与证券,因为持有人有权在归属期内获得不可没收的股息(如果申报)。
公司限制性股票奖励的潜在摊薄影响是使用库存股方法确定的。根据国库股法,如果该期间的平均市场价格超过行使价,则将这些工具视为已行使,行权收益用于按该期间的平均市场价格回购普通股。假定已发行和回购的股票数量之间的任何增量差异均包含在摊薄后的股票计算中。
摊薄后的每股收益包括可能在报告期内稀释基本每股收益的证券。当公司报告持续经营净亏损时,摊薄证券不包括在每股亏损的计算中,因为这种影响将是反稀释的。
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目录
使用两类方法计算的归属于普通股股东的基本和摊薄后每股收益的计算方法如下:
三个月已结束 | 六个月已结束 | ||||||||||||
6月30日 | 6月30日 | ||||||||||||
(以千计,每股金额除外) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| ||||
持续经营造成的损失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
减去:A系列优先股的分红 | | | | | |||||||||
减去:归属于非控股权益的净收益 |
| |
| |
| |
| | |||||
归属于普通股股东的持续经营亏损 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
归属于普通股股东的已终止业务收入 | — | | — | | |||||||||
归属于普通股股东的净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
已发行普通股的加权平均数 |
| |
| |
| |
| | |||||
普通股每股基本和摊薄收益(亏损): | |||||||||||||
持续经营造成的损失 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
来自已终止业务的收入 | — | | — | | |||||||||
归属于普通股股东的每股普通股净亏损——基本亏损和摊薄后亏损 | ( | ( | ( | ( |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月,归属于普通股股东的摊薄后每股收益不包括
4。探照灯投资
关于2020年9月13日签订的投资协议,Searchlight的关联公司承诺投资总额不超过美元
2021 年 7 月 15 日,公司获得了将 CPR 转换为 CPR 所必需的所有州公用事业委员会监管批准
在获得联邦通信委员会(“FCC”)和某些监管批准并满足某些其他惯例成交条件后,该交易于2021年12月7日完成,在交易的第二阶段中,Searchlight额外投资了美元
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目录
2021 年 12 月 7 日,Searchlight 行使了转换票据和票据净账面价值的选择权
通过Searchlight的战略投资,我们打算增强我们的光纤基础设施并加快对网络的投资,其中包括升级大约
5。剥夺
华盛顿业务
2023年7月10日,我们签订了一项最终协议,出售我们位于华盛顿的业务的所有已发行和流通股票,即CMerco Company(“CCCC”)的联合通讯,该公司直接拥有华盛顿联合通信公司(“CCWC”,连同CCCC,“华盛顿业务”)的所有已发行和流通股份,现金收益总额约为美元
截至2023年6月30日,待售资产和负债的主要类别在简明的合并资产负债表中被归类为待售,包括以下内容:
(以千计) |
| |||
流动资产 | $ | | ||
不动产、厂房和设备 | | |||
善意 | | |||
其他长期资产 | | |||
可变现净值减值 | ( | |||
总资产 | $ | | ||
流动负债 | $ | | ||
其他长期负债 | | |||
负债总额 | $ | |
在截至2023年6月30日的三个月中,待售净资产的账面价值降至其估计公允价值约为美元
堪萨斯城运营部
2022 年 3 月 2 日,我们签订了一项最终协议,出售我们在堪萨斯城市场的几乎所有业务资产(“堪萨斯城业务”)。堪萨斯城业务向堪萨斯城都会区和周边县的客户提供数据、语音和视频服务,包括大约
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目录
$
关于在截至2022年3月31日的三个月内被归类为待售资产,净资产的账面价值降至其估计的公允价值,我们确认了减值亏损为美元
俄亥俄州业务
2021年9月22日,我们达成了一项最终协议,出售我们位于俄亥俄州的非核心农村ILEC业务俄亥俄州综合通信公司(“CCOC” 或 “俄亥俄州业务”)的几乎所有资产。CCOC为美国的住宅和商业客户提供电信和数据服务
6。投资
我们的投资如下:
6月30日 | 十二月三十一日 | ||||||
(以千计) |
| 2023 |
| 2022 |
| ||
短期投资: | |||||||
持有至到期的债务证券 | $ | — | $ | | |||
长期投资: | |||||||
人寿保险单的现金退保价值 | $ | | $ | | |||
coBank,ACB 股票 |
| |
| | |||
其他 |
| |
| | |||
$ | | $ | | ||||
持有至到期债务证券
我们有积极意图并有能力持有至到期的债务证券的投资被归类为持有至到期。我们将所有原始到期日为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。原始期限超过三个月、不到一年的投资被归类为短期投资。持有至到期的债务证券按摊余成本入账,该成本接近公允价值,已实现的损益在收益中确认。我们的持有至到期债务证券包括对商业票据和存款证的投资。截至2023年6月30日,我们没有持有至到期的投资。2022 年 12 月 31 日,我们有 $
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目录
长期投资
coBank,ACB(“coBank”)是一家由其客户拥有的合作银行。CoBank每年根据公司与CoBank的未偿贷款余额以现金和股票的形式分配合作社的赞助金,CoBank传统上是公司信贷额度中的重要贷款机构。对CoBank的投资代表了CoBank向公司支付的股权赞助的累积。
已终止的业务
按成本进行投资
我们拥有
权益法
我们拥有
2022 年 9 月 13 日,我们完成了我们的出售
简明合并经营报表中包含的已终止业务的业绩包括以下内容:
三个月已结束 | 六个月已结束 | ||||||
(以千计) |
| 2022年6月30日 | 2022年6月30日 |
| |||
投资收益 | $ | | $ | | |||
出售已终止业务的收益 | — | — | |||||
所得税前来自已终止业务的收入 | | | |||||
所得税支出 |
| |
| | |||
来自已终止业务的净收益 | $ | | $ | | |||
在出售合伙权益方面,我们预计将确认约为美元的应纳税收益
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目录
在现金流量表中,我们选择将来自已终止业务的现金流与来自持续经营业务的现金流合并。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中,经营活动为已终止业务提供的现金为美元
7。公允价值测量
我们与利率互换协议相关的衍生工具必须定期按公允价值计量。利率互换的公允价值使用估值模型确定,归类为公允价值层次结构的第二级,因为估值输入基于类似工具的报价和可观察的市场数据。有关我们的利率互换协议的进一步讨论,请参阅附注9。
截至2023年6月30日和2022年12月31日,我们定期按公允价值计量的利率互换协议如下:
截至2023年6月30日 |
| ||||||||||||
|
| 报价 |
| 意义重大 |
|
| |||||||
处于活动状态 | 其他 | 意义重大 |
| ||||||||||
的市场 | 可观察 | 无法观察 |
| ||||||||||
相同的资产 | 输入 | 输入 |
| ||||||||||
(以千计) | 总计 | (第 1 级) | (第 2 级) | (第 3 级) |
| ||||||||
当前的利率互换资产 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | |||||
长期利率互换资产 | |
| — | |
| — | |||||||
总计 | $ | | $ | — | $ | | $ | — |
截至2022年12月31日 |
| ||||||||||||
|
| 报价 |
| 意义重大 |
|
| |||||||
处于活动状态 | 其他 | 意义重大 |
| ||||||||||
的市场 | 可观察 | 无法观察 |
| ||||||||||
相同的资产 | 输入 | 输入 |
| ||||||||||
(以千计) | 总计 | (第 1 级) | (第 2 级) | (第 3 级) |
| ||||||||
当前的利率互换资产 | $ | |
| $ | — | $ | |
| $ | — |
我们尚未为任何其他资产或负债选择公允价值期权。其他金融工具,包括现金和现金等价物、短期投资、应收账款、应付账款和应计负债,由于其到期日短,其账面价值接近公允价值。下表列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日未按公允价值计提但需要公允价值披露的其他金融工具。
截至2023年6月30日 | 截至2022年12月31日 |
| |||||||||||
(以千计) |
| 账面价值 |
| 公允价值 |
| 账面价值 |
| 公允价值 |
| ||||
长期债务,不包括融资租赁 | $ | $ | $ | $ |
投资
截至2023年6月30日和2022年12月31日,我们按成本计算的投资主要包括我们对CoBank的投资。确定这项投资的公允价值是不切实际的。
长期债务
我们的优先票据的公允价值基于报价的市场价格,而我们的信贷额度下借款的公允价值是使用类似借贷安排的当前市场利率确定的。在公允价值层次结构中,我们将长期债务归类为二级。
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目录
8。长期债务
扣除未摊销折扣后的长期债务包括以下内容:
6月30日 | 十二月三十一日 | ||||||
(以千计) |
| 2023 |
| 2022 |
| ||
高级担保信贷额度: | |||||||
定期贷款,扣除折扣后的金额 | $ | | $ | | |||
| | ||||||
| | ||||||
融资租赁 | | | |||||
| |
| | ||||
减去:长期债务和融资租赁的流动部分 |
| ( |
| ( | |||
减去:递延债务发行成本 | ( | ( | |||||
长期债务总额 | $ | | $ | |
信贷协议
2020年10月2日,公司通过其某些全资子公司与多家金融机构签订了信贷协议(经修订的 “信贷协议”),以完全取代公司先前的信贷协议。信贷协议包括定期贷款,原始总额为美元
初始定期贷款的发行本金总额为美元
2021 年 1 月 15 日,公司签订了《信贷协议》第 1 号修正案,在该修正案中,我们额外借了美元
2021 年 3 月 18 日,公司偿还了 $
2021年4月5日,公司签订了信贷协议第2号修正案(“第二修正案”),为未偿还的定期贷款再融资
2022年11月22日,公司签订了信贷协议第3号修正案(“第三修正案”),除其他外,通过以下方式延长循环信贷额度的到期日
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目录
2027 年 2 月 2 日,如果截至2027年4月1日的定期贷款计划在2028年3月31日之前到期,则以2027年4月2日为准。第三修正案还将循环信贷额度的合并第一留置权杠杆维持契约(如下所述)放宽至2025年6月30日
2023年4月17日,公司签订了信贷协议第4号修正案(“第四修正案”),用基于担保隔夜融资利率(“SOFR”)的基准利率取代剩余的基于伦敦银行同业拆借利率的基准利率。作为替代SOFR基准利率的一部分,借款将包括调整
循环信贷额度的到期日为2027年10月2日,适用的利润率(由我们选择)为
我们的信贷额度下未偿借款的加权平均利率为
信贷协议契约合规性
信贷协议包含各种条款和契约,除其他外,包括对支付股息、承担额外债务和发行某些股本的能力的限制。我们已同意维持某些财务比率,包括信贷协议中定义的最大合并第一留置权杠杆率。除其他外,只有当我们的合并第一留置权杠杆率大于时,这才是循环信贷额度的违约事件
高级票据
2020 年 10 月 2 日,我们完成了 $ 的发行
2021 年 3 月 18 日,我们发行了 $
优先票据是公司的无次级担保债务,由抵押品的第一优先留置权担保,该抵押品为公司在信贷协议下的义务提供担保。优先票据由公司和我们的大多数全资子公司在第一优先担保的基础上获得全额无条件的担保。优先票据的发行尚未根据经修订的1933年《证券法》或任何州证券法进行登记。
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目录
优先票据契约合规
除某些例外情况和限制外,管理优先票据的契约包含惯例契约,除其他外,这些契约限制了公司及其受限制子公司以下方面的能力:承担额外债务或发行某些优先股;支付股息或对股本进行其他分配或预付次级债务;购买或赎回任何股权;进行投资;设立留置权;出售资产;签订限制受限制子公司分红或其他付款的协议; 合并、合并或转移其全部或几乎全部资产;与其关联公司进行交易;或进行任何出售和回租交易。契约还包含惯常的违约事件。截至2023年6月30日,公司遵守了管理优先票据的契约下的所有条款、条件和契约。
9。衍生金融工具
我们使用衍生金融工具来管理与利率波动相关的风险敞口。我们的利率互换协议有效地将部分浮动利率债务转换为固定利率债务,从而减少了利率变化对未来现金利息支付的影响。衍生金融工具按公允价值记录在我们的简明合并资产负债表中。我们可能会将某些利率互换指定为我们预期的未来利息支付的现金流套期保值。对于被指定为现金流套期保值的衍生工具,公允价值的变化被确认为累计其他综合收益(亏损)(“AOCI”)的一部分,并被确认为对冲项目影响收益期间的收益调整。当利率互换协议终止时,由此产生的任何损益均按套期保值工具的剩余原始期限或标的债务的剩余期限中较短者进行确认。如果衍生工具被取消指定,则取消指定之日的AOCI剩余损益将摊销为套期保值工具剩余期限的收益。对于未被指定为套期保值的衍生金融工具,包括已取消指定用途的衍生金融工具,公允价值的变动按收益的当期基准确认。在我们简明的合并现金流量表中,来自套期保值活动的现金流与套期保值项目的现金流归入同一类别。
截至2023年6月30日,以下未偿还的利率互换:
| 名义上的 |
|
|
|
| ||||
(以千计) | 金额 | 2023 年资产负债表地点 | 公允价值 |
| |||||
现金流对冲: |
| ||||||||
固定为1个月的浮动伦敦银行同业拆借利率(有下限) | $ | 预付费用和其他流动资产 | $ | ||||||
远期起始固定为1个月浮动SOFR | $ | 其他长期资产 | |||||||
公允价值总计 |
| $ |
我们的固定至1个月浮动伦敦银行同业拆借利率互换协议于2023年7月31日到期。2023年7月31日生效的远期利率互换协议的固定利率为
截至2022年12月31日,以下利率互换尚未兑现:
| 名义上的 |
|
|
| |||||
(以千计) | 金额 | 2022 年资产负债表地点 | 公允价值 |
| |||||
现金流对冲: |
| ||||||||
固定为1个月的浮动伦敦银行同业拆借利率(有下限) | $ |
| 预付费用和其他流动资产 | $ |
我们各种互换的交易对手是评级很高的金融机构。
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目录
截至2023年6月30日和2022年12月31日,AOCI中包含的与我们的利率互换协议相关的税前未实现收益总额为美元
有关我们的现金流对冲交易的信息如下:
三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||
(以千计) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| |||||
在AOCI中确认的未实现收益,税前 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
递延收益(亏损)从AOCI重新归类为利息支出 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( |
10。租赁
出租人
对于我们作为出租人的网络资产,我们有各种各样的使用安排,包括塔楼空间、某些托管、管道和暗光纤布置。这些租赁符合经营租赁分类标准。与这些类型的租赁相关的租赁收入并不重要。有时,我们会签订协议,期限可能是资产剩余经济寿命的大部分时间,例如不可行的暗光纤或管道使用权(“IRU”)安排,这些安排符合销售类型租赁分类标准。在截至2022年6月30日的三个月中,我们与IRU达成了一项暗纤维协议,允许独家访问和不受限制地使用特定资产。该安排被确认为销售型租赁,因为该安排的期限适用于资产剩余经济寿命的大部分时间。在截至2022年6月30日的三个月中,我们确认的收入为美元
11。夹层股权
A 系列优先股
公司有权发行最多
分红
A系列优先股每股的股息每天按清算优先权累计,比率为
2022 年 11 月 22 日,在签订信贷协议第三修正案时,Searchlight 豁免了
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目录
兑换
在发生控制权变更、清算、解散或清盘事件等根本变更时,A系列优先股的持有人将有权要求公司以等于清算优先权以及截至根本变更日期(包括基本变更日期)的应计和未付股息的价格回购全部或任何部分未偿还的A系列优先股以换取现金。
公司可以选择以每股现金购买价格赎回A系列优先股的全部或任何部分,等于清算优先权和应计和未付股息的总和。还可能因任何此类兑换而支付保费。
投票权
A系列优先股的持有人有权
根据ASC 480的规定, 区分负债和权益,A系列优先股在合并资产负债表中被归类为夹层资产,这使持有人有权在控制权发生根本变化或变更时要求公司将持有人的A系列优先股的全部或任何部分赎回现金。我们尚未将A系列优先股的账面价值调整为其清算价值,因为这些证券目前不可赎回,也不可能赎回。只有在有可能发生此类被视为清算的事件时,才会进行后续调整,将账面价值提高到清算价值。
2021 年 12 月 7 日,在完成注释 4 中所述的探照灯投资后,我们发行了
12。股东权益
基于股份的薪酬
我们的董事会(或其薪酬委员会)可以从股东批准的经修订和/或重述的联合通信控股公司长期激励计划(“计划”)中发放基于股份的奖励。该计划允许由董事会薪酬委员会自行决定以股票期权、股票增值权、股票补助和股票单位补助的形式向符合条件的董事和员工发放奖励。2023年2月26日,我们的董事会通过了该计划的修正案,2023年5月1日,股东们批准了该计划的修正案,将计划增加到
20
目录
下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中确认的基于股份的付款的总薪酬成本:
三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
(以千计) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| |||||||
限制性股票 | $ | | $ | | $ | 2,163 | $ | 2,441 | ||||||||
绩效份额 |
| |
| |
| 1,024 |
| 2,591 | ||||||||
总计 | $ | | $ | | $ | 3,187 | $ | 5,032 |
在随附的简明合并运营报表中,基于股份的薪酬支出包含在销售、一般和管理费用中。
截至2023年6月30日,与非既得限制性股票奖励(“RSA”)和绩效股票奖励(“PSA”)相关的未确认薪酬成本总额为美元
下表汇总了截至2023年6月30日的六个月期间的RSA和PSA活动:
RSA |
| PSA |
| ||||||||
|
| 加权 |
| 加权 |
| ||||||
平均补助金 | 平均补助金 |
| |||||||||
股份 | 日期公允价值 | 股份 | 日期公允价值 |
| |||||||
已发行非既得股票——2022年12月31日 |
| | $ | |
| | $ | | |||
授予的股份 |
| | $ | |
| | $ | | |||
既得股份 |
| ( | $ | |
| ( | $ | | |||
被没收、取消或报废的股份 | ( | $ | | ( | $ | | |||||
已发行非既得股份-2023年6月30日 |
| | $ | |
| | $ | |
累计其他综合亏损
下表汇总了截至2023年6月30日的六个月期间按组成部分分列的扣除税款的累计其他综合亏损的变化:
| 养老金和 |
|
|
| ||||||
退休后 | 衍生物 |
| ||||||||
(以千计) | 义务 | 乐器 | 总计 |
| ||||||
截至2022年12月31日的余额 | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
改叙前的其他综合收益 | — | | | |||||||
从累计其他综合损失中重新归类的金额 | ( | ( | ( | |||||||
本期其他综合收益净额 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | ( | $ | | $ | ( |
21
目录
下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中累计其他综合亏损的重新分类:
截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | 中受影响的行项目 |
| ||||||||||||
(以千计) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | 收入表 |
| |||||
养老金和退休后项目的摊销: | |||||||||||||||
先前的服务积分 | $ | $ | $ | $ | (a) | ||||||||||
精算收益(亏损) |
| |
| ( |
| |
| ( | (a) | ||||||
|
|
|
| 税前总计 | |||||||||||
( |
| ( |
| ( |
| ( | 税收支出 | ||||||||
$ | $ | $ | $ | 扣除税款 | |||||||||||
现金流套期保值的收益(亏损): | |||||||||||||||
利率衍生品 | $ | $ | ( | $ | $ | ( | 利息支出 | ||||||||
| ( |
|
| ( |
| 税收(费用)优惠 | |||||||||
$ | $ | ( | $ | $ | ( | 扣除税款 |
(a) | 这些项目包含在我们的养老金和其他退休后福利计划的定期福利净成本组成部分中。有关我们的养老金和其他退休后福利计划的进一步讨论,请参阅附注13。 |
13。养老金计划和其他退休后福利
固定福利计划
我们赞助符合条件的非缴费型固定福利养老金计划,该计划基本涵盖了根据集体谈判协议签订的所有符合最低年龄和服务要求的小时工以及某些领薪员工。固定福利养老金计划不对所有新进入者开放。现在,我们所有的固定福利养老金计划都已冻结给所有在职员工,并且
我们还维持不合格的补充退休计划(“补充计划”,以及与固定福利养老金计划一起的 “养老金计划”)。补充计划为某些前雇员提供补充退休金,规定增量养老金,以部分抵消如果不是联邦所得税法规施加的限制,则根据合格的固定福利养老金计划本应支付的金额的减少。补充计划不对所有新参与者开放。这些计划没有资金,有
下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的养老金计划定期养老金福利净额的组成部分:
三个月已结束 | 六个月已结束 | ||||||||||||
6月30日 | 6月30日 | ||||||||||||
(以千计) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| ||||
利息成本 | $ | $ | $ | $ | | ||||||||
计划资产的预期回报率 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
净摊销亏损 |
|
|
|
| | ||||||||
先前服务成本摊销净额 |
| |
| |
|
| | ||||||
定期养老金福利净额 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
在简明合并运营报表中,服务成本部分以外的定期养老金净福利组成部分包含在其他收入(支出)内的其他净收入(支出)中。
22
目录
退休后福利义务
我们赞助各种医疗和人寿保险计划(“退休后计划”),为某些退休雇员群体提供退休后的医疗和人寿保险福利。某些计划被冻结因此
下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的退休后计划定期净成本的组成部分:
三个月已结束 | 六个月已结束 | ||||||||||||
6月30日 | 6月30日 | ||||||||||||
(以千计) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| ||||
服务成本 | $ | $ | | $ | $ | | |||||||
利息成本 |
|
| |
|
| | |||||||
计划资产的预期回报率 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
净摊销收益 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
先前服务信用摊销净额 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
定期退休后费用净额(福利) | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | |
在简明合并运营报表中,除服务成本部分以外的定期退休后津贴净成本组成部分包含在其他净收入(支出)中。
捐款
我们选择从2021年计划年度开始参与2021年《美国救援计划法》(“ARPA”)。ARPA于2021年3月签署成为法律,其中包括对雇主资金要求的修改,旨在减少所需的缴款金额,为雇主提供资金减免。在2021年和截至2022年6月30日的六个月中,我们选择按ARPA之前的水平为养老金缴款提供资金,这创造了预先注资的余额。我们预计,在截至2023年12月31日的年度中,无需缴纳养老金,因为我们将使用当前的预先准备金余额来满足ARPA的最低缴款要求。我们预计将捐款大约 $
14。所得税
截至2023年6月30日和2022年12月31日,我们未确认的税收优惠为美元
我们的做法是将与所得税事项相关的利息和罚款分别计入利息支出和销售、一般和管理费用。截至2023年6月30日,我们没有重大利息或罚款负债,也没有重大利息或罚款支出。
我们的联邦申报表需要审查的时期为2019年至2021年。我们的州申报表需要审查的时期为2018年至2021年。此外,如果将来使用公司前几年的净营业亏损结转,则联邦或州税务机关可能会对以前的纳税年度进行审查。我们目前正在接受某些州税务机关的审查。我们预计考试可能产生的任何和解或付款不会对我们的成绩或现金流产生重大影响。
23
目录
我们的有效税率是
15。承诺和意外情况
诉讼、监管程序和其他突发事件
总收入税
2017 年 5 月,我们签订了一项协议,为DOR 的任何潜在负债提供不超过 $ 的担保
DOR 计算的剩余未结算纳税年度 2010 年 (CCPA) 和2014 年至 2022 年 (CCPA 和 CCES) 的 CCPA 和 CCES 的额外纳税负债约为 $
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拍卖会
2020年12月30日,公司达成协议,向新罕布什尔州公共服务公司d/b/a Eversource Energy(“Eversource”)出售其约合资权
我们可能会不时卷入我们认为是我们行业中公司常见的那种诉讼,包括监管问题。虽然无法肯定地预测这些索赔的结果,但我们认为任何这些法律事项的结果都不会对我们的财务报表产生重大不利影响。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
本10-Q表季度报告中的某些陈述,包括与私有化提案、对未来收入来源的影响、待定和未来的监管令、电信网络的持续扩张以及我们进入新市场后收入来源和成本结构的预期变化有关的陈述,均为前瞻性陈述,是根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的。除其他外,这些前瞻性陈述反映了我们当前的预期、计划、战略和预期的财务业绩。此外,前瞻性陈述必然涉及我们的假设。这些前瞻性陈述通常用 “相信”、“期望”、“预期”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“应该”、“可能”、“将”、“将”、“将是”、“将继续” 或类似的表达方式来识别。有许多风险、不确定性和条件可能导致联合通信控股公司及其子公司(“合并”、“公司”、“我们” 或 “我们的”)的实际业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异,包括:(1)我们业务各个部分和客户渠道之间的激烈竞争;(2)我们适应快速技术变化的能力;(3)产品组合的变化这可能导致运营盈利能力下降;(4)公共卫生威胁,包括新型冠状病毒(“COVID-19”)疫情;(5)继续获得根据联邦和州法律设立的各种基金的支持;(6)我们的网络和基础设施中断以及任何相关的服务延误或中断都可能导致我们失去客户并产生额外费用;(7)网络攻击可能导致未经授权访问机密的客户、人员和业务信息,这可能会对我们的业务产生不利影响;(8)我们为所需的资本支出提供资金的能力我们的运营;(9) 我们的获得能力和维护我们网络的必要通行权;(10) 我们从第三方供应商那里获得必要的硬件、软件和运营支持的能力;(11) 视频内容成本上涨的影响;(12) 我们签订新的集体谈判协议或续订现有协议的能力;(13) 我们将来吸引和/或留住某些关键管理层和其他人员的能力;(14) 与收购相关的风险以及此类收购实现预期收益;(15) 人们对以下问题的关注日益增加,期望也在不断变化环境、社会和治理举措;(16)金融市场不利变化对我们的养老金计划投资的影响;(17)疲软的经济状况,以及(18)截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中第一部分第1A项中描述的其他风险因素。其中许多情况超出了我们的控制或预测能力。所有可归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述均受本报告中出现的警示性陈述的全部明确限制。此外,不应过分依赖前瞻性陈述,前瞻性陈述基于我们目前掌握的信息,只能说明截至其发表之日。除非联邦证券法或美国证券交易委员会(“SEC”)的规章制度要求,否则我们不承担任何公开更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。管理层的讨论与分析(“MD&A”)应与本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的截至2023年6月30日的三个月和六个月的未经审计的简明合并财务报表和随附的财务报表附注(“附注”)一起阅读。
在本MD&A中,我们指的是根据美国普遍接受的会计原则(“US GAAP” 或 “GAAP”)不能衡量财务业绩的某些指标。我们认为,合并使用这些非公认会计准则指标为读者提供了更多信息,有助于了解我们的经营业绩和趋势。应将这些措施视为根据公认会计原则制定的措施的补充,而不是取而代之。有关这些指标的使用和计算的更详细讨论,请参阅下面的 “非公认会计准则指标” 部分。
概述
Consolidated 是一家宽带和商业通信提供商,为20多个州的服务区的消费者、商业和运营商客户提供广泛的通信解决方案。我们运营着一个先进的光纤网络,横跨许多农村地区和都市社区,光纤路线超过58,800英里。我们提供住宅高速互联网、视频、电话和家庭安全服务以及多服务住宅和小型企业套餐。我们的商务产品套件包括:数据和互联网解决方案、语音、数据中心服务、安全服务、托管和 IT 服务以及扩展的云服务套件。我们为无线和有线运营商以及其他服务提供商提供批发解决方案,包括数据、语音、网络连接和定制光纤构建和最后一英里连接。
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我们的合并营业收入的大部分主要来自向住宅和商业客户销售的宽带、数据和运输服务(统称为 “宽带服务”)的每月订阅量。随着消费者对带宽的需求持续增加,我们的重点是扩展我们的光纤宽带服务和升级数据速度,以提供极具竞争力的光纤产品。我们在更具竞争力的宽带速度方面的投资对我们的长期成功至关重要。我们的对Searchlight Capital Partners L.P.(“Searchlight”)的战略投资,加上2020年对资本结构的再融资,为我们提供了额外的资本,使我们能够加快光纤扩张计划,并为我们的消费者、商业和运营商客户带来了显著的收益。通过这项战略投资,我们正在改善我们的光纤基础设施,加快我们在高增长和竞争领域的投资。通过利用我们现有的密集核心光纤网络和加速建设计划,我们预计能够显著提高数据速度,扩大我们的多千兆位覆盖范围,并战略性地将我们的网络扩展到我们强大的现有商业和运营商足迹,以吸引更多的网内和近网机会。 作为我们多年光纤扩张计划的一部分,我们计划在特定服务区域升级约160万条光纤通道,为这些家庭和小型企业提供支持多千兆位的服务,包括 我们的新英格兰北部服务区内有超过100万人次通行。除其他外,最终的总通过率将取决于我们获得公私伙伴关系补助安排机会的能力。
我们的光纤建设计划包括在2023年升级约22.5万户家庭和小型企业。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中,我们分别升级了约57,440张和111,300张通行证,分别增加了约18,650名和30,990名支持消费光纤Gig的用户。在截至2022年12月31日的一年中,我们升级了约40.3万张通行证。截至2023年6月30日,我们约有43%的通过者至少具有1 Gig的能力,而在2021年12月31日,这一比例为22%。
Fidium Fiber 是我们的全新千兆消费级光纤互联网产品,具有全新的客户体验,于 2021 年 11 月在新英格兰北部的部分市场推出,强化了我们的宽带优先战略。2022 年 5 月,Fidium Fiber 扩展到加利福尼亚州、伊利诺伊州、明尼苏达州、宾夕法尼亚州和德克萨斯州的其他市场。2022 年 6 月,我们在整个 Fidium 光纤网络上推出了对称的 2 Gig 速度。与最新的 WiFi 6 技术相比,我们的 Fidium 套餐提供从 50 Mbps 到 2 Gbps 的对称速度,没有数据上限。我们预计将在2023年继续将Fidium Fiber的供应范围进一步扩大到我们市场内的社区。2023 年 2 月,我们推出了 Fidium @Work,并将我们的 Fidium Fiber 服务扩展到任何可用 Fidium 互联网的小型企业。Fidium @Work 非常适合住宅或传统互联网服务已经无法满足需求,但不需要企业解决方案的小型企业。
随着宽带速度的不断提高,我们相信,我们还将能够同时增强我们的商业产品供应,以满足商业客户的需求。通过利用我们先进的光纤网络,我们可以开发满足商业客户特定需求的解决方案,从而为他们量身定制服务。我们提供光纤宽带连接和基于云的服务,为从小型企业到大型企业和运营商的客户提供差异化的解决方案。我们专注于推动光纤连接、实现数据服务增长和标准化我们的商业产品组合,从而提高效率,提高企业的可扩展性和可靠性。
运营收入继续受到全行业语音服务、接入线路和相关网络接入收入下降趋势的影响。许多客户选择订阅替代通信服务,对这些订阅者的竞争持续加剧。截至2023年6月30日,语音连接总数与2022年同期相比下降了14%。我们已经能够通过替代产品(例如我们的VoIP服务)来减少一些接入线路损失。
我们具有竞争力的多千兆位宽带速度使我们能够满足消费者对在任何设备上播放流媒体节目或点播内容的更高带宽的需求。消费者对流媒体服务的需求,无论是为了扩大他们当前的视频订阅计划,还是为了完全取代线性视频订阅,都可能会影响我们未来的视频用户群,从而减少我们的视频收入和视频节目成本。截至2023年6月30日,视频连接总数与2022年同期相比下降了48%,这是由于2022年11月的资产剥离(约占下降幅度的19%),以及我们计划不再强调我们的线性视频服务,将客户过渡到流媒体和顶级视频服务。我们相信,改变消费者观看习惯的趋势将
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继续影响我们的业务业绩,并补充我们的战略,即为消费者提供更高的宽带速度,以促进流媒体内容,包括通过我们的流媒体合作伙伴提供的服务。
我们的营业收入受到联邦和州两级立法或监管变更的影响,这可能会减少或取消我们目前获得的补贴收入。一些诉讼和最近的命令与普遍服务改革、运营商间补偿(“ICC”)和网络接入费用有关。有关我们获得的补贴的进一步讨论,请参阅下面的 “监管事项” 部分。
最近的事态发展
接受私人提案
2023年4月12日,我们的董事会(“董事会”)收到了来自Searchlight及其关联投资基金和不列颠哥伦比亚省投资管理公司(“BCI” 和Searchlight,即 “Searchlight Group”)的不具约束力的提案信,要求以每股4.00美元的现金对价收购Searchlight集团尚未拥有的所有已发行普通股(“提案”)。提案信指出,任何潜在的交易都必须得到由独立和无私董事组成的特别委员会的批准和建议,并由独立法律和财务顾问提供建议。提案信还表明,任何潜在的交易都将受到不可豁免的条件的约束,要求获得非Searchlight Group拥有的大多数普通股持有者的批准。董事会成立了一个由独立董事组成的特别委员会来评估和考虑该提案。
该提案仅表示Searchlight Group的兴趣,并不构成对拟议交易或任何其他交易的具有约束力的承诺。除非有关各方签署并交付最终文件,否则Consolized与Searchlight Group之间不会就任何拟议交易达成任何协议、安排或谅解。无法保证该提案会导致交易的发生、交易的时机或最终条款。
根据2020年9月13日与Searchlight子公司签订的投资协议,Searchlight的关联公司已向该公司共投资4.25亿美元,并持有截至2023年6月30日的A系列永久优先股和公司约34%的已发行普通股。Searchlight是该公司A系列优先股所有已发行和流通股的唯一持有人。
成本节约计划
2023 年 7 月,我们启动了一项业务简化和成本节约计划计划,旨在进一步调整我们公司作为光纤优先供应商的地位,提高运营效率,降低成本结构,最终改善整体客户体验。该计划包括裁员、整合和取消某些设施,以及审查我们的产品供应。从2023年下半年开始,这些成本节约计划预计每年可节省约3,000万美元。我们预计,在接下来的九到十二个月中,实施和执行该计划将产生约1,000万至1,500万美元的成本。该计划的范围预计将在2023年下半年最终确定。
已终止的业务-出售对无线合作伙伴的投资
2022年9月13日,我们完成了向Cellco Partnership(“Cellco”)出售五项有限无线合伙权益的交易,总收购价为4.9亿美元。Cellco是五个无线合作伙伴关系的普通合伙人,也是Verizon Communications, Inc.的间接全资子公司。我们的无线合作伙伴投资包括五个无线合作伙伴关系的所有权:南德克萨斯州有限合伙企业GTE Mobilnet的2.34%,德克萨斯州RSA #17 有限合伙企业的20.51%,匹兹堡SMSA有限合伙企业的3.60%,宾夕法尼亚州RSA第6(I)号有限合伙企业的16.67%以及持有宾夕法尼亚州 RSA 第 6 (II) 号有限合伙企业的 67%。我们打算将出售所得款项用于支持我们的光纤扩张计划。有限合伙权益的财务业绩已在我们列报的所有前几个时期的简明合并财务报表中列为已终止的业务。在现金流量表中,我们选择合并来自的现金流
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已终止的业务,现金流来自持续经营。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中,我们确认的投资收入分别为980万美元和1,790万美元,并分别从这些无线合作伙伴那里获得了1,130万美元和1,950万美元的现金分配。
资产剥离
2023年7月10日,我们签订了一份最终协议,出售我们在华盛顿市场的业务(“华盛顿业务”),总现金收益约为7,300万美元,但需进行常规营运资金调整和其他收盘后的收购价格调整。截至2023年6月30日,在简明的合并资产负债表中,待售资产和负债被归类为待售资产。在截至2023年6月30日的三个月中,与预期的出售有关,待售净资产的账面价值降至估计的约6,570万美元的公允价值,该公允价值是根据估计的销售价格减去出售成本确定的。因此,在截至2023年6月30日的三个月和六个月中,我们确认了7,780万美元的减值亏损。该交易预计将于2024年下半年完成,但须获得所有常规监管部门的批准以及其他成交条件的满足。
2022年3月2日,我们签订了一项最终协议,出售我们在堪萨斯城市场的几乎所有资产(“堪萨斯城业务”)。堪萨斯城的业务部门为堪萨斯城都会区和周边各县的客户提供数据、语音和视频服务,其中包括大约17,100个消费者客户和1,600个商业客户。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中,堪萨斯城业务的营业收入为1,470万美元,分别占合并营业收入总额的4.9%和2640万美元,占总营业收入的4.4%。在出售方面,待售净资产的账面价值降至其估计的公允价值,在截至2022年3月31日和2022年9月30日的三个月中,我们确认了分别为1.265亿美元和520万美元的减值亏损。此次出售于2022年11月30日结束,现金收益总额为8,210万美元,具体取决于某些营运资金的确定和其他收盘后的收购价格调整。在截至2022年12月31日的季度中,由于收购价格调整以及该期间待售净资产和估计销售成本的增加,我们确认了1,680万美元的出售亏损。在截至2023年6月30日的六个月中,由于预期的收购价格调整和营运资金的变化,我们确认了210万美元的额外出售亏损。
2022年1月31日,我们完成了出售位于俄亥俄州的非核心农村ILEC业务俄亥俄州联合通信公司(“CCOC” 或 “俄亥俄州业务”)的几乎所有资产,总现金收益为2610万美元,包括惯常的营运资金调整。CCOC为俄亥俄州及周边地区11个农村社区的住宅和商业客户提供电信和数据服务,包括大约3,800条接入线路、3,900条数据连接和1,400条视频连接。资产出售与我们的战略资产审查一致,重点关注我们的核心宽带区域。我们打算将资产出售的收益用于推进我们的光纤扩张计划。
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运营结果
下表反映了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的合并财务业绩以及关键运营指标。
财务数据
截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | ||||||||||||||||||||||||
(以百万计,百分比除外) |
| 2023 |
| 2022 |
| $ |
| % |
| 2023 |
| 2022 |
| $ |
| % |
| ||||||||
营业收入 | |||||||||||||||||||||||||
消费者: | |||||||||||||||||||||||||
宽带(数据和网络电话) | $ | 71.3 | $ | 67.6 | $ | 3.7 | 5 | % | $ | 139.3 | $ | 133.5 | $ | 5.8 | 4 | % | |||||||||
语音服务 |
| 31.3 |
| 36.6 |
| (5.3) | (14) | 63.6 | 74.1 | (10.5) | (14) | ||||||||||||||
视频服务 |
| 9.4 |
| 14.3 |
| (4.9) | (34) |
| 19.0 |
| 28.7 |
| (9.7) | (34) | |||||||||||
112.0 | 118.5 | (6.5) | (5) | 221.9 | 236.3 | (14.4) | (6) | ||||||||||||||||||
商业: | |||||||||||||||||||||||||
数据服务(包括 VoIP) | 53.3 | 57.1 | (3.8) | (7) | 106.4 | 115.0 | (8.6) | (7) | |||||||||||||||||
语音服务 |
| 32.3 |
| 35.8 |
| (3.5) | (10) |
| 64.9 |
| 72.1 |
| (7.2) | (10) | |||||||||||
其他 |
| 10.3 |
| 11.3 |
| (1.0) | (9) |
| 20.1 |
| 22.9 |
| (2.8) | (12) | |||||||||||
95.9 | 104.2 | (8.3) | (8) | 191.4 | 210.0 | (18.6) | (9) | ||||||||||||||||||
承运人: | |||||||||||||||||||||||||
数据和传输服务 | 31.2 |
| 36.3 |
| (5.1) | (14) |
| 64.1 |
| 69.8 |
| (5.7) | (8) | ||||||||||||
语音服务 | 4.2 |
| 3.7 |
| 0.5 | 14 |
| 8.6 |
| 7.5 |
| 1.1 | 15 | ||||||||||||
其他 |
| 0.4 |
| 0.4 |
| — | — |
| 0.7 |
| 0.8 |
| (0.1) | (13) | |||||||||||
35.8 | 40.4 | (4.6) | (11) | 73.4 | 78.1 | (4.7) | (6) | ||||||||||||||||||
补贴 | 7.1 | 6.5 | 0.6 | 9 | 14.1 | 13.1 | 1.0 | 8 | |||||||||||||||||
网络接入 | 22.8 | 24.9 | (2.1) | (8) | 47.2 | 51.1 | (3.9) | (8) | |||||||||||||||||
其他产品和服务 |
| 1.6 |
| 3.9 |
| (2.3) | (59) |
| 3.3 |
| 10.1 |
| (6.8) | (67) | |||||||||||
总营业收入 |
| 275.2 |
| 298.4 |
| (23.2) | (8) |
| 551.3 |
| 598.7 |
| (47.4) | (8) | |||||||||||
运营费用 | |||||||||||||||||||||||||
服务和产品成本(不包括折旧和摊销) |
| 127.0 |
| 135.9 |
| (8.9) | (7) |
| 258.9 |
| 271.8 |
| (12.9) | (5) | |||||||||||
销售、一般和管理成本 |
| 83.5 |
| 75.5 |
| 8.0 | 11 |
| 164.8 |
| 148.8 |
| 16.0 | 11 | |||||||||||
待售资产减值损失 |
| 77.8 |
| — |
| 77.8 | 100 |
| 77.8 |
| 126.5 |
| (48.7) | (38) | |||||||||||
资产处置损失 |
| 2.4 |
| — |
| 2.4 | 100 |
| 5.7 |
| — |
| 5.7 | 100 | |||||||||||
折旧和摊销 |
| 79.5 |
| 72.5 |
| 7.0 | 10 |
| 157.2 |
| 144.9 |
| 12.3 | 8 | |||||||||||
运营费用总额 |
| 370.2 |
| 283.9 |
| 86.3 | 30 |
| 664.4 |
| 692.0 |
| (27.6) | (4) | |||||||||||
运营损失 |
| (95.0) |
| 14.5 |
| (109.5) | (755) |
| (113.1) |
| (93.3) |
| (19.8) | (21) | |||||||||||
利息支出,净额 |
| (36.9) |
| (30.2) |
| 6.7 | 22 |
| (70.8) |
| (59.7) |
| 11.1 | 19 | |||||||||||
其他收入,净额 |
| 5.4 |
| 3.1 |
| 2.3 | 74 |
| 8.2 |
| 6.5 |
| 1.7 | 26 | |||||||||||
所得税优惠 |
| (18.5) |
| (2.0) |
| 16.5 | 825 |
| (30.7) |
| (16.8) |
| 13.9 | 83 | |||||||||||
持续经营造成的损失 |
| (108.0) |
| (10.6) |
| (97.4) | (919) |
| (145.0) |
| (129.7) |
| (15.3) | (12) | |||||||||||
已终止业务的收入,扣除税款 |
| — |
| 9.1 |
| (9.1) | (100) |
| — |
| 12.6 |
| (12.6) | (100) | |||||||||||
A 系列优先股的分红 | 10.7 | 9.8 | 0.9 | 9 | 21.3 | 19.4 | 1.9 | 10 | |||||||||||||||||
归属于非控股权益的净收益 |
| 0.2 |
| 0.2 |
| — | — |
| 0.3 |
| 0.3 |
| — | — | |||||||||||
归属于普通股股东的损失 | $ | (118.9) | $ | (11.5) | $ | (107.4) | (934) | $ | (166.6) | $ | (136.8) | $ | (29.8) | (22) | |||||||||||
持续经营业务的调整后息税折旧摊销前利润 (1) | $ | 76.9 | $ | 96.2 | $ | (19.3) | (20) | % | $ | 152.3 | $ | 195.2 | $ | (42.9) | (22) | % | |||||||||
调整后 EBITDA (1) | $ | 76.9 | $ | 107.5 | $ | (30.6) | (28) | % | $ | 152.3 | $ | 214.7 | $ | (62.4) | (29) | % |
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(1) | 来自持续经营业务的调整后息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润是非公认会计准则指标。有关更多信息以及与最直接可比的GAAP指标的对账信息,请参阅下文的 “非公认会计准则指标” 部分。调整后的息税折旧摊销前利润包括已终止业务的投资分配。 |
主要运营统计数据
截至6月30日, | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 改变 |
| % 变化 |
| |
消费者客户 | 487,680 | 505,614 | (17,934) | (4) | % | ||||
支持 Fiber Gig+ | 153,860 | 103,455 | 50,405 | 49 | |||||
DSL/Copper | 222,969 | 277,758 | (54,789) | (20) | |||||
消费者数据连接 | 376,829 | 381,213 | (4,384) | (1) | |||||
消费者语音连接 | 258,680 |
| 306,458 |
| (47,778) | (16) | |||
视频连接 | 28,934 |
| 55,225 |
| (26,291) | (48) |
截至2022年6月30日,运营统计数据包括约3,380个光纤消费者数据连接、11,244个DSL/Copper消费者数据连接、7,052个消费者语音连接和14,246个视频连接,这些连接已于2022年11月30日出售。未对前一时期的金额进行调整以反映销售情况。
营业收入
消费者
宽带服务
宽带服务包括住宅客户订阅我们的数据和VoIP产品的收入。我们提供速度高达 2 Gbps 的高速互联网接入,具体取决于可用的网络设施、所选的服务级别和位置。在某些市场,我们的VoIP数字电话服务也可作为传统电话线的替代方案。
与2022年同期相比,在截至2023年6月30日的三个月和六个月中,宽带服务收入分别增加了370万美元和580万美元。宽带服务收入的变化在一定程度上是由于2022年出售了我们在堪萨斯城和俄亥俄州业务的几乎所有资产,这导致截至2023年6月30日的三个月和六个月的宽带服务收入与2022年相比分别减少了180万美元和380万美元。宽带服务收入继续增长,这主要是由于光纤数据连接的持续增加,光纤互联网服务价格上涨和增长。此外,越来越多的用户正在转向更高的宽带速度,并选择订阅我们的1 Gig或更高的产品。
语音服务
我们提供几种不同的基本本地电话服务套餐和长途电话计划,包括无限制的固定费率通话计划。这些计划包括语音信箱选项和其他自定义通话功能,例如来电显示、呼叫转移和呼叫等待。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中,与2022年同期相比,语音服务收入分别减少了530万美元和1,050万美元,这主要是由于接入线路下降了17%。此外,2022年出售我们在堪萨斯城和俄亥俄州的业务分别占截至2023年6月30日的三个月和六个月中减少的50万美元和120万美元。正在使用的本地接入线路的数量直接影响我们从最终用户那里获得的经常性收入,并继续受到全行业接入线路下降的影响。由于来自替代技术的竞争,我们预计语音连接将继续受到削弱。
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视频服务
根据地域市场的可用性,我们的视频服务范围从有限的基本服务到高级数字电视,后者包括多个计划,每个计划都有数百个本地、全国和音乐频道,包括付费和按次付费频道以及视频点播服务。某些客户还可以订阅我们的高级视频服务,包括高清电视、数字视频录像机(“DVR”)和/或全家用 DVR。我们的视频订阅者还可以在任何设备上观看他们最喜欢的节目、电影和直播。此外,我们还提供其他点播流媒体电视服务,提供无穷无尽的娱乐选择。
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中,视频服务收入与2022年同期相比分别下降了490万美元和970万美元,这主要是由于连接量持续下降以及我们在堪萨斯城和俄亥俄州的业务在2022年出售,分别占减少的270万美元和540万美元。我们预计视频连接将继续下降,因为我们不再强调线性视频订阅,而是将客户过渡到流媒体服务,这可能会放大对更高宽带速度以促进流媒体内容的需求。
商用
数据服务
我们为各种规模的企业客户提供各种商业通信服务,包括通过我们先进的光纤网络提供语音和数据服务。我们提供的服务包括可扩展的高速宽带互联网接入和VoIP电话服务,范围从基本服务计划到虚拟托管系统。除互联网和VoIP服务外,我们还在特定市场提供各种商业数据连接服务,包括以太网服务;专线数据服务;软件定义广域网(“SD-WAN”)和多协议标签交换。我们的网络服务包括从 2.5 Mbps 到 10 Gbps 的点对点和多点部署,以适应业务客户的增长模式。我们提供一套基于云的服务,其中包括取代客户现场电话系统和数据网络的托管统一通信解决方案、托管网络安全服务和数据保护服务。数据中心和灾难恢复解决方案为商业客户提供了可靠的本地托管选项。
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中,数据服务收入与2022年同期相比分别减少了380万美元和860万美元,其中410万美元和840万美元分别来自于2022年出售堪萨斯城的业务。剩下的变化是由于专用互联网接入的持续增长,而由于客户流失导致城域以太网的下降,专用互联网接入的持续增长有所减弱。近年来,随着客户从传统的数据连接产品迁移到每位用户平均收入较低的更具竞争力的产品,竞争加剧和价格压缩导致的客户流失,影响了数据服务收入的增长。
语音服务
语音服务包括为企业客户提供的基本本地电话和长途服务套餐。这些计划包括语音信箱、电话会议、链接多个办公地点以及其他自定义通话功能(例如来电显示、呼叫转移、快速拨号和呼叫等待)的选项。服务可以按固定的月费率、测量费率收费,也可以以折扣价与选定服务捆绑使用。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中,语音服务收入与2022年同期相比分别下降了350万美元和720万美元,这主要是由于商业客户越来越多地选择替代技术和基于互联网的语音服务可以提供的广泛功能,接入线路下降了15%。2022年出售我们在堪萨斯城和俄亥俄州的业务分别占截至2023年6月30日的三个月和六个月减少额的130万美元和280万美元。
其他
其他服务包括商业设备销售和相关的硬件和维护支持、视频服务和其他杂项收入,包括911项服务收入。其他服务收入减少了100万美元和280万美元
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在截至2023年6月30日的三个月和六个月中,与2022年同期相比,这主要是由于商业设备销售和定制建筑收入的下降。
承运人
数据和传输服务
我们为地区和国家Interexchange和无线运营商提供高速光纤数据传输服务,包括以太网、蜂窝回程、暗光纤和托管服务。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中,数据和运输服务收入与2022年同期相比分别减少了510万美元和570万美元,其中340万美元和360万美元分别来自于2022年出售堪萨斯城的业务。其余下降是由于客户流失导致以太网服务减少。由于最近与我们的无线回程合作伙伴续订合同的价格下调,主机托管和蜂窝回程收入也比上年同期有所下降。我们预计将认识到,由于2023年的新定价和持续的合同续订,蜂窝回程收入将进一步下降。
语音服务
我们提供具有定制功能的基本本地电话服务套餐,供批发客户转售。这些计划包括语音信箱、电话会议、链接多个办公地点和其他自定义通话功能的选项。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中,语音服务收入与2022年同期相比分别增加了50万美元和110万美元,这主要是由于2023年商业数据服务的费率上调。
其他
其他服务收入包括管道和其他资产租赁收入以及其他杂项收入。由于管道租赁收入下降,在截至2023年6月30日的六个月中,其他服务收入与2022年同期相比减少了10万美元。
补贴
补贴包括联邦和州的补贴,旨在以可承受的价格推广广泛可用的高质量宽带服务,同时提高农村地区的数据速度。与2022年同期相比,在截至2023年6月30日的三个月和六个月中,补贴收入分别增加了60万美元和100万美元 这主要是由于国家补贴支持的增加。有关我们获得的补贴的进一步讨论,请参阅下面的 “监管事项” 部分。
网络接入服务
网络接入服务包括州际和州内交换接入、网络特殊接入和最终用户接入。交换接入收入包括向其他通信运营商提供的接入服务,以终止或拨打我们网络上的长途电话。特殊接入电路为企业客户和交换运营商提供专用的线路和干线。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中,网络接入服务收入与2022年同期相比分别下降了210万美元和390万美元,这主要是由于运营商过渡到基于以太网的传输解决方案,使用时间、语音连接和运营商电路持续下降。但是,与2022年同期相比,由于联邦和州普遍服务基金缴款系数的增加,最终用户访问收入有所增加。
其他产品和服务
其他产品和服务包括来自电话簿出版、视频广告、计费和支持服务的收入以及其他杂项收入。我们已经与新罕布什尔州的几个城镇签订了许多公私合作协议,以建设新的光纤到户(“FTTP”)互联网网络。新的城镇网络为住宅和商业客户提供数千兆位的宽带速度。公私伙伴关系是Consoldated 扩大农村宽带接入承诺的关键组成部分。
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在截至2023年6月30日的三个月和六个月中,其他产品和服务收入与2022年同期相比分别减少了230万美元和680万美元,这主要是由于2022年对公私伙伴关系建设项目的认可。
运营费用
服务和产品成本
与2022年同期相比,在截至2023年6月30日的三个月和六个月中,服务和产品成本分别下降了890万美元和1,290万美元。由于视频连接减少以及堪萨斯城业务在2022年底出售,视频节目成本下降。2022年,公私合作协议的接入费用增加与光纤成本增加有关。但是,由于2023年年度资金费率的提高,联邦和州普遍服务基金(“USF”)的所需缴款有所增加。公用事业和燃料成本在本年度也有所增加。
销售、一般和管理成本
与2022年同期相比,在截至2023年6月30日的三个月和六个月中,销售、一般和管理成本分别增加了800万美元和1,600万美元。由于各种系统增强和客户服务改进计划,专业人员费用有所增加。广告费用增加的原因是围绕我们新的光纤宽带产品的持续营销开展了更多的促销活动。此外,由于在截至2023年6月30日的六个月中增加了员工人数和遣散费,员工劳动力成本比上年同期有所增加。但是,2023年财产税和房地产税的下降在一定程度上降低了销售、一般和管理成本。
待售资产减值损失
在将华盛顿业务归类为2023年待售业务方面,待售净资产的账面价值降至其估计公允价值,在截至2023年6月30日的三个月和六个月中,我们确认了7,780万美元的减值亏损。在截至2022年6月30日的六个月中,我们将堪萨斯城业务的几乎所有资产归类为2022年待售资产,确认了1.265亿美元的减值亏损。
资产处置损失
如上所述,在截至2023年6月30日的六个月中,由于收购价格调整和营运资金变动,我们因出售堪萨斯城业务的几乎所有资产而额外亏损210万美元。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中,我们还确认了与出售某些电线杆相关的240万美元和360万美元亏损。
折旧和摊销
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中,折旧和摊销费用与2022年同期相比分别增加了700万美元和1,230万美元,这主要是由于与光纤网络扩张和客户服务改善相关的持续资本支出,以及消费和商业服务的成功资本项目。但是,客户关系的摊销费用下降了,这些费用按加速法摊销。由于堪萨斯城资产被归类为2022年第一季度待售,折旧费用也有所下降。
改叙
我们2022年简明合并财务报表中的某些金额已被重新归类,以符合本年度的列报,主要与将我们的无线合作伙伴权益列为已终止业务的财务业绩有关。
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监管事宜
我们的收入受广泛的联邦和/或州法规的约束,其中包括本地电话服务、网络接入服务和收费服务等电信服务。电信行业受到广泛的联邦、州和地方监管的约束。根据1996年《电信法》,联邦和州监管机构共同负责实施和执行旨在鼓励竞争、维护和促进以负担得起的价格提供广泛可用的优质电话服务的法规和条例。
在联邦一级,联邦通信委员会通常对本地交换运营商(例如我们的农村电话公司)的设施和服务行使管辖权,前提是这些设施和服务用于提供、发起或终止州际或国际通信。如果我们未能遵守适用的联邦法律或 FCC 规则、法规和政策,FCC 有权限制、修改、取消、终止或撤销我们的运营权限。也可能对任何此类违规行为处以罚款或处罚。
州监管委员会通常对运营商的设施和服务行使管辖权,前提是这些设施和服务用于提供、发起或终止州内通信。特别是,州监管机构对我们农村电话公司竞争对手的互连和网络接入进行严格监督。此外,市政当局和其他地方政府机构对安装和运营网络所必需的公共通行权进行监管。如果我们违反相关法律或法规,州监管机构可以制裁我们的农村电话公司或撤销我们的认证。
联邦通信委员会事务
一般而言,在农村地区提供电信服务比在城市地区提供电信服务更昂贵。较低的客户密度意味着交换设施和其他设施为更少的客户提供服务,环路通常更长,需要每位客户在建造和维护方面的支出增加。通过支持农村市场的高昂运营成本,南佛罗里达大学的补贴促进了农村地区以可承受的价格广泛获得的优质电话服务。
2019年4月,联邦通信委员会宣布了农村数字机会基金(“RDOF”)的计划,这是连接美国基金(“CAF”)计划的下一阶段。RDOF 是一项 204 亿美元的基金,旨在为美国未获得服务和服务不足的地区提供下游25 Mbps的速度和上游3 Mbps的速度。美国联邦通信委员会在2019年8月的公开委员会会议上发布了拟议规则制定通知。该命令通过为传统宽带提供商提供显著的权重优势,优先将地面宽带作为通往农村5G网络的桥梁。资金将分两个阶段进行,第一阶段拍卖160亿美元,第二阶段拍卖44亿美元,每个阶段将在10年内分配。获得资金所需的最低速度为下游 25 Mbps,上游为 3 Mbps。联合在拍卖中赢得了在七个州服务的246个人口普查区块小组。截至2022年1月1日至2031年12月31日,我们中标的下游为1Gbps的下游和500 Mbps的上游速度等级,向大约27,000个地点出价,年度融资水平为590万美元。合并后于 2022 年 1 月开始获得 RDOF 资金。
联邦通信委员会的年度价格上限申请于2023年6月16日提出,并于2023年7月3日生效。净影响是,在2023年7月至2024年6月的资费期内,网络接入和CAF ICC支持资金增加了约190万美元。
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国家事务
德州
德克萨斯环球服务基金(“TUSF”)由全国交易所运营商协会(“NECA”)管理。《德克萨斯州公用事业监管法》指示得克萨斯州公用事业委员会(“PUCT”)通过和执行规则,要求当地交易所运营商向州通用服务基金捐款,该基金帮助电信提供商在高成本的农村地区以合理的价格提供基本的本地电信服务。TUSF还用于补偿电信提供商因向低收入消费者提供低成本服务而损失的收入。我们的得克萨斯州农村电话公司从该基金获得拨款。
我们的德克萨斯州现有本地交易运营商(“ILEC”)历来获得两个州基金的支持,即小型和农村现有地方交易公司计划高成本基金(“HCF”)和高成本援助基金(“HCAF”)。2020年12月,PUCT宣布TUSF资金短缺,并将从2021年1月15日起将所有受资助的航空公司的支持减少64%。PUCT决定的潜在影响是,我们每年获得的支持减少了约400万美元。Consolidated是其成员的德克萨斯州电话协会(“TTA”)和德克萨斯州全州电话合作社(“TSTCI”)提起诉讼,要求推翻PUCT的决定以及削减资金的临时禁令。2021年6月7日,法院作出了有利于PUCT的裁决。TTA和TSTCI于2021年7月2日提交了上诉通知。我们于2021年9月18日提交了简报,并提交了加速动议。加快处理的动议获得批准。2022年6月30日,奥斯汀第三上诉法院作出了有利于农村电话公司的裁决,要求该州增加州附加费,为TUSF提供全额资金,并向农村电话公司偿还短缺的费用。自裁决之日起,该州有45天的时间来决定是否对该决定提出上诉。该州没有对该裁决提出上诉,2022年10月,TTA、TSTCI和PUCT就如何偿还未偿还的资金达成了协议。2022 年 10 月恢复了全额每月支持付款,2021 年 1 月至 2022 年 9 月期间的资金短缺将在 15 个月内平均偿还给运营商。包括利息在内的所有报销均已由PUCT完成。
《美国救援计划法案》资助
拜登总统于2021年3月11日签署了《2021年美国救援计划法案》(“ARPA”)。各州已获得联邦资金,用于包括宽带部署在内的资本基础设施,目前正处于不同的实施阶段。我们正在与各州和市政当局合作,参与这项宽带拨款计划。2023 年 1 月,我们获得了 ARPA 的 920 万美元资助,用于在缅因州斯科威根和大东格兰德湾建造大约 14,000 套无服务住房;2023 年 2 月,我们获得了 ARPA 的 4000 万美元资金,用于在新罕布什尔州建造近 25,000 套无服务住房。这两个项目预计将于2023年开始施工,并将于2024年底基本完工。鉴于安排的性质,补助金将记作建筑援助捐款。
经济实惠的连接计划
负担得起的连接计划(“ACP”)是一项永久的宽带负担能力计划,旨在取代EBB。ACP 计划有助于确保家庭负担得起工作、上学、医疗等所需的宽带接入。该福利为符合条件的家庭提供高达30美元的互联网服务折扣,为符合条件的部落土地上的家庭提供每月最高75美元的互联网服务折扣。符合条件的家庭还可获得高达100美元的一次性折扣,用于从参与的提供商处购买笔记本电脑、台式计算机或平板电脑,前提是他们对购买价格的贡献超过10美元且低于50美元。ACP 仅限于每个家庭一次月度服务折扣和一次设备折扣。该计划于 2022 年 3 月 1 日开始提供资金。Consolided 正在参与该计划。
《基础设施投资和就业法》
2021年11月15日签署的《基础设施投资和就业法》(“基础设施法案”)包括650亿美元的宽带投资。《基础设施法》的宽带互联网部分旨在扩大互联网覆盖范围,以实现更普遍的接入,包括农村、低收入和部落社区。这笔资金中有65%是专门预留的
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适用于服务不足的社区。此外,这项措施旨在帮助使互联网接入更实惠,并提高数字素养。
《基础设施法》拨出425亿美元用于宽带公平、接入和部署(“BEAD”)补助金。国家电信和信息管理局(“NTIA”)负责管理BEAD计划,并已向全国各地的司法管辖区发放补助金,而这些司法管辖区将使用这笔资金来支持服务提供商的宽带部署和接入计划。美国联邦通信委员会已经发布了其宽带可用性和质量地图,这使NTIA能够继续向各州发布BEAD的最终资金分配。各州有180天的时间提交BEAD计划以获得NTIA的批准。
其他监管事宜
我们还受到联邦和州两级的多项监管程序的约束,这些程序可能会对我们的运营产生重大影响。联邦通信委员会和各州委员会有权进行审计,并发布和解释与我们的业务相关的规章制度。与竞争、互联、接入费、ICC、宽带部署、农村补贴计划、消费者保护和普遍服务改革等电信问题有关的许多诉讼和调查结果尚待审理或预期。某些程序可能会授权新服务与我们现有的服务竞争。与我们的有线电视业务有关的诉讼包括机顶盒的规则制定、节目的运输、行业整合以及促进更多竞争的方法。联邦通信委员会已发布的命令的范围或有效性面临各种法律质疑。因此,尚无法完全确定联邦通信委员会的相关规章制度对我们运营的影响。
非运营物品
利息支出,净额
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中,扣除利息收入的利息支出与2022年同期相比分别增加了670万美元和1,110万美元,这主要是由于我们未偿定期贷款的可变利率上升。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中,用于资产建设的资本化利息也分别下降了130万美元和270万美元。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中,来自额外现金等价物和短期投资的利息收入分别增加了70万美元和340万美元,这部分减少了利息支出的增加。
其他收入
与2022年同期相比,在截至2023年6月30日的三个月和六个月中,其他收入分别增加了230万美元和170万美元。由于短期投资收益,在截至2023年6月30日的三个月和六个月期间,投资收入各增加320万美元。但是,在截至2023年6月30日的三个月和六个月期间,养老金和退休后支出分别增加了190万美元和390万美元。有关我们的养老金和退休后计划的更详细讨论,请参阅简明合并财务报表附注13。
所得税
与2022年同期相比,在截至2023年6月30日的三个月和六个月中,所得税分别减少了1,650万美元和1,390万美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月,我们的有效税率分别为14.6%和16.0%,在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中,我们的有效税率分别为17.5%和11.5%。2023年7月10日,我们签订了出售我们在华盛顿的业务的最终协议。因此,在截至2023年6月30日的三个月和六个月中,我们的当期税收支出增加了1,430万美元,这与非现金商誉的7,780万美元减值损失有关,该损失不可用于税收目的。由于堪萨斯城和俄亥俄州的交易,截至2022年6月30日的三个月和六个月中,我们的当期税收支出分别增加了120万美元和2,130万美元,相关 到减值损失每笔交易中包含的出于税收目的不可扣除的非现金商誉。公司不认为这些销售交易和相关的商誉调整不寻常或不频繁,因此相应的税收影响是通过持续经营记录的。
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不包括这些与剥离相关的调整,截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月,我们的有效税率将分别约为25.7%和25.5%,截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的有效税率分别约为25.5%和26.0%。此外,由于各种永久性所得税差异以及公司州税申报的可分配收入的差异,有效税率与联邦和州的法定税率不同。
非公认会计准则指标
除了根据美国公认会计原则报告的业绩外,我们还使用某些非公认会计准则指标,例如息税折旧摊销前利润、持续经营业务的调整后息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润来评估经营业绩并促进对历史业绩和趋势的比较。根据美国公认会计原则,这些财务指标不能衡量财务业绩,不应孤立地考虑,也不应将其作为衡量业绩的净收益(亏损)的替代品,也不能作为衡量流动性的经营活动提供的净现金的替代品。它们本身并不一定表示有现金可用于满足根据公认会计原则确定的现金需求。这些非公认会计准则指标的计算可能无法与其他公司使用的类似标题的指标相提并论。下文提供了这些非公认会计准则指标与根据公认会计原则列报的最直接可比财务指标的对账情况。
息税折旧摊销前利润定义为扣除利息支出、所得税以及折旧和摊销前的净收益。调整后的息税折旧摊销前利润由息税折旧摊销前利润组成,根据我们的信贷额度允许或要求对某些项目进行了调整,如下文对账所述。这些指标是衡量电信行业经营业绩的常用指标,与其他数据一起可用作评估我们为预计现金用途提供资金的能力的手段。
下表是截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月持续经营亏损与调整后息税折旧摊销前利润的对账表:
三个月已结束 | 六个月已结束 | ||||||||||||
6月30日 | 6月30日 | ||||||||||||
(以千计,未经审计) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| ||||
持续经营造成的损失 | $ | (108,092) | $ | (10,591) | $ | (145,053) | $ | (129,687) | |||||
加(减): | |||||||||||||
扣除利息收入的利息支出 |
| 36,903 |
| 30,156 |
| 70,763 |
| 59,671 | |||||
所得税优惠 |
| (18,448) |
| (2,017) |
| (30,688) |
| (16,836) | |||||
折旧和摊销 |
| 79,538 |
| 72,543 |
| 157,237 |
| 144,893 | |||||
税前利润 |
| (10,099) |
| 90,091 |
| 52,259 |
| 58,041 | |||||
| |||||||||||||
息税折旧摊销前利润的调整: | |||||||||||||
其他,净额 (1) | 4,510 |
| 3,280 |
| 13,399 |
| 5,621 | ||||||
资产处置损失 |
| 2,384 |
| — |
| 5,688 |
| — | |||||
减值损失 |
| 77,755 |
| — |
| 77,755 |
| 126,490 | |||||
非现金、基于股票的薪酬 |
| 2,388 |
| 2,833 |
| 3,187 |
| 5,032 | |||||
持续经营业务的调整后息税折旧摊销前利润 |
| 76,938 |
| 96,204 |
| 152,288 |
| 195,184 | |||||
来自已终止业务的投资分配 |
| — |
| 11,329 |
| — |
| 19,545 | |||||
调整后 EBITDA | $ | 76,938 | $ | 107,533 | $ | 152,288 | $ | 214,729 |
(1) | 包括股息收入、归属于子公司非控股权益的收益、包括整合和遣散费在内的收购和交易相关成本、非现金养老金和退休后福利以及某些其他杂项项目。 |
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流动性和资本资源
展望和概述
历史上,我们的运营需求一直由业务产生的现金流和信贷额度下的借款提供资金。我们预计,我们未来的运营需求将继续由经营活动的现金流、现有现金和现金等价物、出售非战略资产的收益以及循环信贷额度下的借款以及我们获得未来外部融资的能力提供资金。我们预计,我们将继续使用现金流的很大一部分为加速光纤网络扩张和增长计划的资本支出提供资金,并投资于未来的商业机会。
下表汇总了我们的现金流:
截至6月30日的六个月 | ||||||
(以千计) |
| 2023 |
| 2022 | ||
提供的现金流由(用于): | ||||||
经营活动 | ||||||
持续运营 | $ | 67,319 | $ | 121,960 | ||
已终止的业务 |
| — |
| 19,545 | ||
投资活动 | (182,436) | (218,483) | ||||
筹资活动 | (8,157) |
| (4,638) | |||
现金和现金等价物的变化 | $ | (123,274) | $ | (81,616) |
经营活动提供的现金流
在截至2023年6月30日的六个月中,来自持续经营业务的经营活动提供的净现金为6,730万美元,与2022年同期相比减少了5,460万美元。经营活动提供的现金流减少,部分原因是营业收入减少导致收益下降。在截至2023年6月30日的六个月中,支付的利息现金也与2022年同期相比增加了1,110万美元。与2022年同期相比,在截至2023年6月30日的六个月中,我们的固定福利养老金计划的现金缴款减少了1,000万美元,这部分抵消了经营活动提供的现金减少。
用于投资活动的现金流
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中,用于持续经营业务投资活动的净现金分别为1.824亿美元和2.185亿美元,主要包括用于资本支出、短期投资的购买和到期以及从业务处置和出售资产中获得的收益的现金。
资本支出仍然是我们的主要经常性投资活动,在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中,资本支出分别为2.809亿美元和3.329亿美元。预计2023年的资本支出约为4.95亿美元,将用于我们计划的光纤项目和宽带网络扩张,包括在2023年升级约22.5万条光纤通道,并用于支持商业、运营商和消费者计划的成功资本项目。这比我们之前预期的4.25亿美元增加到4.45亿美元,以反映与我们的光纤建设计划相关的额外计划支出。我们预计将继续投资于增强和扩大我们的光纤网络,以便通过更广泛的产品和扩大的网络覆盖范围来留住和吸引更多客户。
在截至2023年6月30日的六个月中,我们收到了9160万美元的到期和出售投资收益。在截至2022年6月30日的六个月中,我们从到期和出售投资中获得了1.266亿美元的收益,但部分被购买的4,000万美元短期投资所抵消,这些投资主要包括持有至到期的债务证券,原始到期日为三至十二个月。
在截至2022年6月30日的六个月中,我们完成了对位于俄亥俄州的非核心农村ILEC业务CCOC几乎所有资产的出售,现金收益为2600万美元。
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用于融资活动的现金流
用于融资活动的净现金主要包括我们的长期借款收益和本金支付。
长期债务
信贷协议
2020年10月2日,公司通过其某些全资子公司与多家金融机构签订了信贷协议(经修订的 “信贷协议”),以完全取代公司先前的信贷协议。信贷协议包括原始总额为12.50亿美元的定期贷款(“初始定期贷款”)和2.5亿美元的循环贷款额度。信贷协议还包括增量贷款额度,该额度允许在遵守某些条款和条件的前提下借入增量贷款,总额不超过 (a) 3亿美元加上 (b) 不会导致其优先担保杠杆率不超过3. 70:1.00(“增量贷款”)。信贷协议下的借款几乎由公司及其子公司的全部资产担保,但某些例外情况除外。
初始定期贷款的初始本金总额为12.5亿美元,到期日为2027年10月2日,最初的发行折扣为1.5%或1,880万美元,将在贷款期限内摊销。如下文所述,在修订信贷协议之前,初始定期贷款要求每季度偿还310万美元的本金,利率为4.75%,加上伦敦银行同业拆借利率(“LIBOR”),下限为1.00%。
2021年1月15日,公司签订了信贷协议第1号修正案,在该修正案中,我们额外借入了1.5亿美元的增量定期贷款(“增量定期贷款”)的本金总额。增量定期贷款的条款和条件与初始定期贷款相同,包括相同的到期日和利率。初始定期贷款和增量定期贷款(“定期贷款”)合称为《信贷协议》下的单一定期贷款。
2021年3月18日,公司偿还了3.970亿美元的未偿定期贷款,其净收益来自于发行2028年到期的本金总额为5.00%的5.00%优先担保票据(“5.00%优先票据”),如下所述。定期贷款的偿还按到期顺序直接应用于剩余的本金还款,从而取消了在贷款剩余期限内所需的季度本金还款。
2021年4月5日,公司签订了信贷协议的第2号修正案(“第二修正案”),为9.999亿美元的未偿定期贷款再融资。除了适用于定期贷款的利率和某些其他条款外,信贷协议的条款和条件基本相似且不变。由于第二修正案,定期贷款的利率降至3.50%,再加上伦敦银行同业拆借利率下限为0.75%。2027年10月2日的定期贷款到期日保持不变。
2022年11月22日,公司签订了信贷协议第3号修正案(“第三修正案”),除其他外,将循环信贷额度的到期日延长两年,从2025年10月2日延长至2027年10月2日,如果自2027年4月1日起的定期贷款计划早于2028年3月31日到期,则将于2027年4月2日到期。第三修正案还将循环信贷额度的合并第一留置权杠杆维持契约(如下所述)从5. 85:1.00 放宽至2025年6月30日之前的6. 35:1.00。
2023年4月17日,公司签订了信贷协议第4号修正案(“第四修正案”),用基于担保隔夜融资利率(“SOFR”)的基准利率取代剩余的基于伦敦银行同业拆借利率的基准利率。作为SOFR基准利率替代方案的一部分,借款将包括一个月、三个月和六个月贷款的借款分别调整0.11%、0.26%和0.43%。修订后,定期贷款的利率为3.50%加上SOFR加上SOFR调整(以0.75%的SOFR下限为准)。
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循环信贷额度的到期日为2027年10月2日,基于SOFR的借款的适用保证金为4.00%,替代基准利率借款的适用保证金为3.00%,如果信贷协议中定义的合并第一留置权杠杆率不超过3.20至1.00,则每种情况下均降低0.25%。截至2023年6月30日和2022年12月31日,循环信贷额度下没有未偿还的借款。截至2023年6月30日,我们的循环信贷额度下未偿还的备用信用证为3540万美元。备用信用证每年可续期,这减少了循环信贷额度下的借款可用性。截至2023年6月30日,循环信贷额度下有2.146亿美元可供借款,但须遵守某些契约。
截至2023年6月30日和2022年12月31日,我们的信贷额度下未偿还借款的加权平均利率分别为8.77%和7.63%。利息至少每季度支付一次。
信贷协议契约合规性
信贷协议包含各种条款和契约,除其他外,包括对支付股息、承担额外债务和发行某些股本的能力的限制。我们已同意维持某些财务比率,包括信贷协议中定义的最大合并第一留置权杠杆率。除其他外,只有当我们的合并第一留置权杠杆率在任何财政季度末大于6. 35:1.00,并且在该日达到测试门槛时,这才是循环信贷额度的违约事件。如果我们在循环信贷额度下未偿还的借款总额超过35%,则达到测试门槛。截至2023年6月30日,测试门槛尚未达到,我们在信贷协议下的合并第一留置权杠杆率为5. 59:1.00。截至2023年6月30日,我们遵守了信贷协议契约。
高级票据
2020年10月2日,我们完成了本金总额为7.5亿美元的发行2028年到期的6.50%的无次级附带担保票据(“6.50%的优先票据”)。6.50%的优先票据按面值定价,利率为6.50%,每半年在每年的4月1日和10月1日支付一次。6.50%的优先票据将于2028年10月1日到期。
2021年3月18日,我们发行了本金总额为4.00亿美元的5.00%的优先票据,以及6.50%的优先票据(“优先票据”)。5.00%的优先票据按面值定价,年息为5.00%,每半年支付一次,分别在每年的4月1日和10月1日支付。5.00% 的优先票据将于 2028 年 10 月 1 日到期。发行5.00%优先票据的净收益用于偿还信贷协议下未偿还的3.970亿美元定期贷款。
优先票据是公司的无次级担保债务,由抵押品的第一优先留置权担保,该抵押品为公司在信贷协议下的义务提供担保。优先票据由公司和我们的大多数全资子公司在第一优先担保的基础上获得全额无条件的担保。优先票据的发行尚未根据经修订的1933年《证券法》或任何州证券法进行登记。
优先票据契约合规
除某些例外情况和限制外,管理优先票据的契约包含惯例契约,除其他外,这些契约限制了公司及其受限制子公司以下方面的能力:承担额外债务或发行某些优先股;支付股息或对股本进行其他分配或预付次级债务;购买或赎回任何股权;进行投资;设立留置权;出售资产;签订限制受限制子公司分红或其他付款的协议; 合并、合并或转移其全部或几乎全部资产;与其关联公司进行交易;或进行任何出售和回租交易。契约还包含惯常的违约事件。截至2023年6月30日,公司遵守了管理优先票据的契约下的所有条款、条件和契约。
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融资租赁
我们根据各种融资租赁租赁某些设施和设备,这些租赁将在2023年至2040年之间到期。截至2023年6月30日,最低剩余租赁承诺的现值约为4190万美元,其中1,680万美元将在未来十二个月内到期支付。截至2023年6月30日,这些租赁需要支付的剩余租金总额为4,730万美元。
现金资源充足
下表列出了有关我们财务状况的精选信息。
6月30日 | 十二月三十一日 | ||||||
(以千计,比例除外) |
| 2023 |
| 2022 |
| ||
现金和现金等价物以及短期投资 | $ | 202,578 | $ | 413,803 | |||
营运资金 |
| 123,322 |
| 331,240 | |||
当前比率 |
| 1.39 |
| 2.24 |
截至2023年6月30日,我们的净营运资金与2022年12月31日相比减少了2.079亿美元。现金、现金等价物和短期投资减少了2.112亿美元,这主要是由于2023年光纤建设计划的资本支出。截至2023年6月30日,与支出时间相关的应付账款和应计支出分别增加了1,720万美元和3,100万美元,从而减少了营运资金。应收账款减少1,880万美元也减少了与特别项目现金收入时间、赠款资金和从TUSF结算中收取的金额相关的营运资金。但是,截至2023年6月30日,营运资金包括归类为待售的净资产,与待售华盛顿业务相关的6,570万美元。
在2023年剩余时间里,我们最主要的资金使用预计将用于:(i)约1.85亿美元的资本支出;(ii)为7,200万至8,200万美元的债务支付利息。我们历来通过融资租赁为某些核心网络容量设备提供资金,我们仍然打算继续与租赁合作伙伴达成此类安排。如果我们无法获得此类融资,我们可能需要为这笔资金进行现金支出。近年来,我们资本结构的再融资,包括约2.146亿美元的循环信贷额度,加上2022年资产剥离的净收益,为我们提供了资本和财务灵活性,可以对光纤网络扩张和增长计划进行再投资。将来,我们使用现金的能力可能会受到其他预期现金用途的限制,我们承担额外债务的能力将受到我们现有和未来的债务协议的限制。
我们认为,经营活动产生的现金流,加上循环信贷额度下的现有现金和可用借款,至少在未来十二个月内将足以为我们目前的预期现金用途提供资金。之后,我们为现金的预期用途提供资金和遵守债务协议下的财务契约的能力将取决于未来的运营业绩、业绩、现金流和潜在的非核心资产进一步剥离。我们从未来运营业绩中为预期用途提供资金的能力将取决于当前的经济状况以及财务、商业、监管、立法和其他因素,其中许多因素是我们无法控制的。
如果我们的业务计划或预测发生变化或被证明不准确,我们可能需要额外的融资或要求比我们目前预期的更快的融资。额外融资来源可能包括商业银行借款、其他战略债务融资、出售非战略资产、供应商融资或股权和债务证券的私人或公开销售。无法保证我们将来能够从运营中产生足够的现金流,无法保证预期的收入增长能够实现,也无法保证未来的借款或股票发行将足以提供足够的现金来源,为我们的预期现金用途提供资金。如有必要,未能获得足够的融资可能会要求我们大幅降低运营或资本支出水平,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能无法获得子公司的现金流,因为我们的某些子公司是信贷或其他借款协议的当事方,或者受到限制支付股息或进行公司间贷款和投资的法定或监管限制,而这些子公司很可能会继续受到此类限制和
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在可预见的将来的禁令。此外,我们的子公司未来可能签订的管理债务条款的协议可能会限制我们的子公司以任何其他方式向我们支付股息或预付现金的能力。
担保债券
在正常业务过程中,我们会根据我们提供服务的某些司法管辖区的要求签订担保、履约保证和类似的保证金。截至2023年6月30日,我们有约4,610万美元的未偿债券。
固定福利养老金计划
根据要求,我们向符合条件的固定养老金计划和不合格的补充退休计划(统称为 “养老金计划”)以及其他退休后福利计划缴款,这些计划向某些符合条件的员工提供退休金,如本报告第一部分第1项 “财务报表” 所述。缴款旨在提供迄今为止因服务而产生的福利。我们的资助政策是根据适用的联邦所得税法规,每年缴纳精算确定的金额。
维持我们的养老金计划的成本和未来融资需求受到多种因素的影响,包括养老金计划持有的资产的预期投资回报率、用于计算养老金支出的贴现率的变化以及未确认损益的摊销。从历史上看,养老金计划资产产生的回报为根据养老金计划支付的福利的很大一部分提供了资金。我们估计资产的长期回报率将为7.00%。养老金计划投资于受金融市场变化影响的有价股票证券。如果金融市场持续低迷,回报率低于我们的预期,我们可能需要为养老金计划缴纳实质性款项,这可能会对我们的运营现金流产生不利影响。
我们的缴款金额符合员工福利和税法规定的最低资金要求。我们选择从2021年计划年度开始参与ARPA。ARPA于2021年3月签署成为法律,其中包括对雇主资金要求的修改,旨在减少所需的缴款金额作为救济。在2021年和截至2022年6月30日的六个月中,我们选择按ARPA之前的水平为养老金缴款提供资金,这创造了预先注资的余额。我们预计,在2023年和2024年,根据ARPA的最低要求缴款,不需要养老金缴款,我们打算使用我们目前的预先准备金余额来满足最低缴款要求。截至2023年6月30日,我们已向其他退休后福利计划缴纳了320万美元,并预计在2023年剩余时间内将向我们的其他退休后福利计划缴纳总额约为300万美元的缴款。
所得税
所得税的现金支付时间由美国国税局和其他税收司法管辖区管辖,将不同于根据公认会计原则报告的税收支出和递延所得税的记录时间。例如,关于纳税申报加速折旧或 “附加” 折旧的现行税法导致现金支付少于公认会计原则的税收支出。加快税收减免最终可能导致现金支付将超过公认会计准则税收支出的情况。
关键会计估计
我们的简明合并财务报表和随附附注根据美国公认会计原则编制。编制财务报表要求管理层作出影响所报告的资产、负债、收入和支出金额的估计和假设。这些估计和假设受到管理层应用会计政策的影响。我们的判断基于历史经验和其他各种假设,这些假设被认为在当时情况下是合理的,这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值进行估算的基础,而这些估算从其他来源看不出来。要全面讨论我们认为对编制简明合并财务报表至关重要的会计估计和假设,请参阅我们向美国证券交易委员会提交的2022年10-K表年度报告。
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最近的会计公告
有关最近某些会计声明的影响的信息,请参阅简明合并财务报表附注1 “重要会计政策摘要”,该附注1包含在本报告第一部分第1项 “财务报表” 中。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
我们的市场风险敞口主要与利率波动对我们债务的影响有关。市场风险是指我们浮动利率债务的市场利率不利变化所产生的潜在损失。为了管理与利率变化相关的波动性,我们利用利率互换等衍生金融工具来维持固定利率和浮动利率债务的组合。我们不将衍生品用于交易或投机目的。我们的利率互换协议有效地将部分浮动利率债务转换为固定利率债务,从而减少了利率变化对未来现金利息支付的影响。我们通过确定假设的利率上调对我们不受浮动利率下限约束或通过利率互换协议进行套期保值的浮动利率债务的影响来计算市场利率变化造成的利息支出的潜在变化。根据我们截至2023年6月30日的未偿浮动利率债务,市场利率的1.00%变化将使每年的利息支出增加或减少约500万美元。
截至2023年6月30日,我们的利率互换协议的公允价值为500万美元的净资产。截至2023年6月30日,累计其他综合亏损中包含的与我们的利率互换协议相关的税前递延收益总额为510万美元。
第 4 项。控制和程序
对披露控制和程序有效性的限制
我们维持1934年《证券交易法》(“交易法”)第13a-15(e)条和第15d-15(e)条中规定的披露控制和程序,旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息(i)在美国证券交易委员会规则和表格中规定的期限内记录、处理、汇总和报告,以及(ii)积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定),以便及时做出以下决定要求披露。任何披露控制和程序系统的有效性都有固有的局限性,包括人为错误的可能性以及规避或推翻控制和程序的可能性。因此,即使是有效的披露控制和程序也只能为实现其控制目标提供合理的保证。
评估披露控制和程序
在提交本10-Q表格时,管理层在我们的首席执行官兼首席财务官的监督和参与下,评估了该设计的有效性,以合理保证截至2023年6月30日实现其目标以及我们的披露控制和程序的运作。根据该评估并遵守上述规定,我们的首席执行官兼首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序自2023年6月30日起生效。
财务报告内部控制的变化
根据我们的管理层在首席执行官兼首席财务官参与下进行的评估,在截至2023年6月30日的季度中,我们对财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
对控制有效性的限制
我们负责建立和维持对财务报告的适当内部控制。我们的内部控制系统旨在为公司的管理层、董事会和审计部门提供合理的保证
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委员会负责财务报告的可靠性以及根据公认会计原则编制已公布的财务报表。
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第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们可能会不时卷入我们认为是我们行业中公司常见的那种诉讼,包括监管问题。尽管无法确定地预测这些索赔的结果,但我们认为任何这些法律事项的结果都不会对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。有关这些法律诉讼的最新进展的讨论,见本报告第一部分——第1项 “财务报表” 中包含的简明合并财务报表附注15。
第 1A 项。风险因素
投资我们的普通股涉及一定程度的风险。在决定投资我们的普通股之前,您应仔细考虑截至2022年12月31日止年度的10-K表第一部分第1A项 “风险因素” 标题下描述的风险、本10-Q表季度报告中的其他信息,包括我们未经审计的简明合并财务报表和相关附注,以及我们向美国证券交易委员会提交的其他公开文件。截至2022年12月31日的财年,公司先前在10-K表中披露的公司风险因素没有重大变化。其中所述任何事件的发生都可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性或前景。在这种情况下,我们普通股的市场价格可能会下跌,您可能会损失全部或部分投资。
第 5 项。其他信息
在截至2023年6月30日的三个月中,公司没有董事或高管 要么 a “规则 b5-1 交易安排” 或 “非规则” b5-1交易安排,” 每个术语的定义见S-K法规第408(a)项。
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第 6 项。展品
10.1* | 经修订和重述的合并通信控股公司长期激励计划修正案(参照我们2023年5月1日的8-K表最新报告附录10.1纳入)。 |
31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证. |
31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证. |
32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证. |
101* | 以下财务信息来自联合通信控股公司截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告,格式为Inline XBRL(可扩展业务报告语言):(i)简明合并运营报表,(ii)综合收益(亏损)简明合并报表,(iii)简明合并资产负债表,(iv)夹层权益和股东权益变动简明合并报表,(v)合并简明报表的现金流量,以及 (vi) 未经审计的附注简明合并财务报表。 |
104* | 封面交互式数据文件(嵌入在 Inline XBRL 文档中,包含在附录 101 中)。 |
*随函提交。
**随函提供。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
合并通信控股有限公司
(注册人)
2023年8月8日 | 来自: | /s/C. Robert Udell Jr. | |
C. Robert Udell Jr, | |||
首席执行官 | |||
(首席执行官) | |||
2023年8月8日 | 来自: | /s/Fred A. Graffam 三世 | |
弗雷德·A·格拉法姆三世, | |||
首席财务官 | |||
(首席财务官兼首席会计官) |
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