附录 10.1
CLEARFIELD, INC.
补偿政策
2021 年 9 月 23 日通过经修订至 2023 年 9 月 28 日
1. | 目的 |
Clearfield, Inc. (以下简称 “公司”)董事会(“董事会”)已经制定了这项关于薪酬追回和没收的政策(可能会不时修改,本 “政策”),以适当调整公司某些高级管理人员的利益与公司 的利益,并创造和维护一种强调诚信和问责的文化。本政策是纳斯达克股票市场(“交易所”)上市规则5608所设想的薪酬回收政策 。本政策的管理和解释应符合经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第10D-1条、《上市规则》 5608以及证券交易委员会或交易所通过的任何相关规则或条例。
2. | 管理 |
本政策应由董事会管理,或者,如果董事会指定 ,则由薪酬委员会管理,在这种情况下,此处提及董事会应被视为对薪酬 委员会的提及。董事会做出的任何决定均为最终决定,对所有受影响的个人具有约束力和决定性。
3. | 受补偿政策约束的个人 |
本政策适用于 (a) 任何现任或前任执行官、 和 (b) 董事会可能不时认为受本政策约束的公司其他高级管理人员(每人均为 “高级管理人员”,与执行官一起为 “受保人”)。
4. | 承保赔偿 |
本保单适用于2021年10月1日当天或之后向受保人发放的所有基于激励的现金和股权薪酬 补助金,或者在2021年10月1日当天或之后归属或支付的补助(即使在该日期之前发放 ),包括但不限于年度奖金和其他短期和长期现金激励措施、基于激励的 薪酬、股票期权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股和绩效份额单位(“保障 薪酬”)。
除上一段所述外,在2021年10月1日之前向受保人支付或发放的承保薪酬 应视适用经修订的公司2007年股票薪酬 计划(“2007年计划”)的约束。
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5. | 金额有待补偿。 |
对于属于重述的承保活动,“错误地 授予的激励性薪酬” 一词是指受保人收到的可收回的基于激励的薪酬 的金额,该金额超过了如果根据重报的金额确定,则本应获得的可收回的基于激励的薪酬金额 ,不考虑所缴纳的任何税款。对于基于股票价格或股东总回报的可收回的基于激励的薪酬 ,如果错误发放的基于激励的薪酬金额不必直接根据重报中的信息进行数学重新计算,则该金额必须基于对重报对股票价格或股东总回报(如适用)影响的合理估计,基于激励的可收回薪酬 br {} 已收到,公司必须保留合理估计值的文件并提供向联交所提交此类文件。 就本政策而言,可收回的基于激励的薪酬将被视为在实现适用的基于激励的薪酬奖励中规定的财务报告指标的财政期内收到,即使付款或补助发生在该期间结束之后 也是如此。
对于 为错误的承保活动,“超额激励性薪酬” 一词是指受保人员在相关时期的承保薪酬 中超过根据绩效目标或财务报告衡量标准的更正实现水平 或更正后的计算结果本应获得的金额的部分。
对于 属于不利行为的承保事件,“可追回的赔偿” 是指受保人在 期内的承保赔偿,从董事会确定受保人从事不良行为之日前三年开始,在董事会确定受保人从事不良行为之日起三年后结束 。
6. | 报道的事件 |
就本政策而言,以下事件应构成 “承保活动” :
a) | 财务重报.由于公司严重不遵守适用的美国联邦证券法规定的任何财务 报告要求而导致的公司财务报表的会计重报(不包括因适用会计规则或解释的变化而导致的重报 ),包括为更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表有关或可能导致重大 错报的错误 而要求的任何会计重报如果错误已在本期或在本期未予更正(“重报”)。 |
b) | 计算结果/支出时出错。在计算适用于 任何承保薪酬的绩效目标实现情况或计算此类承保薪酬的支付时都存在错误,在这种情况下,无论哪种情况,(i) 承保薪酬的支付或 奖励(或此类奖励的归属)都取决于财务业绩的实现或此类绩效 目标,并且 (ii) 向受保人支付的款项或奖励本来会更少根据重报的财务业绩或者 ,个人(或该奖励本来会发生较小或不归属的归属)或更正的绩效目标实现水平(“错误”)。 |
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c) | 有害行为.董事会根据本政策的条款,本着诚意认定 受保人从事了以下一项或多项行为:(i) 受保人在 受保人受雇期间犯下欺诈或不诚实行为,对公司造成重大财务或声誉损害;(ii) 受保人的不当行为,包括但不限于欺诈、不道德行为、伪造公司记录、未经授权移走公司的财产或信息、盗窃、暴力行为或暴力威胁、未经授权在公司财产上持有受管制物质 、对公司造成重大财务或声誉损害的行为,或者将公司的财产、设施 或服务用于未经授权或非法的目的;(iii) 受保人不当披露公司的专有、特权 或机密信息,或者违反了对公司的信托义务;(iv) 受保人的犯罪行为,无论是否在工作场所实施,根据适用 法律,构成公司自行决定确定的重罪或相当严重的犯罪,或者主体(如果众所周知)会使公司受到公开嘲笑或尴尬 ;(v) 实施导致受保人或公司违反 联邦或州证券法、规章或法规的行为或不行为;(vi) 重大违规行为适用于公司员工的书面政策 ,包括但不限于禁止性骚扰的政策,禁止违反联邦、州和地方非歧视法律和法规以及公司的《公司治理准则》或《道德和商业行为准则》的政策;(vii) 严重违反 任何书面保密或限制性契约协议;或 (viii) 构成 “原因” 的任何其他行为或不行为(该术语在受保人与公司的雇佣协议和/或股权奖励协议中定义) (统称,“有害行为”)。 |
7. | 恢复。 |
公司应或可能(视情况而定)在指定的承保活动中寻求追回和收回 以下金额:
a) | 构成重述的涵盖事件。如果发生重述的承保事件,公司 (i) 应合理迅速地从每位执行官那里收回任何错误发放的基于激励的薪酬金额,(ii) 可以从任何高级管理人员那里收回任何错误发放的基于激励的薪酬中的 金额,以及 (iii) 可以从任何高级管理人员那里收回承保薪酬(错误发放的激励性薪酬除外 )受保人。 |
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b) | 构成错误的涵盖事件。如果承保活动存在错误, 可以自行决定从任何受保人那里收回任何超额激励补偿的金额。 |
c) | 构成有害行为的承保事件。如果发生不利行为的承保事件,则公司 可以自行决定向任何受保人追回的可追回赔偿金额。 |
8. | 恢复和补偿的方法。 |
a) | 公司应向任何执行官追回错误发放的基于激励的薪酬 ,除非董事会认为追回不切实际,因为:(i) 第三方协助执行本 政策的直接费用将超过错误发放的基于激励的薪酬金额;前提是,在得出结论之前,公司必须做出合理的 努力收回错误发放的基于激励的薪酬恢复是不切实际的,请记录这种 合理的尝试,并提供此类信息向联交所提交文件;(ii) 追回将违反本国 国家的法律,如果该法律是在2022年11月28日之前通过的(根据交易所可以接受的母国法律顾问的意见, 认为追回将导致此类违规行为);或者(iii)追回可能会导致原本 符合税收条件的退休计划无法满足适用的 退休计划,根据该计划,公司员工可以广泛获得福利}《美国国税法》第 401 (a) (13) 条或第 411 (a) 条的要求及其相关法规。 |
b) | 如果受保人未能偿还根据本保单向公司支付的错误发放的基于激励的薪酬, 公司应采取一切适当行动,向受保人追回此类错误发放的基于激励的薪酬, 并要求受保人向公司偿还公司在追回此类错误发放的激励性薪酬方面产生的所有费用(包括法律费用) 。 |
c) | 公司可以采取董事会认为必要或适当的任何行动,以追回 (i) 在承保活动为重报的情况下,向高级管理人员追回任何错误的 基于激励的薪酬;(ii) 在承保活动为重述的情况下,向任何受保人追回任何承保薪酬 (错误发放的基于激励的薪酬除外); (iii) 超额赔偿激励性薪酬;或 (iv) 可收回薪酬(如适用)。董事会可以决定,该受保人 必须向公司报销公司在收回任何此类 承保薪酬、超额激励性薪酬或可收回薪酬(如适用)时产生的所有费用(包括法律费用)。 |
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d) | 补偿方法可能包括但不限于(并视情况而定):(i) 向受保人寻求现金金额 ,该金额等于错误发放的基于激励的薪酬、其他承保薪酬、超额 激励性补偿或可收回补偿(视情况而定);(ii)取消向受保人发放的任何既得或未归属承保补偿 奖励确定日期;(iii) 寻求追回在归属、行使、结算、出售中实现的任何收益 ,转让或以其他方式处置任何基于股权的承保薪酬奖励;(iv) 寻求追回先前支付给该受保人的任何承保赔偿;(v) 抵消、扣留或取消 在确定之日之后可能向受保人支付或发放的任何形式的补偿;或 (vi) 采取董事会确定的法律允许的任何其他 补救和追回行动。此外,董事会可以授权对违反信托义务或其他违法行为提起法律诉讼和/或采取董事会认为适当的其他行动来强制执行受保人对公司的义务 。 |
e) | 在允许但没有义务向受保人收回款项的情况下,董事会在决定采取哪些行动 时,将考虑其认为适当或相关的任何因素。通常,本次审查将包括 考虑(在每种情况下,在适用的范围内): |
i. | 董事会对本应支付或发放给受保人的承保薪酬类型或金额的看法; |
ii。 | 所涵盖活动的性质; |
iii。 | 受保人与受保活动有关的行为; |
iv。 | 对受保人提出索赔是否会损害公司的整体利益; |
v. | 是否对受保人施加了与承保活动有关的其他处罚或处罚,包括监管机构或其他机构等第三方(前提是董事会决定适当制裁的权力是此类实体实施的制裁的补充,而不是取代此类实体实施的制裁); |
vi。 | 寻求追回承保赔偿是否不切实际(即,为协助执法而支付给第三方 的费用是否会超过应收回的金额,或者追回是否会违反本国的法律); |
七。 | 追讨的税务待遇及相关事宜;以及 |
八。 | 董事会认为相关的任何其他事实和情况。 |
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9. | 修改或终止。 |
董事会可以随时自行决定修改、修改或终止本政策的全部或部分 。
本政策的条款对受本政策约束的所有 个受保人及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和强制性。如果本政策的任何 条款或此类条款对任何受保人的适用在任何方面被裁定为无效、非法或不可执行 ,则此类无效、非法或不可执行性不应影响本政策的任何其他条款,并且无效、 非法或不可执行的条款应被视为在实现任何此类条款(或适用 所必需的最低限度内修改此类条款)有效、合法或可执行。
10. | 保单不是排他性的;没有赔偿。 |
本政策中的任何内容都不会限制或限制 (a) 公司 规定在本文未描述的情况下没收或偿还任何金额的高管薪酬,(b) 公司 根据2007年计划采取行动的权利,或 (c) 公司就任何受保人 (或任何其他人)向公司提供的就业或服务采取任何行动的权利。
根据任何雇佣或服务协议、股权 奖励协议或类似协议或法定还款要求的条款(无论是否在任何时候实施 )的条款,本政策下的任何补偿权是对公司任何其他补救措施或权利的补偿、还款、没收 或抵消权的补偿、还款、没收 或抵消权的补偿、还款、没收 或抵消权的补充,而不是 代替在本政策通过或修订之前或之后),包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条。 在确定根据本政策追回的任何金额时,应考虑根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条向公司支付的任何款项。
在任何情况下,公司均不会就根据本保单追回的任何款项向任何受保人 人提供赔偿。
11. | 定义。就本政策而言,以下术语的含义如下: |
a) | “执行官” 是指公司总裁、首席财务官、 首席会计官(如果没有这样的会计官,则为财务主管)、公司负责主要业务部门、部门或职能(例如销售、行政或财务)的任何副总裁、履行决策 职能的任何其他高管,或董事会确定的任何其他为公司履行类似决策职能的人。如果公司子公司的执行官 履行董事会确定的公司决策职能,则被视为公司的执行官。决策职能并不打算包括不重要的决策职能。 执行官至少包括公司根据S-K法规第401 (b) 项确定的执行官。 |
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b) | “财务报告指标” 是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的衡量标准,以及 全部或部分源自此类衡量标准的任何衡量标准。为此,股票价格和股东总回报也是财务报告 的衡量标准。为避免疑问,财务报告指标无需在公司的财务 报表中提出,也不必包含在向美国证券交易委员会提交的文件中。 |
c) | “基于激励的薪酬” 是指完全或部分基于财务报告衡量标准的实现而发放、获得或归属的任何薪酬。 |
d) | “可收回的基于激励的薪酬” 是指受保人在 2021 年 10 月 1 日当天或之后收到的所有基于激励的薪酬 :(i) 在开始担任执行官之后;(ii) 在基于激励的薪酬绩效期内的任何时候担任执行官 ;(iii) 公司有一类在国家证券交易所或全国证券协会上市的证券 ;以及(iv) 在公司被要求的日期之前 已完成的三个财政年度内准备一份重报,包括因在这三个已完成的财政年度内或之后的公司 财年的变更而产生的任何适用的过渡期。为此, 公司被视为需要在以下两者中以较早者为准:(i) 董事会或公司高管授权 采取此类行动的日期,前提是董事会或公司高级管理人员没有必要、得出结论或合理地应该得出公司必须准备重述的结论;以及 (ii) 法院、监管机构或其他法律授权机构指示公司准备重述的日期声明。 公司追回错误发放的基于激励的薪酬的义务不取决于是否或何时向美国证券交易委员会提交了重报的财务 报表。 |
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