SFT-202212310001762322千真万确财年2022Http://fasb.org/us-gaap/2022#AssetImpairmentCharges0.20.10.1P4YHttp://fasb.org/us-gaap/2022#RestructuringChargesHttp://fasb.org/us-gaap/2022#RestructuringCharges0.20.10.117515000017623222022-01-012022-12-3100017623222022-06-30ISO 4217：美元00017623222023-03-30Xbrli：共享0001762322美国公认会计准则：可转换债务成员SFT：ConvertibleSeniorNotesDue2026成员2021-05-27Xbrli：纯00017623222022-12-3100017623222021-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享0001762322美国-GAAP：零售业成员2022-01-012022-12-310001762322美国-GAAP：零售业成员2021-01-012021-12-310001762322美国-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2022-01-012022-12-310001762322美国-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2021-01-012021-12-310001762322SFT：批发车辆收入成员2022-01-012022-12-310001762322SFT：批发车辆收入成员2021-01-012021-12-3100017623222021-01-012021-12-310001762322美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-12-310001762322US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001762322美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-12-310001762322Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-3100017623222020-12-310001762322美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-01-012021-12-310001762322US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-12-310001762322美国-美国公认会计准则：普通股成员SFT：公共保修成员2021-01-012021-12-310001762322SFT：公共保修成员US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-12-310001762322SFT：公共保修成员2021-01-012021-12-310001762322美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-01-012021-12-310001762322美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-12-310001762322US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001762322美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-12-310001762322Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001762322美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-012022-12-310001762322US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-12-310001762322Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-12-310001762322美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-01-012022-12-310001762322美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-12-310001762322US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001762322美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-12-310001762322Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-12-31SFT：细分市场00017623222020-03-272020-12-310001762322SFT：RetailLendingInstitutionOneMember美国公认会计准则：应收账款成员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-12-310001762322SFT：RetailLendingInstitution两名成员美国公认会计准则：应收账款成员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-12-310001762322SFT：RetailLendingInstitution3成员美国公认会计准则：应收账款成员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-12-310001762322美国公认会计准则：应收账款成员US-GAAP：客户集中度风险成员SFT：OneRetailLendingInstitutionMember2022-01-012022-12-310001762322SRT：最小成员数美国-GAAP：设备成员2022-01-012022-12-310001762322美国-GAAP：设备成员SRT：最大成员数2022-01-012022-12-310001762322美国-GAAP：家具和固定设备成员2022-01-012022-12-310001762322US-GAAP：计算机软件无形资产成员2022-01-012022-12-31SFT：英里0001762322美国-公认会计准则：公共类别成员SFT：保险收购公司成员2020-10-132020-10-130001762322SFT：DeriativeInstrumentPerodone成员SFT：保险收购公司成员2020-10-132020-10-130001762322美国-公认会计准则：公共类别成员SFT：DeriativeInstrumentPerodone成员SFT：保险收购公司成员2020-10-13SFT：交易日0001762322SFT：DeriativeInstrumentPerodone成员SFT：保险收购公司成员2020-10-130001762322SFT：衍生品工具周期两个成员SFT：保险收购公司成员2020-10-132020-10-130001762322美国-公认会计准则：公共类别成员SFT：衍生品工具周期两个成员SFT：保险收购公司成员2020-10-130001762322美国-公认会计准则：公共类别成员SFT：保险收购公司成员SFT：衍生品工具周期三成员2020-10-130001762322Us-gaap:MeasurementInputOptionVolatilityMemberUs-gaap:ValuationTechniqueOptionPricingModelMember美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2021-12-310001762322SFT：EscrowSharesMember2021-01-012021-12-310001762322SFT：保险收购公司成员2021-10-1300017623222021-10-132021-10-130001762322Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2021-12-310001762322SRT：最大成员数2022-12-072022-12-070001762322SRT：最小成员数2022-12-072022-12-0700017623222022-12-072022-12-070001762322SFT：FairDelarServicesLLCM成员2022-01-012022-12-310001762322SFT：FairDelarServicesLLCM成员2022-05-112022-05-110001762322SFT：FairDelarServicesLLCM成员2022-05-110001762322SFT：FairDelarServicesLLCM成员美国-GAAP：老年人注意事项成员SFT：老年人不安全节点成员2022-05-112022-05-110001762322SFT：FairDelarServicesLLCM成员美国-GAAP：老年人注意事项成员SFT：老年人不安全节点成员2022-05-110001762322SFT：FairDelarServicesLLCM成员Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2022-05-110001762322美国-公认会计准则：行业名称成员SFT：FairDelarServicesLLCM成员2022-05-110001762322SFT：FairDelarServicesLLCM成员SFT：DelarNetworkMembers2022-05-110001762322SFT：FairDelarServicesLLCM成员US-GAAP：计算机软件无形资产成员2022-01-012022-12-310001762322SFT：FairDelarServicesLLCM成员SFT：DelarNetworkMembers2022-01-012022-12-310001762322SFT：FairDelarServicesLLCM成员2021-01-012021-12-310001762322SFT：CarLotzIncMember2021-12-310001762322SFT：CarLotzIncMember2022-01-012022-12-310001762322美国-美国公认会计准则：普通股成员SFT：CarLotzIncMember2022-01-012022-12-310001762322SFT：CarLotzIncMember美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-01-012022-12-310001762322SFT：CarLotzIncMember2022-12-090001762322SFT：CarLotzIncMember2022-12-310001762322SFT：CarLotzIncMember美国-GAAP：发达的技术权利成员2022-12-310001762322SFT：CarLotzIncMember美国-公认会计原则：商标成员2022-12-310001762322SFT：CarLotzIncMember美国-公认会计原则：商标成员2022-01-012022-12-310001762322SFT：CarLotzIncMember美国-GAAP：发达的技术权利成员2022-01-012022-12-310001762322SFT：CarLotzIncMember2021-01-012021-12-310001762322美国-公认会计准则：公司债券证券成员2022-12-310001762322美国-公认会计准则：市政债券成员2022-12-310001762322美国-公认会计准则：外国政府债务成员2022-12-310001762322美国公认会计准则：债务证券成员2022-12-310001762322美国-GAAP：设备成员2022-12-310001762322美国-GAAP：设备成员2021-12-310001762322美国-GAAP：家具和固定设备成员2022-12-310001762322美国-GAAP：家具和固定设备成员2021-12-310001762322美国-公认会计准则：租赁改进成员2022-12-310001762322美国-公认会计准则：租赁改进成员2021-12-310001762322SFT：重建设施成员2022-01-012022-12-310001762322SFT：重建设施成员2021-01-012021-12-310001762322SRT：最小成员数2022-12-310001762322SRT：最大成员数2022-12-310001762322SFT：零售细分市场成员2022-12-310001762322美国-GAAP：老年人注意事项成员SFT：2025年月11日2022-05-110001762322美国-GAAP：老年人注意事项成员SFT：2025年月11日2022-01-012022-12-310001762322美国-GAAP：老年人注意事项成员SFT：2025年月11日2022-12-310001762322SFT：2025年月11日2022-12-310001762322美国-GAAP：老年人注意事项成员Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberSFT：2025年月11日2022-12-310001762322SFT：DebtInstrumentConvertiblePeriod OneMember美国公认会计准则：可转换债务成员SFT：ConvertibleSeniorNotesDue2026成员2021-05-272021-05-270001762322SFT：DebtInstrumentConvertiblePeriod OneMember美国公认会计准则：可转换债务成员SFT：ConvertibleSeniorNotesDue2026成员2021-05-2700017623222021-05-240001762322美国公认会计准则：可转换债务成员SFT：DebtInstrumentConvertiblePeriod两个成员SFT：ConvertibleSeniorNotesDue2026成员2021-05-272021-05-270001762322Sft:DebtInstrumentConvertibleTriggerOptionOneMember美国公认会计准则：可转换债务成员SFT：ConvertibleSeniorNotesDue2026成员2021-05-272021-05-270001762322美国公认会计准则：可转换债务成员Sft:DebtInstrumentConvertibleTriggerOptionTwoMemberSFT：ConvertibleSeniorNotesDue2026成员2021-05-272021-05-27SFT：营业日0001762322美国公认会计准则：可转换债务成员SFT：ConvertibleSeniorNotesDue2026成员2021-05-272021-05-270001762322美国公认会计准则：可转换债务成员SFT：ConvertibleSeniorNotesDue2026成员2022-12-310001762322美国公认会计准则：可转换债务成员SFT：ConvertibleSeniorNotesDue2026成员2022-01-012022-12-310001762322美国公认会计准则：可转换债务成员SFT：ConvertibleSeniorNotesDue2026成员2021-01-012021-12-310001762322Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美国公认会计准则：可转换债务成员SFT：ConvertibleSeniorNotesDue2026成员2022-12-310001762322SFT：AllyFlooringLineOfCreditMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2021-12-090001762322SFT：AllyFlooringLineOfCreditMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember美国-公认会计准则：优质费率成员美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2021-12-092021-12-090001762322SFT：AllyFlooringLineOfCreditMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2022-01-012022-12-310001762322SFT：AllyFlooringLineOfCreditMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2022-12-310001762322SFT：AllyFlooringLineOfCreditMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2021-12-310001762322SFT：AllyFlooringLineOfCreditMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2021-12-092021-12-090001762322US-GAAP：LineOfCreditMemberSFT：FlooringLineOfCreditFacilityMember美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2018-10-110001762322US-GAAP：LineOfCreditMemberSFT：FlooringLineOfCreditFacilityMember美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员2018-10-112018-10-110001762322US-GAAP：LineOfCreditMemberSFT：FlooringLineOfCreditFacilityMember美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2022-12-310001762322US-GAAP：LineOfCreditMemberSFT：FlooringLineOfCreditFacilityMember美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2022-01-012022-12-310001762322美国-公认会计准则：公共类别成员2020-10-120001762322美国-公认会计准则：公共类别成员2020-10-130001762322美国-公认会计准则：公共类别成员美国公认会计准则：次要事件成员2023-03-170001762322美国-公认会计准则：公共类别成员美国公认会计准则：次要事件成员2023-03-060001762322美国公认会计准则：呼叫选项成员2021-05-272021-05-270001762322美国公认会计准则：呼叫选项成员2022-12-310001762322美国公认会计准则：呼叫选项成员2022-01-012022-12-310001762322Sft:ControlledEquityOfferingSalesAgreementMember2022-05-060001762322Sft:ControlledEquityOfferingSalesAgreementMember2022-05-062022-05-060001762322SFT：CarLotzIncMemberSFT：公共保修成员2022-12-310001762322SFT：CarLotzIncMemberSFT：私人担保会员2022-12-310001762322SFT：EarnoutSharesMemberSFT：CarLotzIncMember2022-12-310001762322SFT：EarnoutSharesMemberSFT：CarLotzIncMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2022-12-310001762322SFT：EarnoutSharesMemberSFT：CarLotzIncMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2022-12-310001762322SFT：EarnoutSharesMemberSFT：CarLotzIncMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMember2022-12-310001762322美国公认会计准则：运营部门成员SFT：零售细分市场成员2022-01-012022-12-310001762322美国公认会计准则：运营部门成员SFT：零售细分市场成员2021-01-012021-12-310001762322美国公认会计准则：运营部门成员SFT：批发销售细分市场成员2022-01-012022-12-310001762322美国公认会计准则：运营部门成员SFT：批发销售细分市场成员2021-01-012021-12-310001762322美国公认会计准则：运营部门成员2022-01-012022-12-310001762322美国公认会计准则：运营部门成员2021-01-012021-12-310001762322SRT：最小成员数SFT：股票期权计划2014年成员美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-01-012022-12-310001762322SFT：股票期权计划2014年成员SRT：最大成员数美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-01-012022-12-310001762322SFT：股票期权计划2014年成员美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-01-012022-12-310001762322美国-公认会计准则：员工股票期权成员SFT：Omnibus EquityCompensationPlan2020成员2022-01-012022-12-310001762322美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-06-012022-06-300001762322美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-01-012022-12-310001762322美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-12-310001762322美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-12-310001762322美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-01-012022-12-310001762322美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-01-012021-12-310001762322SRT：关联实体成员SFT：LithiaMotors IncMembersSFT：OneSidedMarketPlaceOSM协议成员2022-01-012022-12-310001762322SRT：关联实体成员SFT：LithiaMotors IncMembersSFT：OneSidedMarketPlaceOSM协议成员2021-01-012021-12-310001762322SFT：CarLotzMergerAgreement成员SRT：关联实体成员SFT：CarLotzIncMember2022-01-012022-12-310001762322SRT：关联实体成员SFT：LithiaMotors IncMembers2021-12-310001762322SRT：关联实体成员SFT：汽车销售成员SFT：LithiaMotors IncMembers2021-12-310001762322SRT：关联实体成员Sft:LithiaMotorsIncMasterAgreementWithUSBankCommissionsMemberSFT：LithiaMotors IncMembers2021-12-310001762322SRT：关联实体成员SFT：保修共享成员SFT：LithiaMotors IncMembers2018-09-30SFT：部分0001762322SRT：关联实体成员SFT：LithiaMotors IncMembers2018-09-302018-09-300001762322SRT：关联实体成员SFT：SubstanceUpFrontPaymentMemberSFT：LithiaMotors IncMembers2018-09-300001762322SFT：保修份额转让5个成员2019-10-012019-10-310001762322SRT：关联实体成员Sft:SubstanceUpfrontPaymentRecordedInOtherNonCurrentAssetsMemberSFT：LithiaMotors IncMembers2018-09-300001762322SRT：关联实体成员SFT：LithiaMotors IncMembers2018-09-300001762322SRT：关联实体成员SFT：LithiaMotors IncMembers2022-01-012022-12-310001762322SRT：关联实体成员SFT：LithiaMotors IncMembers2021-01-012021-12-310001762322SRT：关联实体成员SFT：LithiaMotors IncMembers2022-12-310001762322SRT：关联实体成员SFT：LithiaMotors IncMembersSFT：许可证和服务协议成员2021-01-012021-12-310001762322SRT：关联实体成员SFT：FlooringLineOfCreditFacilityMemberSFT：LithiaMotors IncMembers2019-02-012019-02-280001762322SRT：关联实体成员SFT：FlooringLineOfCreditFacilityMemberSFT：LithiaMotors IncMembers2021-01-012021-12-310001762322Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2022-01-012022-12-310001762322SFT：重组计划7月222022月2022-07-222022-07-22SFT：职位0001762322SFT：重组计划7月222022月2022-01-012022-12-310001762322US-GAAP：合同终止成员2022-01-012022-12-310001762322Us-gaap:DisposalGroupHeldforsaleNotDiscontinuedOperationsMember2022-12-310001762322美国-GAAP：国内/地区成员2022-12-310001762322美国-公认会计准则：州和地方法律法规成员2022-12-310001762322美国-GAAP：国内/地区成员2021-12-310001762322美国-公认会计原则：加利福尼亚州税收委员会成员美国-公认会计准则：州和地方法律法规成员2022-12-310001762322美国-公认会计原则：加利福尼亚州税收委员会成员美国-公认会计准则：州和地方法律法规成员2021-12-310001762322SFT：俄勒冈州部门收入成员美国-公认会计准则：州和地方法律法规成员2022-12-310001762322SFT：俄勒冈州部门收入成员美国-公认会计准则：州和地方法律法规成员2021-12-310001762322美国-公认会计准则：州和地方法律法规成员SFT：弗吉尼亚部门收入成员2022-12-310001762322美国-公认会计准则：州和地方法律法规成员SFT：弗吉尼亚部门收入成员2021-12-310001762322SFT：其他税收授权成员美国-公认会计准则：州和地方法律法规成员2022-12-310001762322SFT：其他税收授权成员美国-公认会计准则：州和地方法律法规成员2021-12-310001762322Sft:WarrantsClassifiedAsDerivativesLiabilitiesMember2022-01-012022-12-310001762322Sft:WarrantsClassifiedAsDerivativesLiabilitiesMember2021-01-012021-12-310001762322美国公认会计准则：保修成员2022-01-012022-12-310001762322美国公认会计准则：保修成员2021-01-012021-12-310001762322SFT：EarnoutSharesMember2022-01-012022-12-310001762322SFT：EarnoutSharesMember2021-01-012021-12-310001762322美国公认会计准则：可转换债务证券成员2022-01-012022-12-310001762322美国公认会计准则：可转换债务证券成员2021-01-012021-12-310001762322美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-01-012022-12-310001762322美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-01-012021-12-310001762322美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-01-012022-12-310001762322美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-01-012021-12-310001762322Sft:ShareBasedPaymentArrangementDeferredCompensationOptionMember2022-01-012022-12-310001762322Sft:ShareBasedPaymentArrangementDeferredCompensationOptionMember2021-01-012021-12-3100017623222020-01-012020-12-310001762322美国公认会计准则：次要事件成员SFT：AllyFlooringLineOfCreditMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2023-02-070001762322美国公认会计准则：次要事件成员SFT：AllyFlooringLineOfCreditMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2023-02-072023-02-070001762322SRT：情景预测成员2023-01-012023-03-310001762322SRT：最大成员数2022-10-042022-10-040001762322美国-公认会计准则：公共类别成员2022-10-0400017623222022-10-042022-10-040001762322美国-公认会计准则：公共类别成员SRT：最小成员数2022-10-040001762322SRT：最小成员数2022-10-042022-10-040001762322美国公认会计准则：次要事件成员SFT：AllyFlooringLineOfCreditMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember美国-公认会计准则：优质费率成员美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2023-02-072023-02-07
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K/A
| | | | | |
| (标记一) |
| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
| 截至本财政年度止12月31日, 2022 |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
| 由_至_的过渡期 |
委托文件编号：001-38839
Shift技术公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | |
| 特拉华州 | 82-5325852 |
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (税务局雇主身分证号码) |
| |
分区街290号, 400号套房, 旧金山, 加利福尼亚94103-4893 (主要执行办公室地址) |
注册人的电话号码，包括区号：(855) 575-6739
根据《交易法》第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
每个班级的标题 | | 交易 符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
A类普通股，每股票面价值0.0001美元 | | SFT | | 纳斯达克资本市场 |
根据《交易法》第12(G)条登记的证券：无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒
如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | | | | |
大型加速文件服务器 | ☐ | | 加速文件管理器 | ☐ |
非加速文件服务器 | ☒ | | 规模较小的报告公司 | ☒ |
新兴成长型公司 | ☒ | | | |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐ |
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是☒
登记人的非关联公司持有的登记人普通股的总市值(不承认其股票不包括在这种计算中的任何人都是关联公司)，参照2022年6月30日，也就是登记人最近结束的第二财季的最后一个营业日普通股的最后出售价格计算，为$54,978,700.
截至2023年3月30日，注册人拥有17,228,479已发行的A类普通股。
解释性说明
Shift Technologies，Inc.(“本公司”)向本公司最初于2023年3月31日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告的Form 10-K/A表(下称“修订”)提交本修正案第1号(以下简称“修正案”)，仅用于修改与原始报告一起提交的证物31.1和31.2(以下简称“证物”)。对附件进行了修改，列入了附件第4段所要求的财务报告内部控制证明，但由于行政监督而遗漏了这些证明。
除上文所述外，原始报告并无其他变动，本修订并不修改或更新原始报告中的披露，亦不反映原始报告日期后发生的后续事件。因此，本修正案应与截至原始报告日期仍然有效的原始报告以及公司提交给美国证券交易委员会的其他文件一起阅读。提交本修正案并不意味着承认原始报告在提交时，包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏了陈述必要的重大事实，以使陈述不具误导性。
目录
| | | | | | | | |
| | 页面 |
| 第一部分 | |
第1项。 | 业务 | 1 |
第1A项. | 风险因素 | 10 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 39 |
第二项。 | 属性 | 39 |
第三项。 | 法律诉讼 | 40 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 41 |
| 第II部 | |
第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 42 |
第六项。 | [已保留] | 42 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 43 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 61 |
第八项。 | 财务报表和补充数据 | 62 |
第九项。 | 会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 | 107 |
第9A项。 | 控制和程序 | 107 |
项目9B。 | 其他信息 | 109 |
项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 109 |
| 第三部分 | |
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 110 |
第11项。 | 高管薪酬 | 118 |
第12项。 | 某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东的事项 | 132 |
第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 134 |
第14项。 | 首席会计费及服务 | 136 |
| 第IV部 | |
第15项。 | 展品和财务报表附表 | 137 |
第16项。 | 表格10-K摘要 | 137 |
签名 | 137 |
有关前瞻性陈述的警示说明
这份10-K表格年度报告中包含的陈述反映了我们对未来事件和财务表现、业务战略和对我们业务的预期的当前看法，构成了1995年私人证券诉讼改革法所指的“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”、“将会”、“大约”、“应该”、“可能”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“计划”、“但没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。
可能导致实际结果不同的一些因素包括但不限于：
•一般商业和经济状况 以及与更大的汽车生态系统相关的风险，包括但不限于失业率、消费者信心、燃料价格、二手车价格变化和利率；
•竞争，以及公司以盈利方式增长和管理增长的能力；
•我们的亏损历史以及未来实现或保持盈利的能力；
•我们有能力将我们的软件建立为供汽车经销商使用的平台；
•与我们的检查、整修和存储设施有关的风险；
•新冠肺炎和其他疫情的影响；
•我们对第三方承运商运输的依赖：
•我们目前的地理位置集中在我们提供翻新服务和商店库存的地方；
•网络攻击或其他隐私或数据安全事件；
•山寨网站的影响；
•未能充分保护我们的知识产权、技术和机密信息；
•我们依赖第三方服务提供商提供融资；
•与金融服务相关的联邦和州法律对我们的第三方服务提供商的影响；
•影响我们客户体验质量、我们的声誉或我们的品牌的风险；
•新车和二手车价格变化；
•我们正确评估和定价车辆的能力；
•获得理想的车辆库存；
•我们快速出售库存的能力；
•我们扩大产品供应的能力；
•影响消费信贷负担能力和可获得性的风险；
•适用法律法规的变化以及我们遵守适用法律法规的能力；
•与所得税和税务机关审查有关的风险；
•获得额外的债务和股权资本；
•未来出售或发行我们的股权证券可能导致的摊薄；
•与遵守纳斯达克上市标准相关的风险；
•与遵守《电话消费者保护法》有关的风险；
•政府对电子商务监管的变化；
•技术的变化和消费者对这种变化的接受程度；
•与网上支付方式有关的风险；
•与我们的营销和品牌努力相关的风险；
•我们依赖互联网搜索引擎、车辆列表网站和社交网站来帮助拉动其网站的流量；
•对发送电子邮件或消息的任何限制或无法及时交付此类通信；
•我们依赖Lithia Motors提供某些支持服务；
•我们季度经营业绩的季节性和其他波动；
•汽车行业的变化和影响汽车制造商的条件；
•顾客选择不在网上购物；
•自然灾害、不利天气事件和其他灾难性事件；
•保险覆盖的充分性和可得性；
•我们对关键人员的依赖；
•劳动力成本增加和对劳动法的遵守；
•我们对第三方技术和信息系统的依赖；
•我们使用开源软件；
•声称我们的员工、顾问或顾问错误地使用或披露其现任或前任雇主的所谓商业秘密的索赔；
•我们平台上的服务严重中断；
•减值费用；
•我们的负债水平、利率变化以及对Ally银行最低信用额度的依赖；
•我们普通股价格的波动；
•A类普通股的发行和未来A类普通股的销售；
•特拉华州公司法中的反收购条款；
•与我们的财务指导和证券分析师的覆盖相关的风险；
•我们建立和维持对财务报告的有效内部控制的能力；
•重组的宣布对我们留住和聘用关键人员以及与其客户、供应商和其他与我们有业务往来的人保持关系的能力的影响；
•我们成功实现重组计划预期效益的能力；
•我们有能力成功整合公平交易商服务、有限责任公司的运营、技术和员工；
•能够实现公平收购的预期收益和协同效应，包括预期我们的产品和服务得到增强、更大的收入或增长机会、运营效率和成本节约；
•能够实现CarLotz合并的预期收益和协同效应，包括对我们产品和服务的增强、更大的收入或增长机会、运营效率和成本节约的预期；以及
•确保合并后公司业务的持续业绩和市场增长的能力。
•其他经济、商业和/或竞争因素、风险和不确定因素，包括“项目1A”中所述的因素。风险因素。
除适用证券法可能要求的情况外，我们不承担也明确不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务。我们告诫您不要过度依赖前瞻性陈述，这些陈述仅说明截至本文件提交之日的情况。
第一部分
项目1.业务
概述
Shift Technologies，Inc.(“Shift”，“公司”)是一家以消费者为中心的全方位零售商，通过利用其端到端电子商务平台和零售地点提供技术驱动的、无麻烦的客户体验，改变了二手车行业。
Shift成立于2013年，于2014年推出，最初是一家纯粹的二手车电商卖家和买家，旨在改变行业内的客户体验。自成立以来，Shift在其技术平台上进行了大量投资，以努力创造卓越的客户体验，并支持和利用公司的内部运营。
2022年8月，Shift宣布进行战略和运营重组，并与CarLotz，Inc.(CarLotz)合并，CarLotz是一家从寄售到零售的二手车市场，运营着一种基于技术的购买、采购和销售模式，具有全方位的渠道体验。随着2022年下半年重组的实施和2022年12月9日合并的完成，Shift发展成为一家全方位的二手车零售商，并制定了一项计划，通过优先考虑单位经济、减少运营费用和最大限度地提高流动性，为公司的长期盈利增长定位。
该公司在加利福尼亚州和俄勒冈州有三个市场，客户可以在那里试驾车辆，并在销售过程的任何时间点与销售人员合作。每个市场都有轮班管理的翻新中心，通过150多点的检查过程为每辆车的销售做好准备。内部整修提供了更好的时间控制和更高的运营效率。除了进行150+点的检查外，我们还为客户提供7天、200英里的退货政策，以确保消费者对从班次购买的信心。
在与CarLotz合并后，Shift采取了全渠道分销战略。买车可能很复杂，通常是个人一生中最大的一次购买。因为不同的买家和卖家喜欢不同的交易方式，全方位的商业模式允许Shift在他们希望得到服务的地方与我们的客户见面。对于那些完全接受在线体验的人来说，Shift拥有一个评级很高的端到端电子商务平台。对于那些需要个人帮助的人，Shift有三个市场，有训练有素的销售顾问，他们将指导客户完成整个研究和销售过程。
Shift的做法一直是由技术驱动的。我们的技术可提供卓越的客户体验，并对我们在许多运营领域的可扩展性至关重要。
•Shift技术平台为购买汽车提供了无缝的消费者体验-从网站上的搜索和发现体验，到无缝的数字驱动的购买交易，包括融资和车辆保护产品。
◦换挡技术平台也为那些销售汽车的人提供了全面的体验。客户上网，输入有关他们的汽车的信息，并获得即时的在线报价。机器学习驱动的收购引擎预测我们将为车辆支付的价格、我们可以转售车辆的价格、确定对利润率和运营的影响所需的修复水平，以及消费者购买与车辆销售相关的辅助产品的可能性。
我们在业务的许多领域使用专有技术，包括库存获取、定价和修复流程，以提高效率并使我们能够扩大运营规模。例如，机械师使用一个应用程序，该应用程序显示检查和修复的逐步指南，同时在云数据库中跟踪这些数据，以进行实时分析和决策引擎处理，以提供优化的修复标准。
行业和市场机遇
美国二手车市场巨大、分散，颠覆的时机已经成熟。
•巨大的市场：根据考克斯汽车的数据，美国二手车市场在2021年创下了4090万辆的历史新高。2021年，每台Statista的平均售价约为26,700美元，该行业的销售额超过1万亿美元。
•高度碎片化：据Automotive News报道，美国的市场份额非常分散，前100名二手车零售商仅占美国二手车总销量的11.1%左右。
•颠覆的时机已经成熟：二手车购买过程整体消费者体验不佳，这是由于定价不透明、销售策略压力大、库存质量有问题且差异很大，以及销售过程普遍艰巨和漫长。P2P市场对消费者来说面临着更大的挑战，包括缺乏透明度、欺诈的可能性、物流方面的挑战、试驾或退还车辆的能力有限或没有能力、缺乏融资或保修选择。
•电子商务渗透率有限：二手汽车市场仍然是美国渗透率最低的电子商务市场之一，消费者对在线汽车购买的兴趣越来越大。根据Data Feed Watch的数据，61%的美国购车者对在线购买持开放态度，而在新冠肺炎之前，这一比例仅为32%。
•消费者对全方位体验的渴望：虽然Shift成立时是一家纯电子商务二手车买家和卖家，并在技术方面投入了大量资金，以提供一个以消费者为中心的平台，但我们相信，许多消费者会喜欢选择他们的购物方式。根据Auto Success Online的数据，现在大约90%的消费者希望零售企业提供全渠道体验，许多汽车业人士认为，购车将成为一种真正的全渠道方式，允许客户在网上进行研究和建立交易，但如果需要和方便的话，仍然可以在经销商那里遇到某人。
我们专注于二手车市场中最大的部分，其中包括3至10年的车龄库存-根据2019年NIADA的一份报告，这一类别约占所有二手车交易的84%。我们认为，这使我们处于有利地位，可以从传统汽车零售商手中夺取市场份额，因为它的库存最集中在二手车市场最深的需求池中。2019年年中，为了满足较低价位市场的感知需求，我们将我们的库存分为两类，Shift Value和Shift认证。Shift Value库存由车龄超过8年或行驶里程超过8万英里的汽车组成。班次认证库存包括车龄不到8年、行驶里程不到80,000英里的车辆。虽然所有车辆都接受相同的150+点检测，以及我们高标准的机械和安全标准，但这种细分使我们能够专注于销售和营销战略，以及优化整体购买价格较低的汽车的美容修复成本。寻求换档价值汽车的消费者通常不太关心美容缺陷；因此，我们将重点放在这些汽车的修复上，以解决安全和寿命问题，在提高盈利的同时，将节省的成本转嫁给客户。这一战略使我们能够有效地销售选定的较旧和更高里程的库存。此外，内部整修提供了更好的定时控制和更高的效率，特别是在换挡价值车辆中，并提供了按不同类别满足客户标准的能力。
__________________________________________
2基于瑞银证据实验室2018年的一项调查
Shift如何实现让汽车购买和拥有变得简单的使命
Shift的使命是让汽车的购买和拥有变得简单--让买卖二手车变得有趣、公平和每个人都能接触到。
•唯一库存： 我们的绝大多数车辆来自使用Shift平台的消费者和面向第三方消费者的合作伙伴。我们相信，我们使用专有软件直接从消费者卖家那里购买汽车的差异化能力，为我们提供了访问稀缺、非常理想的库存的深层池。该专有软件预测实时的基于市场的需求，并为车辆建立一个有利可图的市场清算价格。Shift的战略提供了各种车型、价格、年限和里程的汽车，为买家提供合适的汽车，而不考虑兴趣、需求、预算或信用。在截至2022年12月31日的一年中，Shift 95%的库存来自消费者卖家和合作伙伴，推动了利润率的提高，几乎消除了对动荡的拍卖市场采购库存的依赖。
•全方位体验：我们相信，客户重视库存、车辆产品和服务的便利性和选择，特别是他们购买车辆的方式。通过提供全方位的体验，我们可以提供客户选择和偏好的体验。我们的端到端电子商务平台以及我们在加利福尼亚州和俄勒冈州的三个市场支持所有体验。
◦在线购买：顾客可以购买一辆看不见的汽车，无需试驾，并可以像亲自购买的汽车一样，享受7天200英里的退货政策，快速送货上门。
◦当班现场：客户可能会来到一个地点观看并试驾多辆汽车。现场的销售顾问可以回答问题，并指导客户完成汽车的整个搜索和购买过程。然而，如果客户想要在他们自己的位置搜索库存，当他们到达时，他们可以扫描每辆车上的二维码，立即查看所有相关的详细信息，包括所有权和服务历史、检查报告、车辆历史报告，最重要的是，动态定价和市场价格比较，让客户在搜索过程的这个阶段进行控制。
◦在线体验和轮班地点的面对面体验相结合。客户可以在网上开始交易，并在交易过程的任何时候，从他们在某个地点停止的地方开始交易，然后亲自完成交易。
•定制研究和发现： 消费者购买汽车的绝大多数都涉及在线研究。我们对研究和发现功能的持续投资，包括我们支持机器学习的推荐引擎，创建了一个吸引客户参与Shift网站并提供无缝搜索体验的平台。
•支持所有权的增值产品： 像其他二手车经销商一样，Shift提供全套产品来为他们的车辆融资和保护。然而，与传统的二手车经销商不同，这些产品和服务是在压力很大的面对面环境中销售的，Shift使这一过程没有麻烦。产品包括车辆服务合同、担保资产保护以及车轮和轮胎保险。如果客户选择在我们的其中一个地点进行面对面体验，训练有素的销售顾问可以在低压力环境中指导每个客户了解融资和产品选项，与客户合作找到适合其情况的最佳产品。如果客户选择在线体验，我们会将客户与各种贷款合作伙伴联系起来，为融资和服务产品提供完全数字化的端到端流程。客户还可以完成一份简短的在线资格预审表格，并根据他们可能有资格获得的融资选项，立即看到符合其预算的汽车的过滤视图。客户甚至可以在试驾汽车之前获得融资批准，这使得客户更有可能从我们这里购买汽车。
•轻松实现科技驱动的销售体验：Shift的技术让卖车变得和买车一样容易。 卖家可以访问Shift.com，提交关于他们汽车的信息，并立即获得报价。Shift使用一种专有算法进行定价，该算法利用有关市场状况、需求和供应的当前市场信息，以及汽车选项数据等因素。Shift使用专有定价，为客户的以旧换新汽车提供即时报价，并将安排在客户所在地提货。Shift为销售客户提供市场价格信息，当客户准备出售他们的汽车时，我们可以通过数字方式启动电子合同和ACH转移，并代表卖家方便地取走汽车，这样卖家甚至不必离开家就可以出售他们的汽车。
•卓越的整体客户体验： Shift诞生于对传统的二手车购买体验的不满，这可能会感觉到耗时、压力和不诚实。我们的目标是把通常被认为是负担沉重的必需品变成一种愉快和方便的体验。我们通过在我们的全渠道销售模式中为客户提供无讨价还价的定价和“合作伙伴不推”的购买体验来实现这一点。而且，与许多传统的二手车经销商不同，我们不雇佣咄咄逼人的推销员。
竞争
美国的二手车市场高度分散，根据Automotive News的数据，排名前100位的二手车零售商仅占二手车总销量的11.1%左右，而且大量交易发生在P2P市场上。二手车市场的竞争对手包括：
•传统的新车和二手车经销商；
•P2P市场，利用Facebook、Craigslist、OfferUp、eBay Motors和Nextdoor等网站；
•二手车电商或在线平台，主要是Carvana和Vroom；以及
•汽车租赁公司直接向消费者销售以前用于租赁车队的二手车，如赫兹汽车销售和企业汽车销售。
我们的主要竞争对手，传统的实体二手汽车经销商，正在过时的商业模式下运营，这种模式依赖于缺乏透明度、高压销售策略、有限的库存和客户必须前往的稀缺物理位置。传统零售模式的这些缺陷，使得电子商务和全渠道竞争对手近年来迅速获得了二手车经销商市场的份额。此外，鉴于我们专注于从消费者那里获得库存，而不是拍卖，我们处于有利地位，可以从P2P市场获得份额。
我们的竞争优势
•全方位体验：我们相信，全方位的体验通过包括所有销售渠道来扩大我们的客户基础，并通过在交易方式上提供便利和更多的选择来提高客户满意度。有了全渠道模式的这些好处，就有机会推动给定的零售单位销售额，并在有知识的销售顾问支持店内购买的情况下提高产品配售率。
•专门打造的电子商务平台：Shift平台旨在为渴望差异化、简单和高效交易的消费者提供端到端的在线汽车解决方案。与汽车零售业的竞争对手相比，我们业务的精简性质允许在成本上具有可扩展性和效率，而技术为消费者创造了更好的整体体验。
•以消费者为中心的技术：我们的技术增强了汽车购物体验，同时使过程变得有趣和容易，与传统实体经销商打交道的糟糕评级体验相比。大多数消费者开始在网上搜索汽车，并在网上消费他们的大部分购车体验。因此，我们认为加强整体流程的最佳方式是提供一种数字驱动的全方位渠道方法，不仅可以开始在线购车体验，而且可以无缝地完成在线购车体验。
•卓越的客户体验：客户对这种转变的反应非常积极，截至2023年3月，TrustPilot的评分为4.1分(满分5分)，而我们最大的两家电子商务同行的平均评分为2.6星(满分5星)。这些积极的体验预计将使Shift能够在车辆拥有的整个生命周期内为客户提供服务，并为重复销售和购买留住客户。通过在整个生命周期的所有权阶段继续投资于使客户受益的服务，我们将继续建立长期的客户基础，我们预计这些客户将在未来的交易中获得回报，从而随着时间的推移降低我们的客户获取成本。
•广泛的库存选择，包括班次价值细分：我们相信，与通过批发市场和原始设备制造商购买比例更高的竞争对手相比，直接从消费者卖家购买汽车的差异化能力提供了更深层次的稀缺、非常理想的库存。此外，我们以数据为导向的车辆评估有助于确保以合适的价格获得合适的库存，以减少销售天数。
我们独特的收购策略使我们能够提供包括各种年限和价格的库存，而不是只专注于更新和更昂贵的汽车。我们专注于车龄超过五年的车型，销售价格更容易为更广泛的客户所接受。我们还对车龄超过8年或行驶里程超过80,000英里的车辆进行了差异化的“换挡价值”分类。这类库存对于很大一部分市场来说是非常可取的，而且是反周期的，因为在经济状况不佳的情况下，需求会增加。因此，我们的库存足够多样化，处于更有利的地位，能够经受住经济低迷和消费者偏好的转变。我们认为，要在价值细分市场取得成功，关键是在我们的市场拥有翻新流程，并在购买过程中为消费者提供在轮班地点的试驾选项。
我们的增长战略和盈利之路
2022年期间，为改善业务的财务业绩和公司的流动性状况，Shift于2022年8月实施了《项目重点重组计划》(以下简称《重组计划》)，并于2022年12月收购了CarLotz。重组计划概述了一项计划，通过优先考虑单位经济、减少运营费用和最大限度地提高流动性，为公司的长期盈利增长定位。
•提高单位经济性： 我们的短期优先事项是实现积极的单位经济效益，包括通过单位毛利(“GPU”)扩张以及利用销售和营销费用获得客户的成本。为了实现这一目标，首先，我们正在使用我们的专有软件和算法，在不稳定的定价环境中谨慎地管理我们的车辆采购成本。其次，我们正在通过专注于低漏斗活动来推动更高的转化率，并瞄准更高效的客户获取渠道，来优化营销支出。第三，我们相信，将面对面销售作为我们全方位渠道销售体验的一部分，将推动汽车和产品的更高转化率。
•增加现有市场的市场渗透率：考虑到我们经营的行业规模庞大且高度分散，我们的计划是增加现有市场的份额。我们专注于我们的成熟市场，在那里我们可以利用我们庞大的市场，利用翻新设施和品牌认知度来推动零售单位销售。我们相信，我们的全方位渠道模式对更广泛的客户群具有吸引力，这些客户希望在交易方式上有选择。
•地理扩展：我们目前在加利福尼亚州和俄勒冈州经营着三个市场。随着时间的推移，我们将评估进入符合我们对区域市场需求的要求的新市场、提供全方位体验的理想房地产，以及估计的门店经济。
•增强的成本控制：该公司已采取重大步骤，为全渠道业务模式调整成本结构，并将明智地管理成本，以实现长期盈利增长。
•支持在整个生命周期内拥有车辆，并充分利用辅助产品：我们在我们的三个市场中的每个市场都提供服务、维护和维修工作，以努力支持车辆拥有的整个生命周期。我们寻求成为消费者每次想要用汽车做任何事情--购买、销售、服务或保护--以使拥有汽车变得简单时所想到的唯一公司。服务和维护业务有机会增加经常性收入和毛利润，同时提高客户忠诚度并降低未来的客户获取成本。
•利用可扩展的专有市场和物流平台：我们不仅使用我们的技术来购买、销售和维护我们通过自己的市场销售的汽车，而且我们还为物流管理和移动交易平台构建了模块化、可扩展的专有技术解决方案，可以被包括其他经销商在内的其他汽车销售商利用。我们的愿景是发展成为一个真正的平台市场，列出并履行第三方库存，使传统经销商能够通过这个平台实现现代化，而那些本来可能建立传统经销商渠道的人则利用Shift平台。通过成为想要买卖汽车的消费者的在线目的地，我们也计划成为想要与这些消费者进行交易的经销商的平台。
•通过战略并购加速增长：二手车市场高度分散。我们打算考虑进行收购，以推进我们发展全方位分销平台的战略，将数字交付与战略零售业务相结合。
营销
我们相信我们的客户群代表了整个二手车市场，因为我们的车辆涵盖了所有二手车的价格点。我们的销售和营销工作利用多渠道方法，建立在季节性调整的、基于市场的模式预算基础上。我们直接面向买家和卖家进行营销，这也是我们能够直接从客户那里获得大部分库存的部分原因。我们相信，我们强烈的客户关注度确保了客户的忠诚度，这将推动重复购买和推荐。我们通过SEM、付费社交、搜索引擎优化和联盟计划将买家和卖家的流量吸引到Shift平台。此外，对于买家，我们还利用第三方汽车销售线索来源来拉动流量。
服务提供商
我们利用几个顶级银行合作伙伴为希望或需要此类融资的客户购买我们的车辆提供资金。我们还通过第三方合作伙伴向客户提供增值产品，包括车辆服务合同、担保资产保护和车轮和轮胎保险。这些第三方合作伙伴对我们的运营都没有单独的重要意义。
季节性
我们预计，我们的季度运营业绩，包括我们的收入、毛利润、盈利能力(如果有的话)和现金流，在未来将发生重大变化，部分原因是消费者的购车模式。我们通常在日历年的第二季度和第三季度的收入增长率高于日历年的第一季度或第四季度。我们认为，这些结果是由于季节性购买模式，部分原因是所得税退税的时机，我们认为这是购车者购买二手车首付的一个重要来源。然而，我们认识到，未来我们的收入可能会受到这些季节性趋势(包括新冠肺炎疫情对正常季节性趋势的任何干扰)以及影响整体经济，特别是汽车零售业的周期性趋势的影响。
知识产权
保护我们的技术和其他知识产权是我们业务的一个重要方面。我们寻求通过专利、商标、商业秘密和版权法以及保密协议、其他合同承诺和安全程序来保护我们的知识产权。我们通常与员工和顾问签订保密协议和发明转让协议，以控制对我们的技术和其他专有信息的访问，并澄清其所有权。
我们拥有一项已颁发的美国专利，还有一项正在申请中的美国专利。我们还在申请将Shift™注册为美国的商标。我们定期审查我们的技术开发努力和品牌战略，以确定和评估对新知识产权的保护。
知识产权法、合同承诺和安全程序只能提供有限的保护，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避、侵犯或挪用。此外，知识产权法因国家而异，我们没有在美国以外寻求专利或商标注册。因此，在其他司法管辖区，我们可能无法保护我们的某些专有技术、品牌或其他知识产权。
政府监管
我们的业务正在并将继续受到广泛的美国联邦、州和地方法律法规的约束。二手车的广告、销售、购买、融资和运输受到我们运营所在的每个州和美国联邦政府的监管。我们还受制于与所有权登记和批发车辆销售相关的州法律，我们销售的增值产品受州许可要求以及联邦和州消费者保护法的约束。这些法律在各州可能会有很大不同。此外，我们还受到专门管理互联网和电子商务以及收集、存储和使用个人信息和其他客户数据的法规和法律的约束。我们还受制于联邦和州消费者保护法，包括《平等信贷机会法》和禁止不公平或欺骗性行为或做法。监管我们业务并有权针对我们执行此类法规和法律的联邦政府机构包括联邦贸易委员会(FTC)、美国交通部、美国职业健康与安全管理局、美国司法部和美国联邦通信委员会。例如，联邦贸易委员会有权调查和强制执行我们对某些消费者保护法的遵守情况，并已对汽车经销商提起与广泛做法有关的执法行动，包括销售和融资增值或附加产品。此外，我们还受到个别州经销商许可当局、州消费者保护机构和州金融监管机构的监管。我们还接受这样的国家监管机构的审计。
州经销商许可当局对各自州内经销商的二手车买卖进行监管。这些监管和法律合规义务对我们电子商务业务的适用性取决于对这些法律和法规的不断演变的解释，以及我们的运营如何受到它们的约束。我们在加利福尼亚州和俄勒冈州拥有经销商执照，我们所有的车辆交易都是在我们的加利福尼亚州和俄勒冈州许可证下进行的。我们认为，我们在其他州的活动目前不受其汽车经销商许可法的约束，但是，如果我们确定有必要在另一个州获得许可证，无论是由于扩张还是其他原因，我们可能无法在我们预期的时间范围内或根本无法获得此类许可证。
一些州对零售分期付款销售进行监管，包括设定最高利率、对某些费用或最高融资金额设定上限。此外，某些州要求零售分期付款卖家提交意向通知或拥有销售融资许可证或分期付款卖家许可证，才能在该州招揽或发起分期付款销售。我们所有的分期付款销售交易目前都是根据我们的加利福尼亚州或俄勒冈州经销商许可证进行的。然而，当我们寻求扩展到其他州时，我们可能需要获得额外的许可证，而我们这样做的能力无法得到保证。
除了这些专门适用于二手车销售和融资的法律和法规外，我们的设施和业务运营还受到与环境保护、职业健康和安全相关的法律和法规以及其他广泛适用的商业法规的约束。我们还受制于涉及税收、关税、隐私和数据安全、反垃圾邮件、定价、内容保护、电子合同和通信、移动通信、消费者保护、信息报告要求、无障碍互联网接入我们平台、网站设计和运营以及互联网中立性的法律和法规。与完成合并有关，我们现在也受到影响上市公司的法律和法规的约束，包括证券法和交易所上市规则。
关于我们因监管和遵约事项而面临的各种风险的讨论，见“项目1A”。风险因素。
保险
我们的保单涵盖董事和高级管理人员的责任、受托责任、犯罪、财产、工人赔偿、汽车、网络、一般责任和伞形保险。
我们所有的保单都是与财务评级为A或更高的第三方承运人和财团合作的。我们和我们的全球保险经纪人定期审查我们的保单，并相信此类保单下的保费、免赔额、承保限额和承保范围对我们的业务是合理和合适的。
员工
在截至2022年12月31日的一年中，我们平均拥有约970名员工。截至2023年3月30日，我们约有360名全职员工。正如附注16-减值及重组对随附的综合财务报表的进一步讨论，员工人数已根据重组计划减少，并按比例调整以配合减少的地理足迹。我们的员工中没有一个由工会代表。我们认为我们与员工的关系很好，没有经历过任何由于劳资分歧而导致的运营中断。
可用信息
我们的网站是www.shit.com。本公司根据交易法向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。本公司在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向其提交报告后，在合理可行的范围内，尽快在其网站上免费提供其年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提交的该等报告的修正案。公司向美国证券交易委员会提交或向其提交的报告也可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。
此外，我们还在我们的网站上张贴了我们的(I)审计委员会和(Ii)领导力发展、薪酬和治理委员会的章程，以及我们的道德准则、商业行为和公司治理指南。如果股东提出书面要求，我们将免费向股东提供这些文件的副本，地址为加利福尼亚州旧金山分区街290号，第四层，邮编：94103-4234。我们的网站和网站中包含或链接到我们网站的信息不属于本10-K表格的一部分。
第1A项。风险因素
下面描述的是我们的业务和我们经营的行业面临的某些风险。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险的损害，以及我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险。您应仔细考虑以下描述的风险，以及本年度报告Form 10-K和我们的其他公开披露中包含的财务和其他信息。 由于上述任何一种风险，我们证券的交易价格可能会下跌，因此，您可能会损失全部或部分投资。在决定是否投资我们的证券之前，您还应该参考本年度报告中包含的其他信息。
风险因素摘要
以下是我们认为目前对我们至关重要的以下主要风险和不确定性的摘要：
•一般商业和经济状况 以及与更大的汽车生态系统相关的风险，包括但不限于失业率、消费者信心、燃料价格、二手车价格变化和利率；
•竞争，以及公司以盈利方式增长和管理增长的能力；
•我们的亏损历史以及未来实现或保持盈利的能力；
•我们有能力将我们的软件建立为供汽车经销商使用的平台；
•与我们的检查、整修和存储设施有关的风险；
•新冠肺炎和其他疫情的影响；
•我们对第三方承运商运输的依赖：
•我们目前的地理位置集中在我们提供翻新服务和商店库存的地方；
•网络攻击或其他隐私或数据安全事件；
•山寨网站的影响；
•未能充分保护我们的知识产权、技术和机密信息；
•我们依赖第三方服务提供商提供融资；
•与金融服务相关的联邦和州法律对我们的第三方服务提供商的影响；
•影响我们客户体验质量、我们的声誉或我们的品牌的风险；
•新车和二手车价格变化；
•我们正确评估和定价车辆的能力；
•获得理想的车辆库存；
•我们快速出售库存的能力；
•我们扩大产品供应的能力；
•影响消费信贷负担能力和可获得性的风险；
•适用法律法规的变化以及我们遵守适用法律法规的能力；
•与所得税和税务机关审查有关的风险；
•获得额外的债务和股权资本；
•未来出售或发行我们的股权证券可能导致的摊薄；
•与遵守纳斯达克上市标准相关的风险；
•与遵守《电话消费者保护法》有关的风险；
•政府对电子商务监管的变化；
•技术的变化和消费者对这种变化的接受程度；
•与网上支付方式有关的风险；
•与我们的营销和品牌努力相关的风险；
•我们依赖互联网搜索引擎、车辆列表网站和社交网站来帮助拉动其网站的流量；
•对发送电子邮件或消息的任何限制或无法及时交付此类通信；
•我们依赖Lithia Motors提供某些支持服务；
•我们季度经营业绩的季节性和其他波动；
•汽车行业的变化和影响汽车制造商的条件；
•顾客选择不在网上购物；
•自然灾害、不利天气事件和其他灾难性事件；
•保险覆盖的充分性和可得性；
•我们对关键人员的依赖；
•劳动力成本增加和对劳动法的遵守；
•我们对第三方技术和信息系统的依赖；
•我们使用开源软件；
•声称我们的员工、顾问或顾问错误地使用或披露其现任或前任雇主的所谓商业秘密的索赔；
•我们平台上的服务严重中断；
•减值费用；
•我们的负债水平、利率变化以及对Ally银行最低信用额度的依赖；
•我们普通股价格的波动；
•A类普通股的发行和未来A类普通股的销售；
•特拉华州公司法中的反收购条款；
•与我们的财务指导和证券分析师的覆盖相关的风险；
•我们建立和维持对财务报告的有效内部控制的能力；
•重组的宣布对我们留住和聘用关键人员以及与其客户、供应商和其他与我们有业务往来的人保持关系的能力的影响；
•我们成功实现重组计划预期效益的能力；
•我们有能力成功整合公平交易商服务、有限责任公司的运营、技术和员工；
•能够实现公平收购的预期收益和协同效应，包括预期我们的产品和服务得到增强、更大的收入或增长机会、运营效率和成本节约；
•能够实现CarLotz合并的预期收益和协同效应，包括对我们产品和服务的增强、更大的收入或增长机会、运营效率和成本节约的预期；以及
•确保合并后公司业务的持续业绩和市场增长的能力。
与我们的业务相关的风险
总体商业和经济状况，以及与更大的汽车生态系统相关的风险，包括消费者需求，可能会对二手车市场产生不利影响，这可能会降低我们的销售和盈利能力。
美国的二手车市场受到一般商业和经济状况的影响。美国经济经常经历不稳定时期，这种波动可能导致对我们的车辆和增值产品的需求减少，车辆支出减少，客户无法获得信贷来为购买车辆提供资金，消费者进行自由支配购买的信心下降。在经济衰退期和其他可支配收入受到不利影响的时期，消费者的汽车购买量通常会下降。
购买二手车对消费者来说是可自由支配的，已经并可能继续受到经济负面趋势和其他因素的影响，包括利率上升、能源和汽油成本、消费信贷的可获得性和成本、消费者信心的下降以及对经济衰退的担忧、股市波动、监管加强和失业率上升。加强环境监管已经使我们销售的二手车变得更加昂贵，对消费者来说也不那么受欢迎，未来也可能会这样做。
如果汽车市场参与者的收入持续下降，我们的竞争对手可能会试图通过降价或增加营销支出来增加销售，汽车制造商可能会增加激励措施来刺激新车销售，租赁汽车公司可能会通过出售车辆来寻求减少租赁车队的规模，每一种做法都可能压低二手车价值。此外，失业率的上升可能会增加贷款和租赁违约的数量，导致收回贷款，这些贷款通常会被贷款人在批发市场上转售，这也可能压低二手车的价值。虽然较低的二手车价格降低了我们获得新库存的成本，但较低的价格可能会导致我们目前持有的库存价值下降，这可能会对毛利润产生负面影响。此外，由于二手车稀缺或竞争而导致的零售价格的任何重大变化都可能影响我们为客户采购理想库存的能力，这可能对我们的运营业绩产生重大不利影响，并可能导致二手车销售减少和收入下降。此外，二手车批发价的任何大幅上涨都可能会降低批发利润率，从而对我们的运营业绩产生负面影响。
此外，消费者品味的变化趋势、不利的商业和经济状况以及市场波动可能会使我们难以准确预测车辆需求趋势，这可能会导致我们的库存入账成本增加，并可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
我们参与的是一个竞争激烈的行业，来自现有公司和新公司的压力可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
更详细地描述在“业务说明我们的业务涉及二手车的收购和销售。提供清单、信息和销售线索的公司，以及旨在帮助潜在客户并使经销商能够接触到这些客户的汽车购买和销售服务，对我们的业务产生了巨大的竞争。其中一些公司包括：
•传统的二手车经销商，包括那些可能增加对其技术和基础设施的投资，以便与我们的数字商业模式直接竞争的经销商；
•大型的全国性汽车经销商，如CarMax和AutoNation，它们正在向在线销售扩张，包括提供“全方位”服务；
•目前已有电子商务业务或在线平台的二手车经销商或市场，如Carvana和Vroom；
•P2P市场，利用Facebook、Craigslist.com、eBay Motors和NextDoor.com等网站；以及
•汽车租赁公司直接向消费者销售以前用于租赁车队的二手车，如赫兹汽车销售和企业汽车销售。
互联网和在线汽车网站，如谷歌、亚马逊、AutoTrader.com、Edmunds.com、KBB.com、Autobytel.com、TrueCar.com、CarGurus和Cars.com，可能会改变他们的模式，与我们直接竞争。此外，通用汽车、福特和大众等汽车制造商可以改变他们的销售模式，通过技术和基础设施投资更好地与我们的模式竞争。虽然这些企业可能会改变他们的商业模式，努力与我们竞争，但通过电子商务收购和销售二手车提出了独特的挑战。
我们的竞争对手还通过提供上市、信息、销售线索和购车服务的公司在在线市场上展开竞争，这些服务旨在接触到客户，并使经销商能够接触到这些客户和线下会员制购车服务的提供商，如Costco Auto Program。我们还预计，新的竞争对手将继续进入传统和电子商务汽车零售行业，带来与之竞争的品牌、商业模式和产品和服务，这可能会对我们的收入、业务和财务业绩产生不利影响。例如，传统汽车经销商可以将他们的销售努力转移到互联网上，允许他们跨州销售汽车，并直接与我们的在线产品和无谈判定价模式竞争。
我们现有和潜在的竞争对手可能比我们拥有更多的财务、技术、营销和其他资源，并有能力将更多的资源投入到他们的业务、平台和相关产品和服务的开发、推广和支持上。此外，他们可能拥有比我们更广泛的汽车行业关系，更长的运营历史和更高的知名度。因此，这些竞争对手可能能够用新技术更快地响应消费者的需求，并开展更广泛的营销或促销活动。如果我们无法与这些公司竞争，对我们的二手车和增值产品的需求可能会大幅下降。
此外，如果我们的一个或多个竞争对手与另一个竞争对手合并或合作，竞争格局的变化可能会对我们有效竞争的能力产生不利影响。我们可能无法成功地与当前或未来的竞争对手竞争，竞争压力可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。此外，如果我们的竞争对手开发出与我们的平台功能类似或更优越的商业模式、产品或服务，可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们的竞争对手可以利用他们的政治影响力，加大游说力度，鼓励制定新的法规或对现有法规进行解释，以阻止我们在某些市场运营。
我们在将我们的软件建立为供汽车经销商使用的平台方面面临着巨大的挑战。
我们目前的商业模式在一定程度上依赖于我们电子商务解决方案的建立，作为现有汽车经销商使用的平台，他们中的大多数不熟悉也没有使用我们的软件平台，也可能不认识我们的品牌和公司身份。汽车经销商是否接受我们的软件平台将取决于许多因素，包括消费者对我们软件的接受度、价格、可靠性、性能以及服务的可获得性和有效性。此外，我们的一些主要电子商务竞争对手可能会向汽车经销商提供类似的软件平台，这可能会使我们更难区分我们的产品，吸引汽车经销商到我们的平台，并从这个渠道获得我们希望获得的结果。
我们面临着与我们的检查、整修和储存设施的运营相关的各种风险。
我们在加利福尼亚州和俄勒冈州运营着我们的检查、整修和储存中心。如果我们无法有效地运营我们的检验、整修和存储中心，我们可能会遇到交货延迟、整修服务质量下降、库存上市延迟、额外费用以及潜在和现有客户及相关收入的损失，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外，我们未来的增长在一定程度上取决于扩大我们的检查和修复业务。我们的商业模式依赖于集中式的检测、修复和存储中心，这些中心的平均服务半径相当于2小时的驾驶时间。我们预计，为了扩大我们的地理足迹，我们将需要开设更多的检查、整修和储存中心。如果由于任何原因，我们无法按计划扩大我们的翻修业务，这可能会限制我们扩大地理足迹的能力。
此外，我们的业务模式假设我们将通过内部检查和修复能力来提高效率，但我们也依赖第三方提供商为我们提供检查和修复服务，以至于我们目前无法在内部完全吸收这些业务。如果我们的第三方检验和整修服务提供商无法可靠地提供这些服务，我们的库存可能会延迟交付和上市。此外，如果我们的第三方提供商不能保持我们翻新服务的质量，我们可能会遭受声誉损害，并受到消费者的索赔。此外，如果我们不能实现将检查和整修完全在内部进行的目标，或者如果我们不能从这样做中获得预期的效率，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
此外，我们还需要获得州监管机构和当地市政当局的批准、许可和许可证才能运营我们的中心。我们在获得运营我们的中心所需的批准、许可、融资和许可证方面可能会面临延误，或者我们可能根本无法获得这些许可。如果我们在获得或无法获得在理想市场运营我们的中心所需的批准、许可、融资和许可证方面遇到延误，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
我们依赖第三方承运商将我们的车辆库存运输到美国各地。因此，我们受到与此类航空公司和运输业相关的业务风险和成本的影响，其中许多不是我们所能控制的。
我们依赖第三方承运人将车辆从拍卖会或个人卖家运送到我们的设施，然后从我们的设施运输到我们的客户。因此，我们面临着与运输业相关的风险，如天气、交通模式、地方和联邦法规、车祸、汽油价格以及许多独立航空公司缺乏可靠性。此外，随着航空公司涨价，我们的运输成本可能会增加。我们的第三方承运商未能成功管理我们的物流和履行流程，可能会导致我们的库存供应链中断，降低我们的库存销售速度，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，向客户交付车辆的第三方承运人如果没有达到我们的专业和礼貌标准，可能会对客户体验产生不利影响，这可能会对我们的业务(包括我们的声誉)、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们目前提供翻新服务和商店库存的地理位置集中，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，从而使我们面临当地和地区的经济低迷、恶劣天气或灾难性事件。
我们目前通过位于加利福尼亚州和俄勒冈州的检验、整修和储存中心开展业务。任何不可预见的事件或情况对我们运营或未来可能运营的地区产生负面影响，特别是我们在加州的设施，该州过去经历了严重的自然灾害和其他灾难，包括地震、野火和停电，可能会对我们的收入和运营结果产生实质性的不利影响。在我们开展业务或从其获取库存的地区，人口结构和人口的变化或恶劣天气条件和其他灾难性事件可能会对我们的业务结果产生重大不利影响。此类情况可能会导致我们的财产遭到实际损坏、库存损失以及向客户交付车辆的延迟。此外，我们的地理集中度意味着，州一级政策的变化，包括监管变化和政府为应对流行病和其他危机而关闭，可能会对我们的业务产生更重大的影响。
如果我们持续遭受网络攻击或其他导致安全漏洞的隐私或数据安全事件，我们可能会遭受销售损失和成本增加，面临重大责任、声誉损害和其他负面后果。
我们的信息技术已经并可能在未来受到网络攻击、病毒、恶意软件、入侵、盗窃、电脑黑客攻击、网络钓鱼、员工失误或渎职或其他安全漏洞或服务中断的影响。黑客和数据窃贼变得越来越老练，大规模和复杂的自动化攻击变得更加普遍。经验丰富的计算机程序员和黑客可能能够侵入我们的安全控制，挪用或泄露敏感的个人、专有或机密信息，造成系统中断或导致关机。他们还可以开发和部署恶意软件程序来攻击我们的系统或以其他方式利用任何安全漏洞。我们的系统和存储在这些系统上的数据也可能容易受到安全事件或安全攻击、破坏或盗窃行为、激进实体的有组织攻击、错位、被阻止或丢失的数据、人为错误或其他类似事件的影响，这些事件可能会对我们的系统以及这些系统上存储或传输的数据(包括我们客户或业务合作伙伴的数据)产生负面影响。此外，向我们提供服务的第三方，如托管解决方案提供商，在其自身的安全系统和基础设施发生故障时也可能成为安全风险的来源。我们的技术基础设施可能会因为与第三方服务(包括云服务)的集成和/或此类第三方的故障而面临更大的减速或中断风险，这可能是我们无法控制的。
在网络事件之前或之后消除或解决上述安全威胁和漏洞的成本可能是巨大的。我们的补救努力可能不会成功，并可能导致中断、延误或停止服务，并失去现有或潜在的供应商或参与者。随着与网络攻击相关的威胁的发展和增长，我们可能还会发现有必要进行进一步的投资来保护我们的数据和基础设施，这可能会影响我们的运营结果。尽管我们有网络攻击相关损失的保险，就像所有保险单一样，但也有保险排除和限制，我们的保险可能不足以覆盖所有可能的损失和索赔，我们仍然可能遭受可能对我们的业务产生实质性不利影响的损失(包括声誉损害)。我们还可能受到现有和拟议的美国法律法规以及政府政策和做法的负面影响，这些政策和做法与网络安全、数据隐私、数据本地化和数据保护有关。如果我们或我们的服务提供商不能及时预防、检测和补救前述安全威胁和漏洞，我们的运营可能会中断，或者我们可能会因挪用、误用、泄露、篡改或故意或意外泄露或丢失我们信息系统和网络中维护的信息(包括我们员工和客户的个人信息)而导致财务、法律或声誉损失。此外，外部各方可能试图欺诈性地诱使我们的员工或我们供应商的员工披露敏感信息，以便访问我们的数据。随着时间的推移，这些威胁的数量和复杂性不断增加。虽然我们开发和维护旨在防止这些事件发生的系统和控制，并且我们有一个识别和缓解威胁的流程，但随着技术的变化和克服安全措施的努力变得更加复杂，这些系统、控制和流程的开发和维护需要持续的监控和更新。尽管我们作出了努力，但不能完全消除发生这些事件的可能性。
我们可能会受到山寨网站存在的不利影响，这些网站试图欺骗我们的潜在客户。
我们过去、将来可能会遇到第三方发布的山寨网站试图模仿我们网站的品牌和功能并欺骗我们的消费者，从而扰乱我们的业务和对我们的品牌造成不利影响。如果我们意识到这类活动，我们打算采取技术或法律措施，试图停止这些行动。然而，我们可能无法及时发现所有此类活动或行动，即使我们确实发现了此类活动或行动，我们的尝试和实施技术措施以及向适当的政府当局寻求法律追索也可能不足以阻止这些行动。在某些情况下，特别是在美国境外运营的实体，我们可用的补救措施可能不足以保护我们或我们的消费者免受此类网站运营的影响。无论我们能否成功地对这些网站的运营商行使我们的权利，我们可能采取的任何措施都可能需要我们花费大量的财务或其他资源，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，如果此类活动在消费者中造成混乱，我们的品牌和业务可能会受到实质性损害。
如果不能充分保护我们的知识产权、技术和机密信息，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
保护知识产权、技术和机密信息对我们业务的成功至关重要。我们依靠专利、商标、商业秘密和版权法以及合同限制的组合来保护我们的知识产权(包括我们的品牌、技术和机密信息)。虽然我们的政策是保护和捍卫我们的知识产权，但我们无法预测我们为保护我们的知识产权而采取的措施是否足以防止侵犯、挪用、稀释或其他侵犯我们的知识产权的行为。我们也不能保证其他人不会独立开发与我们的技术具有相同或相似功能的技术。未经授权的各方还可能试图复制或获取并使用我们的技术来开发相互竞争的解决方案，对未经授权使用我们的技术和知识产权的行为进行监管可能很困难，也可能无效。此外，我们已经并可能在未来面临侵犯第三方知识产权的指控，这可能会干扰我们营销、推广和销售我们的车辆和相关服务的能力。任何旨在强制执行我们的知识产权或针对侵犯第三方知识产权的索赔为自己辩护的诉讼都可能代价高昂，转移管理层的注意力，最终可能不会以有利于我们的方式解决。此外，如果我们不能成功地就我们侵犯他人知识产权的索赔进行抗辩，我们可能会被阻止使用某些知识产权，并可能承担损害赔偿责任，这反过来可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
作为我们保护知识产权、技术和机密信息的努力的一部分，我们要求我们的某些员工和顾问签订保密和发明转让协议，我们还要求某些第三方签订保密协议。这些协议可能不会有效地授予我们的员工和顾问可能已经开发的任何发明的所有必要权利。此外，这些协议可能无法有效防止未经授权使用或披露我们的机密信息、知识产权或技术，并且可能无法在未经授权使用或披露我们的机密信息、知识产权或技术的情况下提供足够的补救措施。尽管我们努力保护我们的专有权，但未经授权的各方可能会试图复制我们网站的特性、软件和功能的某些方面，或获取和使用我们认为是专有的信息。法律的变化或不利的法院裁决也可能对我们阻止其他人使用我们技术的能力产生负面影响。
我们目前是Shift.com互联网域名和其他各种相关域名的注册人。美国对域名的监管可能会发生变化。监管机构可以建立更多的顶级域名，任命更多的域名注册人，或修改持有域名的要求。因此，我们可能无法获得或维护对我们的业务非常重要的域名。
此外，这一转变®商标对我们的业务很重要。我们可能无法保护我们在这个商标上的权利，我们需要这个商标来建立消费者的知名度。如果我们未能充分保护或执行我们在该商标下的权利，我们可能会失去使用该商标的能力，或阻止他人使用该商标，这可能会对我们的声誉、我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。虽然我们正在积极寻求在美国注册Shift商标，但其他人可能会主张类似商标的优先权利，并试图阻止我们在某些司法管辖区使用和注册我们的商标。此外，我们拥有的已注册或未注册的商标或商号可能会受到挑战、侵犯、规避、宣布通用、失效或被确定为侵犯或稀释其他商标。如果第三方成功注册或发展了我们的商标或商号的普通法权利，而我们未能成功挑战此类第三方权利，我们可能无法使用这些商标或商号来发展我们的技术、产品或服务的品牌认知度。如果我们不能根据我们的商标和商号建立起名称认可，我们就可能无法有效地竞争。此外，我们的商标“Shift”可能被认为是通用商标，因此没有资格注册。如果这些事件中的任何一个发生，我们正在处理的商标转移申请®可能不会导致该商标被注册，这可能会对我们的品牌产生不利影响，或者需要我们采用新的品牌，这将导致我们产生更多的营销、基础设施和资本支出，所有这些都可能对我们的业务、财务业绩和运营结果产生不利影响。此外，即使我们能够保护我们的商标，诈骗者也可能试图模仿我们的网站，以欺骗潜在客户。
虽然软件受版权法保护，但我们已选择不在软件中注册任何版权。我们还依靠商业秘密法来保护我们的专有软件。为了在美国提起版权侵权诉讼，版权需要注册。因此，我们因未经授权使用我们的软件而获得的补救措施和损害赔偿可能是有限的。我们的商业秘密、专有技术和其他专有材料可能会向公众或我们的竞争对手泄露，或者由我们的竞争对手自主开发，不再为相关的知识产权提供保护。此外，我们的商业秘密、专有技术和其他专有材料可能会向公众或我们的竞争对手泄露，或由我们的竞争对手自主开发，不再为相关的知识产权提供保护。
我们依赖第三方服务提供商为客户提供融资以及增值产品，我们无法控制这些产品和服务的质量或履行情况。
我们依赖第三方贷款人为希望或需要此类融资的客户购买我们的车辆提供资金。我们还通过第三方服务提供商向客户提供增值产品，包括车辆服务合同、有担保的资产保护(GAP)以及车轮和轮胎保险。由于我们使用第三方服务提供商，我们无法控制可能影响这些服务和产品的质量和履行的所有因素，包括(I)对第三方服务提供商的活动缺乏日常控制，(Ii)此类服务提供商可能无法履行其对我们或我们的客户的义务或未能达到预期，在车辆服务合同的情况下，这可能要求我们退还已支付的金额或自己承保风险，以及(Iii)该等服务提供者可在发出有限通知或不发出通知的情况下终止与吾等的安排，或因非吾等所能控制的原因而以不利吾等的方式更改此等安排的条款。此类服务提供商还受州和联邦法规的约束，此类第三方服务提供商如果不遵守适用的法律要求，可能会给我们造成财务或声誉损害。
我们的收入和运营结果在一定程度上取决于这些第三方的行动。如果这些第三方服务提供商中的一个或多个停止向我们的客户提供这些服务或产品，收紧他们的信用标准，或者以其他方式向更少的客户提供服务，或者不再能够以具有竞争力的条款提供这些服务，这可能会对我们的业务、收入和运营结果产生实质性的不利影响。如果我们在发生上述一个或多个事件时无法更换现有的第三方供应商，也可能对我们的业务、收入和运营结果产生重大不利影响。这些第三方服务提供商的延迟或错误不在公司的控制范围内，但可能会引起客户的不满，从而可能对我们的声誉造成损害。此外，与这种第三方服务提供商的分歧可能需要或导致昂贵和耗时的诉讼或仲裁。
此外，我们还从这些第三方服务提供商那里收取与我们客户购买的金融、服务和车辆保护产品相关的费用。如果最终客户提前终止、违约或提前支付合同，我们收到的此类产品费用的一部分将被退还，这可能对我们的业务、收入和运营结果产生不利影响。
我们的某些第三方服务提供商是受严格监管的金融机构，与金融服务相关的联邦和州法律可能会对我们的业务产生直接或间接的实质性不利影响。
我们已经与多家第三方金融机构签订了协议，由这些机构为我们的客户购买汽车提供融资，并提供各种增值产品。我们的金融机构交易对手受与提供金融服务相关的广泛的联邦和州法律法规的约束，他们提供融资和其他产品和服务的能力可能在任何时候由于金融监管或监督问题以及与提供金融服务相关的联邦或州法律、法规或指导的变化而受到实质性限制或取消。一旦发生此类中断，如果我们不能以商业上合理的方式确定并与其他机构达成与我们目前供应商存在的条款基本相似的替换安排，我们的业务可能会受到重大不利影响。此外，我们受到合同义务的约束，要求我们遵守或帮助我们的金融机构交易对手遵守广泛的监管要求和义务，包括但不限于与客户数据、数据安全、隐私、反洗钱以及侦查和预防金融犯罪有关的要求和义务。负责实施和执行这些法律法规的联邦和州监管机构定期检查我们的金融机构交易对手遵守这些法律法规的情况，包括这些机构的第三方关系可能带来合规风险的程度。尽管我们尽最大努力遵守所有适用的监管和合同义务，但我们在充分满足金融监管要求或作为受监管金融机构的合同对手方的能力方面可能存在一些明显或实际的不足。对于受监管的金融机构而言，任何此类被认为或实际存在的缺陷或风险都可能导致我们与该机构以及与其他贷款人和其他金融服务交易对手的关系中断，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
如果我们的客户体验质量、我们的声誉或我们的品牌受到负面影响，我们的业务、销售和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们的商业模式基于我们的能力，使消费者能够通过我们的电子商务平台以无缝、透明和无麻烦的交易方式买卖二手车。如果我们不能保持高度的诚信，导致我们的声誉受损，客户、合作伙伴和供应商可能会失去对我们业务的信任，我们的收入和运营结果可能会受到实质性的不利影响。即使我们尽了最大努力，但我们的价值主张被认为质量有所下降，我们的收入和运营结果也可能会下降。此外，如果我们的历史性快速增长在未来继续下去，那么保持我们客户体验的质量可能会变得具有挑战性。
我们经营的是一家面向消费者的企业，很可能会收到关于我们业务的投诉或负面宣传。例如，我们可能会收到关于我们的业务实践、营销和广告活动、车辆质量、遵守适用法律法规、数据隐私和安全或我们业务的其他方面的投诉，尤其是在博客和社交媒体网站上。此类投诉，无论其有效性如何，都可能降低客户对我们的车辆、产品和服务的信心，并对我们的声誉造成不利影响。如果我们不能及时纠正或减少关于我们业务任何方面的错误信息或负面信息，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们的业务对新车价格相对于二手车价格的变化很敏感。
如果新车价格相对于二手车价格下降，我们的客户可能会更有可能购买新车，而不是二手车，这可能会减少我们的汽车销售，降低我们的收入。新车和二手车之间价格差距缩小的一个潜在促成因素是制造商为购买新车提供激励措施，如优惠的融资条款。此外，导致二手车价格上涨的因素，如新车租赁退还数量的减少或租赁汽车公司车辆库存的减少，可能会导致消费者青睐购买新车。此外，供应链问题影响了整个2021年和2022年的新车生产。由于这些因素，汽车的定价和需求仍然难以预测。
我们的业务和库存取决于我们正确评估和定价我们买卖的车辆的能力。
当向我们购买车辆时，我们的客户有时会以他们当前的车辆进行折价，并将以旧换新的价值应用于他们的购买。我们也从消费者那里购买车辆，而不是从我们那里购买任何车辆。我们使用数据科学和专有算法对我们购买和销售的车辆进行现场评估，并根据一系列因素对其进行评估和定价，这些因素包括机械性能、消费者的期望和需求、车辆历史记录、市场价格和作为预期库存的相对价值。如果我们不能正确评估和定价我们购买和销售的车辆，我们可能无法以有吸引力的价格收购或出售库存，或无法有效管理库存，因此我们的收入、毛利率和经营业绩将受到影响，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。特别是，当客户以他们当前的车辆进行折价并将折价价值应用于他们的购买时，我们基于现场评估有效评估车辆的能力非常重要，因为我们认为，由于发现车辆存在缺陷而取消交易将对客户的体验产生负面影响。
我们的业务依赖于能否获得理想的车辆库存。获得有吸引力的库存的障碍，无论是由于供应、竞争或其他因素，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
在截至2022年12月31日的一年中，我们零售部门销售的95%的汽车是从客户和合作伙伴那里获得的。如果我们无法直接从消费者卖家和我们的合作伙伴那里购买足够数量的车辆，我们将需要寻找替代车辆来源，并且我们可能无法购买与我们目前购买的车辆相同质量和相同价格的车辆。无论出于何种原因，库存来源的可获得性或可获得性的减少都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的业务有赖于我们迅速出售库存的能力。如果不能迅速出售我们的库存，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们定期在我们的平台上预测客户购买的二手车需求，并根据这些预测购买库存。如果我们不能准确预测需求，我们可能会遇到二手车库存过剩的情况，这可能会对我们的二手车销售价格和利润率造成下行压力。此外，二手车库存供过于求预计将增加出售一单位库存所需的平均天数。
二手车库存是我们总资产中除现金外最大的组成部分，二手车库存通常会迅速折旧。出售一单位库存所需平均天数的增加可能会对我们以使我们能够收回成本和产生利润的价格清算库存的能力产生实质性的不利影响。此外，提高客户退还车辆的速度，进而增加我们的二手车库存，可能会产生同样的效果。
我们扩大增值产品供应和推出更多产品和服务的能力可能会受到限制，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
目前，我们的第三方增值产品包括金融和车保产品，包括客户购买车辆的第三方融资，以及其他增值产品，如车辆服务合同、担保资产保护、车轮和轮胎保险。如果我们在我们的平台上推出新的增值产品或扩展现有产品，如保险和/或保险转介服务、音乐服务或车辆诊断和跟踪服务以及维护，我们可能会蒙受损失或以其他方式无法成功进入这些市场。进入新市场可能需要我们与新公司竞争，迎合新客户的期望，并遵守新的复杂法规和许可要求，每一项都将是陌生的。因此，我们可能需要在市场研究、法律咨询和我们的组织基础设施上投入大量资源，这些投资可能在几年内无法实现回报，如果有的话。此外，如果不遵守适用的法规或未能获得所需的许可证，可能会受到处罚或罚款。此外，我们可能无法向客户展示任何新的增值产品的价值，这将损害我们成功创造新的收入来源或获得超过投资回报的能力。这些风险中的任何一项如果实现，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
汽车零售销售在很大程度上依赖于负担得起的利率和汽车融资信贷的可用性，大幅提高利率可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。
如果利率继续上升，预计车辆融资的市场利率也将上升，这可能会使我们的车辆对客户来说更难负担，或者引导客户使用对我们来说利润更低的较便宜的车辆，从而对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。此外，如果消费者利率大幅上升，或者如果金融服务提供商收紧贷款标准或将他们的贷款限制在某些类别的信贷，客户可能不想或无法获得融资来购买我们的车辆。因此，大幅提高客户利率或收紧贷款标准可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
不遵守与隐私、数据保护和消费者保护相关的联邦、州和地方法律法规，或扩大现有或颁布与隐私、数据保护和消费者保护相关的新法律或法规，以及我们实际或认为未能保护此类信息，可能会损害我们的声誉，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们收集、存储、处理和使用个人信息和其他客户数据，我们在一定程度上依赖于不受我们直接控制的第三方来管理其中的某些操作。例如，我们依靠第三方开发的加密、存储和处理技术来安全地传输、操作和存储此类信息。由于我们和这些第三方管理的个人信息和数据的数量和敏感性，以及我们客户群的性质，我们和这些第三方管理的个人信息和数据的数量和敏感性，我们信息系统的安全功能至关重要。我们花费大量资源来防范安全漏洞，并可能需要花费更多资源来应对潜在漏洞造成的问题。任何未能维护客户和供应商提供给我们的个人和其他数据安全的行为都可能损害我们的声誉和品牌，并使我们面临损失或诉讼的风险和可能的责任，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，对我们在收集、使用或披露个人信息或其他与隐私有关的事项方面的做法的担忧，即使没有根据，也可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们过去经历过安全漏洞，尽管这种漏洞没有对我们的行动产生实质性影响。虽然我们已经实施了安全程序和病毒防护软件、入侵防御系统、访问控制和紧急恢复程序，以减轻对我们控制的信息系统的此类风险，但它们不是故障安全的，可能会受到攻击。此外，我们不能确保我们所依赖的各种服务的第三方会对他们的系统保持足够的警惕和控制。我们无法在关键时间点使用或访问这些信息系统，或未经授权发布个人或机密信息，可能会对我们的业务的及时和高效运营产生不利影响，包括我们的运营结果、我们的声誉以及我们与客户、员工或其他信息可能受到此类网络安全事件影响的个人的关系。
有许多关于隐私以及个人信息和其他数据的收集、处理、存储、共享、披露、使用和保护的联邦、州和地方法律，随着我们进入新的市场，这些法律的范围正在变化和扩大，受到不同解释的影响，而且遵守这些法律可能代价高昂，在司法管辖区之间不一致，或者与其他规则冲突。我们还必须遵守第三方协议中有关我们使用和保护个人信息和其他数据的具体合同要求。我们通常寻求遵守行业标准，并受我们的隐私政策条款以及与隐私和安全相关的第三方义务的约束。我们努力在可能范围内遵守与隐私和数据保护相关的适用法律、政策、法律义务和行业行为准则。然而，这些义务可能会以新的方式解释和适用，或者在不同的司法管辖区之间不一致，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。此外，可能会颁布我们不熟悉的新法规。我们未能或被认为未能遵守我们的隐私政策、我们对客户或其他第三方与隐私相关的义务、或我们与隐私相关的法律义务或任何对安全的损害，从而导致敏感信息(可能包括个人身份信息或其他客户数据)的未经授权泄露或转移，可能会导致政府执法行动、诉讼或消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明，并可能导致客户、供应商和应收买家失去对我们的信任，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，如果与我们合作的供应商、开发商或其他第三方违反了适用的法律或我们的政策，此类违规行为还可能使客户或供应商的信息处于风险之中，进而可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们预计，在我们开展业务的地方，将继续提出并实施有关隐私、数据保护和信息安全的新行业标准、法律和法规。例如，2020年1月1日生效的加州消费者隐私法(CCPA)赋予加州居民更大的权利，可以访问和删除他们的个人信息，选择不分享某些个人信息，并获得有关他们的个人信息被如何使用的详细信息。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在的责任。一些观察人士指出，CCPA可能标志着美国更严格的州隐私立法趋势的开始，这可能会增加我们的潜在责任，并对我们的业务产生不利影响。此外，如果美国各州通过数据隐私法，对这些州的个人个人数据处理施加不同的义务或限制，遵守这些法律将变得更加复杂，我们的合规成本可能会增加。
如果我们严重泄露数据或未能遵守任何联邦、州或地方隐私或消费者保护相关法律、法规或其他原则或命令，或其他与隐私或消费者保护相关的法律义务，可能会对我们的声誉、品牌和业务造成不利影响，并可能导致政府实体或其他人对我们提出索赔、调查、诉讼或采取行动，或导致其他处罚或责任，或要求我们改变我们的运营和/或停止使用某些数据集。根据泄露信息的性质，我们还可能有义务将事件通知用户、执法部门或支付公司，并可能需要为受事件影响的个人提供某种形式的补救措施，如退款。
我们在一个高度监管的行业中运营，并受到广泛的联邦、州和地方法律法规的约束。如果不遵守这些法律法规，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，其中一些法律确立了私人诉权，或允许私人个人和实体以相关政府实体的名义执行这些权利。
我们的业务正在并将继续受到广泛的联邦、州和地方法律法规的约束，其中一些是新的，没有相关的先例。此类法律法规包括但不限于：
•州和地方许可要求；
•州和地方的所有权和登记要求；
•管理机动车及相关产品和服务销售的州法律；
•监管汽车融资的联邦和州法律；
•联邦和州消费者保护法；以及
•联邦和州数据隐私法。
监管我们的业务并有权针对我们执行此类法规和法律的联邦政府机构包括美国联邦贸易委员会(FTC)、美国交通部、美国职业健康与安全管理局、美国司法部和美国联邦通信委员会。例如，联邦贸易委员会有权调查和强制执行我们对某些消费者保护法的遵守情况，并已对汽车经销商提起与广泛做法有关的执法行动，包括销售和融资增值或附加产品。我们还受到各种联邦法律的约束，这些法律可能要求我们产生费用才能符合这些法律，包括1990年的美国残疾人法案，或美国反残疾人法和任何州的同等法律。此外，我们还接受个别州经销商许可机构、州消费者保护机构和州金融监管机构的监管和审计，并受各种州法律的约束，包括加利福尼亚州的柠檬法。我们还接受这样的国家监管机构的审计。
我们关于车辆销售和维修的营销和披露受到联邦、州和地方机构的监管，包括联邦贸易委员会和州总检察长。其中一些权力机构要么确立私人诉权，要么允许个人或实体代表国家实体(“私人总检察长”)强制执行。我们过去曾根据这些法律提出索赔，未来可能会遇到更多索赔。
州经销商许可当局对各自州内经销商的二手车买卖进行监管。这些监管和法律合规义务对我们电子商务业务的适用性取决于对这些法律和法规的不断演变的解释，以及我们的运营如何受到它们的约束，如果监管机构认为我们没有遵守这些义务，我们可能面临监管行动。我们在加利福尼亚州和俄勒冈州拥有经销商执照，我们所有的车辆交易都是在我们的加利福尼亚州和俄勒冈州许可证下进行的。我们认为，我们在其他州的活动目前不受他们的汽车经销商许可法的约束，但监管机构可能会寻求对我们执行这些法律。此外，如果我们确定或接到州监管机构的指示，由于扩张或其他原因，在另一个州获得许可证是必要的，我们可能无法在我们预期的时间范围内或根本无法获得此类许可证。
一些州对零售分期付款销售进行监管，包括设定最高利率、对某些费用或最高融资金额设定上限。此外，某些州要求零售分期付款卖家提交意向通知或拥有销售融资许可证或分期付款卖家许可证，才能在该州招揽或发起分期付款销售。所有车辆销售交易和适用的零售分期付款融资都是根据我们的加利福尼亚州和俄勒冈州经销商许可证进行的。当我们寻求将我们的业务和存在扩展到其他州时，我们可能需要获得额外的财务或其他许可证，而我们可能无法在预期的时间范围内或根本无法获得此类许可证。
任何未能续签或维护上述任何许可证的情况都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们业务的许多方面都受到州和地方层面的监管制度的约束，我们可能没有在我们运营的每个司法管辖区开展业务所需的所有许可证。此外，随着我们在全国范围内扩张，在新的司法管辖区开展业务，如果监管机构认为我们不符合当地规定，我们可能会面临监管行动。尽管我们相信我们不受这些州和地方司法管辖区的某些许可要求的约束，但监管机构可能会寻求对无照经营处以惩罚性罚款，或要求我们在这些州和地方司法管辖区寻求执照，其中任何一项都可能抑制我们在这些州和地方司法管辖区开展业务的能力，增加我们的运营费用，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
除了这些专门适用于二手车买卖的法律法规外，我们的设施和业务运营还受到与环境保护、职业健康和安全相关的法律法规以及其他广泛适用的业务法规的约束。我们还受制于涉及税收、关税、隐私和数据安全、反垃圾邮件、定价、内容保护、信贷和融资、电子合同和通信、移动通信、消费者保护、信息报告要求、无障碍互联网接入我们平台、网站设计和运营以及互联网中立性的法律和法规。
我们还受到影响上市公司的法律和法规的约束，包括证券法和交易所上市规则。违反这些法律或法规中的任何一项都可能导致针对我们的业务运营的行政、民事或刑事处罚或停止令，其中任何一项都可能损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们已经并将继续为遵守这些法律和法规而产生资本和运营费用以及其他成本。
上述对我们正在或可能受到的法律和法规的描述并不详尽，管理我们业务的监管框架可能会受到不断演变的解释和不断变化的影响。
实际税率的意外变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们在美国缴纳所得税，我们的纳税义务将受到不同司法管辖区费用分配的影响。我们未来的实际税率可能会出现波动或受到多个因素的不利影响，包括：
•我们的递延税项资产和负债的估值变化；
•预计发放任何税收估值免税额的时间和金额；
•研究和开发税收抵免法律的失效或有害变化；或
•税收法律、法规及其解释的变更。
此外，我们可能会受到美国联邦和州当局对我们的所得税、销售税和其他交易税的审计。这些审计的结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们可能需要额外的债务和股本来实现我们的业务目标，并应对商业机会、挑战或不可预见的情况。如果我们没有这样的资本，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们希望进行大量的资本投资来发展和创新我们的业务，我们对业务挑战和不可预见的情况的反应也可能需要大量的资本。为了为这些支出提供资金，我们可能需要进行股权或债务融资，以确保额外的流动性。有一种风险是，我们可能无法以我们可以接受的条款，或根本无法及时获得这些额外的流动资金。如果我们通过进一步发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券可能拥有高于普通股持有人的权利、优先和特权。
由于目前关于2023年提交的Form 8-K的报告较晚，我们没有资格在2023财年的剩余时间使用我们的“搁置”登记声明。由于这一限制，我们快速进入美国资本市场的能力将受到一定程度的限制。
我们与Ally银行的最低信用额度将于2023年12月9日到期。SB LL Holdco的高级无担保票据将于2025年5月11日到期。此外，我们的可转换优先票据将于2026年5月15日到期。有关更多信息，请参阅附注10--合并财务报表的借款。任何未来债务融资的条款可能会以不太有利的经济条款或包括限制性条款，这可能会限制我们获得额外流动性和寻求商业机会的能力。信贷市场的波动也可能对我们获得债务融资的能力产生不利影响，并可能影响我们的贷款人或担保人履行其与我们协议下的义务的能力或意愿。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要时以我们满意的条款获得融资，我们可能会被迫以不良条款获得融资，或者我们继续追求我们的业务目标和应对商业机会、挑战或不可预见的情况的能力可能会受到极大限制，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
未来出售或发行股权证券可能会降低我们普通股的价值，稀释投资者的投票权，并减少我们的每股收益。
我们可能会在随后的发行中出售额外的股权证券(包括通过出售可转换为股权证券的证券，并可能在收购中发行股权证券)。我们无法预测未来股权证券的发行规模、债务工具或可转换为股权证券的其他证券的未来发行规模和条款，以及未来我们证券的发行和销售将对我们普通股的市场价格产生的影响(如果有的话)。
我们证券的额外发行可能涉及以低于普通股当前市场价格的价格发行大量普通股。大量普通股的发行，或认为此类发行可能发生的看法，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。任何涉及发行以前授权但未发行的普通股或可转换为普通股的证券的交易，都将导致对证券持有人的稀释，可能会很大程度上稀释。
我们或我们的现有股东出售大量我们的证券，或该等证券可供出售，可能会对我们证券的现行市场价格产生不利影响，并稀释投资者的每股收益。行使目前未偿还的认股权或认股权证也可能导致证券持有人的股权被稀释。如果我们的证券市场价格下跌，可能会削弱我们通过出售证券筹集额外资本的能力，如果我们想这样做的话。
截至2023年3月30日，我们已发行约17,228,479股普通股和可行使及可转换为约2,533,116股普通股的证券(其中约521,969股于当日可行使)。我们还有未偿还的可转换债务，最多可转换为我们普通股的2269,289股。如果我们的普通股在公开市场上大量出售或可供出售，可能会导致我们的普通股价格下跌。
不能保证我们会继续达到纳斯达克的上市标准。
我们必须达到持续上市的标准，才能保持我们的普通股在纳斯达克上上市。如果我们未能遵守上市标准，纳斯达克将我们的普通股摘牌，我们和我们的股东可能面临重大的不利后果，包括：
•我们普通股的市场报价有限；
•我们普通股的流动性减少；
•确定我们的普通股是“细价股”，这将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们普通股在二级交易市场的交易活动减少；
•关于我们的有限数量的新闻和分析师对我们的报道；以及
•我们未来发行更多股权证券或获得更多股权或债务融资的能力下降。
如果我们不遵守电话消费者保护法，我们可能面临重大损害，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们利用电话和短信作为对购买、交易和/或销售车辆和增值产品感兴趣的客户进行回应和营销的手段。我们通过提示潜在客户提供他们的电话号码来从我们的网站和在线广告中产生线索，以便我们可以联系他们，以回应他们在销售车辆、购买车辆、以旧换新或获得融资条款方面的兴趣。我们必须确保我们的短信行为符合电话消费者保护法(TCPA)下的法规和机构指导，TCPA是一项联邦法规，旨在保护消费者免受不必要的电话、传真和短信的影响。虽然我们努力遵守符合TCPA的严格政策和程序，但作为实施和执行TCPA的机构，联邦通信委员会可能不同意我们对TCPA的解释，并使我们因不遵守TCPA而受到惩罚和其他后果。法院或监管机构裁定我们的短信行为违反了TCPA，可能会使我们受到民事处罚，并可能要求我们改变部分业务。
政府对互联网和电子商务的监管正在演变，我们的不利变化或未能遵守这些监管规定可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大损害。
我们的商业模式广泛依赖互联网和电子商务，因此我们受到专门管理互联网和电子商务的法律法规的约束。现有法律法规的演变和新法律法规的通过可能会限制我们如何使用互联网和电子商务，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。这些法律和法规可能会影响我们业务的多个方面，包括税收、关税、隐私和数据安全、反垃圾邮件、定价、内容保护、电子合同和通信、移动通信、消费者保护、信息报告要求、对我们平台的无障碍互联网接入、网站的设计和运营以及互联网中立性。目前尚不清楚管理财产所有权、销售税和其他税收以及消费者隐私等问题的现有法律如何适用于互联网，因为这些法律中的绝大多数是在互联网出现之前通过的，没有考虑或解决互联网或电子商务提出的独特问题。同样，管理国家监管汽车经销商的现有法律在很大程度上早于互联网的出现，目前尚不清楚这些法律如何适用于电商汽车零售商。一般商业法规和法律，或那些专门管理互联网或电子商务的法规和法律，可能会在不同的细分市场中以不一致的方式解释和应用，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。例如，联邦、州和地方有关隐私、数据保护和信息安全的法规已变得更加重要，拟议或新实施的法规，如CCPA，可能会增加我们的合规成本。我们不能确保我们的做法已经遵守、遵守或将完全遵守所有此类法律和法规。颁布新的法律法规或以不利的方式解释现有法律法规可能会直接或间接影响我们的业务运营，这可能会导致巨额的合规成本、民事或刑事处罚，包括罚款、不良宣传、收入减少和费用增加。
我们积极使用匿名在线数据来定向美国存托股份在线，如果监管机构迫使广告网络限制使用这些数据，可能会对我们进行有效业绩建模的能力产生实质性影响。如果我们未能或被认为未能遵守这些法律或法规中的任何一项，可能会导致我们的声誉受损、业务损失以及政府实体或其他人对我们提起的诉讼或诉讼。任何此类诉讼或行动都可能损害我们的声誉，迫使我们花费大量资金为这些诉讼辩护，分散我们的管理层的注意力，增加我们的业务成本，减少客户和供应商对我们网站的使用，并导致施加金钱责任。我们还可能在合同上承担责任，赔偿第三方不遵守任何此类法律或法规的成本或后果，并使其不受损害。不利的法律或法规发展可能会严重损害我们的业务，我们吸引新客户的能力可能会受到不利影响，我们可能无法保持或增长我们的收入并按预期扩大我们的业务。
如果我们不充分满足客户使用移动设备技术的愿望，我们的运营结果可能会受到损害，我们的增长可能会受到负面影响。
Shift.com是一个移动友好网站，消费者可以通过他们的移动设备访问和使用。随着客户越来越依赖移动技术来买卖产品和服务，我们的业务未来的成功将在很大程度上取决于我们为买卖二手车提供有效和客户友好的移动应用程序的能力。我们的用户转向移动技术可能会在以下方面损害我们的业务：
•从移动设备访问我们网站的客户可能不会接受移动技术作为买卖车辆的可行的长期平台。出现这种情况的原因有很多，包括我们有能力向移动设备提供与我们在台式计算机上提供的相同级别的网站功能，移动设备上的信息实际或感觉缺乏安全性，以及可能的服务或连接中断；
•我们可能无法向移动设备用户提供足够的网站功能，这可能会使使用移动设备的客户相信我们的竞争对手提供卓越的产品和功能；
•为替代设备和平台开发应用程序时可能会出现问题，需要投入大量资源来创建、支持和维护此类应用程序；或
•与消费金融披露相关的法规，包括《贷款法》和《公平信用报告法》，可能会在移动设备的背景下被解释为如果我们被发现违反了适用法律，我们可能会承担法律责任。
如果客户对使用我们的移动应用程序的反应不积极，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
我们受到与在线支付方式相关的风险的影响。
我们接受付款，包括存款付款和应付给我们的经常性付款，通过各种方法，包括通过第三方处理器的信用卡和借记卡。当我们向客户提供新的支付选择时，我们可能会受到额外的法规、合规要求或欺诈的约束。对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，我们支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，并增加我们的运营成本。我们还受制于支付卡协会操作规则和认证要求，包括支付卡行业数据安全标准和电子资金转账规则，这些规则可能会发生变化或重新解释，使我们难以或不可能遵守。随着我们业务的变化，我们还可能受到现有标准下不同规则的约束，这可能需要新的评估，涉及的成本高于我们目前为合规支付的成本。如果我们未能遵守我们接受的任何支付方法提供商的规则或要求，如果我们的交易中的欺诈行为限制或终止了我们使用我们目前接受的支付方法的权利，或者如果我们的支付系统发生数据泄露，我们可能会受到罚款或更高的交易费用，并可能失去接受客户信用卡和借记卡支付或促进其他类型在线支付的能力，或面临限制。如果这些事件中的任何一项发生，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到重大不利影响。
我们偶尔会收到带有欺诈性信用卡数据的订单，包括被盗的信用卡号码，或者来自已关闭银行账户或打开的银行账户资金不足的客户，以履行付款义务。即使关联金融机构批准支付订单，我们也可能因使用欺诈性信用卡数据下的订单而蒙受损失。在目前的信用卡做法下，我们可能要对欺诈性的信用卡交易负责。如果我们无法发现或控制信用卡或其他欺诈行为，我们对这些交易的责任可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们未来的增长和盈利能力在很大程度上依赖于我们营销和品牌努力的有效性和效率，而这些努力可能不会成功。
我们严重依赖营销和广告来吸引新客户，与现有客户建立联系，并进一步建立我们的品牌和声誉。我们的大量运营费用现在和将来将继续用于营销和广告，但不能保证我们在这类支出上的投资将获得显著的、甚至是正的回报，也不能保证这些支出在其他方面是否有效。因此，我们未来的增长和盈利能力将部分取决于：
•我们以绩效为基础的数字营销努力的有效性；
•我们的在线广告和搜索营销计划在提高消费者对我们平台的认识和销售方面的有效性和效率；
•我们有能力防止搜索引擎允许竞争对手使用我们的商标或竞标我们的商标，将客户引导到竞争对手的网站，从而防止客户之间的混淆；
•我们有能力防止互联网发布有关我们的平台或竞争对手产品的虚假或误导性信息；以及
•我们直接面向消费者的广告的有效性，以减少我们对第三方聚合网站的依赖。
我们目前主要通过混合的直接广告渠道进行广告宣传，并在未来扩大我们的品牌广告渠道，目标是增加对Shift品牌的实力、认知度和信任度，并吸引更多独特的访问者访问我们的平台。我们的营销战略包括通过数字平台进行绩效营销，包括以汽车为中心的销售线索产生平台和更广泛的面向消费者的平台。我们还战略性地在关键市场使用有针对性的电视和广播活动以及其他本地广告。因此，我们营销支出的一个重要组成部分涉及使用各种营销技巧，包括程序性广告购买、兴趣定位、重新定位和电子邮件培育。未来的增长和盈利将在一定程度上取决于我们的促销广告和营销计划以及相关支出的成本和效率，包括我们提高平台和品牌知名度的能力，适当规划未来支出的能力，以及推动我们平台推广的能力。
我们依赖互联网搜索引擎、车辆列表网站和社交网站来帮助我们的网站带来流量，如果我们没有出现在搜索结果的显著位置，或者无法通过付费广告来推动流量，我们的流量将会下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
我们部分依赖谷歌(Google)和必应(Bing)等互联网搜索引擎、车辆列表网站以及Facebook和Instagram等社交网站来推动我们网站的流量。我们保持和增加指向我们平台的访问者数量的能力并不完全在我们的控制之内。搜索引擎经常改变决定用户搜索结果排名和显示的算法，这可能会减少对我们网站的有机访问次数，进而减少新客户的获得，并对我们的运营结果产生不利影响。我们的竞争对手可能会加大他们的搜索引擎营销力度，在各种车辆列表网站上或在各种搜索引擎上的搜索词上出价高于我们，导致他们的网站获得比我们更高的搜索结果页面排名。此外，互联网搜索引擎可能会修改他们的方法，这将对我们的搜索结果排名产生不利影响。如果互联网搜索引擎以对我们不利的方式修改搜索算法，如果车辆列表网站拒绝显示我们在某些地理位置的任何或所有库存，或者如果我们的竞争对手的努力比我们更成功，我们客户群的整体增长可能会放缓，或者我们的客户群可能会下降。互联网搜索引擎提供商可以在搜索结果中直接提供汽车经销商和价格信息，与我们的竞争对手结盟，或者选择开发竞争对手的服务。我们的平台过去经历了搜索结果排名的波动，我们预计未来也会出现类似的波动。我们可能会在第三方聚合网站上达到库存饱和点，届时我们将超过允许的最大库存，这将要求我们花费高于市场价格的费用来列出我们的库存。
此外，社交网络作为新客户的来源和与现有客户联系的手段也很重要，而且它们的重要性可能会越来越大。我们可能无法有效地在这些网络中保持存在，这可能导致品牌亲和力和知名度低于预期，进而可能对我们的运营业绩产生不利影响。此外，移动操作系统和网络浏览器提供商，如苹果和谷歌，已经宣布或最近实施了产品变化，以限制广告商收集和使用数据来定位和衡量广告的能力。例如，苹果最近对iOS 14进行了更改，要求应用程序在跟踪或在应用程序所有者以外的公司拥有的应用程序或网站上共享用户数据之前，必须获得用户的选择加入许可。谷歌在2022年进一步限制了第三方Cookie在其Chrome浏览器中的使用，这与其他浏览器的所有者采取的类似行动是一致的，比如苹果在其Safari浏览器中，Mozilla在其Firefox浏览器中。这些变化预计将降低我们有效定位和衡量广告的能力，特别是通过在线社交网络，从而降低我们的广告成本效益和成功程度。通过互联网搜索引擎、车辆列表网站或社交网站定向到我们平台的用户数量的任何减少都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们的业务依赖于电子邮件和其他消息服务，任何对发送电子邮件或消息的限制或无法及时交付此类通信都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的业务部分依赖于电子邮件和其他消息服务来推广我们的平台和可供购买的车辆。通过我们发送的电子邮件和其他消息提供的促销活动是我们营销战略的重要组成部分。我们向客户和其他访问者提供电子邮件，告知他们使用我们平台的便利性和价值，以及新库存的更新和上市库存的价格更新，我们相信这些电子邮件，加上我们的一般营销努力，是我们客户体验的重要组成部分，有助于创造收入。如果我们无法成功地将电子邮件或其他消息传递给我们的订户，或者如果订户拒绝打开我们的电子邮件或其他消息，我们的收入可能会受到实质性的不利影响。Webmail应用程序在组织电子邮件和确定电子邮件优先级方面的任何变化都可能会减少打开我们电子邮件的订户数量。例如，谷歌的Gmail服务有一项功能，可以将收到的电子邮件分类(如主要邮件、社交邮件和促销邮件)。这种分类或类似的收件箱组织功能可能会导致我们的电子邮件被发送到订阅者收件箱中不太显眼的位置，或者被我们的订阅者视为“垃圾邮件”，并可能降低该订阅者打开我们的电子邮件的可能性。
此外，第三方阻止、限制电子邮件或其他消息的传递或对其收费的行动也可能对我们的业务产生不利影响。有时，互联网服务提供商或其他第三方可能会阻止批量电子邮件传输或遇到其他技术困难，导致我们无法成功地将电子邮件或其他消息传递给第三方。法律或法规的变化限制了我们发送此类通信的能力，或对我们提出与发送此类通信相关的额外要求，也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们使用电子邮件和其他消息服务发送有关我们网站的通信或其他事项也可能导致针对我们的法律索赔，这可能会导致我们产生更多费用，如果成功，可能会导致罚款和命令，并承担代价高昂的报告和合规义务，或者可能限制或禁止我们发送电子邮件或其他消息的能力。我们还依赖社交网络消息服务来发送通信，并鼓励客户发送通信。更改这些社交网络服务的条款以限制促销传播、任何限制我们或我们的客户通过其服务发送通信的能力的限制、这些社交网络服务经历的中断或停机或客户和潜在客户使用或参与社交网络服务的减少，都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大和不利的影响。
我们的季度运营结果可能会出现季节性和其他波动，可能不会完全反映我们业务的基本表现。
我们预计，我们的季度运营业绩，包括我们的收入、现金流和净利润或亏损，未来将在一定程度上根据美国汽车销售的季节性和周期性模式而发生重大变化。汽车销售通常表现出季节性，第一季度销量增加，并持续到夏末，然后在秋季大幅下降。这种季节性在历史上与所得税退税的时间相对应，这可以为客户购买二手车提供主要的资金来源。二手车价格也表现出季节性，二手车在每年最后两个季度以较快的速度贬值，在每年的前两个季度以较慢的速度贬值。新冠肺炎和相关的供应链中断在一定程度上打乱了2021年和2022年的这种季节性模式，给以有利价格买卖库存带来了额外的挑战。
此外，我们很大一部分支出是固定的，不会随着收入的波动而按比例变化。总体而言，我们在任何季度的业绩可能并不代表我们在随后的任何季度或全年可能取得的业绩，对我们的运营业绩进行期间间的比较可能没有意义。
如果我们无法适应，汽车行业的变化可能会威胁到我们的商业模式。
二手车市场可能会受到更广泛的汽车行业重大且可能正在加速的变化的影响，这可能会使我们现有或未来的商业模式或我们销售车辆、产品和服务的能力更具竞争力、无法销售或过时。在经济衰退期和其他可支配收入受到不利影响的时期，消费者对新车和二手车的购买量通常会下降。例如，根据CNW Research Retail Automotive摘要的数据，美国二手车销量从2007年的约4140万辆下降到2009年的约3550万辆。对于消费者来说，购买新车和二手车通常是可自由支配的，而且已经并可能继续受到经济负面趋势和其他因素的影响，这些因素包括新冠肺炎疫情、利率上升、能源和汽油成本、信贷可获得性和成本、企业和消费者信心下降、股市波动、监管加强和失业率上升。环境监管的加强已经使二手车变得更昂贵，对消费者来说也不那么受欢迎，未来也可能会使其变得更加昂贵。此外，叫车和拼车服务作为一种交通工具正变得越来越受欢迎，可能会减少消费者对我们销售的二手车的需求，特别是在城市化进程加快的情况下。网约车和拼车服务的提供也可能会鼓励城市消费者依赖公共交通、自行车和其他替代汽车。目前正在开发更长期的技术，以生产自动化、无人驾驶的汽车，这可能会减少或取代传统汽车的需求，包括我们收购和销售的二手车。此外，自动驾驶软件等新技术有可能改变未来汽车拥有的动态。如果我们不能或以其他方式未能成功适应这些行业变化，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。
我们的业务对影响汽车制造商的情况很敏感，包括制造商召回。
影响一个或多个汽车制造商的不利条件可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并可能影响我们的二手车供应。此外，制造商召回是一种常见的事件，近年来在频率和范围上都有所加快。在公开召回的情况下，我们可能不得不暂时将车辆从库存中移除，并可能无法及时或根本无法清算此类库存。由于我们没有制造商授权来完成与召回相关的维修，我们销售的一些车辆可能存在未经维修的安全召回。此类召回，以及我们未获授权进行与召回相关的维修或可能无法获得进行此类维修所需的零部件，可能(I)对二手车销售或估值产生不利影响，(Ii)导致我们暂时将车辆从库存中移除，(Iii)导致我们亏本出售任何受影响的车辆，(Iv)迫使我们产生更高的成本，以及(V)使我们面临与出售召回车辆相关的诉讼和不利宣传，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
潜在的车辆购买者可能会选择不在网上购物，这将阻碍我们的业务增长。
我们的成功将在一定程度上取决于我们能否吸引更多的客户，这些客户过去一直通过传统经销商购买汽车。与书籍、音乐、旅游和其他消费产品等其他商品和服务的在线市场相比，汽车在线市场的发展明显滞后。如果这个市场得不到广泛的认可，我们的业务可能会受到影响。此外，为了将更多的消费者吸引到我们的平台并将他们转化为购买客户，我们可能不得不产生更高和更持续的广告和促销支出，或者提供比我们目前预期更多的激励措施。可能会阻止消费者通过我们的电子商务平台购买汽车的具体因素包括：
•价格与消费者预期不符；
•延迟交货；
•在网上购买的车辆退换不便；
•对网上交易的安全和个人信息隐私的关注；以及
•我们平台的可用性、功能和特点。
如果在线汽车市场不继续发展和增长，我们的业务就不会增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。此外，尽管在新冠肺炎疫情悬而未决期间，我们经历了电子商务销售额的增长，但我们不能保证，在疫情结束后，这种增长水平会持续下去。
我们的业务受到自然灾害、不利天气事件和其他灾难性事件的风险，并受到恐怖主义等人为问题的干扰。
我们的业务容易受到地震、火灾、洪水、停电、电信故障、恐怖袭击、战争行为、全球流行病、人为错误和类似事件的破坏或中断。我们所依赖的第三方系统和运营也面临类似的风险。例如，一场重大的自然灾害，如地震、火灾或洪水，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，我们的保险覆盖范围可能不足以补偿可能发生的损失。恐怖主义行为还可能对我们的企业、消费者需求或整个经济造成干扰。在某些情况下，我们可能没有足够的保护或恢复计划，例如，如果自然灾害影响到储存大量库存车辆的地点。由于我们严重依赖我们的计算机和通信系统以及互联网来开展业务和提供高质量的客户服务，这些系统中的任何中断都可能对我们的业务运营能力产生负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果我们没有第三方保险覆盖的损失增加，或者我们的保险覆盖范围被证明是不足的，我们可能会受到负面影响。
对于我们在业务运营中面临的风险，我们维持第三方保险的承保范围，但有限度，我们认为这些风险对于我们的规模和类型的企业来说是合理和惯例的。然而，我们可能会招致损失，而我们无法为我们认为购买保险是不划算的事项投保。对我们提出的超过保险限额的索赔，或我们以其他方式自行投保的索赔，或我们的保险公司无法支付其他已投保的索赔，可能会对我们的财务状况产生不利影响。这些风险包括我们拥有的车辆被盗或被毁的风险，这些车辆占我们净资产的很大比例。此外，我们维持的保险可能不会继续以我们可以接受的条款提供，而且这种保险范围可能不足以覆盖实际发生的债务类型。重大损失，如果不在可用保险覆盖范围内，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们依赖关键人员来运营我们的业务，如果我们不能留住、吸引和整合合格的人才，我们发展和成功增长业务的能力可能会受到损害。
我们相信，我们的成功一直依赖于，并将继续依赖于我们高管和员工的努力和才华。公司的成功在很大程度上取决于其识别、聘用、培训、激励和留住高素质人员和员工的持续能力。在我们经营的行业中，对合格人才的竞争非常激烈，不能保证我们能够继续吸引和留住我们业务发展和运营所需的所有人员。在活动较活跃的时期，寻找和留住合格员工可能会变得更加困难，这可能会限制增长、增加运营成本或对我们的运营产生其他实质性的不利影响。此外，失去我们的任何关键员工或高级管理人员可能会对我们执行业务计划和战略的能力产生实质性的不利影响，我们可能无法及时找到足够的继任者，甚至根本无法找到合适的替代者。我们的高管和其他员工是随心所欲的员工，这意味着他们可能随时终止与我们的雇佣关系，他们对我们的业务和行业的知识将是极其困难的。我们可能无法保留任何高级管理层成员或其他关键员工的服务。如果我们不能成功地吸引到高素质的员工或留住和激励现有员工，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
此外，由于新冠肺炎疫情和新变种的传播，我们的招聘、培训和留住工作可能会受到业务上的限制，包括我们主动采取的措施和政府当局强加给我们的措施。由于这些措施，我们可能会失去一部分劳动人口。此外，劳动力短缺、无法在全国、地区或当地雇用或留住合格的员工或劳动力成本增加，都可能对我们控制费用和有效开展运营的能力产生实质性的不利影响。
劳动力成本的增加，包括工资，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
与我们的运营相关的劳动力成本，包括我们的检查、翻新和储存中心，受到许多外部因素的影响，包括失业率、现行工资率、最低工资法律、潜在的集体谈判安排、医疗保险成本和其他保险成本，以及就业和劳工立法或其他工作场所法规的变化。不时有人提出立法建议，提高美国联邦最低工资，以及一些州和市政当局的最低工资，并改革福利计划，如医疗保险和带薪休假计划。随着最低工资标准的提高或相关法律法规的变化，我们的劳动力成本可能会增加。劳动力成本的任何增加都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，或者如果我们不能支付如此高的工资，我们可能会遭受员工流动率增加的影响。劳动力成本的增加可能会迫使我们提高价格，这可能会对我们的销售产生不利影响。如果竞争压力或其他因素阻止我们通过涨价来抵消增加的劳动力成本，我们的盈利能力可能会下降，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们未能遵守各种适用的联邦和州雇佣和劳工法律法规，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
各种联邦和州雇佣和劳工法律法规规范着我们与员工的关系。这些法律和法规涉及就业歧视、工资和工时法、提供用餐和休息时间或其他福利的要求、家庭假规定、雇员和独立承包人分类规则、关于某些雇员的工作条件和住宿的要求、公民身份或工作授权和相关要求、保险和工人补偿规则、医疗保健法、日程安排通知要求以及反歧视和反骚扰法。虽然这些法律和法规的范围在所有司法管辖区都可能发生变化，但加州经常对这些法律和法规的范围进行更改，其中许多法律和法规可能会得到严格执行，其中一些已经在过去实施，未来可能会追溯实施(这意味着我们可能没有机会提前改变我们的雇佣做法，以避免不符合规定)。遵守这些法律和法规，包括正在进行的变化，使我们承担巨额费用和不遵守可能使我们承担重大责任。特别是，我们过去曾在分类、工资和工时问题上受到雇佣诉讼。虽然我们过去没有因这起诉讼而遭受重大损失，但我们未来可能会受到重大索赔的影响。
我们依靠第三方技术和信息系统来完成关键业务功能。如果这种技术不能充分满足我们的需求，而我们又找不到替代品，它可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们的某些关键业务功能依赖第三方技术，包括用于融资的客户身份验证、运输车队遥测、托管我们网站的网络基础设施以及库存和供应链数据、软件库、开发环境和工具、允许客户以数字方式签署合同和客户体验中心管理的服务。我们的业务有赖于这些系统和技术的完整性、安全性和高效运行。我们的系统和运营或我们第三方供应商和合作伙伴的系统和运营可能会受到火灾、自然灾害、停电、电信故障、未经授权进入、计算机病毒、拒绝服务攻击、恐怖主义行为、人为错误、破坏或破坏、金融破产、破产和类似事件的损害或中断。这些系统未能按设计执行、未能根据需要维护或更新这些系统、这些系统易受安全漏洞或攻击的攻击或无法增强我们的信息技术能力，以及我们无法找到合适的替代方案，这些都可能扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的平台使用开源软件，开源软件中的任何缺陷或安全漏洞都可能对我们的业务产生负面影响。
我们的平台使用开源软件，我们预计未来也会使用开源软件。在我们的平台依赖于开源软件的成功运行的程度上，该开源软件中任何未被发现的错误或缺陷都可能阻止我们平台的部署或损害我们平台的功能，推迟新解决方案的推出，导致我们的平台失败并损害我们的声誉。例如，开源软件中未被检测到的错误或缺陷可能会使其容易受到入侵或安全攻击，同时也会使我们的系统更容易受到数据泄露的影响。
此外，各种开源许可证的条款有时是模棱两可的，没有得到美国法院的解释，而且存在这样的风险，即这些许可证的解释方式可能会对我们营销我们的平台的能力施加意想不到的条件或限制。一些开源许可证可能要求我们免费提供源代码，或者如果我们的源代码是基于、合并或使用开源软件创建的，则要求我们公开源代码以供修改或衍生作品使用。虽然我们试图使我们的专有代码不受此类开源许可条款的影响，但我们不能保证我们会成功。除了与开放源码许可要求有关的风险外，使用开放源码软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开放源码许可通常不提供对软件来源的担保或控制。与使用开放源码软件相关的许多风险无法消除，并可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。
我们可能会受到指控，声称我们的员工、顾问或顾问错误地使用或披露了他们现任或前任雇主的所谓商业机密，或者声称拥有我们认为是我们自己的知识产权。
尽管我们努力确保我们的员工、顾问和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们或这些个人可能会受到指控，即我们或这些个人使用或披露了任何此类个人的现任或前任雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对这类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。
此外，虽然我们的政策是要求可能代表我们参与创造或开发知识产权的我们的员工和承包商签署将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法让所有此类员工和承包商执行此类协议。知识产权的转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们视为我们的知识产权的所有权。
我们可能会被指控侵犯第三方的知识产权。
我们还面临其他人声称我们侵犯了他们的版权、商标或专利，或不当使用或披露他们的商业秘密的风险。支持与这些索赔相关的任何诉讼或纠纷的成本可能是相当高的，我们不能向您保证，我们将实现任何此类索赔的有利结果。如果任何此类索赔是有效的，我们可能会被迫停止使用此类知识产权并支付损害赔偿金，这可能会对我们的业务造成不利影响。即使这样的说法不成立，为它们辩护也可能代价高昂，令人分心，对我们的运营业绩产生不利影响。
我们平台上的服务严重中断可能会损害我们的声誉并导致客户流失，这可能会损害我们的品牌或我们的业务、财务状况和运营结果。
我们的品牌、声誉和吸引客户的能力取决于我们平台以及支持系统、技术和基础设施的可靠性能。在未来，我们的系统可能会遭遇严重的中断。这些系统的中断，无论是由于系统故障、编程或配置错误、计算机病毒或物理或电子入侵，都可能影响我们平台上库存的可用性，并阻止或抑制客户访问我们平台的能力。我们系统的可靠性或安全性问题可能会损害我们的声誉，导致客户流失，并导致额外成本。
我们的第三方虚拟主机提供商(如AWS和Google Cloud)面临的问题可能会抑制我们平台的功能。例如，我们的第三方网络托管提供商可能会在没有足够通知的情况下关闭他们的设施，或者因网络攻击、自然灾害或其他现象而导致服务中断。他们的服务中断可能会导致我们的网站无法运行，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们的第三方虚拟主机提供商或与其签约的任何服务提供商所面临的任何财务困难，包括破产，都可能对我们的业务产生负面影响，其性质和程度很难预测。此外，如果我们的第三方虚拟主机提供商无法跟上我们不断增长的容量需求，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
我们平台的任何错误、缺陷、中断或其他性能或可靠性问题都可能中断我们的客户访问我们的库存以及我们访问驱动我们的库存购买操作的数据，这可能会损害我们的声誉或我们的业务、财务状况和运营结果。
我们已确认与长期资产相关的减值费用。
我们被要求在每年的同一日期测试寿命不确定的无形资产和其他寿命较长的资产是否可能减值，如果有可能减值的指标，则临时测试。在分析长期资产的潜在减值时，需要做出重大判断。如果由于我们经营的一个或多个市场普遍经济放缓或恶化，或我们的财务业绩或未来前景恶化，或者如果我们长期资产的估计公允价值下降，我们可能会确定我们的一项或多项长期资产减值。减值费用将根据资产的估计公允价值确定，任何此类减值费用都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的负债水平可能会对我们的能力产生重大不利影响，以产生足够的现金来履行我们在此类债务下的义务，对我们业务的变化做出反应，并产生额外的债务来满足未来的需求。
截至2022年12月31日，我们在2026年5月15日到期的高级可转换票据项下有1.5亿美元的未偿还本金，以及2025年5月11日到期的高级无担保票据项下的2,000万美元本金。此外，我们在Ally银行的地板信贷额度下有2,480万美元的本金总额(定义见“管理层对财务状况和经营成果--流动资金和资本资源的讨论与分析“)截至2022年12月31日，于2023年12月9日到期(”Ally FLOC“)。在截至2022年12月31日的一年中，我们因不时发生的未偿债务而产生的利息支出为1,150万美元。
如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟投资和资本支出，或者出售资产，寻求额外资本，或者重组或再融资我们的债务。我们重组、再融资或替换当前或未来债务的能力，将取决于当时的资本市场状况和我们的财务状况。任何对我们现有债务的再融资或置换都可能以更高的利率进行，并可能要求它遵守更繁琐的公约，这可能会进一步限制我们的业务运营。现有或未来债务工具的条款可能会限制我们采用其中一些替代方案。任何未能及时支付未偿债务的利息和本金，或未能遵守其债务工具中的某些限制，包括维持某些进一步限制其现金使用的流动性要求，将导致其债务工具违约。如果我们当前或未来的任何债务工具发生违约，贷款人可以选择宣布此类债务工具下的所有未偿还金额都是到期和应支付的。此外，我们的最低信贷额度以我们的几乎所有资产为抵押，并包含常规限制性契约，其中限制了我们处置资产和/或使用处置所得收益的能力。我们可能无法完成任何此类处置，或无法获得它可以从这些处置中变现的收益，而这些收益可能不足以偿还当时到期的任何偿债义务。
此外，我们最低信用额度下的债务按浮动利率计息。由于我们有可变利率债务，利率的波动可能会影响其现金流或业务、财务状况和经营业绩。我们可以尝试通过使用衍生金融工具，主要是利率掉期，将利率风险降至最低，并降低整体借贷成本。
我们目前依赖与Ally银行的一项协议，根据我们的地板信贷额度为我们的车辆库存购买提供资金。如果我们与这家贷款机构的关系终止，并且我们无法获得其他资金来源来为我们的车辆库存购买提供资金，我们可能无法保持足够的库存，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们依赖与Ally的循环信贷协议，根据我们的地板信贷额度Ally Bank为我们的车辆库存购买提供资金。未偿还借款随着融资车辆的出售而到期，地板信贷额度由我们的车辆库存和某些其他资产担保。如果我们无法维持2023年12月到期的地板信用额度，不以优惠条款或根本不续签，或者如果协议终止或到期而没有与我们现有的第三方贷款人续签，或者我们无法找到令人满意的替代方案，我们的库存供应可能会下降，导致我们网站上可供销售的车辆减少。此外，新的融资安排可能会以更高的利率或受到其他不太有利的条款的约束。这些融资风险，加上潜在的利率上升和市场状况的变化，如果成为现实，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源。”
与我们的证券有关的风险
无论我们的经营业绩如何，我们的普通股价格可能会波动，我们普通股的价值可能会下降。
我们普通股的活跃交易市场可能不会持续下去。如果我们普通股的活跃交易市场不能持续下去，我们普通股的流动性、您在需要时出售您的普通股的能力以及您可能获得的普通股价格将受到不利影响。
许多因素，其中一些是我们无法控制的，可能会导致我们普通股的市场价格大幅波动，包括在这一“风险因素”部分和本招股说明书中其他地方描述的因素，以及以下因素：
•我们的经营和财务业绩及前景；
•我们或本行业其他公司的季度或年度收益与市场预期相比；
•影响对我们产品和平台需求的条件，包括汽车行业的总体需求以及我们通过其开展重要业务的第三方的表现；
•关于我们的业务或竞争对手的业务的未来公告；
•公众对我们的新闻稿、其他公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应；
•证券分析师对财务估计的报道或变更，或者未能达到其预期；
•市场和行业对我们在实施增长战略方面的成功或不足的看法；
•我们或我们的竞争对手的战略行动，如收购或重组；
•对我们的行业或我们造成不利影响的法律或法规的变化；
•会计准则、政策、指引、解释或原则的变更；
•高级管理人员或关键人员的变动；
•发行、交换、出售或股票拆分，或预期的发行、交换、出售或股票拆分；
•我们股息政策的变化；
•针对我们的新的或未决的诉讼或其他索赔的不利解决；以及
•美国和全球经济或金融市场的一般市场、经济和政治条件的变化，包括自然灾害、恐怖袭击、全球流行病、战争行为和对这些事件的反应造成的变化。
因此，我们普通股的市场价格波动可能会阻止投资者以公开发行价格或更高的价格出售普通股。因此，你的投资可能会蒙受损失。广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治、监管和市场状况，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。此外，股票市场的极端价格和成交量波动已经并将继续影响许多电子商务和其他科技公司的股价。通常，它们的股价以与公司经营业绩无关或不成比例的方式波动，由于这些波动，比较公司在不同时期的经营业绩可能没有意义。
过去，经历了证券市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能成为这类诉讼的目标，这可能会导致巨额成本，并转移我们管理层的注意力。此外，您不应依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。这种变化性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的预期。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们A类普通股的价格可能会大幅下降。即使我们已经达到了我们可能提供的任何先前公开公布的收入或收益预测，这样的股价下跌也可能发生。
在可预见的未来，我们不打算为我们的普通股支付股息。
我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，在可预见的未来，我们预计不会宣布或支付我们普通股的任何现金股息。未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的业务前景、运营结果、财务状况、现金需求和可用性、行业趋势和董事会可能认为相关的其他因素。任何此类决定也必须遵守管理我们目前债务的协议中的合同限制和公约。此外，我们可能会产生额外的债务，其条款可能会进一步限制或阻止我们支付普通股的股息。因此，你可能不得不在价格上涨后出售部分或全部普通股，以从投资中产生现金流，而这可能是你无法做到的。我们不能或决定不支付股息也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们未来可能会发行优先股，这可能会使另一家公司难以收购我们，或者可能会对我们普通股的持有者产生不利影响，这可能会压低我们普通股的价格。
我们的第二次修订和重述的公司证书授权我们发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会有权决定优先股的优先、限制和相对权利，并确定构成任何系列的股票数量和该系列的指定，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的优先股可以发行，具有投票权、清算权、股息和其他高于普通股权利的权利。优先股的潜在发行可能会推迟或阻止我们控制权的改变，阻止以高于市场价格的价格收购我们的普通股，并对市场价格和我们普通股持有人的投票权和其他权利产生重大和不利的影响。
我们发行额外的普通股或可转换证券可能会稀释您对我们的所有权，并可能对我们的股票价格产生不利影响。
我们可能会在未来发行额外的股本，这将导致对所有其他股东的稀释。我们还预计将继续根据我们的股权激励计划向员工、董事和顾问发放股权奖励。未来，我们还可能根据包括收购在内的各种交易，增发普通股或可转换为普通股的证券。我们发行额外的普通股或可转换为我们普通股的证券将稀释您对我们的所有权，而在公开市场出售大量此类股票可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。
我们或我们的现有股东在公开市场上未来的销售，或对未来销售的看法，可能会导致我们普通股的市场价格下降。
在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为可能发生这种出售，可能会损害我们普通股的现行市场价格。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。这些员工和其他股东在锁定限制到期或触发提前解除门槛后集中出售我们的普通股，如果触发，可能会损害我们普通股的价格。
我们管理文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们公司变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并压低我们普通股的市场价格。
我们的第二次修订和重述的公司注册证书、第二次修订和重述的公司章程和特拉华州法律包含的条款可能会使我们董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止。其中，我们的第二次修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程包括以下规定：
•对召开特别股东大会的限制，这可能会使我们的股东难以通过所需的治理变化；
•预先通知程序，适用于股东提名董事候选人或将事项提交年度股东大会；
•没有授权累积投票，这限制了小股东选举董事候选人的能力；
•规定了一个分类的董事会；以及
•授权非指定或“空白支票”优先股，其条款可以确定，其股票可以发行，而不需要我们的股东采取进一步行动。
这些条款单独或一起可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或我们管理层的变动。作为一家特拉华州公司，我们也受特拉华州法律条款的约束，包括特拉华州公司法(“DGCL”)第203条，该条款禁止有利害关系的股东，例如某些持有我们已发行普通股15%以上的股东进行某些企业合并，除非(I)在该股东成为有利害关系的股东之前，董事会批准了导致该股东成为有利害关系的股东的交易，(Ii)在完成导致该股东成为有利害关系的股东的交易后，有利害关系的股东拥有85%的普通股，或(Iii)在董事会批准之后，这一业务合并得到了持有至少三分之二已发行普通股的股东的批准，这些普通股不是由相关股东持有的。
我们的第二次修订和重述的公司注册证书、第二次修订和重述的公司章程或特拉华州法律中任何具有延迟、防止或威慑控制权变化的条款都可能限制我们的股东从他们的普通股股份中获得溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
如果我们在任何特定时期的经营和财务表现不符合我们向公众提供的指导，我们普通股的市场价格可能会下降。
我们可能，但没有义务，就我们未来期间的预期经营和财务业绩提供公开指导。任何此类指导都将由前瞻性陈述组成，受本招股说明书以及我们的其他公开申报文件和公开声明中所描述的风险和不确定性的制约。我们的实际结果可能并不总是与我们提供的任何指导一致或超过，特别是在经济不确定的时期。如果在未来，我们某一特定时期的经营或财务结果不符合我们提供的任何指导或投资分析师的预期，或者如果我们减少对未来时期的指导，我们普通股的市场价格可能会下降。即使我们真的发出公众指引，也不能保证我们将来会继续这样做。
如果证券分析师不发表关于我们公司的研究或报告，或者如果他们对我们或我们的行业发表负面评论，或者下调我们的普通股评级，我们普通股的价格可能会下跌。
我们的股价和交易量在很大程度上受到分析师和投资者解读我们财务信息和其他披露信息的方式的影响。如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，推迟发布关于我们业务的报告，或者发布关于我们业务的负面报告，而不考虑准确性，我们的普通股价格和交易量可能会下降。我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果覆盖我们的分析师数量减少，对我们普通股的需求可能会减少，我们的普通股价格和交易量可能会下降。即使我们的普通股被分析师积极覆盖，我们也无法控制分析师或分析师或投资者可能依赖的指标来预测我们的未来业绩。分析师或投资者过度依赖任何特定指标来预测我们未来的业绩，可能会导致预测与我们自己的预测大不相同。不管准确性如何，对我们的财务信息和其他公开披露的不利解释可能会对我们的股价产生负面影响。如果我们的财务业绩未能达到分析师的预期，无论是否出于上述任何原因，或者一个或多个跟踪我们的分析师下调了我们的普通股评级，或改变了他们对我们普通股的看法，我们的股价可能会下跌。
作为一家上市公司，我们必须遵守美国证券交易委员会关于财务报告内部控制的规定。如果我们继续未能建立和保持对财务报告和披露控制和程序的有效内部控制，我们可能无法准确地报告我们的财务结果，或无法及时报告。
我们是一家公共报告公司，遵守美国证券交易委员会不时制定的规章制度。除其他事项外，这些规则和条例要求我们建立和定期评估有关财务报告内部控制的程序。作为一家上市公司，报告义务给我们的财务和管理系统、流程和控制以及我们的人员带来了相当大的压力。
此外，作为一家上市公司，我们必须根据萨班斯-奥克斯利法案第404条记录和测试我们对财务报告的内部控制，以便我们的管理层能够评估我们对财务报告的内部控制的有效性。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)条(“第404(A)条”)要求管理层每年评估和报告财务报告内部控制的有效性，并找出财务报告内部控制中的任何重大弱点。此外，第404(B)条要求我们的独立注册会计师事务所发布一份年度报告，说明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们对第404(A)条的遵守已经并将继续要求我们产生大量费用并花费大量的管理努力。
如果我们无法对财务报告建立有效的内部控制，而我们的独立注册会计师事务所不能在要求的时间就管理层的评估和我们对财务报告的内部控制的有效性发表无保留意见，我们可能会受到监管机构的审查，失去公众和投资者的信心，以及投资者和股东的诉讼，这可能对我们的业务和我们的股票价格产生实质性的不利影响。此外，如果我们没有保持足够的财务和管理人员、流程和控制，我们可能无法有效地管理我们的业务或及时准确地报告我们的财务业绩，这可能导致我们对投资者对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，导致我们的普通股价格下跌。
我们发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点，如果我们的财务报告内部控制不有效，我们的业务和股票价格可能会受到不利影响。
我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，原因是缺乏具备适当会计知识、经验和培训的人员，能够应用与本公司的财务报告要求和本公司运营和交易的复杂性相称的公认会计原则。该公司在2021年采取的补救措施发现了与信息技术一般控制(ITGC)选择和开发不足有关的另一个重大弱点。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
虽然我们正在实施补救计划，以补救这些重大弱点，但不能保证这些重大弱点将得到迅速补救，也不能保证我们不会在未来发现更多的重大弱点。发生或未能纠正这一重大弱点以及我们财务报告内部控制未来的任何重大弱点可能会对我们财务报表的准确性和可靠性产生不利影响。对这一重大弱点的更完整的描述包括在本年度报告的表格10-K的第9A项“控制和程序”中。
公司自成立以来的运营亏损和负现金流、目前的现金和营运资本状况以及楼层计划融资安排即将到期，令人对公司作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。
自成立以来，该公司产生了经常性亏损，截至2022年12月31日累计亏损6.128亿美元。在截至2022年12月31日的年度内，该公司的营运现金流为负1.104亿美元。截至2022年12月31日，公司拥有不受限制的现金和现金等价物9620万美元，总营运资本为8310万美元。我们目前的楼层规划融资安排将于2023年12月9日到期。随附的综合财务报表是在假设我们将在未来12个月继续作为一家持续经营的企业编制的。然而，人们对该公司作为一家持续经营的公司继续经营的能力有很大的怀疑。
我们继续经营下去的能力取决于我们获得额外股本或债务融资或产生盈利业务的能力。从历史上看，我们通过发行普通股和优先股以及通过2020年10月IAC合并进行的反向资本重组，以及2022年12月与CarLotz Inc.合并后收到的库存平面融资和净现金为运营提供资金。我们还历来通过我们的车辆平面图设施为车辆库存采购提供资金。不能保证会有更多的融资，或者会以商业上合理的条件获得融资。包括对我们作为持续经营企业的持续经营能力表示极大怀疑的披露，可能会对我们的股票价格和我们筹集新资本或达成战略联盟的能力产生重大不利影响。
公平收购、CarLotz合并、合资企业和其他战略联盟等收购可能会对我们的业务产生不利影响；我们可能无法实现此类交易的预期好处。
为了利用增长机会，我们可能会不时进行战略性收购，成立合资企业和其他战略联盟，这涉及重大风险和不确定因素。与这些交易以及我们可能进行的任何其他收购、合资企业和其他战略联盟有关的风险和不确定性包括：
•难以高效地合并、整合和管理新收购的业务或合资企业、战略联盟的任何业务；
•在实现这类交易预期的目标、费用节约、协同效应和其他好处方面面临的挑战；
•转移资源的风险和高级管理层对我们业务运营的关注；
•与整合努力或收购后公司规模和范围的扩大或合资企业或战略联盟的复杂性有关的对管理的额外要求，包括协调地理上分散的组织和解决企业文化或管理理念差异的挑战；
•在吸收和留住关键雇员以及与现有和潜在客户、分销商和供应商保持关系方面遇到困难；
•缺乏对合资企业或战略联盟的单方面控制，合资企业或战略合作伙伴的业务目标和利益与我们的不一致，或合资伙伴未能履行其义务或破产或渎职的风险；
•与被收购企业的任何未披露的或潜在的负债相关的成本和费用；
•在整合、吸收、实施或修改被收购企业、合资企业或战略联盟的平台、系统、功能(包括公司、行政、信息技术、营销和分销功能)、技术、基础设施以及产品和服务方面，或在统一标准、控制(包括内部会计控制)、程序和政策方面出现延误、困难或意外费用；
•被收购企业、合资企业或合并公司的资金需求可能显著高于预期的风险；
•进入我们经验较少的市场的风险；以及
•可能导致巨额费用的赔偿和其他义务纠纷的风险。
我们可能无法在不对当前收入和未来增长投资造成不利影响的情况下，实现预期的增长、成本节约或从公平收购、CarLotz合并或我们可能进行的任何其他交易中获得的其他好处。此外，公平收购、CarLotz合并或我们可能进行的任何其他交易的预期增长、成本节约、协同效应和其他好处可能无法完全实现，或者根本没有实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。此外，我们可能会继承被收购业务的法律、监管和其他风险，无论我们是否知道，这些风险可能对合并后的公司至关重要。此外，待决交易对员工、供应商和客户的影响的不确定性可能会对我们和/或收购的业务产生不利影响，这些不确定性可能会削弱我们或其吸引、留住和激励关键人员的能力，并可能导致我们或其客户、供应商和分销商寻求改变与我们任何一方的现有业务关系。此外，在收购、合资或战略联盟方面，我们可能会产生债务、发行股权证券、承担或有负债或发生摊销费用和减记收购资产，这可能会导致我们的每股收益下降。
此外，像费尔这样在收购时属于私人公司的公司不受报告要求的约束，也可能没有专门受雇的会计人员来审查财务报告和其他程序的内部控制，或确保遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案的要求。让这些企业的遗留系统符合这些要求，并将它们集成到我们的合规和会计系统中，可能会导致我们产生大量额外费用，使一些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求。
合并、收购、合资企业和战略联盟具有内在的风险，受许多我们无法控制的因素的影响，我们不能确定我们以前或未来的收购、合资企业和战略联盟是否会成功，不会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生实质性的不利影响。我们可能无法成功整合我们未来可能获得的业务、产品、技术或人员，我们进行的任何战略投资可能无法满足我们的财务或其他投资目标。任何未能做到这一点都可能严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们的重组计划和相关的裁员可能不会带来预期的节省，可能会导致总成本和支出高于预期，并可能扰乱我们的业务。
2022年8月，我们宣布根据重组计划裁员约60%，以优先考虑并专注于改善单位经济状况，降低销售、一般和管理成本。由于不可预见的困难、延误或意外成本，我们可能无法全部或部分实现我们的重组努力在我们的运营结构方面的预期好处、节省和改善。如果我们不能从重组中实现预期的运营效率和成本节约，我们的运营业绩和财务状况以及现金流将受到不利影响。我们也不能保证我们今后不会不得不进行更多的裁员或重组活动。
此外，我们的战略重组计划可能会扰乱我们的运营。例如，我们的裁员可能会产生意想不到的后果，如超出计划裁员的自然减员、日常运营中的困难增加以及员工士气下降。如果没有受到裁员影响的员工寻求替代工作，这可能会导致我们需要以计划外的额外费用寻求合同支持，或者损害我们的生产率。我们的裁员还可能损害我们吸引和留住对我们业务至关重要的合格管理层和人员的能力。如果不能吸引或留住合格的人才，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目2.财产
Shift的公司总部位于加利福尼亚州旧金山，租约将于2023年12月31日到期，占地约9255平方英尺。这些设施为我们的主要远程员工提供公司功能和支持，包括会议空间和邮件服务。
Shift经营着三个全方位的市场，包括位于加利福尼亚州洛杉矶、加利福尼亚州奥克兰和俄勒冈州波特兰的车辆存储和销售设施。在附注16-减值和重组对随附的综合财务报表进行详细描述的重组计划之后，加利福尼亚州、华盛顿州和德克萨斯州的某些遗留轮班设施不再使用。在与CarLotz，Inc.合并后(参见所附合并财务报表的附注3-业务组合)，该公司在阿拉巴马州、科罗拉多州、伊利诺伊州、路易斯安那州、北卡罗来纳州、得克萨斯州和弗吉尼亚州拥有未使用的设施。该公司正在积极处理未使用的财产。该公司的租约于2023年1月1日至2036年12月30日期间到期。
我们相信我们现有的设施足以满足我们目前的需求，如果需要的话，我们将提供合适的额外或替代空间来容纳我们的业务。
项目3.法律程序
本公司可能会受到在正常业务过程中出现的法律程序和索赔的影响。除以下讨论事项外，管理层目前并不知悉任何对本公司财务状况、经营业绩或现金流有重大影响的事项。
斯蒂费尔物质
2021年5月7日，我们在美国纽约南区地区法院提起的诉讼(Stifel，Nicolaus&Company，Inc.诉Shift Technologies，Inc.，21-cv-04135)中被一位前财务顾问Stifel，Nicolaus&Company，Inc.(简称Stifel)点名，声称由于IAC合并，我们需要向这位前财务顾问支付一定的赔偿金。此外，起诉书还要求对据称Stifel在轮班时给予的利益数额进行惩罚性赔偿。2022年8月24日，斯蒂费尔的诉讼因偏见而被驳回。2022年9月16日，Stifel向美国第二巡回上诉法院提交上诉通知，并于2023年1月20日正式向第二巡回上诉法院提起上诉。Shift必须在2023年4月20日之前提交答辩状。在Stifel最初的诉讼被驳回后，截至2022年12月31日，与索赔相关的可能发生的损失并不重要。根据我们掌握的信息，与索赔相关的额外合理可能损失的范围不超过400万美元，不包括公司目前无法估计的任何惩罚性赔偿。该公司认为这一索赔没有根据，并打算积极为自己辩护；然而，不能保证该公司的辩护会成功。
CarLotz股东的问题
2022年11月4日，美国纽约南区地区法院对CarLotz公司和CarLotz董事会成员提起了题为Derek Dorrien诉CarLotz等人的诉讼(“Dorrien行动”)，案件编号1：22-cv-09463。2022年11月4日，特拉华州衡平法院提起了题为Sholom D.Keller诉CarLotz，Inc.等人的诉讼，案件编号2022-1006-NAC，起诉CarLotz和CarLotz董事会成员(“Keller诉讼”和“Dorrien诉讼”，“诉讼”)。Dorrien诉讼指控被告违反了交易所法案第14(A)条(及其颁布的第14a-9条)和第20(A)条，其中包括在吾等于2022年9月26日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册声明(“注册声明”)中遗漏了与合并协议拟进行的交易(“交易”)有关的某些据称重要信息。凯勒诉讼声称，CarLotz董事会成员和Lev Peker以CarLotz高管的身份违反了他们与交易有关的受托责任。除其他事项外，这些诉讼寻求禁令救济、金钱损害赔偿和诉讼费用，包括合理的律师费和专家费。Shift在诉讼中没有被列为被告。我们认为原告在诉讼中的指控是没有根据的；然而，诉讼本身是不确定的，也不能保证CarLotz或我们的辩护会成功。
此外，2022年10月3日，CarLotz的一名据称的股东向CarLotz和我们发送了一份关于注册声明的要求(“CarLotz股东要求”)。CarLotz股东的要求声称，注册声明遗漏了与交易有关的重要信息，并要求CarLotz、CarLotz董事会和Shift提供更正的披露。Shift不同意并打算大力辩护任何因CarLotz股东要求而引起的索赔。
特拉华州第205条请愿书
2023年3月6日，Shift根据特拉华州公司法(DGCL)第205条向特拉华州衡平法院提交了一份请愿书，以解决与公司股本有关的潜在不确定性。这种不确定性是由最近在加菲尔诉Boxed，Inc.，2022年WL 17959766(特拉华州)一案中引入的CH.2022年12月27日)，这可能会影响本公司和许多其他成立并作为特殊目的收购公司(“SPAC”)上市的类似情况的公司。出于高度谨慎，本公司选择采取下述补救措施。在提交请愿书的同时，该公司提交了一项动议，要求加快对请愿书的听证，随后于2023年3月6日获得批准。
2020年10月，本公司(当时的SPAC名为保险收购公司(“IAC”))召开了股东特别会议(“IAC特别会议”)，批准IAC与当时名为Shift Technologies，Inc.的私人公司合并的某些事项。其中一项建议是修订和重述IAC的修订和重新发布的公司注册证书(“SPAC宪章”)，以将A类普通股的法定股份数量从50,000,000股增加到500,000,000股(该建议，“增股建议”，以及对SPAC宪章的其他修订)，“宪章建议”)。在IAC特别会议上，截至IAC特别会议记录日期，IAC的A类普通股和B类普通股的多数流通股批准了宪章建议，作为一个类别一起投票。在IAC特别会议后，IAC和Shift Technologies，Inc.完成了合并，根据合并，公司成为Shift Technologies，Inc.(现更名为Shift Platform，Inc.)的母公司，公司的公司注册证书经修订以生效宪章建议并将公司名称更改为Shift Technologies，Inc.生效。
特拉华州衡平法院最近对BOXED案的裁决带来了不确定性，即DGCL第242(B)(2)条是否会要求增股提议获得IAC当时已发行的A类普通股的多数投票批准，作为一个单独的类别投票。本公司一直在运作的理解是，宪章的建议在IAC特别会议上得到了有效的批准。然而，为解决有关本公司股本的潜在不确定性，本公司根据DGCL第205条向特拉华州衡平法院提交请愿书，要求确认《宪章》的建议。DGCL第205条允许衡平法院酌情批准和确认可能存在缺陷的公司行为。
2023年3月6日，大法官法院批准了加快审理请愿书并确定听证日期的动议。2023年3月17日，听证会举行，衡平法院批准了该公司的救济请求。衡平法院随后于2023年3月17日根据DGCL第205条作出命令，宣布(I)根据公司第二次修订和重新修订的公司注册证书(“公司注册证书”)，公司A类普通股的法定股份总数，面值0.0001美元，从50,000,000股增加到500,000,000股，公司注册证书，包括其提交和效力，自10月13日提交特拉华州国务卿之日起生效和宣布生效。于2020年及(2)根据公司注册证书的效力而发行的所有本公司股本，均于该等股份最初发行的日期及时间予以确认及宣布为有效。
项目4.矿山安全披露
没有。
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
该公司的普通股在纳斯达克上交易，代码为“SFT”。
持有者
截至2023年3月30日，我们A类普通股的登记持有人有429人。这些数字不包括通过被指定人的名字持有我们的证券的受益所有者。
股利政策
到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和总体财务状况。届时，任何现金股利的支付将由我们的董事会自行决定。我们在Ally Bank的最低信用额度包含某些限制性契约，这些契约可能会限制公司支付分配的能力。
近期出售的未注册股权证券
2022年5月11日，公司完成公平收购，发行A类普通股合计206,697股。这类股票是根据《证券法》第4(A)(2)条的登记豁免发行的。根据日期为2022年5月11日的经修订及重订的股权及资产购买协议，卖方向本公司表示，他们是证券法规则D所界定的“认可投资者”。该等股份并未根据证券法登记，且未经登记或根据豁免不得发售或出售的适当图例已贴于证明该等股份的股票或记账报表上。有关进一步信息，请参阅所附合并财务报表的附注3--业务合并。
2021年5月27日，该公司完成了其4.752026年到期的可转换优先票据百分比(“票据”)。是次发售的债券本金总额为150.0百万美元。有关更多信息，请参阅附注10--合并财务报表的借款。
发行人购买股票证券
没有。
第六项。[已保留]
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本讨论包含有关Shift的业务、运营和行业的前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素，例如有关Shift的计划、目标、预期和意图的陈述。Shift公司未来的业绩和财务状况可能与Shift公司目前预期的大不相同，因为在题为“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”的章节中描述了这些因素。除非另有说明，在本节中，“我们”、“我们”、“我们”和“公司”均指Shift及其合并子公司。
概述
Shift是一家以消费者为中心的全方位零售商，通过利用其端到端电子商务平台和零售位置来提供技术驱动的、无障碍的客户体验，从而改变了二手车行业。
Shift成立于2014年，最初是一家纯粹的二手车电商卖家和买家，旨在改变行业内的客户体验。自成立以来，Shift在其技术平台上投入了大量资金，以创造卓越的客户体验，并支持和利用公司的内部运营。
2020年10月13日，保险收购公司(简称保险收购公司)，即纳斯达克资本市场的上市实体，以INSU为交易代码，通过将保险收购公司的直接全资子公司保险收购子公司与保险收购公司合并而收购了Shift Platform，Inc.(前身为Shift Technologies，Inc.)，并将Legacy Shift与Legacy Shift合并，而Legacy Shift将继续作为友邦保险的存续实体和全资子公司(“Legacy Shift”)。合并后的上市公司更名为Shift Technologies，Inc.
2022年8月，Shift宣布进行战略和运营重组，并与CarLotz合并(CarLotz合并)，CarLotz是一家从寄售到零售的二手车市场，运营着一种以技术为基础的购买、采购和销售模式，具有全方位的渠道体验。随着重组的实施和合并的完成，Shift演变成一种全方位的体验，并制定了一项计划，通过优先考虑单位经济、减少运营费用和最大限度地提高流动性，为公司的长期盈利增长定位。
有关公司业务的详细说明和讨论，请参阅第一部分，第1项--“业务”。
最近发生的事件
项目重点重组计划
2022年8月9日，公司宣布实施Project Focus，这是一项重组计划，旨在通过优先考虑单位经济、减少运营费用和最大限度地提高流动性，为公司的长期盈利增长定位(“重组计划”)。重组计划的主要内容如下：
•优化单元经济性和图形处理器，通过Shift最赚钱的在线渠道优化销售，并重新平衡库存组合，以支持价值较高的汽车，Shift将其定义为使用年限超过8年或超过80,000英里的汽车；
•将Shift的实体运营整合到洛杉矶、奥克兰和波特兰的三个西海岸市场，以有效地支持我们新的全方位渠道履行模式，并关闭七个现有地点；
•围绕我们减少的物理占用空间和更高效的履行模式重组我们的员工队伍，裁员约650个职位，占员工总数的60%；
•进一步努力减少管理费用支出。
在实施重组计划方面，我们产生了约2,960万美元的支出，主要包括库存清算、处置长期资产以及包括一次性离职福利在内的人员成本。与重组计划有关的重组活动在2022年第三季度基本完成。2022年第四季度还发生了与重组计划无关的一次性离职福利相关的人事费用。
上述估计是基于当前的假设和预期，但会受到已知和未知的风险和不确定性的影响。因此，我们可能无法完全实现重组计划最初预期的成本节约和收益，预期成本可能高于预期。见本年度报告表格10-K第I部分第1A项，标题为“风险因素--与我们的财务状况和经营结果有关的风险”。以获取更多信息。
CarLotz合并
该公司于2022年12月完成了对CarLotz，Inc.的收购。在本文件提交之日，公司已经关闭了所有前CarLotz门店，但为我们目前在洛杉矶、奥克兰和波特兰的主要市场提供服务的门店除外。合并后公司的劳动力也根据我们较小的地理足迹进行了裁员，并消除了因CarLotz合并而产生的裁员。
CEO换届
2022年9月1日，公司宣布，杰弗里·克莱门茨被任命为公司首席执行官，接替我们的联合创始人之一乔治·艾里森担任公司首席执行官。阿里森先生将继续以董事会成员的身份任职。克莱门茨先生自2021年9月以来一直担任我们的总裁。本公司已与Clementz先生就他被任命为首席执行官一事签订了一份修订后的雇佣协议。
纳斯达克缺陷信和反向股票拆分
于2022年10月4日，吾等收到Nasdaq Stock Market LLC(“Nasdaq”)上市资格部(“职员”)发出的欠款函件，通知吾等根据Nasdaq上市规则第5450(A)(1)条(“买入价要求”)，A类普通股的买入价已连续30个交易日收盘低于每股1.00美元的最低买入价要求，才能继续在纳斯达克全球市场上市。根据纳斯达克上市规则5810(C)(3)(A)(“合规期规则”)，我们有180个历日的宽限期，或至2023年4月3日(“合规日”)，以重新遵守投标价格要求。在此期间，我们的A类普通股将继续在纳斯达克全球市场交易。如在合规日期前任何时间，A类普通股的买入价根据合规期规则的规定，连续10个营业日的收盘价为每股1.00美元或以上，员工将向本公司发出书面通知，表示其已重新遵守买入价要求(除非职员根据纳斯达克上市规则5810(C)(3)(H)行使酌情权延长这10个营业日)。
在2022年12月7日举行的公司股东特别会议上，公司股东批准了一项提议，授权按5股1股到10股1股的比例对公司普通股进行反向股票拆分。董事会批准了10股1股的反向拆分比率，并于2023年3月7日，本公司提交了第二份修订后的公司注册证书(“章程修正案”)，以实施2023年3月8日生效的反向拆分。2023年3月22日，公司接到纳斯达克通知，公司已重新遵守投标价格要求。
业务描述
Shift是一家买卖二手车的全方位零售商，运营着一个端到端电子商务平台和位于加利福尼亚州和俄勒冈州的三家商店。每家商店都提供车辆库存检查、翻新和储存，为销售汽车做好准备。在截至2022年12月31日的一年中，该公司的收入为6.708亿美元，与截至2021年12月31日的6.369亿美元的收入相比增长了5%。
该公司实现长期盈利增长的计划优先考虑单位经济、减少运营费用和最大限度地提高流动性。Shift计划通过使用直接面向消费者的数字营销和响应迅速的电子商务销售方法，提高我们城市人口稠密的现有市场的市场渗透率
Shift将重点放在提高机组经济性上，这得益于直接车辆采购渠道、优化的库存组合和辅助产品供应，以及简化的库存装船、受控的履约成本和集中化的软件。Shift的差异化消费者采购战略提供各种车型、价格、年限和里程的汽车，以确保Shift为买家提供合适的汽车，而不考虑兴趣、需求、预算或信用。在截至2022年12月31日的一年中，Shift 95%的库存来自消费者卖家和合作伙伴，推动了利润率和客户获取成本的提高。我们以数据为导向的车辆评估有助于确保以合适的价格获得合适的库存，以减少销售天数。我们认为，直接从消费者卖家那里购买汽车的差异化能力为Shift提供了获得大量稀缺、非常令人满意的库存的机会。随着时间的推移，我们打算扩大我们的机器学习推荐引擎，以更好地帮助客户找到最适合他们的汽车。
Shift为消费者提供全套选择，通过我们的移动销售点解决方案或在我们的地点为他们的车辆提供融资和保护。这些产品包括车辆服务合同、担保资产保护和轮胎保险。
自成立以来，Shift在其技术上投入了大量资金，以提供高评级的客户体验，支持业务运营，并使公司能够随着时间的推移进行扩展。我们的电子商务平台具有重要的功能，包括发现和搜索潜在购车者的功能，能够将客户连接到各种融资和服务产品的贷款合作伙伴，在线资格预审表格过滤符合他们的预算和融资要求的库存，能够预审融资，以及能够获得汽车卖家的即时在线报价。我们将继续开发我们的技术，以改善业务的整体运营，特别是客户体验。
收入模式
Shift的双边模式从车辆的购买和销售以及融资和车辆保护产品中产生价值。我们直接从消费者、合作伙伴和其他来源购买汽车，并在我们的一个市场直接向消费者销售汽车，通过我们的电子商务平台以无缝的端到端流程，或通过在线和面对面的组合。这种模式从汽车买卖价格的差额中获取价值，以及通过销售附属产品的费用，如融资和车辆保护产品(也称为金融和保险(F&I))和服务。如果我们购买的汽车不符合我们的零售标准，我们会通过批发渠道销售来创造收入。这些车辆主要是从客户那里获得的，他们以旧换新的方式从我们那里购买了现有的车辆。截至2022年和2021年12月31日的财年，我们的收入分别为6.708亿美元和6.369亿美元。
库存采购
我们的大部分车辆直接来自使用Shift平台转售以旧换新和其他车辆的消费者和合作伙伴。这些渠道提供稀缺和理想的当地二手车库存，其质量高于通常在拍卖会上找到的二手车。除了这些主要渠道外，我们还从汽车拍卖中购买车辆，以及通过原始设备制造商(“OEM”)的折价计划在当地采购一些车辆，以补充我们的车辆采购。
支持机器学习的专有软件在供需双方输入大量数据，以优化我们的车辆采购战略。随着我们积累数据，我们希望改进我们的模型的性能，以优化我们的车辆选择和处置。
车辆改装
所有转移销售的汽车都在我们的一个市场(或在需要增加容量时在第三方合作伙伴那里)经过严格的150+点机械检测和翻新过程，以帮助确保它们是安全、可靠、符合美容标准和舒适的。我们创建了两个维修库存分类--价值型和认证型--以优化每个车辆分类的翻修水平。这使我们能够通过量身定做的修复方法有效地为每位客户提供最大价值。超值汽车通常以较低的价位出售，受到对整修标准有不同期望和容忍度的消费者的追捧-因此，我们专注于这些车辆的机械和安全问题，而不是强调整容维修，以优化整修成本。我们翻修过程中的这种操作灵活性提高了我们盈利增长的能力，也是我们决定在内部进行翻修的主要因素。
融资和车辆保护产品
我们通过向通过Shift平台购买车辆的客户销售辅助产品而不赚取义务转介费来创造收入。由于我们销售的F&I产品赚取手续费，我们在这些产品上的毛利等于我们产生的收入。我们目前提供的服务包括来自第三方贷款人的融资、担保资产保护(“GAP”)、车辆保护计划和车辆服务合同。我们计划提供更多的第三方产品，为客户提供更广泛的产品，并期望这些产品为实现我们的收入和盈利目标做出贡献。
影响我们经营业绩的因素
各种趋势和其他因素已经并可能继续影响我们的业务、财务状况和经营业绩，包括：
在我们现有的市场中更深入地渗透市场
我们相信，在我们现有的服务领域内，仍有很大的机会夺取更多的市场份额。我们已经证明了我们有能力通过有效的营销渠道占据强大的市场份额，我们目前在我们最成熟的城市的市场份额就证明了这一点。
技术平台的改进
我们不断投资于我们的技术平台，以改善客户体验和我们的业务业绩。我们定期对我们的软件进行更改，以帮助客户找到适合他们的汽车，而我们库存和定价模型中的机器学习组件确保我们以合适的价格获得合适的汽车。随着算法的发展，我们能够通过改进定价来更好地将车辆库存货币化。与此同时，客户在我们的网站上购买汽车的可能性变得更大，从而推动了更高的需求和销量。
重新定位流程的改进
我们很早就从二手车销售业务的经验中了解到，为了成为可靠的二手车资源，并为所有类型的客户提供理想的库存，我们需要控制我们自己的翻新流程。我们的修复计划在我们的历史进程中不断改进，我们对所取得的成就感到高兴。我们库存的每个单元都进行了翻新，以安全第一为重点，同时优化维修，以获得最高的投资回报(ROI)。
来自现有收入流的其他收入的增长
我们优先发展我们的其他收入来源，包括融资和车辆保护产品以及其他附属产品。我们已投资于所需的技术和销售能力，以增加消费者购买与汽车销售相关的附属产品的可能性，我们认为，通过进一步扩大我们的融资和车辆保护产品套件的配售率，我们现有的渠道有更多额外收入的机会。
扩大产品供应带来的其他收入增长
我们看到了通过在我们平台上的现有产品之外提供更多产品来进一步扩大我们其他收入来源的巨大机会。这些增量收入来源将通过将新的贷款合作伙伴纳入我们现有的贷款计划，以及推出全新的融资和车辆保护产品来为我们的客户提供。我们打算继续发展这一业务部门，以满足我们客户在车辆购买过程中的每一项可满足的需求。
季节性
我们预计，我们的季度运营业绩，包括我们的收入、毛利润、盈利能力(如果有的话)和现金流，在未来将发生重大变化，部分原因是消费者的购车模式。我们通常在日历年的第二季度和第三季度的收入增长率高于日历年的第一季度或第四季度。我们认为，这些结果是由于季节性购买模式，部分原因是所得税退税的时机，我们认为这是购车者购买二手车首付的一个重要来源。我们认识到，在未来，我们的收入可能会受到这些季节性趋势(包括新冠肺炎疫情对正常季节性趋势的任何干扰)以及影响整体经济，特别是汽车零售业的周期性趋势的影响。
关键运营指标
我们定期审查一系列指标，包括以下关键指标，以评估我们的业务、衡量我们的进展并做出战略决策。我们的关键运营指标衡量了我们业绩的关键驱动因素，通过独特的网站访问者提高了我们的品牌知名度，并继续为所有类型的客户提供全方位的二手车服务。
已售出零售单位
我们将零售单位定义为在给定时期内出售给客户的车辆数量，即扣除退货后的数量。我们目前有一个七天、200英里的退货政策。零售单位销售数量是我们收入的主要驱动力，也是间接毛利润的主要驱动力，因为零售单位销售实现了多种互补的收入来源，包括所有融资和保护产品。我们将零售单位销量视为衡量我们增长的关键指标，因为这一指标的增长是我们在保持产品完整性和客户满意度的同时成功扩大运营规模的能力的指标。
已售出批发单位
我们将批发单位定义为在给定时期内通过批发渠道售出的车辆数量。虽然批发单位不是收入或毛利润的主要驱动力，但批发是一个有价值的渠道，因为它允许我们能够在任何情况下购买车辆，这对于接受从我们那里购买车辆的客户以旧换新的目的很重要，也是消费者在线销售他们的汽车的目的地，即使不是卖给我们符合我们零售标准的汽车。
零售平均售价
我们将零售平均销售价格定义为客户为一辆零售车辆支付的平均价格，计算方法为零售收入除以零售单位。零售平均销售价格帮助我们实时衡量市场需求，并使我们能够保持一系列库存，最准确地反映市场上二手车销售的总体价格范围。我们相信，这一指标提供了透明度，可以与我们的同行相媲美。
批发平均售价
我们将批发平均销售价格定义为客户为批发车辆支付的平均价格，计算方法为批发收入除以批发单位。我们相信，这一指标提供了透明度，可以与我们的同行相媲美。
单位毛利
我们将每单位毛利定义为零售、其他和批发的毛利，每种毛利除以在此期间售出的零售单位总数。我们计算毛利是指汽车销售和服务的收入减去在销售前购买和整修车辆的相关成本。每单位毛利主要来自汽车零售收入(透过附加我们的融资及保障产品而产生额外收入)，以及汽车批发销售所产生的毛利。我们从我们的三个收入流中将单位毛利表示为单位零售毛利、单位批发毛利和其他单位毛利。
月平均独立访问量
我们根据在我们网站上收集的数据，将每月唯一访问者定义为在一个日历月内访问过我们网站的个人。我们计算每月平均独立访问量的方法是，将给定时间段内的每月独立访问量总和除以该期间的月数。为了对访问者是否“唯一”进行分类，我们根据电子邮件地址和电话号码(如果可用)对每个访问者进行重复数据删除(一种消除重复数据重复副本的技术)，如果不是，我们使用每个用户的互联网cookie中的匿名ID。这种做法确保我们不会重复计算在任何给定月份内访问我们网站多次的个人。我们将每月的平均独立访问量视为我们品牌实力、广告和促销活动的有效性以及消费者认知度的关键指标。
平均销售天数
我们将平均销售天数定义为班次购买车辆到将车辆出售给客户之间的天数，即在一段时间内售出的所有零售单位的平均天数。我们将平均销售天数视为了解库存健康状况的有用指标。
可供销售的零售车辆
我们将可供销售的零售车辆定义为在特定报告期的最后一天库存的零售车辆数量。在我们达到最佳的集合库存水平之前，我们将可供销售的零售车辆视为衡量我们增长的关键指标。可供销售的零售汽车的增长增加了消费者可供选择的汽车，我们相信这将使我们能够增加我们销售的汽车数量。此外，可供销售的零售车辆的增长是我们扩大车辆采购、检查和翻新业务的能力的一个指标。
经营成果
下表显示了我们在指定时期内按渠道划分的收入、毛利和单位销售额信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | | | | 2022 | | 2021 | | 变化 |
| | | | | | | | (千美元，单位单位除外) |
| 收入： | | | | | | | | | | | |
| 零售车辆收入，净额 | | | | | | | $ | 555,523 | | | $ | 538,387 | | | 3.2 | % |
| 其他收入，净额 | | | | | | | 27,007 | | | 22,633 | | | 19.3 | % |
| 汽车批发收入 | | | | | | | 88,223 | | | 75,849 | | | 16.3 | % |
| 总收入 | | | | | | | $ | 670,753 | | | $ | 636,869 | | | 5.3 | % |
| | | | | | | | | | | |
| 销售成本： | | | | | | | | | | | |
| 零售车辆销售成本 | | | | | | | $ | 546,940 | | | $ | 513,124 | | | 6.6 | % |
| 批发车辆销售成本 | | | | | | | 98,480 | | | 74,957 | | | 31.4 | % |
| 销售总成本 | | | | | | | $ | 645,420 | | | $ | 588,081 | | | 9.8 | % |
| | | | | | | | | | | |
| 毛利： | | | | | | | | | | | |
| 零售汽车毛利 | | | | | | | $ | 8,583 | | | $ | 25,263 | | | (66.0) | % |
| 其他毛利 | | | | | | | 27,007 | | | 22,633 | | | 19.3 | % |
| 汽车批发毛利(亏) | | | | | | | (10,257) | | | 892 | | | (1,249.9) | % |
| 毛利总额 | | | | | | | $ | 25,333 | | | $ | 48,788 | | | (48.1) | % |
| | | | | | | | | | | |
| 单位销售信息： | | | | | | | | | | | |
| 汽车零售单位销售额 | | | | | | | 20,961 | | | 23,251 | | | (9.8) | % |
| 汽车批发单位销售 | | | | | | | 5,344 | | | 7,067 | | | (24.4) | % |
| | | | | | | | | | | |
| 每单位平均售价(“平均售价”)： | | | | | | | | | | | |
| 零售车辆 | | | | | | | $ | 26,503 | | | $ | 23,155 | | | 14.5 | % |
| 批发车辆 | | | | | | | $ | 16,509 | | | $ | 10,733 | | | 53.8 | % |
| | | | | | | | | | | |
| 单位毛利： | | | | | | | | | | | |
| 单位零售毛利 | | | | | | | $ | 409 | | | $ | 1,087 | | | (62.4) | % |
| 其他单位毛利 | | | | | | | 1,288 | | | 973 | | | 32.4 | % |
| 单位批发毛利(亏损) | | | | | | | (489) | | | 38 | | | (1,386.8) | % |
| 单位毛利总额 | | | | | | | $ | 1,208 | | | $ | 2,098 | | | (42.4) | % |
| | | | | | | | | | | |
| 非财务指标 | | | | | | | | | | | |
| 月平均独立访问量 | | | | | | | 735,824 | | | 659,358 | | | 11.6 | % |
| 平均销售天数 | | | | | | | 69 | | | 54 | | | 27.8 | % |
| 可供销售的零售车辆 | | | | | | | 1,476 | | | 4,337 | | | (66.0) | % |
我们从三个不同的收入渠道将经营业绩细分为毛利润：
零售车辆，净值：我们零售部门的零售渠道代表通过我们的网站直接向我们的客户销售二手车。
其他，净额: 我们零售部门的另一个渠道是销售与零售车辆相关的增值产品所赚取的费用。
批发车辆: 批发渠道是我们批发部分的唯一组成部分，代表着通过批发拍卖销售二手车。
截至2022年12月31日的年度
零售车辆收入，净额
在截至2022年12月31日的一年中，零售车辆收入增加了1710万美元，增幅为3.2%，从2021年同期的5.384亿美元增至5.555亿美元。零售车辆收入的增长部分是由于零售ASP的增长，在截至2022年12月31日的一年中，零售ASP为26,503美元，而截至2021年12月31日的一年为23,155美元。零售平均售价的增加主要反映了对二手车的需求增加，以及整个汽车市场的库存水平低于上一时期的平均水平。
零售单位销售额的下降部分抵消了这一增长，在截至2022年12月31日的一年中，我们售出了20,961辆零售车，而截至2021年12月31日的一年中，我们售出了23,251辆零售车。单位销售额的下降是由2022年下半年重组计划的执行推动的。由于加利福尼亚州、华盛顿州和德克萨斯州的库存储存和翻新中心关闭，以及可供销售的库存相应减少，单位销售额下降。
根据重组计划，零售收入和单位销售额预计将在2023年呈下降趋势，因为公司较小的地理足迹导致单位数量减少，专注于盈利能力而不是营收增长。
其他收入，净额
在截至2022年12月31日的财年中，其他收入增加了440万美元，增幅19.3%，从2021年同期的2260万美元增至2700万美元。这一增长主要是由于战略投资，以增强和扩大我们的辅助产品供应，以更好地实现我们的单位销售货币化。
汽车批发收入
在截至2022年12月31日的一年中，批发车辆收入增加了1240万美元，增幅为16.3%，从2021年同期的7580万美元增至8820万美元。批发车辆收入的增长主要是由于本公司作为重组计划的一部分清算了相对较高比例的价格较高的库存，而这些库存通常通过零售渠道销售，从而导致平均售价增加了53.8%。在截至2022年12月31日的一年中，我们销售了5,344辆批发汽车，而截至2021年12月31日的一年中，批发汽车为7,067辆，这部分抵消了批发单位数量的下降。
销售成本
在截至2022年12月31日的一年中，销售成本增加了5730万美元，增幅为9.8%，从2021年同期的5.881亿美元增至6.454亿美元。这一增长主要是由于新车和二手车供应紧张导致整个二手车市场的买卖价格上涨。这一增长部分被单位销量的下降所抵消，在截至2022年12月31日的一年中，我们共售出26,305辆汽车，而截至2021年12月31日的一年中，我们共售出30,318辆汽车。
零售车辆毛利
在截至2022年12月31日的一年中，零售车辆毛利润从2021年同期的2530万美元下降到860万美元，降幅为1670万美元，降幅为66.0%。这一下降主要是由于每单位零售毛利润的下降，在截至2022年12月31日的一年中，零售毛利从2021年同期的每单位1,087美元缩减至每单位409美元。零售车辆毛利减少，部分原因是销售的零售单位减少。零售车辆收入，净额上面。单位零售毛利润的下降主要是由于2021年同期出现的非典型车辆增值，以及作为重组计划的一部分，2022年为清理库存而提供的促销折扣。零售车辆毛利润预计将通过更平衡的旧车和新车销售组合以及通过恢复正常的折旧和季节性周期而改善。
其他毛利
在截至2022年12月31日的一年中，其他毛利润增加了440万美元，增幅19.3%，从2021年同期的2260万美元增至2700万美元。其他毛利增加的部分原因是在截至2022年12月31日的年度内，每单位其他毛利由2021年同期的每单位973美元增至1,288美元。其他收入由100%的毛利产品组成，毛利等于收入。因此，其他毛利和相关驱动因素的变化与其他收入和相关驱动因素的变化相同。
批发车辆毛损
在截至2022年12月31日的一年中，批发车辆总亏损增加了1110万美元，增幅为1249.9%，达到1030万美元，而2021年同期的利润为90万美元。这一增长主要是由于每单位批发总亏损的增加，在截至2022年12月31日的一年中，每单位批发总亏损从2021年同期的38美元增长到每单位489美元。增加的主要原因是由于我们根据重组计划调整以适应较小的地域范围，因此通过批发渠道清算了车辆。
SG&A的组成部分
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 变化 |
| | (千美元) |
薪酬和福利 | $ | 94,273 | | | $ | 103,871 | | | (9.2) | % |
| 占收入的百分比 | 14.1 | % | | 16.3 | % | | |
| 营销费用 | 32,547 | | | 49,807 | | | (34.7) | % |
| 占收入的百分比 | 4.9 | % | | 7.8 | % | | |
其他成本(1) | 87,188 | | | 66,377 | | | 31.4 | % |
| 占收入的百分比 | 13.0 | % | | 10.4 | % | | |
| 销售、一般和行政费用合计 | $ | 214,008 | | | $ | 220,055 | | | (2.7) | % |
| 占收入的百分比 | 31.9 | % | | 34.6 | % | | |
____________
(1)其他成本包括所有其他销售、一般和行政费用，如设施运营成本、内部用途的车辆运输成本、公司入住率、专业服务、注册和许可、IT费用和并购交易成本。
在截至2022年12月31日的一年中，销售、一般和行政费用减少了600万美元，降幅为2.7%，从2021年同期的2.201亿美元降至2.14亿美元。减少的部分原因是薪酬费用减少960万美元，原因是平均员工人数从1037人减少到970人。减少的部分原因是营销费用减少了1,730万美元，这是由于营销活动重叠导致同期营销支出异常高以及2022年下半年营销支出减少所致。最后，其他成本增加了2080万美元，主要是由于与CarLotz公司合并而产生的交易成本。
销售、一般和行政费用占收入的比例从34.6%下降到31.9%，这是因为公司开始通过重组计划和其他各种提高管理效率的努力实现成本节约。
流动性与资本资源
流动资金来源
我们的主要流动性来源是融资活动产生的现金。截至2022年12月31日的融资活动产生的现金主要包括2020年10月完成的IAC合并和管道融资所得款项、发行可转换票据和优先无担保票据以及与Ally的地板信贷额度安排(“Ally FLOC”)所得款项。见附注10--借款及附注15--“合并财务报表附注“以获取更多信息。此外，我们从与CarLotz的合并中获得了9,570万美元的现金(见附注3--合并财务报表附注“了解更多信息)。
2021年5月27日，公司完成了2026年到期的4.75%可转换优先债券的非公开发行。是次发售的债券本金总额为1.5亿元。该批债券每半年派息一次，利率为年息4.75厘。除非公司提早转换、赎回或购回债券，否则债券将于2026年5月15日到期。见附注10--“合并财务报表附注“有关债券的其他详情，请参阅。本公司以出售债券所得款项净额中约2,840万元支付上限催缴交易的成本(见附注12-股东权益(赤字))。合并财务报表附注“)，并将剩余收益用于营运资金和一般公司用途。
2022年5月11日，结合收购Fair(见附注3-业务合并)合并财务报表附注“)，本公司与SB LL Holdco，Inc.(”SB LL Holdco“)订立协议，出售本金总额2,000万美元，于2025年5月11日到期的6.00%优先无抵押票据(”高级无抵押票据“)。
自成立以来，该公司产生了经常性亏损，截至2022年12月31日累计亏损6.128亿美元。在截至2022年12月31日的年度内，该公司的营运现金流为负1.104亿美元。未来，我们可能会尝试通过出售股权证券或通过股权挂钩或债务融资安排来筹集额外资本。如果我们通过发行股权或与股权挂钩的证券来筹集额外资金，我们现有股东的所有权将被稀释。如果我们通过产生债务来筹集额外的资金，我们将受到增加的固定付款义务的约束，还可能受到限制性公约的约束，例如我们产生额外债务的能力受到限制，以及其他可能对我们开展业务的能力产生不利影响的经营限制。我们未来产生的任何债务都可能导致对股票投资者不利的条款。
流动性与管理计划
在截至2022年和2021年12月31日的年度内，该公司分别产生了约1.104亿美元和2.11亿美元的负现金流，净亏损分别约为1.72亿美元和1.663亿美元。截至2022年12月31日，公司拥有不受限制的现金和现金等价物9620万美元，总营运资本为8310万美元。自成立以来，该公司主要通过发行普通股和优先股以及通过2020年10月通过IAC合并进行的反向资本重组为其提供资金的业务产生了负现金流和亏损。该公司历来通过其车辆平面图设施为购买车辆库存提供资金(见附注10--合并财务报表的借款)。该公司目前的平面图设施将于2023年12月9日到期。该公司还不断评估其他筹集债务或股权资本的机会。
本公司的计划是筹集资本，以提供在未来12个月内履行其义务所需的流动资金，并确保新的或修订的楼面计划融资安排，以在现有楼面计划到期时提供连续性。公司筹集资金的能力可能会受到公司A类普通股的价格和需求的限制。不能保证本公司将能够筹集足够的额外资本或获得融资，为其提供足够的流动资金，以在未来12个月内履行其义务。
公司继续实施重组计划，旨在通过改善单位经济效益和减少销售、一般和管理费用来提高公司的流动性。重组计划寻求通过消除利润较低的履行渠道、将运营整合到更少的物理位置并相应减少员工人数来实现这些目标。详情请参阅附注16--综合财务报表的减值及重组。
根据会计准则更新第2014-15号，披露一个实体作为持续经营企业继续经营的能力的不确定性(小标题205-40)，本公司已评估是否存在综合考虑的情况及事件，令人对本公司在综合财务报表发出或可供发出之日起一年内继续经营的能力产生重大怀疑。管理层认为，由于本次评估的结果，公司自成立以来的运营亏损和负现金流，加上其目前的现金、营运资本状况，以及当前楼层计划融资安排于2023年12月9日到期，令人对公司作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑。
综合财务报表是根据假设本公司将继续作为一家持续经营的企业编制的，该企业考虑在正常业务过程中变现资产以及偿还负债和承诺。因此，所附合并财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
债务义务
见附注10--借入“合并财务报表附注“获取有关公司债务的信息。
现金流-截至2022年和2021年12月31日的年度
下表汇总了所示期间的现金流：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 |
| | (千美元) |
| 现金流数据： | | | |
| 经营活动中使用的现金净额、现金等价物和限制性现金 | $ | (110,416) | | | $ | (211,046) | |
| 由投资活动提供(用于)的现金净额、现金等价物和限制性现金 | 65,995 | | | (14,143) | |
| 由融资活动提供(用于)的现金净额、现金等价物和限制性现金 | (42,074) | | | 183,989 | |
经营活动
在截至2022年12月31日的一年中，用于经营活动的现金净额为1.104亿美元，比截至2021年12月31日的年度用于经营活动的现金2.11亿美元减少了1.006亿美元。这一变化主要是由于存货净销售额增加了1.621亿美元，但用于结清应付账款和应计负债的现金净额增加了5010万美元。
投资活动
在截至2022年12月31日的一年中，投资活动提供的净额6600万美元主要是由于收购CarLotz，Inc.所获得的9570万美元现金，被用于收购Fair Dealer Services，LLC的1500万美元所抵消(见附注3-合并财务报表附注“)以及网站和内部使用软件费用的资本化以及资本设备的购买。
融资活动
截至2022年12月31日止年度，用于融资活动的现金净额为4,210万美元，主要是由于楼面信贷额度净偿还5,840万美元，但被高级无担保票据的收益1,960万美元所抵销(见附注10-合并财务报表附注”).
合同义务
截至2022年12月31日和2021年12月31日，该公司报告通过OEM计划购买的车辆的负债分别为零和360万美元。该公司记录了根据与OEM的安排收到的库存，相当于OEM应承担的购买此类车辆的责任金额。应向OEM供应商支付的此类收购车辆的责任等于OEM的原始收购价格。
本公司拥有各种经营租赁的房地产和设备。见所附综合财务报表附注6--租赁，进一步讨论根据这些租赁到期的现金债务的性质和时间。
表外安排
我们是表外安排的一方，因为公司担保了分配给第三方的两个封闭地点的租赁义务(有关更多信息，请参阅所附综合财务报表的附注6-租赁)。吾等并不参与任何其他表外安排，包括担保合约、留存权益或或有权益、若干衍生工具及可变权益实体，而该等安排对我们的综合财务报表目前或未来可能会有重大影响。
关键会计政策和估算
根据美国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层对未来事件作出估计和假设，这些事件会影响我们的合并财务报表和相关附注中报告的金额，以及在财务报表日期对或有资产和负债的相关披露。管理层持续评估其会计政策、估计和判断。管理层的估计和判断是基于历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的因素。在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
关键会计政策是指管理层认为对描述我们的财务状况和经营结果非常重要的政策，这些政策要求管理层做出困难、主观或其他复杂的估计。根据这些标准，管理层确定了以下关键会计政策：
收入
我们在将商品或服务的控制权转让给客户时确认收入，其金额反映了我们预期有权换取这些商品或服务的对价。在交货或提货时，控制权转移到客户手中。我们可以根据需要在销售时代表政府当局向客户收取销售税和其他税款。这些税项是按净额计算的，不计入收入或销售成本。
我们已决定，支付给作为Shift客户的Lithia的权证对价的一部分价值应被视为抵销收入。
我们在如下所述的时间点确认收入。
零售车辆收入
我们通过我们的电子商务平台向零售客户销售二手车。二手车的价格是客户合同中规定的独立销售价格。客户经常以旧车折价，以适用于二手车的价格，二手车以合同中规定的折价价值作为非现金对价包含在交易价格中。我们履行我们的履约义务，并在车辆交付给客户或由客户提货时确认零售车辆的销售收入。Shift确认的收入是等于独立销售价格的金额，包括任何服务费，减去任何折扣和对回报的估计。收入不包括任何销售税、所有权和注册费，以及从客户那里收取的其他政府费用。
我们在销售车辆时直接从客户那里收到付款，如果客户使用融资，则在销售后的短时间内从第三方金融机构收到付款。在交付或提货之前收到的任何款项在综合资产负债表的应计负债内记为递延收入，直至交付或提货发生为止。
我们的退货政策允许客户在送货后的头七天或200英里内(以先到者为准)发起退货。零售车辆收入是根据历史经验和趋势估计的退货准备金后确认的净额。截至2022年12月31日，退货准备金为60万美元，截至2021年12月31日，退货准备金为100万美元，销售成本的相应减少大大抵消了这一准备金。
其他收入
我们为我们平台上的买家提供融资和车辆保护产品的选择。所有这些服务都是由无关的第三方供应商提供的，我们与他们签订了协议，赋予我们在其平台上提供此类服务的权利。当买家从这些提供商中选择一项服务时，我们将根据实际支付的价格或融资的实际价格赚取佣金。我们的结论是，我们是这些交易的代理，因为在产品转移到客户手中之前，我们不控制产品，而且我们与这些产品相关的风险仅限于我们收到的佣金。因此，我们在销售时确认佣金收入。
如果客户取消某些金融和保险产品，本公司可能有义务退还全部或部分佣金。其他收入在扣除注销准备金后确认，这是根据历史经验和趋势估计的。2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的估计注销准备金分别为270万美元和230万美元，在合并资产负债表上以应计费用和其他流动负债列报。
汽车批发收入
我们还通过批发拍卖的方式出售车辆。出售给批发商的这些车辆主要是从以旧换新的客户那里获得的，这些车辆不符合我们的质量标准，无法通过我们的网站上市和销售。我们履行我们的履约义务，并在车辆拍卖或直接出售给批发商时确认批发车辆收入的收入。交易价格通常在出售之日起一周内到期并收取。
获得或履行合同的费用
作为一种实际的权宜之计，我们选择在发生销售佣金时支出销售佣金，因为摊销期限不到一年。这些成本在综合经营报表中计入销售、一般和行政费用。
存货计价
库存包括主要通过拍卖和个人卖家获得的二手车，以及一些通过OEM以旧换新计划在当地采购的车辆。存货按成本或可变现净值中较低者列报。采购成本和车辆翻新成本，包括零部件、应用劳动力、未应用劳动力、入境运输成本和其他增量成本，通过具体识别和标准成本计算分配到库存，这与平均成本大致相同。可变现净值是估计销售价格减去完成、处置和运输车辆的成本。预计销售价格是根据历史数据和趋势得出的，例如销售价格和销售类似车辆的平均天数，以及独立的市场资源。若估计车辆售价有重大变动或二手车需求减少，则可能会有重大调整，以反映我们按可变现净值计算的存货。
所得税
我们使用资产负债法来核算所得税。我们确认递延税项资产和负债为已包括在财务报表或纳税申报表中的事件的预期未来税务后果。递延税项资产及负债乃根据财务报表与资产及负债的税基之间的差额，采用预期差额将拨回的年度的现行税率厘定。
在评估收回递延所得税资产的能力时，我们考虑了所有可用的正面和负面证据，包括我们的经营业绩、持续的税务规划以及基于司法管辖区对未来应纳税收入的预测。如果我们确定我们能够在未来实现我们的递延税项资产超过其净记录金额，我们将对估值免税额进行调整，从而减少所得税拨备。相反，如果所有或部分递延税项净资产被确定为未来无法变现，则对估值拨备的调整将计入作出该决定的期间的收益。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，我们对我们的递延税项资产记录了全额估值准备。
当税务状况在审计期间更有可能持续时，与不确定的税收状况相关的税收优惠被确认。与未确认的税收优惠有关的利息和罚款包括在所得税拨备中。
基于股票的薪酬费用
我们将以股票为基础的奖励分为股权奖励和责任奖励。与奖励雇员及非雇员有关的股票薪酬开支于授予日以奖励的公允价值计算。股票期权的股票补偿费用的计算是基于Black-Scholes估值模型的，该模型需要大量的估计，包括我们普通股的预期波动率、预期股息收益率、期权期限和无风险利率。最终预期归属的奖励的公允价值在必要的服务期(通常是归属期间)内按直线计算。我们选择在发生没收时通过在奖励被没收时冲销补偿成本来说明没收的原因。
金融工具公允价值的确定
托管份额
前Legacy Shift股东有权额外获得最多600,021股公司普通股(“托管股份”)。托管股份是在IAC合并完成时向第三方托管代理发行的，每名前Legacy Shift股东根据其在IAC合并前持有Legacy Shift普通股的百分比被列为受益人。如果我们的普通股价格在IAC合并完成后的30个月内达到一定的门槛，托管股份将被释放给受益人(更多信息请参阅所附合并财务报表中的附注3-合并)。如果未达到这些门槛，托管股份将返还给公司。2021年10月13日，由于我们的普通股没有达到发行第一批股票所需的门槛，50%的托管股份被返还给公司。
托管股份符合衍生金融工具的会计定义。在2021年10月13日之前，由于最终释放的托管股份的数量部分依赖于不属于“固定”期权或远期合同的估值投入的变量(即控制权变更的发生)，因此托管股份不被视为与公司普通股挂钩，因此被归类为负债。本公司在实现里程碑后解除托管股份的义务记入金融工具负债 于IAC合并日期，于综合资产负债表按公允价值列账，其后公允价值变动于综合经营报表上金融工具的公允价值变动中记录。
继第一批托管股份于2021年10月13日归还本公司后，托管股份符合股权分类的“固定”期权或远期合约标准。因此，2021年10月13日之前托管股份的公允价值变动计入综合经营报表金融工具的公允价值变动和全面亏损。股票于2021年10月13日的公允价值重新分类为综合资产负债表上金融工具负债中的额外实收资本。
托管股份的公允价值是使用蒙特卡罗估值模型确定的，这需要进行重大估计，包括我们普通股的预期波动率。
可转换票据
2021年5月27日，公司完成了2026年到期的4.75%可转换优先债券的非公开发行。是次发售的债券本金总额为1.5亿元。该批债券的利息为应计利息，每半年派息一次，于每年5月15日及11月15日派息一次，由2021年11月15日开始，利率为年息4.75%。除非公司提早转换、赎回或购回债券，否则债券将于2026年5月15日到期。有关更多信息，请参阅附注7--合并财务报表的借款。
票据包含转换和赎回功能，根据适用的公认会计原则，这些功能作为分叉嵌入衍生品进行了单独会计评估。转换特征被确定为满足本公司普通股索引的嵌入特征的范围例外，因此没有从主机债务工具中单独入账。赎回特征被确定为满足嵌入特征的范围例外，这些特征显然与宿主债务工具密切相关，因此没有从宿主债务工具中单独核算。债券按面值、扣除未摊销折价及发行成本后于综合资产负债表列示。
有上限的呼叫交易
于二零二一年五月二十七日，就发行票据(见附注7-借款)，本公司与若干初始购买者、其各自联属公司及其他交易对手(“上限催缴对手”)完成私下磋商的上限催缴交易(“上限催缴交易”)。有上限的赎回交易最初涵盖与债券相关的公司A类普通股的数量，但须作出与债券大致类似的反摊薄调整。预期有上限的催缴交易一般可减少转换票据时对本公司A类普通股持有人的潜在摊薄，及/或抵销本公司于转换时可能须支付的超过任何经转换票据本金的潜在现金付款，而有关减少及/或抵销须受上限规限。上限催缴交易于债券转换时不时交收，最终到期日为2026年5月15日。上限催缴交易以现金和股票的比例结算，与转换票据的比例相同。用于结算债券的现金和股票比例由本公司酌情决定。
封顶催缴交易是本公司与封顶催缴交易对手订立的独立交易，不属票据条款的一部分，亦不会改变持有人在票据项下的任何权利。债券持有人将不会拥有任何有关上限催缴交易的权利。
该公司用发售债券所得款项净额中约2,840万美元支付上限催缴交易的成本。被封顶的看涨期权交易不符合作为衍生品单独核算的标准，因为它们是以公司股票为索引的。就上限催缴交易支付的保费已计入综合资产负债表中额外实收资本的净减少额。
企业合并
我们采用收购会计方法对企业合并进行会计核算，该方法要求所有收购的资产和假设的负债在收购之日按各自的公允价值入账。取得的资产和承担的负债的任何超过公允价值的对价均确认为商誉。收购日期的厘定需要重大的估计和假设，例如预测的收入增长率和营运现金流、特许权使用费、客户流失率、已开发技术的陈旧率和贴现率。这些估计本身就是不确定的，需要加以改进。根据收购资产的性质，我们使用收益法或成本再创建法来计量这些无形资产的公允价值。在重建成本法下，公司根据估计的工时、劳动力成本、适用的其他成本和适当的利润率来估计重建等值资产的成本。根据收益法，公司估计未来的现金流，并按反映公司相对风险的回报率对这些现金流进行贴现。在估计将用于估值的重大假设时，我们考虑了当前的行业信息、市场和经济趋势、收购业务的历史业绩和其他相关因素。这些重大假设是前瞻性的，可能会受到未来经济和市场状况的影响。我们聘请估值专家协助确定企业合并中收购的资产和承担的负债的公允价值。
长期资产减值准备
评估长期资产的减值或放弃需要使用估计值。为了评估固定寿命资产的可回收性，我们估计了与每个资产组相关的剩余未贴现现金流。对于根据估计未来未贴现现金流量无法收回的任何资产组，我们估计该资产组的公允价值，并将其与资产的账面价值进行比较。账面价值超过公允价值的任何部分将作为减值费用支出。由于公司长期资产的账面价值很大，我们估计的轻微变化可能会对公司的报告业绩和财务状况产生重大影响。工厂关闭和我们股票市值的下降在当前时期引发了事件。关于本期减值评估估计数的详细讨论载于 附注16-所附综合财务报表的减值及重组。
商誉
商誉和无限期无形资产不摊销，而是在第四财季每年进行减值测试，或者如果事件或情况变化表明可能存在减值，则更频繁地进行减值测试。当量化评估导致报告单位的账面价值超过其公允价值时，确认商誉减值，在这种情况下，如果账面价值超过公允价值，则将减值费用计入商誉，但以商誉金额为限。
截至2022年12月31日止年度，本公司确认商誉减值亏损50万美元，计入综合经营报表的减值亏损。截至2021年12月31日止年度并无商誉减值。在2022年第四财季，管理层确定存在减值指标，并进行了商誉减值测试。工厂关闭和我们股票价格的下跌是本期减值的指标。管理层聘请第三方估值顾问厘定零售分部的公允价值(这亦符合商誉减值报告单位的定义)。公允价值采用市场法，基于与同行公司估值倍数的比较而确定。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
不适用于较小的报告公司。
项目8.财务报表
| | | | | |
| 合并财务报表编制索引 | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号34) | 63 |
合并资产负债表 | 64 |
合并经营报表和全面亏损 | 65 |
合并股东权益报表(亏损) | 67 |
合并现金流量表 | 68 |
合并财务报表附注 | 69 |
独立注册会计师事务所报告
致Shift Technologies，Inc.股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们审计了Shift Technologies，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表，截至2022年12月31日的两个年度的相关综合经营表、全面亏损、股东权益(赤字)和现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日期间这两个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
持续经营的企业
所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。正如财务报表附注2所述，自成立以来，本公司不断出现经营亏损和负现金流，加上其目前的现金和营运资本状况，以及现行楼层计划融资安排于2023年12月9日到期，令人对其作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。附注2也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
会计原则的变化
如财务报表附注2所述，由于采用会计准则编纂主题842，本公司自2022年1月1日起改变了租赁的会计方法，租契.
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/ 德勤律师事务所
加州旧金山
2023年3月31日
自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。
换档科技公司及附属公司
合并资产负债表
(单位为千，不包括每股和每股金额)
| | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日 | | 截至2021年12月31日 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 96,159 | | | $ | 182,616 | |
| 流动受限现金 | 10,632 | | | — | |
| 按公允价值出售的有价证券 | 1,264 | | | — | |
应收账款，扣除坏账准备净额#美元93及$304 | 4,558 | | | 20,084 | |
| 库存 | 40,925 | | | 122,743 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 7,657 | | | 7,392 | |
| 经营和融资租赁资产、财产和设备、应收账款和其他待售资产 | 17,226 | | | — | |
| 流动资产总额 | 178,421 | | | 332,835 | |
| 受限现金，非流动现金 | 1,055 | | | 11,725 | |
| 按公允价值出售的非流动有价证券 | 707 | | | — | |
| 财产和设备，净额 | 6,797 | | | 7,940 | |
| 经营性租赁资产 | 44,568 | | | — | |
| 融资租赁资产，净额 | 152 | | | — | |
| 资本化网站和内部使用软件成本，净额 | 10,657 | | | 9,262 | |
| 商誉 | 2,070 | | | — | |
| 递延借款成本 | 268 | | | 564 | |
| 其他非流动资产 | 3,323 | | | 3,414 | |
| 总资产 | $ | 248,018 | | | $ | 365,740 | |
| | | |
| 负债和股东权益(赤字) | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付帐款 | $ | 12,085 | | | $ | 15,175 | |
| 应计费用和其他流动负债 | 33,872 | | | 43,944 | |
| 经营租赁负债，流动 | 8,865 | | | — | |
| 融资租赁负债，流动 | 271 | | | — | |
| 经营和融资租赁负债以及与持有待售资产有关的其他负债 | 15,432 | | | — | |
| 地板信贷额度 | 24,831 | | | 83,252 | |
| 流动负债总额 | 95,356 | | | 142,371 | |
| 长期债务，净额 | 163,363 | | | 144,335 | |
| 非流动经营租赁负债 | 44,985 | | | — |
| 非流动融资租赁负债 | 3,989 | | | — |
| 其他非流动负债 | 111 | | | 3,762 | |
| 总负债 | 307,804 | | | 290,468 | |
| | | |
承付款和或有事项(附注11) | | | |
| | | |
| 股东权益(赤字)： | | | |
优先股--面值$0.0001每股；1,000,000分别于2022年12月31日和2021年12月31日授权的股份 | — | | | — | |
普通股--面值$0.0001每股；500,000,000分别于2022年12月31日和2021年12月31日授权的股票；17,212,130和8,136,931分别于2022年12月31日和2021年12月31日发行和发行的股份 | 2 | | | 1 | |
| 额外实收资本 | 552,968 | | | 515,982 | |
| 累计其他综合损失 | (3) | | | — |
| 累计赤字 | (612,753) | | | (440,711) | |
| 股东权益合计(亏损) | (59,786) | | | 75,272 | |
| 总负债和股东权益(赤字) | $ | 248,018 | | | $ | 365,740 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
换档科技公司及附属公司
合并业务报表
(单位为千，不包括每股和每股金额)
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至的年度
十二月三十一日， |
| | | | | | 2022 | | 2021 |
| 收入 | | | | | | | |
| 零售收入，净额 | | | | | $ | 555,523 | | | $ | 538,387 | |
| 其他收入，净额 | | | | | 27,007 | | | 22,633 | |
| 汽车批发收入 | | | | | 88,223 | | | 75,849 | |
| 总收入 | | | | | 670,753 | | | 636,869 | |
| 销售成本 | | | | | 645,420 | | | 588,081 | |
| 毛利 | | | | | 25,333 | | | 48,788 | |
| 运营费用： | | | | | | | |
| 销售、一般和行政费用 | | | | | 214,008 | | | 220,055 | |
| 折旧及摊销 | | | | | 10,456 | | | 5,586 | |
| 重组费用 | | | | | 21,001 | | | — | |
| 减值损失 | | | | | 17,319 | | | — | |
| 总运营费用 | | | | | 262,784 | | | 225,641 | |
| 运营亏损 | | | | | (237,451) | | | (176,853) | |
| 金融工具公允价值变动 | | | | | — | | | 18,893 | |
| 购买便宜货的收益 | | | | | 76,685 | | | — | |
| 利息和其他费用，净额 | | | | | (10,950) | | | (8,082) | |
| 所得税前亏损 | | | | | (171,716) | | | (166,042) | |
| 所得税拨备 | | | | | 326 | | | 226 | |
| 净亏损 | | | | | $ | (172,042) | | | $ | (166,268) | |
| 每股基本和稀释后净亏损 | | | | | $ | (19.92) | | | $ | (21.29) | |
| 加权-用于计算基本和稀释后每股净亏损的流通股平均数 | | | | | 8,638,073 | | | 7,811,414 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
换档科技公司及附属公司
合并全面损失表
(单位为千，不包括每股和每股金额)
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至的年度
十二月三十一日， |
| | | | | | 2022 | | 2021 |
| 净亏损 | | | | | | $ | (172,042) | | | $ | (166,268) | |
| 其他综合亏损，税后净额： | | | | | | | | |
| 有价证券未实现亏损 | | | | | | (3) | | | — | |
| 其他综合亏损，税后净额 | | | | | | (3) | | | — | |
| 全面损失总额 | | | | | | $ | (172,045) | | | $ | (166,268) | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
换档科技公司及附属公司
合并股东权益报表(亏损)
(单位为千，不包括每股和每股金额)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | 其他内容
已缴入
资本 | | 累计赤字 | | 累计其他综合损失 | | 股东权益合计(亏损) |
| | 股票 | | 金额 | | |
| 2020年12月31日余额 | | 8,390,418 | | | 1 | | | 511,624 | | | (274,443) | | | — | | | 237,182 | |
| 行使既得期权时发行普通股 | | 36,299 | | | — | | | 506 | | | — | | | — | | | 506 | |
| 回购与提前行使的期权相关的股份 | | (2,292) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 提前行使期权的归属 | | — | | | — | | | 436 | | | — | | | — | | | 436 | |
| 基于股票的薪酬 | | — | | | — | | | 25,967 | | | — | | | — | | | 25,967 | |
| 权证交换 | | 12,516 | | | — | | | (497) | | | — | | | — | | | (497) | |
| 购买有上限的呼叫 | | — | | | — | | | (28,391) | | | — | | | — | | | (28,391) | |
| 代管股份的注销和重新分类 | | (300,010) | | | — | | | 6,337 | | | — | | | — | | | 6,337 | |
| 净亏损和综合亏损 | | — | | | — | | | — | | | (166,268) | | | — | | | (166,268) | |
| 2021年12月31日的余额 | | 8,136,931 | | | 1 | | | 515,982 | | | (440,711) | | | — | | | 75,272 | |
| 行使既得期权时发行普通股 | | 1,293 | | | — | | | 3 | | | — | | | — | | | 3 | |
| 回购与提前行使的期权相关的股份 | | (2,285) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 提前行使期权的归属 | | — | | | — | | | 92 | | | — | | | — | | | 92 | |
| 基于股票的薪酬 | | — | | | — | | | 14,299 | | | — | | | — | | | 14,299 | |
| 根据基于股票的补偿计划发行普通股，扣除换取预扣税的股票 | | 313,162 | | | — | | | (2,861) | | | — | | | — | | | (2,861) | |
| 发行普通股作为企业合并的对价 | | 8,763,029 | | | 1 | | | 25,453 | | | — | | | — | | | 25,454 | |
| 其他综合亏损，税后净额 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3) | | | (3) | |
| 净亏损 | | — | | | — | | | — | | | (172,042) | | | — | | | (172,042) | |
| 2022年12月31日的余额 | | 17,212,130 | | | 2 | | | 552,968 | | | (612,753) | | | (3) | | | (59,786) | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
换档科技公司及附属公司
合并现金流量表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
十二月三十一日， |
| | 2022 | | 2021 |
| 经营活动的现金流 | | | |
| 净亏损 | $ | (172,042) | | | $ | (166,268) | |
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | | | |
| 折旧及摊销 | 11,787 | | | 6,253 | |
| 基于股票的薪酬费用 | 13,029 | | | 25,130 | |
| 股权证券的未实现亏损 | 24 | | | — | |
| 购买便宜货的收益 | (76,685) | | | — | |
| 金融工具公允价值变动 | — | | | (18,893) | |
| 经营性租赁使用权资产摊销 | 10,496 | | | — | |
| 对比-与里程碑相关的收入 | 637 | | | 637 | |
| 债务折价摊销 | 2,011 | | | 2,741 | |
| 减值损失和非现金重组费用 | 30,692 | | | — | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | |
| 应收账款 | 18,158 | | | (11,658) | |
| 库存 | 88,409 | | | (73,657) | |
| 预付费用和其他流动资产 | (203) | | | (1,914) | |
| 其他非流动资产 | 767 | | | (1,186) | |
| 应付帐款 | (4,352) | | | 4,359 | |
| 应计费用和其他流动负债 | (19,020) | | | 22,375 | |
| 经营租赁负债 | (10,770) | | | — | |
| 其他非流动负债 | (3,354) | | | 1,035 | |
| 经营活动中使用的现金净额、现金等价物和限制性现金 | (110,416) | | | (211,046) | |
| | | |
| 投资活动产生的现金流 | | | |
| 购置财产和设备 | (4,665) | | | (7,524) | |
| 出售财产和设备所得收益 | 317 | | | — | |
| 购买有价证券 | (67) | | | — | |
| 出售有价证券所得收益 | 115 | | | — | |
| 资本化的网站内部使用软件成本 | (10,368) | | | (6,619) | |
| 从收购CarLotz，Inc.收到的现金。 | 95,663 | | | — | |
| 收购公平交易商服务有限责任公司支付的现金 | (15,000) | | | — | |
| 由投资活动提供(用于)的现金净额、现金等价物和限制性现金 | 65,995 | | | (14,143) | |
| | | |
| 融资活动产生的现金流 | | | |
| 地板信贷额度的收益 | 382,090 | | | 329,981 | |
| 偿还地板信贷额度 | (440,511) | | | (261,217) | |
| 认股权证换取现金 | — | | | (497) | |
| 高级无担保票据的收益，扣除贴现 | 19,591 | | | — | |
| 支付债务发行成本 | (175) | | | (88) | |
| 发行可转换票据所得款项 | — | | | 143,768 | |
| 为有上限的呼叫交易支付的保费 | — | | | (28,391) | |
| 融资租赁本金支付 | (127) | | | — | |
| 行使股票期权的收益，包括早期行使的期权收益 | — | | | 506 | |
| 根据股票补偿计划发行的普通股预扣税款的支付 | (2,861) | | | — | |
| 回购与提前行使的期权相关的股份 | (81) | | | (73) | |
| 由融资活动提供(用于)的现金净额、现金等价物和限制性现金 | (42,074) | | | 183,989 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净减少 | (86,495) | | | (41,200) | |
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | 194,341 | | | 235,541 | |
| 现金、现金等价物和受限现金，期末 | $ | 107,846 | | | $ | 194,341 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
换档科技公司及附属公司
合并现金流量表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 补充披露现金流量信息 | | | |
| 支付利息的现金 | $ | 10,338 | | | $ | 4,230 | |
| 缴纳所得税的现金 | 214 | | | 102 | |
| | | |
| 补充披露非现金投资和融资活动 | | | |
| 应付帐款中的资本支出 | $ | 126 | | | $ | 141 | |
| 已行使期权的归属 | 92 | | | 436 | |
| 行使股票期权产生的其他应收账款 | — | | | 35 | |
| 基于股票的薪酬资本化为内部使用的软件 | 1,270 | | | 841 | |
| 发行股份作为企业收购的对价 | 2,481 | | | — | |
| 计入债务贴现减少企业收购中转移的对价 | 2,103 | | | — | |
| 经营性租赁使用权资产和租赁负债的设立 | | | |
| 经营性租赁使用权资产 | 67,603 | | | — | |
| 经营租赁负债 | 72,202 | | | — | |
| 融资租赁使用权资产 | 4,488 | | | — | |
| 融资租赁负债 | 9,423 | | | — | |
| 其他资产 | 1,716 | | | — | |
| 其他负债 | 2,492 | | | — | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
1.业务描述
Shift Technologies，Inc.，连同其子公司我们称为Shift、We、Us、Our、SFT或Company，通过其全资子公司开展业务。Shift Platform，Inc.(前身为Shift Technologies，Inc.)于2013年12月9日在特拉华州注册成立。
Shift Technologies，Inc.是一家以消费者为中心的全方位零售商，通过利用其端到端电子商务平台和零售地点提供技术驱动的、无障碍的客户体验，改变了二手车行业。
该公司目前的组织结构为二需要报告的细分市场：零售和批发。零售部分指通过本公司电子商务平台进行的二手车零售，以及销售与该等车辆销售相关的增值产品所赚取的费用，例如车辆服务合同、有保证的资产保护豁免范围、预付维修计划和外观保护计划。批发部分代表通过批发拍卖或直接向批发商(“DTW”)出售二手车。
新冠肺炎
2020年3月27日，为应对新冠肺炎疫情，《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(简称《CARE法》)签署成为法律。《CARE法》包括几项重要的所得税减免条款，以及推迟缴纳社会保障工资税的雇主部分。该公司已经评估了CARE法案对所得税的影响，预计CARE法案的所得税减免条款不会对公司产生重大影响，因为该公司自成立以来一直存在应纳税亏损。此外，公司还采用了递延缴纳社会保障工资税的雇主部分的办法。延期的有效期为自颁布之日起至2020年12月31日。截至2022年12月31日，公司已偿还全部1.32.8亿欧元最初被推迟。
2.主要会计政策摘要
陈述的基础
我们的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。公司间账户和交易已被取消。
在2022年12月7日举行的公司股东特别会议上，公司股东批准了一项提议，授权按5股1股到10股1股的比例对公司普通股进行反向股票拆分。董事会批准了10股1股的反向拆分比率，并于2023年3月7日，本公司提交了第二份修订后的公司注册证书(“章程修正案”)，自2023年3月8日起实施反向拆分。所有股票和每股金额都进行了追溯调整，以反映反向股票拆分的影响。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产、负债、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额。本公司持续评估其估计和假设，包括与车辆库存估值、资本化网站和内部使用软件开发成本、普通股公允价值、金融工具、可转换债务、基于股票的薪酬和所得税有关的估计和假设。
管理层根据过往经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。实际结果可能与这些估计大相径庭。
现金和现金等价物
本公司将所有原始到期日为3个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，现金和现金等价物包括银行存款、货币市场存款和第三方支付平台的活期存款。
受限现金
受限现金包括Ally FLOC所需的金额(见附注10-借款)、与租赁协议相关的信用证以及与国家许可要求相关的抵押品。截至2022年12月31日和2021年12月31日，当期和非当期限制性现金余额合计为#美元。11.7百万美元和美元11.7分别为100万美元。
有价证券
本公司及其再保险子公司在正常运作过程中将多余现金投资于有价证券，并维持主要由固定收益债务证券组成的有价证券投资组合。该公司对有价证券的投资被归类为可供出售证券，并按公允价值报告。与权益证券公允价值变动相关的未实现收益和亏损在利息和其他费用中确认，净额计入公司的综合经营报表。与债务证券公允价值变动相关的未实现收益和亏损(如果是重大的)在本公司综合资产负债表的累计其他全面收益中确认。可供出售债务证券的公允价值的变化只有在出售此类证券或确认非临时性减值时才会影响公司的净亏损。出售证券的已实现收益和损失由每种证券的成本基础的具体标识确定，并在交易日期确认。
管理层在购买时确定其投资的适当分类，并在每个资产负债表日期重新评估指定。出于战略原因，公司可能会在规定的到期日之前出售公司的某些有价证券，这些原因包括但不限于对信用恶化和期限管理的预期。该公司定期审查其债务证券，以评估是否有任何证券经历了公允价值的非暂时性下降。本公司考虑的因素包括市值低于成本的时间长短及程度、发行人的财务状况及近期前景，以及本公司的出售意向，或本公司是否更有可能被要求在收回投资的摊余成本基准前出售投资。如果公司认为这些证券中的一种存在非暂时性的下跌，公司将通过收益将这些投资减记为公允价值。
应收账款净额
应收账款主要来自为我们的客户提供融资的拍卖机构和合作金融机构，并在扣除任何坏账准备后进行记录。坏账准备是根据历史经验、当前经济状况和其他因素估计的，并定期进行评估。截至2022年12月31日和2021年12月31日，坏账准备为1美元。0.11000万美元和300万美元0.3分别为2.5亿美元和2.5亿美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，核销并不重要。
信用风险和其他不确定性的集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金和现金等价物以及应收账款。该公司几乎所有的现金和现金等价物都存在两家金融机构的账户中，账户余额有时可能超过联邦保险的限额。管理层相信，由于持有现金的存款机构的财务实力，本公司不会面临重大的信用风险。
由于公司客户的多样性，应收账款的信用风险一般不大。该公司定期评估其客户的信誉。截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司一般并无出现任何与个别客户或客户集团应收款项有关的重大亏损。公司不需要抵押品。由于这些因素，管理层认为本公司的应收账款中可能存在除收款损失拨备金额以外的任何额外信用风险。
截至2022年12月31日，来自三家零售借贷机构的应收账款分别占55%, 21%，以及19分别占公司应收账款余额的%。截至2021年12月31日，一家零售借贷机构应收账款占比24公司应收账款余额的%。截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，并无客户占本公司收入超过10%。
库存
库存包括主要通过拍卖和个人卖家获得的二手车，以及一些通过OEM以旧换新计划在当地采购的车辆。存货按成本或可变现净值中较低者列报。采购成本和车辆翻新成本，包括零部件、应用人工、未应用人工、入站运输成本和其他增量成本，通过特定标识分配到库存
在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月，库存以成本或可变现净值中的较低者列报。可变现净值是估计销售价格减去完成、处置和运输车辆的成本。预计销售价格是根据历史数据和趋势得出的，例如销售价格和销售类似车辆的平均天数，以及独立的市场资源。在每个报告期内，公司确认任何必要的调整，以在所附的合并经营报表中通过销售成本以较低的成本或可变现净值反映车辆库存。
寄售的车辆不会作为车辆的所有权记录在公司的库存余额中，因此，在客户购买车辆和车辆交付之前，车辆的控制权仍由发货人负责。
财产和设备，净额
财产和设备包括设备、家具、固定装置和租赁改进，并按减去累计折旧的成本入账。重大更换和改进计入资本化，而一般维修和维护则计入已发生的费用。
折旧是在相关资产的估计使用年限内使用直线法计算的：
| | | | | |
| 装备 | 3至5年份 |
| 家具和固定装置 | 3年份 |
| 租赁权改进 | 使用年限或租赁期限较短 |
软件开发成本，净额
该公司将与已进入应用程序开发阶段的定制内部使用软件系统相关的成本资本化。此类资本化成本包括开发或获取应用程序时使用的外部直接成本，以及与应用程序直接相关的雇员的工资和工资相关费用。这类费用的资本化始于初步项目阶段完成，并在项目基本完成并准备达到预期目的时停止。摊销是使用直线法计算的，通常是三年.
长期资产减值准备
当事件或情况变化显示其长期资产的账面值可能无法收回时，本公司便会评估其长期资产的减值。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来未贴现净现金流量进行比较来衡量的。如果该等资产减值，应确认的减值以账面价值超过该等资产公允价值的金额计量。公允价值按各种估值方法厘定，包括按成本法、市场法及收益法厘定(视乎需要)。公司认识到减值损失长期资产为$16.9百万美元和零截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度。
持有待售资产和负债
在下列情况下，本公司将待售资产归类为待售资产：(I)公司管理层已批准并承诺出售该资产的计划；(Ii)该资产以其目前的状况可立即出售并可供出售；(Iii)已启动寻找买家的积极计划和要求出售该资产的其他行动；(Iv)该资产很可能被出售；(V)该资产正积极地以相对于其当前公允价值合理的价格进行销售；以及(Vi)不太可能对该计划进行重大修改或撤回该计划。被归类为持有待售的资产按账面价值或公允价值减去出售成本中的较低者入账。
企业合并
本公司采用ASC 805《企业合并》下的收购核算方法。自收购日起，每家被收购公司的经营业绩都包含在公司的综合财务报表中。收购价相当于转让对价的公允价值。截至收购日所取得的有形及可辨认无形资产及承担的负债，于收购日按公允价值入账。商誉确认为购买价格超过所收购资产和承担的负债的公允净值。相比之下，廉价收购的收益在收购期间的收益中确认，超过收购净资产的估计公允价值和承担的负债超过收购价格。
分配给资产和负债的金额以公允价值为基础。这样的估值要求管理层做出重大估计和假设，特别是关于可识别的无形资产。管理层根据被认为合理的假设和市场参与者的假设对公允价值进行估计。这些估计是基于可获得的历史信息和未来预期，估计本身就是不确定的。可单独识别的无形资产通常包括客户关系、获得的技术、积压、商号和竞业禁止协议。
商誉
商誉和无限期无形资产不摊销，而是在第四财季每年进行减值测试，或者如果事件或情况变化表明可能存在减值，则更频繁地进行减值测试。当量化评估导致报告单位的账面价值超过其公允价值时，确认商誉减值，在这种情况下，如果账面价值超过公允价值，则将减值费用计入商誉，但以商誉金额为限。公司确认商誉减值总额为#美元。0.5百万美元和零分别截至2022年和2021年12月31日的年度。
递延借款成本
与长期债务融资相关的递延借款成本被记录为长期债务的减少，并在相关融资的预期期限内摊销为利息支出。与循环融资和信贷额度相关的递延借款成本在综合资产负债表中作为长期资产入账，并在相关融资的预期期限内摊销。在清偿债务融资时，任何未摊销的递延借款成本都将在综合经营报表的利息支出中注销。关于递延借款成本的进一步讨论，见附注10--借款和附注15--关联方交易。
再保险 - 合同准备金
作为CarLotz合并的一部分，该公司收购了某些再保险实体。该公司销售由第三方承销的某些金融和保险合同。本公司通过其再保险子公司对这些合同进行再保险，从而承担标的保险合同的损失风险。本公司根据ASC944《金融服务 - 保险》建立保险准备金。这些金额在合并资产负债表中记为应计费用和其他流动负债。
收入确认
该公司根据ASC 606确认收入，其中规定了一个五步模式，其中包括：(1)确定合同；(2)确定履行义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配给履行义务；以及(5)在履行(或作为)履行义务时确认收入。
在将商品或服务的控制权转让给客户时，公司确认收入，其数额反映了公司预期有权换取这些商品或服务的对价。在交货或提货时，控制权转移到客户手中。在销售时，公司可以代表政府机关向客户征收销售税和其他税费。这些税项是按净额计算的，不计入收入或销售成本。本公司已向关联方客户提供现金或非现金付款，包括以股权形式(见附注15-关联方交易)。在这种情况下，公司在指导下对支付给客户的对价进行会计处理，并考虑是否应将该金额反映为抵销收入。
该公司在如下所述的时间点确认收入。
零售收入
该公司通过其平台向其零售客户销售二手车。二手车的价格是客户合同中规定的独立销售价格。客户经常以旧车折价，以适用于二手车的价格，二手车以合同中规定的折价价值作为非现金对价包含在交易价格中。本公司履行其履约义务，并在二手车交付给客户或由客户提货时确认二手车销售收入。公司确认的收入为相当于独立售价的金额，包括任何服务费，减去任何折扣和估计的回报。收入不包括任何销售税、所有权和注册费，以及从客户那里收取的其他政府费用。
本公司在汽车销售时直接从客户那里收到付款，如果客户使用融资方式，则在销售后的短时间内从第三方金融机构收到付款。在交付或提货之前收到的任何款项在综合资产负债表的应计费用和其他流动负债中记为递延收入，直至交付或提货发生为止，通常是在七天.
公司的退货政策允许客户在第一次退货时七天或200交货后的里程(以先到者为准)。零售车辆收入是根据历史经验和趋势估计的退货准备金后确认的净额。估计收益准备金在综合资产负债表中以毛额列示，一项资产计入预付费用和其他流动资产，一项退款负债计入应计费用和其他流动负债。退货准备金的净影响微不足道。
其他收入
该公司在其平台上为买家提供融资、保险和延长保修选项，以及其他增值产品，如车辆服务合同、担保资产保护和车轮和轮胎保险。所有这些服务都是由无关的第三方供应商提供的，公司与这些供应商中的每一个都有协议，赋予公司在其平台上提供此类服务的权利。
当买家从这些供应商中选择一项服务时，公司根据实际支付或融资的价格赚取佣金。该公司的结论是，它是这些交易的代理人，因为在产品转移给客户之前，它不控制产品。因此，公司在销售时确认佣金收入。
如果客户提前取消某些金融和保险产品，本公司可能有义务退还全部或部分佣金。其他收入在扣除注销准备金后确认，这是根据历史经验和趋势估计的。2022年12月31日和2021年12月31日的估计取消准备金为#美元。2.7百万美元和美元2.3应计费用和其他流动负债分别列于综合资产负债表中的应计费用和其他流动负债。
汽车批发收入
该公司通过批发拍卖的方式销售车辆。出售给批发商的这些车辆主要是从以旧换新的客户那里获得的，这些车辆不符合公司的质量标准，无法通过其网站上市和销售。该公司履行其履约义务，并在车辆拍卖或直接出售给批发商时确认批发车辆销售的收入。交易价格通常在出售之日起一周内到期并收取。
获得和履行合同的费用
作为一种实际的权宜之计，公司选择在发生销售佣金时支出销售佣金，因为摊销期限将不到一年。这些成本计入综合经营报表的销售、一般和行政费用。
销售成本
销售成本包括购买二手车的成本以及与准备转售车辆相关的直接和间接车辆翻新费用。车辆翻新成本包括零部件、人工、入站运输成本和其他增量成本。这些费用包括购买车辆的进站运输费用、机械检查、车辆准备用品和翻新转售车辆所需的修理费。销售成本还包括任何必要的调整，以反映成本或可变现净值较低的车辆库存。
运输和搬运
该公司与运输其二手车库存相关的物流成本主要包括第三方运输费。这些费用中与从购置点到相关翻修设施的入境运输有关的部分在相关二手车辆出售时计入销售成本。未计入销售成本的物流成本计入履行与客户合同的成本，并计入综合业务报表的销售、一般和行政费用，金额为#美元。8.7百万美元和美元8.1在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内分别为100万美元，不包括薪酬和福利。
销售、一般和行政费用
销售、一般和行政费用主要包括薪酬和福利、广告、设施费用、技术费用和其他行政费用。销售、一般和行政费用不包括整修车辆和入境运输的费用，这些费用包括在销售费用中，以及计入网站和内部使用软件开发费用的工资和基于股票的补偿费用。截至2022年和2021年12月31日的年度，广告费用为$32.3百万美元和美元49.8分别为100万美元。广告费用在发生时计入费用。
基于股票的薪酬费用
与员工奖励相关的股票薪酬支出在授予日以奖励的公允价值为基础进行计量。奖励的公允价值是在必要的服务期内按直线计算的，服务期通常是归属期间。本公司选择在发生没收时通过在奖励被没收时冲销补偿成本来对没收进行核算。行使期权奖励以发行新股的方式解决。
有关基于股票的薪酬的其他信息，请参阅附注14-基于股票的薪酬计划。
利息和其他收入
利息和其他收入包括银行利息和其他杂项项目。
利息支出
利息支出包括可转换票据、高级无担保票据和最低信贷额度产生的利息，以及递延借款成本、债务贴现和其他杂项项目的摊销。
公允价值计量
公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应该根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。
《关于公允价值计量的权威指引》为公允价值计量的披露确立了三级公允价值等级，具体如下：
1级-相同资产或负债在活跃市场的报价。
2级-1级价格以外的可观察到的投入，例如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价，或资产或负债基本上整个期限内可观察到的或能得到可观察到的市场数据证实的其他投入。
3级-很少或根本没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。
按公允价值计量的资产和负债按对公允价值计量重要的最低投入水平进行整体分类。本公司对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估要求管理层作出判断，并考虑该资产或负债的具体因素。本公司确认自导致转移的事件或情况变化的实际日期起水平之间的转移。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，水平之间没有转移。截至2022年12月31日，该公司拥有2.0百万美元的资产和48按公允价值计量的数千项负债。
托管份额
关于本公司与保险收购公司的合并于2020年10月13日结束(“IAC合并”)，600,021本公司A类普通股的股份(“托管股份”)存入托管帐户，每名前Legacy Shift股东按其在IAC合并前持有Legacy Shift普通股的百分比按比例列为受益人。如果在2020年10月13日，即IAC合并完成之日之后满足以下条件，托管股份将发放给受益人：
i.如果在此期间的任何时间12收盘几个月后，公司A类普通股的收盘价超过$120.00胜过任何20任何时间内的交易日30交易日期间，50将释放%的托管份额；以及
二、如果在此期间的任何时间30收盘几个月后，公司A类普通股的收盘价超过$150.00胜过任何20任何时间内的交易日30交易日期间，50将释放%的托管份额。
三、如果，在30在交易结束后的几个月内，控制权发生变化(根据IAC合并协议的定义)，这将导致公司A类普通股的持有者获得相当于或超过$100.00每股(按股票拆分、股票股息、特别现金股息、重组、合并、资本重组及影响A类普通股的类似交易在IAC合并日期后进行公平调整)，则所有剩余托管股份应于紧接该控制权变更完成前有效地释放给遗留转移股东。
托管股票在法律上是流通股，在股票托管期间，受益人保留适用于公司A类普通股的所有投票权、股息和分配权。如果不满足解除托管股份的条件，这些股份和由此产生的任何股息或分配应返还给公司。就会计目的而言，托管股份不被视为已发行股份，因此不计入每股基本净亏损(见附注18-每股净亏损)。
托管股份符合衍生金融工具的会计定义。在2021年10月13日取消第一批之前，最终被释放的托管股份的数量部分取决于变量(即控制权发生变化)，而这些变量不是“固定固定”期权或远期合同的估值投入，因此托管股份不被视为与公司的A类普通股挂钩，因此被归类为负债。本公司在实现里程碑后解除托管股份的义务最初计入金融工具负债 于IAC合并之日，按公允价值于综合资产负债表列账。随后负债公允价值的变动被记录为综合经营报表上金融工具公允价值的变动。
使用第三级投入定期重新计量代管份额。托管股份的公允价值是使用蒙特卡罗估值模型确定的，这需要进行重大估计，包括我们A类普通股的预期波动率。我们A类普通股的预期年度波动率估计为65.53截至2021年12月31日的百分比，基于可比上市公司的历史波动性。
下表说明了公司3级金融工具负债的公允价值变化：
| | | | | | | | |
| (单位：千) | | 2021 |
| 截至1月1日的余额， | | $ | 25,230 | |
| 托管份额负债的重新计量 | | (18,893) | |
| 将代管股份负债重新分类为额外实收资本 | | (6,337) | |
截至12月31日的余额， | | $ | — | |
截至2021年10月13日IAC合并一周年，第一批300,011托管股份未能满足$120.00股票表现障碍。因此，该等股份已退还本公司注销。
继第一批托管股份于2021年10月13日归还本公司后，托管股份符合股权分类的“固定”期权或远期合约标准。因此，截至2021年10月13日的托管股份公允价值变动计入综合经营报表金融工具的公允价值变动。股票于2021年10月13日的公允价值为$6.3按蒙特卡罗估值模型计量的100,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元重新分类为综合资产负债表上的额外实收资本。
于截至2021年12月31日止年度内，本公司确认与托管股份公允价值变动有关的收益#美元18.92,000,000美元，计入综合经营报表金融工具的公允价值变动。
所得税
本公司采用资产负债法核算所得税。本公司确认递延税项资产和负债为财务报表或纳税申报单中已包括的事件的预期未来税务后果。递延税项资产及负债乃根据财务报表与资产及负债的税基之间的差额，采用预期差额将拨回的年度的现行税率厘定。
在评估收回递延所得税资产的能力时，本公司会考虑所有可用的正面及负面证据，包括其经营业绩、持续的税务筹划及按司法管辖区对未来应课税收入的预测。如果本公司确定其递延税项资产未来能够变现超过其记录净额，它将对估值拨备进行调整，从而减少所得税拨备。相反，如果所有或部分递延税项净资产被确定为未来无法变现，则对估值拨备的调整将计入作出该决定的期间的收益。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司对其递延税项资产分别记录了全额估值准备。
当税务状况在审计期间更有可能持续时，与不确定的税收状况相关的税收优惠被确认。与未确认的税收优惠有关的利息和罚款包括在所得税拨备中。
普通股股东应占每股净亏损
普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损按照参与证券所需的两级法列报。在两级法下，净亏损根据普通股股东和参与证券的参与权归属于普通股股东和参与证券。公司将其所有系列的可赎回可转换优先股视为参与证券。在两类法下，普通股股东应占净亏损不分配给可转换优先股，因为公司可转换优先股的持有人没有合同义务分担公司的亏损。在两级法下，普通股股东应占每股基本净亏损的计算方法是将普通股股东应占净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均股数。在公司报告净亏损的期间，普通股股东应占普通股每股摊薄净亏损与普通股股东应占普通股基本净亏损相同，因为如果潜在摊薄普通股的影响是反摊薄的，则不假设发行了潜在摊薄普通股。
流动性与管理计划
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司营运产生的现金流为负，约为$110.4百万美元和美元211.0分别为100万美元，并产生约美元的净亏损172.0百万美元和美元166.3分别为100万美元。截至2022年12月31日，公司拥有无限制现金和现金等价物$96.2百万美元，总营运资本为$83.1百万美元。自成立以来，该公司主要通过发行普通股和优先股以及通过2020年10月通过IAC合并进行的反向资本重组为其提供资金的业务产生了负现金流和亏损。该公司历来通过其车辆平面图设施为购买车辆库存提供资金(见附注10--合并财务报表的借款)。该公司目前的平面图设施将于2023年12月9日到期。该公司还不断评估其他筹集债务或股权资本的机会。
本公司的计划是筹集资本，以提供在未来12个月内履行其义务所需的流动资金，并确保新的或修订的楼面计划融资安排，以在现有楼面计划到期时提供连续性。公司筹集资金的能力可能会受到公司A类普通股的价格和需求的限制。不能保证本公司将能够筹集足够的额外资本或获得融资，为其提供足够的流动资金，以在未来12个月内履行其义务。
公司继续实施重组计划，旨在通过改善单位经济效益和减少销售、一般和管理费用来提高公司的流动性。重组计划寻求通过消除利润较低的履行渠道、将运营整合到更少的物理位置并相应减少员工人数来实现这些目标。详情请参阅附注16--综合财务报表的减值及重组。
根据会计准则更新第2014-15号，披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性(子专题205-40)，本公司已评估是否存在总体上考虑的条件和事件，使人对本公司在综合财务报表发布或可供发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。管理层认为，由于本次评估的结果，公司自成立以来的运营亏损和负现金流，加上其目前的现金、营运资本状况，以及当前楼层计划融资安排于2023年12月9日到期，令人对公司作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑。
综合财务报表是根据假设本公司将继续作为一家持续经营的企业编制的，该企业考虑在正常业务过程中变现资产以及偿还负债和承诺。因此，所附合并财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
近期发布的会计准则
2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了编制于2016-13年度《会计准则更新》(ASU)的指导意见，金融工具.信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量(“ASU 2016-13”)及其后相关的华硕，修订有关金融工具减值的指引，要求计量及确认所持金融资产的预期信贷损失。本ASU适用于上市公司和非上市公司的会计年度，以及分别从2019年12月15日和2022年12月15日之后开始的这两个会计年度的过渡期。公司预计将在2023年1月1日开始的私人公司过渡指导下采用ASU 2016-13。公司预计采用这一准则不会对公司的综合财务报表产生重大影响。
最近采用的会计准则
2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02租赁(主题842)，修订了租赁会计准则。新标准要求承租人在大多数租赁协议中确认资产负债表上的使用权资产和租赁义务。租赁分为经营性租赁或融资性租赁，其分类影响到经营性报表中的费用确认模式。FASB随后还发布了对该标准的修正案，以提供额外的实用权宜之计和额外的过渡方法选项。
该公司采用了截至2022年1月1日的主题842，采用修改后的回溯法，对期初留存收益(累计亏损)进行累计调整，不重述比较期间。通过后，该公司确认了#美元28.6百万美元的经营租赁负债和27.9百万的经营性租赁使用权资产。专题842的通过并未导致对累积赤字的累积效果调整。
主题842为过渡提供了各种可选的实用权宜之计。公司选择利用过渡的一揽子实际权宜之计，使公司不能重新评估其先前关于合同是否为租赁或包含租赁、租赁分类和初始直接成本的结论。
主题842还为实体正在进行的租赁会计提供了可选的实用权宜之计。本公司为所有符合资格的租约选择了短期租约确认豁免，并选择了实际的权宜之计，不将租约的租赁和非租赁部分分开。
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(话题740)：简化所得税会计(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12删除了主题740中一般原则的某些例外情况，并澄清和修改了现有指南，以改进一致性应用。本公司于2022年1月1日采用ASU 2019-12。这对公司的综合财务报表没有影响。
2021年10月，FASB发布了以ASU 2021-08编码的指导意见，企业合并(主题805)从与客户的合同中核算合同资产和合同负债。根据新的指导方针，购买方必须根据专题606“与客户的合同收入”确认和计量在企业合并中取得的合同资产和合同负债。本指南在2022年12月15日之后的财年有效，并允许提前采用。本公司于2022年第二季度初步采纳该指引，并未对本公司的综合财务报表造成重大影响。
3.业务合并
公平交易商服务有限责任公司
于2022年5月11日，根据日期为2022年5月11日经修订及重订的购买协议的条款，本公司完成从Fair Financial Corp.，Fair IP，LLC(“Fair IP”)及(为有限目的)Cayman Project 2 Limited(“SB LL Holdco”)收购若干汽车经销商市场资产及公平交易商服务有限公司(“公平”)的所有已发行及尚未偿还的有限责任公司权益(统称“市场资产”)。本公司购买Marketplace资产是为了获得软件和其他资产，以便能够将第三方经销商拥有的库存上市，以便在本公司的电子商务平台上出售。公司认定，Marketplace资产符合企业的定义，此次收购被适当地计入企业合并。
在截至2022年12月31日的年度内，本公司产生了3.3交易相关费用100万美元，计入综合经营报表的销售、一般和行政费用。
Marketplace资产的对价包括现金#美元。15.0百万元(“现金对价”)及206,698公司A类普通股的股份(该等股份等于2.5于紧接经修订及重订的购买协议所拟进行的交易完成前，本公司A类普通股已发行及已发行股份的百分比(“股份代价”)。这些股票于2022年5月11日发行，每股市场收盘价为1美元。10.20.
本公司透过向SB LL Holdco发行高级无抵押票据(见附注10-借款)，为收购Marketplace资产提供资金。高级无抵押票据的所述利率被确定为低于市场利率，实际上为Marketplace资产的购买价格提供了折扣。因此，该公司确认了#美元的推定折扣。2.1高级无抵押票据，按估计市场利率计算为百万元10.5%，并相应减少购买Marketplace资产的转移对价。
下表列出了转移的对价估计数：
| | | | | | | | |
| | (单位：千) |
| 现金对价 | | $ | 15,000 | |
| 已发行转移普通股股份的公允价值 | | 2,481 | |
| 优先无抵押票据收益的分配 | | (2,103) | |
| 合并注意事项 | | $ | 15,378 | |
收购的无形资产于收购日按其公允价值入账。管理层根据适用的企业合并会计准则估计无形资产的公允价值，并利用第三方估值顾问的服务。转让对价的初始分配以初步估值为基础，可能会进行调整。有待调整的余额主要包括收购资产的估值和与税务有关的事项。在计量期内，本公司可对已确认的暂定金额进行调整。 | | | | | |
| 估计公允价值 |
| 资本化的网站和内部使用软件成本 | $ | 12,500 | |
| 其他无形资产--商品名称 | 100 | |
| 其他无形资产-经销商网络 | 100 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 154 | |
| 商誉 | 2,524 | |
| 购买价格的总公允价值 | $ | 15,378 | |
可确认无形资产
该公司收购了主要由已开发软件组成的无形资产，估计公允价值为#美元。12.5在合并资产负债表中，净额为100万欧元，计入资本化的网站和内部使用软件成本。该公司还收购了其他无形资产，估计公允价值总额为#美元。0.21000万美元。使用重新创建成本法对收购的开发软件资产进行价值评估。管理层在估计这项无形资产的公允价值时运用了判断，其中涉及使用重大假设，如建立所收购技术的成本和时间、开发商的利润和回报率。其他无形资产计入合并资产负债表中的其他非流动资产。本公司将按无形资产的估计使用年限按直线摊销三年对于大写的内部使用软件和商品名称，以及一年为经销商网络。
商誉
商誉是指所收购资产和承担的负债的公允价值上转移的额外对价，可归因于将公司的专业知识与Fair的技术、资源基础和有效整合Marketplace资产与公司现有电子商务平台的能力相结合所预期的好处。这种商誉不能在所得税中扣除。
备考资料(未经审计)
以下提供的未经审计的预计结果包括公平收购的影响，就好像它已于2021年1月1日完成一样，并对直接可归因于收购的预计事件进行了调整，其中包括与已收购无形资产摊销有关的调整。未经审核的备考业绩并未反映合并公平可能带来的任何营运效率或可能节省的成本。因此，这些未经审计的预计结果仅供参考，并不一定表明如果收购发生在2021年1月1日，合并后公司的实际运营结果将是什么。在截至2022年12月31日的年度综合经营报表中包含的Fair的收入和收益并不重要。
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2022 | | 2021 |
| 收入 | | | | | $ | 670,753 | | | $ | 636,869 | |
| 运营亏损 | | | | | (244,602) | | | (196,774) | |
| 净亏损 | | | | | $ | (179,644) | | | $ | (187,906) | |
| 每股基本和稀释后净亏损 | | | | | $ | (20.62) | | | $ | (23.44) | |
| 加权-用于计算基本和稀释后每股净亏损的流通股平均数 | | | | | 8,712,246 | | | 8,018,112 | |
CarLotz公司
于2022年12月9日，本公司根据日期为2022年8月9日的协议及合并计划(“CarLotz合并”)(“合并协议”)的条款，完成对特拉华州公司CarLotz，Inc.(“CarLotz”)所有已发行及未偿还股权的收购。CarLotz的合并通过将遗留CarLotz的现金资源添加到合并后的实体，并消除了遗留CarLotz投资于Shift已经开发的技术的需要，增加了合并后实体的可用流动资金。该公司确定，CarLotz合并被适当地计入业务合并。
在截至2022年12月31日的年度内，本公司产生了16.2交易相关费用100万美元，计入综合经营报表的销售、一般和行政费用。
下表列出了在完成合并时为实现CarLotz合并而转移的合并对价估计：
| | | | | | | | |
| | (单位：千) |
| 向CarLotz股东发行的Shift普通股的公允价值 | | $ | 22,411 | |
| 更换CarLotz股权奖 | | 562 | |
| 合并注意事项 | | $ | 22,973 | |
作为合并对价发行的Shift普通股股份的公允价值是基于大约8.6百万股Shift普通股，包括0.1根据与CarLotz合并相关的某些CarLotz RSU奖的加速归属而发行的股票，以及Shift普通股的收盘价$2.622022年12月9日每股。
转移的对价已按购置日的公允价值分配给收购的有形资产和无形资产以及承担的负债。管理层根据适用的企业合并会计准则估计有形和无形资产及负债的公允价值，并利用第三方估值顾问的服务。转让对价的初始分配以初步估值为基础，可能会进行调整。需要调整的余额主要包括收购资产(有形和无形)的估值、承担的负债以及与税务有关的事项。在计量期内，本公司可对已确认的暂定金额进行调整。转让对价的分配将在测算期内(自收购之日起至多一年)最终确定。
| | | | | |
| 估计公允价值 |
| 现金、现金等价物和有价证券 | $ | 97,710 | |
| 应收账款 | 3,321 | |
| 库存 | 7,062 | |
| 其他流动资产 | 1,756 | |
| 财产和设备 | 7,009 | |
| 经营性租赁使用权资产 | 25,119 | |
| 融资租赁使用权资产 | 4,176 | |
| 发达的技术 | 3,190 | |
| 商标 | 970 | |
| 其他非流动资产 | 364 | |
| 总资产 | 150,677 | |
| 应付账款和应计负债 | (11,899) | |
| 经营租赁负债，流动 | (4,127) | |
| 融资租赁负债，流动 | (273) | |
| 其他流动负债 | (694) | |
| 经营租赁负债 | (24,713) | |
| 融资租赁负债 | (8,940) | |
| 其他非流动负债 | (373) | |
| 总负债 | (51,019) | |
| 取得的净资产 | 99,658 | |
| 购买便宜货的收益 | $ | (76,685) | |
| 转移对价 | $ | 22,973 | |
自收购之日起，CarLotz在公司合并财务报表中计入的总收入和净亏损为#美元4.8百万美元和美元6.0截至2022年12月31日的年度分别为100万美元。
可确认无形资产
商标和已开发技术无形资产的公允价值是使用特许权使用费救济方法确定的，该方法涉及估计拥有该无形资产的实体所享有的假想的特许权使用费节省金额，因为该实体不必从另一所有者那里获得该无形资产的许可。在使用该方法时，分析了第三方的按臂长度的特许权使用费或许可协议。选择许可交易是因为它们反映了类似的风险和特征，使其与主题资产具有可比性。然后，将无形资产预期在其预期剩余寿命内产生的净收入乘以选定的特许权使用费费率。选定的商标和开发技术的估计使用费费率为0.3%和1.5%。然后，使用贴现率将估计的税后特许权使用费流贴现为现值。19.4%，以估计标的无形资产的公允价值。
这些商标包括在合并资产负债表上的其他非流动资产中。所开发的技术计入资本化的网站和内部使用软件成本，净额计入合并资产负债表。由于公司计划在合理可行的情况下尽快将收购的无形资产退役，以等值的遗留转移资产为准，本公司将按预计使用年限三个月的直线基础对无形资产进行摊销。
买便宜货
收购净资产的公允价值超过收购价格(负商誉)的任何部分在收购完成期间确认为收益。我们已重新评估是否已确认及确认所有收购资产及承担负债，并进行重新计量，以核实已支付的代价、收购资产及承担负债是否已适当估值。剩余的超额部分已在合并经营报表中确认为收益。据信促成廉价收购的因素包括a)CarLotz合并前CarLotz经历的管理层更替、重组和其他困境指标，b)CarLotz在执行CarLotz合并协议到合并结束期间成功的现金节约努力，以及c)从合并协议执行到合并结束期间公司A类普通股的市场价格大幅下降，这降低了作为合并对价支付的股票的公平市场价值。
备考资料(未经审计)
以下提供的未经审计的预计结果包括CarLotz合并的影响，就好像它已于2021年1月1日完成一样，并对直接可归因于收购的预计事件进行了调整。在截至2022年12月31日的一年中，预计调整包括基于股份的薪酬成本的减少，以反映假定股权奖励的预期摊销，以及摊销费用的减少，以反映某些技术资产的重估。在截至2021年12月31日的一年中，预计调整包括基于股票的薪酬支出的减少，以反映假定股权奖励的预期摊销、非经常性交易成本和廉价购买的收益。
未经审计的预计结果不反映任何可能因整合CarLotz而产生的运营效率或潜在成本节约。因此，这些未经审计的预计结果仅供参考，并不一定表明如果收购发生在2021年1月1日，合并后公司的实际运营结果将是什么。
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2022 | | 2021 |
| 收入 | | | | | $ | 814,184 | | | $ | 895,403 | |
| 运营亏损 | | | | | (288,489) | | | (281,428) | |
| 净亏损 | | | | | $ | (284,003) | | | $ | (80,479) | |
| 每股基本和稀释后净亏损 | | | | | $ | (16.56) | | | $ | (4.77) | |
| 加权-用于计算基本和稀释后每股净亏损的流通股平均数 | | | | | 17,147,688 | | | 16,879,267 | |
4.有价证券
作为与CarLotz合并的结果，该公司获得了股权和债务证券投资。股权证券和债务证券在公允价值层次中分别被归类为第一级和第二级。在2022年12月9日至2022年12月31日期间，没有重大的股权或债务证券出售或购买。
下表汇总了该公司在固定期限债务证券投资的摊销成本、未实现损益总额和公允价值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 摊余成本/成本基础 | | 未实现收益总额 | | 未实现亏损总额 | | 估计公允价值 |
| 公司债券 | $ | 527 | | | $ | — | | | $ | (3) | | | $ | 524 | |
| 市政债券 | 674 | | | — | | | — | | | 674 | |
| 外国政府 | 314 | | | — | | | — | | | 314 | |
| 固定期限债务证券总额 | $ | 1,515 | | | $ | — | | | $ | (3) | | | $ | 1,512 | |
截至2022年12月31日合同到期日公司固定到期日债务证券的摊销成本和公允价值如下。预期到期日可能不同于合同到期日，因为发行人可能有权催缴或预付债务，包括或不包括催缴或预付罚款。
| | | | | | | | | | | |
| 摊销成本 | | 公允价值 |
| 在一年或更短的时间内到期 | $ | 822 | | | $ | 805 | |
| 应在一年至五年后到期 | 648 | | | 662 | |
| 在五年到十年后到期 | 45 | | | 45 | |
| 总计 | $ | 1,515 | | | $ | 1,512 | |
据信，未实现的亏损是暂时的。固定期限债务证券投资的公允价值发生变化，主要以市场利率为基础。截至2022年12月31日，公司的固定期限投资组合28未实现亏损总额达$的证券3处于亏损状态不到12个月的1000只股票，以及不是损失头寸超过12个月的证券。
下表汇总了该公司股权证券投资的成本和公允价值：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 成本 | | 估计公允价值 |
| 股权证券 | $ | 483 | | | $ | 459 | |
5.财产和设备，净额
财产和设备，净额由以下部分组成(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日 | | 截至2021年12月31日 |
| 装备 | $ | 4,545 | | | $ | 8,753 | |
| 家具和固定装置 | 1,278 | | | 252 | |
| 租赁权改进 | 4,334 | | | 1,258 | |
| 总资产和设备 | 10,157 | | | 10,263 | |
| 减去：累计折旧 | (3,360) | | | (2,323) | |
| 财产和设备，净额 | $ | 6,797 | | | $ | 7,940 | |
与财产和设备有关的折旧费用为#美元。2.8百万美元和美元1.8截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为100万美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度与翻新设施有关的折旧费用为#美元。1.2百万美元和美元0.7分别为100万美元。与翻修设施有关的折旧费用计入销售成本，其余部分计入综合经营报表的折旧和摊销。
我们把美元归类为2.6百万美元和美元0.1留作出售的财产和设备总额及累计折旧分别为百万元。此外，该公司确认了部分分配给财产和设备的减值费用。更多信息见附注16--减值和重组.
6.租契
该公司是与第三方签订的各种经营和融资租赁的租户，包括租赁办公设施、车辆检查、翻新地点、存储地点和车辆租赁。本公司于租赁开始日评估每份租赁是经营性租赁还是融资性租赁。
该公司的房地产租赁往往要求它支付租金以外的维护费，以及支付房地产税和保险费。维修、房地产税和保险金通常是可变成本，是根据出租人实际发生的费用计算的。因此，在确定使用权资产和租赁负债时，这些数额通常不包括在合同的对价中，而是反映为所发生期间的可变租赁费用。
初始租期为12个月或以下的租约不会记录在本公司的综合资产负债表中，这些租约的费用按租赁期内的直线基础确认。
由于租赁中隐含的利率对于本公司的经营租赁通常不容易确定，用于确定本公司租赁负债现值的贴现率是基于本公司在租赁开始日的增量借款利率，并与剩余租赁期相称。租赁的递增借款利率是指在类似经济环境下，本公司在类似期限内以抵押方式借款所需支付的利息，其金额相当于租赁付款。本公司采用基于开始日期所得资料的递增借款利率来厘定租赁付款的现值。
截至2022年12月31日的年度租约资产负债表分类如下(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 资产负债表分类 | | 2022年12月31日 |
| 资产 | | | | |
| 经营租约 | | 经营性租赁资产 | | $ | 44,568 | |
| | 经营和融资租赁资产、财产和设备、应收账款和其他待售资产 | | 9,572 | |
| 融资租赁 | | 融资租赁资产，净额 | | 152 | |
| | 经营和融资租赁资产、财产和设备、应收账款和其他待售资产 | | 4,155 | |
| 租赁资产总额 | | | | $ | 58,447 | |
| | | | |
| 负债 | | | | |
| 经营租约 | | 经营租赁负债，流动 | | $ | 8,865 | |
| | 经营和融资租赁负债以及与持有待售资产有关的其他负债 | | 10,138 | |
| | 非流动经营租赁负债 | | 44,985 | |
| 经营租赁负债总额 | | | | $ | 63,988 | |
| | | | |
| 融资租赁 | | 融资租赁负债，流动 | | $ | 271 | |
| | 经营和融资租赁负债以及与持有待售资产有关的其他负债 | | 5,036 | |
| | 非流动融资租赁负债 | | 3,989 | |
| 融资租赁负债总额 | | | | $ | 9,296 | |
| | | | |
| 租赁总负债 | | | | $ | 73,284 | |
公司在截至2022年12月31日的年度的租赁成本和活动如下(以千为单位)：
| | | | | | | | | |
| | | 截至2022年12月31日的年度 |
| 租赁费 | | | |
| 经营租赁成本 | | | $ | 14,811 | |
| 融资租赁摊销 | | | 181 | |
| 融资租赁权益 | | | 72 | |
| 短期租赁成本 | | | 1,485 | |
| 可变租赁成本 | | | 2,387 | |
| 转租收入 | | | (215) | |
| 总租赁成本 | | | $ | 18,721 | |
| | | |
| 为计入经营租赁负债的金额支付的现金 | | | |
| 来自经营租赁的经营现金流 | | | $ | 9,594 | |
| 融资租赁--营运现金流 | | | $ | 72 | |
| 融资租赁--融资现金流 | | | $ | 127 | |
| 以租赁负债换取的租赁资产 | | | |
| 经营租约 | | | $ | 67,603 | |
| 融资租赁 | | | $ | 4,488 | |
| | | |
| 加权平均剩余租赁期限--经营租赁(年) | | | 5.48 |
| 加权平均贴现率--经营租赁 | | | 8.97 | % |
| 加权平均剩余租赁期限-融资租赁(年) | | | 12.28 |
| 加权平均贴现率-融资租赁 | | | 11.13 | % |
租约的剩余期限为1年份至13五年，包括合理确定将被行使的期权。转租收入来自截至2022年12月31日的三个转租
自2022年12月31日起，按到期日计算的经营和融资租赁负债如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, | | 经营租约 | | 金融
租契 |
| 2023 | | $ | 13,434 | | | $ | 1,374 | |
| 2024 | | 12,649 | | | 1,297 | |
| 2025 | | 13,726 | | | 1,318 | |
| 2026 | | 11,092 | | | 1,346 | |
| 2027 | | 10,315 | | | 1,422 | |
| 此后 | | 16,862 | | | 10,928 | |
| 最低租赁付款总额 | | $ | 78,078 | | | $ | 17,687 | |
| 减去：推定利息 | | 14,090 | | | 8,391 | |
| 租赁总负债 | | $ | 63,988 | | | $ | 9,296 | |
截至2021年12月31日止年度的营运租约租金开支为$9.3百万美元。
截至2022年12月31日，该公司保证将其两个关闭的地点的租赁义务分配给经营二手车经销商的第三方。公司继续作为此类租赁义务的担保人，最高支付总额为#美元。4,799并将继续担任其中一份租约的担保人至2031年3月，另一份租约的担保人至2031年9月。如果第三方违约，公司将被要求在担保下履行义务。截至2022年12月31日，本公司预计放弃的租约不会出现任何重大违约，因此不会产生任何应计负债。
7.资本化网站和内部使用软件成本，净额
将网站和内部使用软件成本资本化后，净额由以下各项组成(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年12月31日 | | 截至2021年12月31日 |
| 资本化网站域名成本-不可摊销 | $ | 385 | | | $ | 385 | |
| 资本化网站和内部使用软件开发成本可摊销 | 12,294 | | | 24,433 | |
| 减去：累计摊销 | (2,022) | | | (15,556) | |
| 资本化网站和内部使用软件开发成本，净额 | $ | 10,657 | | | $ | 9,262 | |
资本化软件开发成本的摊销计入合并业务报表的折旧和摊销。摊销资本化的软件开发成本为#美元8.8百万美元和美元4.4截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为100万美元。
截至2022年12月31日，内部使用资本化软件无形资产剩余加权平均摊销期限约为0.91好几年了。
截至2022年12月31日，预计在未来几年确认的年度摊销费用包括以下内容(以千为单位)：
| | | | | |
| 截至2022年12月31日 |
| 2023 | $ | 4,393 | |
| 2024 | 1,985 | |
| 2025 | 921 | |
| 正在进行的开发 | 2,974 | |
| 应摊销总成本 | 10,272 | |
| 不可摊销成本 | 385 | |
| 网站资本化总成本和内部使用软件开发成本 | $ | 10,657 | |
该公司确认了一项减值费用，该费用部分分配给内部使用的资本化软件。更多信息见附注16--减值和重组。本公司对无限期生活网络域名资产进行的年度减值测试并未导致减值。
8.商誉
2022年5月11日，公司收购了Marketplace资产，对价总额为$15.42000万美元(见附注3--业务合并)。购买价格被分配给有形资产，金额为$。0.29亿美元和无形资产12.72,000,000美元，基于收购日的公允价值。商誉是指购买价格高于收购净资产公允价值的部分。购买价格超过分配给购置资产的金额的差额记入商誉，数额为#美元。2.5100万美元，这包括在零售部门。
商誉不摊销，但至少每年或更频繁地在事件或情况发生变化时进行测试，这些变化很可能会使报告单位的公允价值低于其账面价值。本公司首先评估定性因素，以确定其报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。
目录表
Shift Technologies Inc.及附属公司
合并财务报表附注
下表为截至2022年12月31日的年度商誉账面值变动情况(单位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 总金额 | | 累计减值 |
2021年12月31日的余额 | $ | — | | | $ | — | |
收购公平交易商服务有限责任公司(见附注3) | 2,524 | | | |
| 减值损失 | — | | | (454) | |
2022年12月31日的余额 | $ | 2,524 | | | $ | (454) | |
| | | |
| 总商誉 | | | $ | 2,070 | |
截至2022年12月31日止年度，本公司确认商誉减值亏损1美元0.52000万美元，计入综合经营报表的减值损失。曾经有过不是截至2021年12月31日止年度的商誉减值。在2022年第四财季，管理层确定存在减值指标，并进行了商誉减值测试。管理层聘请第三方估值顾问厘定零售分部的公允价值(这亦符合商誉减值报告单位的定义)。公允价值采用市场法，基于与同行公司估值倍数的比较而确定。
9.应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下各项(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年12月31日 | | 截至2021年12月31日 |
| 根据OEM计划购买的车辆的责任 | $ | — | | | $ | 3,550 | |
| 应计工资单相关成本 | 14,048 | | | 15,890 | |
| 机动车管理局退款拨备 | 1,080 | | | 1,170 | |
| 应计销售税 | 3,957 | | | 13,787 | |
| 有回购责任的普通股，当期 | 44 | | | 142 | |
| 应付利息 | 960 | | | 910 | |
| 销售退货和取消拨备 | 4,304 | | | 3,302 | |
| 其他应计费用 | 9,479 | | | 5,193 | |
| 应计费用和其他流动负债总额 | $ | 33,872 | | | $ | 43,944 | |
2019年11月，本公司与一家原始设备制造商(“OEM”)达成一项安排，在本公司的平台上通过OEM的以旧换新计划销售本地采购的车辆。根据协议条款，该公司有权根据OEM提供的信息临时接受任何折价产品。该公司将任何接受的车辆运输到其检查、整修和存储中心之一，在那里Shift对车辆进行检查并做出关于车辆的最终购买决定。任何被拒绝的车辆都被送到批发拍卖设施，费用由Shift承担，在这一点上，Shift对被拒绝的汽车没有进一步的义务。该公司记录了根据与OEM的安排收到的库存，相当于OEM应承担的购买此类车辆的责任金额。应向OEM供应商支付的此类收购车辆的责任等于OEM的原始收购价格。在车辆出售时支付给OEM的最终价格包括相当于以下金额的额外金额50销售价格超出原收购价格的百分比。
我们把美元归类为0.1与长期资产处置集团相关的应计费用中的百万美元，作为持有待售。详情见附注16--减值和重组。
目录表
Shift Technologies Inc.及附属公司
合并财务报表附注
10.借款
高级无担保票据
2022年5月11日，与公平收购有关(见附注3-业务合并)此外，本公司与作为担保人的本公司各附属公司(各自为“担保人”及统称为“担保人”)及特拉华州的SB LL Holdco，Inc.(“SB LL Holdco”)订立票据购买协议(“票据购买协议”)。根据票据购买协议及其中所载的条款及条件，本公司同意发行及出售，而SB LL Holdco同意购买，6.002025年5月11日到期的高级无担保票据百分比，本金为$20.0根据修订后的1933年证券法(“证券法”)豁免注册，以私募方式发行的高级无担保票据(“高级无抵押票据”)。
高级无抵押票据的息率为6.00年息2%，将于2025年5月11日到期。公司可以选择：(I)如果在2024年11月11日之前，按本金的100%加上截至(但不包括)该日期的应计和未付利息以及其中规定的溢价，按本金的100%预付高级无担保票据；或(Ii)如果在2024年11月11日或之后，按本金的100%加上到(但不包括)该日期的应计和未付利息，预付优先无担保票据。优先无抵押票据为本公司的优先无抵押债务。
截至2022年12月31日，与高级无担保票据相关的贴现和递延借款成本总计为$2.0百万美元和美元0.1分别为100万欧元，并作为长期债务的减少计入合并资产负债表中。截至2022年12月31日止年度，本公司0.8百万美元的合同利息支出和#美元0.5贴现和递延借款成本摊销，分别计入利息和其他费用，净额计入综合经营报表。
截至2022年12月31日，高级无担保票据(第2级)的估计公允价值为$16.6百万美元。
可转换票据
2021年5月27日，该公司完成了其4.752026年到期的可转换优先票据百分比(“票据”)。是次发售的债券本金总额为150.0百万美元。该等票据为本公司的优先无抵押债务，将与本公司未来的优先无抵押债务享有同等的偿付权，优先于本公司未来的债务，而该等债务明确地从属于票据，并实际上从属于本公司的未来有担保债务，但以担保该债务的抵押品的价值为限。
该批债券每半年派息一次，息率为4.75每年的百分比。除非该公司提早转换、赎回或购回债券，否则债券将于2026年5月15日到期。
票据可转换为公司A类普通股，初始转换率为11.8654公司A类普通股每1,000美元本金债券(相当于初始转换价格约为1,000美元)84.28每股公司A类普通股)。初始转换价格代表溢价约为27.47比2021年5月24日公司A类普通股最后一次报告的销售价格高出%，即$66.10每股。换算率将在到期日之前发生某些事件时进行调整。公司将按比例增加转换率，最高可达15.1284持有人如因某些公司活动或本公司在某些情况下递交赎回通知(视属何情况而定)而选择转换其票据，则本金为$1,000。
目录表
Shift Technologies Inc.及附属公司
合并财务报表附注
只有在下列情况下，票据持有人才可以选择兑换其票据：
1.在截至2021年6月30日的日历季度之后的任何日历季度内，如果我们A类普通股的最后一次报告每股销售价格超过130转换价格的百分比至少为每个20期间的交易日30在上一个日历季度的最后一个交易日结束并包括在内的连续交易日；
2.在此期间5紧接在以下日期之后的连续工作日10连续交易日期间(如10连续交易日期间，“测算期”)在测算期内的每个交易日每1,000美元本金票据的交易价低于98本公司A类普通股在该交易日最后报出的每股售价的乘积的百分比和该交易日的换算率；
3.在A类普通股发生某些公司事件或分配时；
4.如果我们要求赎回这些票据；以及
5.自2025年11月15日起(包括该日)的任何时间，直至紧接到期日前第二个预定交易日的交易结束为止。
票据的转换将根据公司的选择，以现金、公司A类普通股或两者的组合进行结算。
债券可全部或部分赎回(受部分赎回限额规限)，可由公司随时及不时在2024年5月20日或之后以及在40在紧接到期日之前的预定交易日，现金赎回价格相等于将赎回的债券的本金，另加到赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息(如有)，但前提是：(I)公司A类普通股的最后报告每股销售价超过130在(1)至少20个交易日的每个交易日的转换价格的百分比，无论是否连续30截至本公司发出有关赎回通知日期前一个交易日(包括前一个交易日)的连续交易日；及(2)紧接本公司发出有关赎回通知日期前一个交易日；及(Ii)涵盖于转换债券时可发行的与该等可选择赎回相关的本公司A类普通股股份(如有)回售的登记声明有效及可供使用，并预期于发出赎回通知日期起(包括赎回通知发出日期在内)期间(包括紧接相关赎回日期前一个营业日)内保持有效及可供使用，除非本公司就与该等可选择赎回相关的转换选择现金结算。
此外，赎回任何票据将构成对该票据的重大改变，在此情况下，如在被赎回后及紧接相关赎回日期前的一个营业日或之前兑换该票据，则适用于该票据兑换的换算率在某些情况下将会增加。如公司选择赎回少于全部未偿还债券，则最少为$50.0截至公司发出相关赎回通知之日，债券本金总额必须为未偿还且不受赎回限制。
截至2022年12月31日的未摊销递延借款成本为$4.5100万美元，并作为长期债务的减少计入合并资产负债表。截至2022年12月31日止年度，本公司录得7.1百万美元的合同利息支出和1.2分别为递延借款成本摊销百万美元。截至2021年12月31日止年度，本公司录得4.2百万美元的合同利息支出和0.7分别为递延借款成本摊销。合同利息支出和递延借款成本摊销计入综合经营报表中的利息和其他费用净额。该批债券的实际利率为5.73%.
债券(第2级)于2022年12月31日的估计公允价值为21.2百万美元。
本公司将出售票据所得款项净额的一部分用于支付上限催缴交易的成本(见附注12-股东权益(赤字))，并将剩余所得款项用于营运资金和一般公司用途。
目录表
Shift Technologies Inc.及附属公司
合并财务报表附注
ALL地板信贷额度
2021年12月9日，本公司签订了一项100.0与Ally Bank提供百万底价信贷额度，为其二手车库存(“Ally FLOC”)融资，该库存以公司几乎所有资产为抵押。Ally FLOC项下的借款按最优惠利率(定义见协议)外加利息计息1.50%。截至2022年12月31日，Ally FLOC下未偿还借款的利率为9.00%。截至2022年12月31日，公司在贷款项下有未偿还余额$24.8百万美元和美元75.2百万未使用的容量。截至2021年12月31日，公司在贷款项下有未偿还余额$83.3百万美元和美元16.7百万未使用的容量。
根据贷款抵押贷款计划，一般应在出售或以其他方式处置车辆后，在切实可行的范围内尽快偿还为购买车辆而提取的款项。与库存车辆有关的未清偿余额超过180天数要求每月本金支付等于10该车辆原有本金的%，直至余下的未偿还余额为50原始本金余额的%(或更少)。可以提前付款，而不会招致溢价或罚款。此外，本公司获准向贷款人预付本金，然后再借入该笔款项。
Ally FLOC要求公司保持不受限制的现金和现金等价物不低于20%的信贷额度，并维持相当于10占总信贷额度的%。此外，Ally FLOC要求公司至少保持10占公司总库存余额的%。截至2022年12月31日，公司遵守了与Ally FLOC相关的所有契约。
此外，如果每个日历季度的平均未偿还余额少于以下，则公司需要支付可用费用50该季度平均总信贷额度的%。公司被要求在签署Ally FLOC时支付预付承诺费。
美国银行地板信贷额度
2018年10月11日，公司与美国银行全国协会(“美国银行”)签订了最低信用额度安排(“FLOC”)，所得款项可用于购买车辆。FLOC最初允许的是$30.01,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元的垫款承诺，据此，公司可以借入、预付、偿还和再借入垫款。预付款可以在任何时候预付部分或全部，不收取费用、罚款或保险费。贷款项下的垫款按伦敦银行同业拆息加利息计算2.00%。该融资机制下的债务由该公司目前拥有的或此后收购的几乎所有库存担保。Lithia担保偿还该贷款项下的债务。有关地板信贷额度担保、商业协议和认股权证的进一步细节，请参阅附注15-关联方交易。
随后的修正案将到期日延长至2021年10月11日，并将《流动资金管理条例》下的可用金额增加到#美元。50.0百万美元。修正案还要求该公司支付以下费用0.40流动资金契约下未使用的可用资金的年利率，并将流动资金契约减少到一乘以三个月的现金消耗量。
FLOC必须遵守惯例的主观加速条款，该条款在公司业务或财务状况发生重大不利变化或公司偿还借款的能力发生重大损害时生效。
中票已于2021年10月11日到期，并已全额偿还.
目录表
Shift Technologies Inc.及附属公司
合并财务报表附注
11.承付款和或有事项
诉讼
本公司可能会受到在正常业务过程中出现的法律程序和索赔的影响。除以下讨论事项外，管理层目前并不知悉任何对本公司财务状况、经营业绩或现金流有重大影响的事项。
斯蒂费尔物质
2021年5月7日，我们在美国纽约南区地区法院提起的诉讼(Stifel，Nicolaus&Company，Inc.诉Shift Technologies，Inc.，21-cv-04135)中被一位前财务顾问Stifel，Nicolaus&Company，Inc.(简称Stifel)点名，声称由于IAC合并，我们需要向这位前财务顾问支付一定的赔偿金。此外，起诉书还要求对据称Stifel在轮班时给予的利益数额进行惩罚性赔偿。2022年8月24日，斯蒂费尔的诉讼因偏见而被驳回。2022年9月16日，Stifel向美国第二巡回上诉法院提交上诉通知，并于2023年1月20日正式向第二巡回上诉法院提起上诉。Shift必须在2023年4月20日之前提交答辩状。在Stifel最初的诉讼被驳回后，截至2022年12月31日，与索赔相关的可能发生的损失并不重要。根据我们所掌握的信息，与索赔有关的额外合理可能损失的范围不超过#美元。4.01000万美元，不包括公司目前无法估计的任何惩罚性赔偿。该公司认为这一索赔没有根据，并打算积极为自己辩护；然而，不能保证该公司的辩护会成功。
CarLotz股东的问题
2022年11月4日，美国纽约南区地区法院对CarLotz公司和CarLotz董事会成员提起了题为Derek Dorrien诉CarLotz等人的诉讼(“Dorrien行动”)，案件编号1：22-cv-09463。2022年11月4日，特拉华州衡平法院提起了题为Sholom D.Keller诉CarLotz，Inc.等人的诉讼，案件编号2022-1006-NAC，起诉CarLotz和CarLotz董事会成员(“Keller诉讼”和“Dorrien诉讼”，“诉讼”)。Dorrien诉讼指控被告违反了交易所法案第14(A)条(及其颁布的第14a-9条)和第20(A)条，其中包括在吾等于2022年9月26日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册声明(“注册声明”)中遗漏了与合并协议拟进行的交易(“交易”)有关的某些据称重要信息。凯勒诉讼声称，CarLotz董事会成员和Lev Peker以CarLotz高管的身份违反了他们与交易有关的受托责任。除其他事项外，这些诉讼寻求禁令救济、金钱损害赔偿和诉讼费用，包括合理的律师费和专家费。Shift在诉讼中没有被列为被告。我们认为原告在诉讼中的指控是没有根据的；然而，诉讼本身是不确定的，也不能保证CarLotz或我们的辩护会成功。
此外，2022年10月3日，CarLotz的一名据称的股东向CarLotz和我们发送了一份关于注册声明的要求(“CarLotz股东要求”)。CarLotz股东的要求声称，注册声明遗漏了与交易有关的重要信息，并要求CarLotz、CarLotz董事会和Shift提供更正的披露。Shift不同意并打算大力辩护任何因CarLotz股东要求而引起的索赔。
特拉华州第205条请愿书
2023年3月6日，Shift根据特拉华州公司法(DGCL)第205条向特拉华州衡平法院提交了一份请愿书，以解决与公司股本有关的潜在不确定性。这种不确定性是由最近在加菲尔诉Boxed，Inc.，2022年WL 17959766(特拉华州)一案中引入的CH.2022年12月27日)，这可能会影响本公司和许多其他成立并作为特殊目的收购公司(“SPAC”)上市的类似情况的公司。出于高度谨慎，本公司选择采取下述补救措施。在提交请愿书的同时，该公司提交了一项动议，要求加快对请愿书的听证，随后于2023年3月6日获得批准。
目录表
Shift Technologies Inc.及附属公司
合并财务报表附注
2020年10月，本公司(当时的SPAC名为保险收购公司(IAC))召开了股东特别会议(IAC特别会议)，批准IAC与当时名为Shift Technologies，Inc.的私人公司合并的某些事项。其中一项事项是提议修订和重述IAC修订和重新发布的公司注册证书(“SPAC宪章”)，以增加A类普通股的法定股票数量，除其他事项外，50,000,000至500,000,000(此类建议、“增加股份建议”，以及对“亚太区域委员会宪章”的其他修正，称为“宪章建议”)。在IAC特别会议上，截至IAC特别会议记录日期，IAC的A类普通股和B类普通股的多数流通股批准了宪章建议，作为一个类别一起投票。在IAC特别会议后，IAC和Shift Technologies，Inc.完成了合并，根据合并，公司成为Shift Technologies，Inc.(现更名为Shift Platform，Inc.)的母公司，公司的公司注册证书经修订以生效宪章建议并将公司名称更改为Shift Technologies，Inc.生效。
特拉华州衡平法院最近对BOXED案的裁决带来了不确定性，即DGCL第242(B)(2)条是否会要求增股提议获得IAC当时已发行的A类普通股的多数投票批准，作为一个单独的类别投票。本公司一直在运作的理解是，宪章的建议在IAC特别会议上得到了有效的批准。然而，为解决有关本公司股本的潜在不确定性，本公司根据DGCL第205条向特拉华州衡平法院提交请愿书，要求确认《宪章》的建议。DGCL第205条允许衡平法院酌情批准和确认可能存在缺陷的公司行为。
2023年3月6日，大法官法院批准了加快审理请愿书并确定听证日期的动议。2023年3月17日，听证会举行，衡平法院批准了该公司的救济请求。衡平法院随后于2023年3月17日根据DGCL第205条发布命令，宣布(1)增加A类普通股的法定股份总数，面值为#美元。0.0001，本公司的50,000,000至500,000,000根据本公司第二份经修订及重订的公司注册证书(“公司注册证书”)及公司注册证书(包括其存档及效力)，其生效日期及宣布生效日期追溯至2020年10月13日向特拉华州州务卿提交文件之日；及(2)本公司根据注册证书的效力而发行的所有股本股份均已生效，并宣布于该等股份最初发行的日期及时间生效。
12.股东权益(亏损)
有上限的呼叫交易
于二零二一年五月二十七日，就发行票据(见附注10-借款)，本公司与若干初始购买者、其各自联属公司及其他交易对手(“上限催缴对手”)达成私下磋商的上限催缴交易(“上限催缴交易”)。有上限的赎回交易最初涵盖与债券相关的公司A类普通股的数量，但须作出与债券大致类似的反摊薄调整。预期有上限的催缴交易一般可减少转换票据时对本公司A类普通股持有人的潜在摊薄，及/或抵销本公司于转换时可能须支付的超过任何经转换票据本金的潜在现金付款，而有关减少及/或抵销须受上限规限。上限催缴交易于债券转换时不时交收，最终到期日为2026年5月15日。上限催缴交易以现金和股票的比例结算，与转换票据的比例相同。用于结算债券的现金和股票比例由本公司酌情决定。
有上限的看涨交易的上限价格最初约为1美元。148.725每股，这相当于溢价约为125较上一次报告的A类普通股在纳斯达克上的每股销售价格高出2021年5月24日的%，并可能根据上限看涨交易的条款进行某些调整。
封顶催缴交易是本公司与封顶催缴交易对手订立的独立交易，不属票据条款的一部分，亦不会改变持有人在票据项下的任何权利。债券持有人将不会拥有任何有关上限催缴交易的权利。
目录表
Shift Technologies Inc.及附属公司
合并财务报表附注
该公司使用了大约$28.4发售债券所得款项净额中的1,000,000,000,000,000,000,000,000元以支付上限催缴交易的成本。被封顶的看涨期权交易不符合作为衍生品单独核算的标准，因为它们是以公司股票为索引的。就上限催缴交易支付的保费已计入综合资产负债表中额外实收资本的净减少额。
截至2022年12月31日的上限看涨交易的结算金额为零。结算金额应大于零如果公司A类普通股的成交量加权平均价格(VWAP)高于$84.30在任何时间超过40在紧接结算前的连续交易日。
在市场上提供产品
于2022年5月6日，本公司进行受控股权发行SM与Cantor Fitzgerald&Co.(“代理商”)订立的销售协议(“销售协议”)，根据该协议，本公司可按其选择权发售及出售本公司A类普通股股份，面值为$0.0001每股，总发行价最高可达$150.0本公司透过代理作为其销售代理，不时以现行市价进行证券法第415条所指的“在市场发售”，包括直接或透过纳斯达克资本市场及任何其他A类普通股交易市场(“发售”)向公众出售A类普通股(“发售”)。由于公司于2022年12月31日变更为非加速申请者，通过发行可以筹集的金额受到纳斯达克要求的限制。
根据销售协议，本公司可不时向代理人递交配售通知，指定拟发售的配售股份数目及其每股最低价格。然而，在销售协议条款及条件的规限下，代理人并无被要求出售任何特定数目或面值的配售股份，但代理人将以代理人的身份履行其商业上合理的努力，以符合其正常的交易及销售惯例及适用的州及联邦法律、规则及法规及纳斯达克证券市场的规则。本公司或代理人可通知另一方暂停发行配售股份。发售将于根据销售协议出售所有配售股份后终止，或根据销售协议在吾等及/或代理人发出适当通知或经双方同意后较早时间终止。公司将向代理商支付最高可达3.0根据销售协议出售的配售股份的销售总价的%。
截至2022年12月31日，本公司并无根据销售协议出售任何股份。在10-K申请之日之后，自动柜员机下可筹集的金额将受到与非加速申请者的货架登记有关的规定的严格限制。
目录表
Shift Technologies Inc.及附属公司
合并财务报表附注
CarLotz授权
作为CarLotz合并的一部分，该公司假设718,342公共和428,385购买公司普通股的非公开认股权证，行使价为$163.06与CarLotz之前与Acamar Partners的合并有关。
此外，前CarLotz股权持有人在CarLotz之前的合并结束时有权获得最多489,841套现股份。溢价期限于2026年1月21日(“没收日期”)届满，如符合下列条件之一，将发行溢价股份：
i.如果在没收日期之前的任何时间，普通股的收盘价超过$177.24在任何30个交易日内的任何20个交易日内(“第一个门槛”)，公司将发行50%的溢价股份。
二、如果在没收日期之前的任何时间，普通股的收盘价超过$212.69在任何30个交易日内的任何20个交易日内(“第二门槛”)，本公司将发行50%的溢价股份。
三、如果在没收日或之前未能达到第一门槛或第二门槛，任何未发行的溢价股票将被没收。如果公司控制权发生变动，导致普通股持有人获得的每股价格等于或超过$，则将发行所有未发行的溢价股票。141.80(按影响普通股的股票拆分、股票股息、特别现金股息、重组、合并、资本重组和类似交易进行公平调整)。
截至2022年12月31日，与权证和溢价股份相关的负债并不重要。在合并日期至2022年12月31日之间，负债的公允价值没有实质性变化。
13.细分市场信息
该公司目前的组织结构为二需要报告的细分市场：零售和批发。零售部分指通过本公司电子商务平台进行的二手车零售，以及销售与该等车辆销售相关的增值产品所赚取的费用，例如车辆服务合同、有保证的资产保护豁免范围、预付维修计划和外观保护计划。批发部分代表通过批发拍卖或直接向批发商(“DTW”)出售二手车。
尚未汇总任何运营部门以形成可报告的部门。公司根据首席运营决策者(“CODM”)在评估业绩和分配资源时审查公司经营业绩的方式来确定其经营部门。CODM是首席执行官。CODM审查每个可报告部门的收入和毛利。毛利润的定义是收入减去该部门产生的销售成本。CODM不使用资产信息评估运营部门，因为这些部门是在整个企业集团的基础上进行管理的。因此，本公司不报告分部资产信息。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，该公司没有向美国以外的客户销售产品。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司没有任何位于美国以外的资产。
关于该公司可报告部门的信息如下(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2022 | | 2021 |
| 来自外部客户的收入 | | | | | | | |
| 零售 | | | | | $ | 582,530 | | | $ | 561,020 | |
| 批发 | | | | | 88,223 | | | 75,849 | |
| 已整合 | | | | | $ | 670,753 | | | $ | 636,869 | |
| 分部毛利(亏损) | | | | | | | |
| 零售 | | | | | $ | 35,590 | | | $ | 47,896 | |
| 批发 | | | | | (10,257) | | | 892 | |
| 已整合 | | | | | $ | 25,333 | | | $ | 48,788 | |
目录表
Shift Technologies Inc.及附属公司
合并财务报表附注
可报告部门毛利润与所得税前亏损之间的对账如下(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | | 2022 | | 2021 |
| 分部毛利 | | | | | $ | 25,333 | | | $ | 48,788 | |
| 销售、一般和行政费用 | | | | | (214,008) | | | (220,055) | |
| 折旧及摊销 | | | | | (10,456) | | | (5,586) | |
| 减值损失 | | | | | (17,319) | | | — | |
| 重组费用 | | | | | (21,001) | | | — | |
| 金融工具公允价值变动 | | | | | — | | | 18,893 | |
| 购买便宜货的收益 | | | | | 76,685 | | | — | |
| 利息和其他费用，净额 | | | | | (10,950) | | | (8,082) | |
| 所得税前亏损 | | | | | $ | (171,716) | | | $ | (166,042) | |
14.基于股票的薪酬计划
公司2014年股票期权计划(“2014计划”)规定向高级管理人员、员工、董事和顾问授予限制性股票奖励、激励和非限定期权，以及购买A类普通股。授予员工和非员工的期权通常按比例授予四至五年，最高合约期为十年。2014年计划下的未支付赔偿金继续受2014年计划的条款和条件制约。根据2014年计划授权发行的股份数量在IAC合并后立即减少至2014年计划下须予奖励的已发行股份数量。因此，根据2014年计划，不会再提供任何奖励。为奖励保留的股份如果随后到期或被没收，将不再返还给根据2014年计划授权发行的股份池。
在2020年10月13日召开的公司股东特别大会上，股东批准了2020年综合股权补偿计划(以下简称《2020计划》)。2020年计划规定向公司员工、董事和顾问授予激励性和非限制性股票期权、限制性股票单位(“RSU”)、限制性股票奖励、股票增值奖励和现金奖励。2020年计划下的奖励到期时间不超过十年自授予之日起生效。2020年计划在IAC合并完成后立即生效。
2022年6月，公司薪酬委员会通过了2022年就业诱导计划，共发放46,165在收购Marketplace资产后，奖励RSU奖励组成公平的员工加入公司(见注3-业务合并)。根据纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条，向每位雇员授予限制性股票单位已在其与本公司订立的雇佣协议或聘书中承诺作为实质的就业诱因。所有奖项将于2023年5月20日授予继续受雇的员工。
2022年12月，公司承担了与CarLotz合并相关的各种股票计划(“CarLotz计划”)。CarLotz计划下的悬而未决的奖励继续受制于CarLotz计划的条款和条件。根据CarLotz计划授权发行的股票数量在CarLotz合并后立即减少到根据CarLotz计划获得奖励的股票数量。
目录表
Shift Technologies Inc.及附属公司
合并财务报表附注
与所有计划的员工和非员工股票期权相关的活动如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 数量
股票 | | 加权
平均值
行权价格 | | 加权平均
剩余
合同期限
(年) | | 合计内在价值(000‘S) |
截至2021年12月31日 | 159,779 | | | $ | 15.90 | | | 7.47 | | $ | 3,574 | |
| 授与 | 379,616 | | | 30.90 | | | | | |
| 已锻炼 | (1,297) | | | 2.47 | | | | | |
| 被没收 | (10,072) | | | 28.93 | | | | | |
| 已取消(已过期) | (8,703) | | | 50.79 | | | | | |
截至2022年12月31日 | 519,323 | | $ | 26.02 | | | 4.95 | | $ | 1 | |
自2022年12月31日起可行使 | 510,452 | | $ | 26.00 | | | 4.88 | | $ | 1 | |
截至2022年12月31日止年度内授出的购股权之加权平均授出日期公允价值为$0.20。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度内行使的期权总内在价值为31,000美元2.1分别为100万美元。
与员工和非员工RSU奖励相关的活动如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 数量
股票 | | 加权
平均值
授予日期公允价值 | | 加权平均
剩余
合同期限
(年) | | 合计内在价值(000‘S) |
截至2021年12月31日未归属 | 973,397 | | | $ | 61.40 | | | 2.21 | | $ | 33,193 | |
| 授与 | 745,867 | | | 12.19 | | | | | |
| 既得 | (482,845) | | | 42.80 | | | | | |
| 被没收 | (750,365) | | | 53.80 | | | | | |
截至2022年12月31日未归属 | 486,054 | | $ | 29.30 | | | 1.01 | | $ | 724 | |
| 既得和未释放 | 3,287 | | | | | | |
截至2022年12月31日的未偿还款项 | 489,341 | | | | | | |
归属日期已归属的RSU的总公允价值为#4.8在截至2022年12月31日的一年中，截至2022年12月31日，所有已授权和未释放的RSU都于2023年2月释放。
基于股票的薪酬费用
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司在综合经营报表中记录以股票为基础的销售薪酬开支、一般及行政开支为#美元。13.0百万美元和美元25.1分别为100万美元。此外，公司将截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的股票薪酬成本资本化为$1.3百万美元和美元0.8分别为资本化网站成本和内部使用软件成本，净额。
截至2022年12月31日，有1美元12.2预计将在加权平均期内确认的未确认的基于股票的薪酬支出1.67好几年了。
目录表
Shift Technologies Inc.及附属公司
合并财务报表附注
可回购与提前行使期权相关的普通股
该公司通常允许员工在授予之前行使期权。员工离职后，本公司有权按原收购价回购任何未归属但已发行的普通股。就会计目的而言，这种做法不是实质性的。因行使期权而收到的对价被认为是行使价格的保证金，相关的美元金额被记录为负债。该负债被重新分类为额外的实收资本，作为奖励归属。
截至2022年、2022年和2021年12月31日，公司已记录负债1美元。0.1百万美元和美元0.2百万美元与以下项目相关1,177和5,963分别行使但未归属的期权。
15.关联方交易
对关联方的销售
该公司经营着一项单边市场(“OSM”)计划，根据该计划，该公司从加利福尼亚州奥克斯纳德的各种来源购买汽车，并将其直接和唯一地出售给Lithia。该公司根据汽车的购买价格外加商定的保证金向Lithia开具发票。于截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度内，本公司确认约4.71000万美元和300万美元16.8分别是与Lithia达成的OSM协议的销售额。OSM计划于2022年第二季度终止，最后一次出售给Lithia是在2022年3月。
自2022年8月9日与CarLotz签署合并协议至2022年12月9日合并完成为止，公司销售的汽车总额为3.0包括在零售收入中的CarLotz在合并运营报表中的净额为100万美元。
关联方应收账款
截至2021年12月31日，该公司拥有2.1应收Lithia账款百万美元，其中包括美元2.0汽车销量为100万辆，77根据与美国银行签订的贷款合同数量，分别收取1000美元的佣金。截至2022年12月31日，Lithia没有应收账款到期.
于2018年9月，本公司与Lithia就里程碑1订立认股权证协议(“认股权证协议”)及商业协议，并授予Lithia认购权证8,666,154Legacy的股票以$的行权价转换普通股0.10每股(“认股权证股份”)。认股权证股份原计划授予并可在六不同部分的1,444,359各分一份。归属和可行使性取决于里程碑的实现情况，具体定义如下。尽管认股权证协议为六个里程碑中的每一个确立了一般归属条款，但六个里程碑中的每个都包含实质性的服务或业绩要求，并且不具约束力，因为在与每个里程碑相关的商业协议签署之前，本公司和Lithia都没有义务履行义务。所有认股权证股份于归属终止日期前归属，并于IAC合并前行使。
目录表
Shift Technologies Inc.及附属公司
合并财务报表附注
在与里程碑5相关的谈判中，Lithia促成了与汽车保修服务公司(“AWS”)达成的一项协议，以销售和营销AWS的服务计划，根据该协议，公司从AWS获得的佣金费率与Lithia收到的佣金费率相当。实质上，公司以认股权证股份的形式向Lithia支付，以代表公司向公司客户预付款项，因为公司从AWS获得了优惠的定价。本协议的利益由Lithia担保，初始期限为五年自协议签署之日起生效。这种安排是根据里程碑5的条款达成的若干协定中的第一个，见下文的进一步讨论。向AWS支付的实质预付款的估计公允价值为#美元2.81,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，记录在额外的实收资本中，代表与关联方的资本交易。
里程碑5于2019年10月达标，公司按公允价值#美元计入额外实收资本的认股权证。4.3百万美元。在双方签署了一项协议，证明Lithia在商业上尽了最大努力帮助公司获得并保持与典型Lithia门店同等的四种金融和保险产品的使用权后，实现了里程碑5。实质预付款的公允价值，但不包括美元2.8上面讨论的AWS的1000万美元是0.41百万美元，并计入综合资产负债表中的其他非流动资产。记录的合并资产为#美元。3.21000万美元需在一年内摊销五年制期间预期受益期间。于截至2022年及2021年12月31日止年度内，公司摊销美元0.6百万美元和美元0.6财务和保险销售的资产减少额分别为100万欧元，计入其他收入，并在综合经营报表中净额。截至2022年和2021年12月31日，扣除摊销后的剩余资产为美元。0.61000万美元和300万美元1.2分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
租赁协议
2018年11月1日和2019年7月10日，根据里程碑3和里程碑4，本公司和Lithia签订了许可证和服务协议，规范本公司分别进入和使用Lithia的协和和波特兰设施的翻修、办公室和停车位。这两项协议都于2021年10月12日到期。在截至2021年12月31日的年度内，与这些协议有关的总成本为0.1百万美元。租赁费用计入综合经营报表的销售、一般和行政费用。
信用担保地板额度
2019年2月，本公司与Lithia订立担保协议。利率是1.50按每日未偿还地板信贷额度计算的年利率，并按月支付给Lithia。截至2021年12月31日止年度，本公司录得78上千美元的利息和2.1递延借款成本摊销至利息和其他费用的百万欧元，在合并经营报表中净额。保修于2021年10月11日与北京奥组委同时到期。
应付关联方应收账款
截至2022年12月31日、2022年和2021年，Lithia的应付款和应计项目包括其他杂项费用#美元。0.2百万美元和美元0.2分别为100万美元。
16.减值和重组
长期资产减值准备
在2022年第四财季，管理层确定了减值指标，包括我们的市值下降、利率上升以及其他不利的宏观经济和行业因素，并对公司在CarLotz合并前的每个资产组进行了回收测试。作为CarLotz合并的一部分收购的资产在收购日按公允价值入账(见附注3-业务合并)。资产组别包括一个载有本公司所有营运资产及负债的资产组别(“营运资产组”)，以及独立的资产组别(“分租资产组”)，每个资产组别均载有转租或转租的单一封闭设施。营运资产组别及若干分租资产组别被确定为不可收回，因此管理层厘定该等资产组别的公允价值。营运资产组在第三方估值专家的协助下，采用基于与同行公司估值倍数比较的市场法进行估值。转租资产组采用基于转租物业的贴现估计现金流的收益法进行估值。
目录表
Shift Technologies Inc.及附属公司
合并财务报表附注
营运资产组及其中一间分租资产组的账面值被确定为超出其公允价值。因此，本公司计量的减值亏损相当于各减值资产组别的账面价值与公允价值之间的差额。减值损失已分配至各个资产组别内的资产，但没有任何个别资产的减值低于其个别公允价值。在营运资产组内，个别资产的公允价值是在第三方估值专家的协助下厘定的。使用权资产根据与类似租赁物业的比较，采用市场法进行估值。资本化的内部使用软件使用特许权使用费减免方法进行估值，该方法涉及到对拥有无形资产的实体所享有的假设性特许权使用费节省金额的估计，因为该实体不必从另一个所有者那里获得许可。根据类似资产的二级市场价值，采用成本法对财产和设备进行估值。于减值转租资产组内，减值使用权资产的公允价值乃根据分租物业的贴现估计现金流量采用收益法厘定。
本公司确认长期资产减值亏损#美元。16.9在截至2022年12月31日的一年中，曾经有过不是截至2021年12月31日止年度的长期资产减值亏损。所有减值资产组均包含在零售部门。
工厂关闭
2022年第二季度，在通过重组计划之前，公司停止了开设更多设施的计划，并停止使用预期中获得的某些房地产租赁权。截至2022年12月31日止年度，公司确认与关闭有关的额外租金开支及其他费用#美元。1.8100万美元，计入合并业务报表中的销售、一般和行政费用。
重组计划
2022年7月22日，公司董事会批准实施重组计划，旨在通过优先考虑单位经济、减少运营费用和最大限度地提高流动性，为公司的长期盈利增长定位。与此同时，该公司宣布了下文所述的首席执行官换届。作为重组计划的一部分，该公司将Shift的实体业务整合到洛杉矶、奥克兰和波特兰的三个西海岸地点，关闭了七个现有设施。该公司还围绕减少的物理足迹重组了员工队伍，减少了大约650职位或60占其员工总数的1%。截至2022年9月30日，重组已基本完成。
该公司记录了以下重组费用(以千计)：
| | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 |
与重组有关的存货销售损失(1) | $ | 8,598 | |
与经营租赁相关的重组成本(2) | 3,277 | |
出售或处置财产和设备的损失(2) | 2,325 | |
资本化内部使用软件提前退役造成的损失(2) | 6,524 | |
离职、留任和CEO交接(2) | 3,671 | |
关闭设施所产生的劳动力和其他成本(2) | 5,204 | |
| 总计 | $ | 29,599 | |
(1)计入本公司综合经营报表的销售成本。
(2)包括在重组费用关于公司的综合经营报表。
与重组相关的库存销售损失包括已经或将通过批发渠道出售的库存，以使库存水平适应公司的新地理位置，以及由于清算工作而产生的零售损失。
目录表
Shift Technologies Inc.及附属公司
合并财务报表附注
与经营租赁相关的重组成本是指与作为重组一部分而关闭的7个设施的租赁相关的成本。截至2022年9月30日，收尾活动基本完成。本公司预期将转租受影响物业，占已关闭设施的大部分租赁成本。对租赁资产进行了减值测试，这需要估计获得分租户和市值租金的时间和成本。减值测试未产生重大减值费用。对于剩余租期太短而不可能转租的物业，公司确认了#美元的费用。2.2100,000,000美元与租赁协议下剩余期限内将继续产生的租赁成本相关，但不会给本公司带来经济利益。该公司还确认了一笔终止费#美元。0.52000万美元与其一项运营租赁有关。其余数额涉及设施关闭后发生的租赁费。
出售或处置财产和设备的损失是指出售财产和设备的损失以及与以非出售方式处置的财产和设备有关的额外折旧费用。对财产和设备进行了减值测试，要求根据类似设备的二级市场价格估计设备的公允价值。减值测试未产生重大减值费用。
资本化内部使用软件提前停用造成的损失为#美元6.5由于公司根据重组计划中涉及的业务战略变化对其资本化软件组合进行审查而确认的额外摊销费用为100万欧元。该公司重新评估其资本化软件项目的估计使用寿命，并对重组后不会使用的某些软件项目进行全额折旧。对资本化的软件进行了减值测试，要求根据重建成本法估计软件的公允价值。管理层在估计资本化软件的公允价值时运用了判断，其中涉及使用重大假设，如构建所收购技术的成本和时间、开发人员的利润和回报率。减值测试未产生重大减值费用。
遣散费、留任和CEO换届是指与重组计划和CEO换届相关的一次性离职福利。下表对截至2022年12月31日的年度与重组计划相关的期初和期末重组负债进行了对账：
| | | | | |
| 2021年12月31日的余额 | $ | — | |
| 应计项目和应计调整 | 3,339 | |
| 现金支付 | (2,545) | |
| 2022年12月31日的余额 | $ | 794 | |
关闭设施所产生的劳动力和其他成本是指从重组计划公布之日起至设施最终关闭之日，关闭设施所发生的运营成本。运营成本包括设施成本、人员成本和在设施完全关闭之前发生的其他成本。
CEO换届
2022年9月1日，公司宣布，杰弗里·克莱门茨被任命为公司首席执行官，接替我们的联合创始人之一乔治·艾里森担任公司首席执行官。阿里森先生将继续以董事会成员的身份任职。克莱门茨先生自2021年9月以来一直担任我们的总裁。本公司已与Clementz先生就他被任命为首席执行官一事签订了一份修订后的雇佣协议。
持有待售资产和负债
关于对CarLotz的收购，该公司在收购之日获得了几份房地产租约。2022年12月，Orange Grove Fleet Solutions的子公司Orange Grove Fleet Solutions LLC通过了一项与这些和其他几个租赁以及某些与租赁相关的资产和负债有关的销售计划。该等资产于收购日期按公允价值减去出售成本计量。所以呢，不是截至2022年12月31日的年度确认了销售损益。就截至2022年12月31日止年度而言，该等租赁及待售附属公司对净亏损的影响并不重大。2022年12月31日持有的所有待售房地产租约在2023年第一财季以租赁转让或终止的方式处置。所有其他持有的待售资产和负债预计将在CarLotz合并之日起一年内出售。
目录表
Shift Technologies Inc.及附属公司
合并财务报表附注
归类为持有待售资产和负债的账面金额如下(以千计)：
| | | | | | | | |
| | 截至2022年12月31日的年度 |
| 资产 | | |
| 应收账款净额 | | $ | 689 | |
| 预付费用和其他流动资产 | | 226 | |
| 财产和设备，净额 | | 2,584 | |
| 经营性租赁资产 | | 9,572 | |
| 融资租赁资产 | | 4,155 | |
| 总资产 | | $ | 17,226 | |
| 负债 | | |
| 应付帐款 | | $ | 70 | |
| 应计费用和其他负债 | | 101 | |
| 经营租赁负债 | | 10,138 | |
| 融资租赁负债 | | 5,036 | |
| 其他非流动负债 | | 87 | |
| 总负债 | | $ | 15,432 | |
17.所得税
所得税前净亏损为#美元。171.7百万美元和美元166.0截至2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。该公司的所得税支出为#美元0.3百万美元和美元0.2截至2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。
下表显示了法定联邦税率和我们的有效税率(以千为单位)的对账：
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 按联邦法定税率计提所得税拨备 | $ | (36,060) | | | $ | (34,869) | |
| 扣除联邦福利后的州税 | (12,983) | | | (9,618) | |
| 永久性差异 | (8,399) | | | 1,406 | |
| 更改估值免税额 | 59,628 | | | 42,278 | |
| 其他 | (1,860) | | | 1,029 | |
| 总计 | $ | 326 | | | $ | 226 | |
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司联邦、州和外国所得税递延税资产和负债的重要组成部分如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 递延税项资产： | | | |
| 应计项目、准备金和其他 | $ | 17,255 | | | $ | 16,777 | |
| 租赁负债 | 17,436 | | | — | |
| 折旧 | 13,908 | | | 804 | |
| 联邦净营业亏损结转 | 175,365 | | | 91,632 | |
| 国家净营业亏损结转 | 49,553 | | | 29,420 | |
| 递延税项总资产总额 | 273,517 | | | 138,633 | |
| 减去：估值免税额 | (258,765) | | | (138,633) | |
| 递延税项净资产 | 14,752 | | | — | |
| | | |
| 递延税项负债： | | | |
| 使用权资产 | (14,752) | | | — | |
| 递延税项负债总额 | (14,752) | | | — | |
| 递延税金净额 | $ | — | | | $ | — | |
截至2022年12月31日，该公司的美国联邦净营业亏损结转约为美元835.1100万美元，可用于抵消未来的联邦收入，并于2033年开始的不同年份到期。截至2022年12月31日，公司还结转了约1美元的国家净营业亏损。833.6100万美元，可用于抵消未来的州所得税，并将于2033年开始的不同年份到期。
本公司已对影响递延税项资产的正面和负面证据及其是否变现进行了评估。根据该公司的经营亏损历史，该公司得出的结论是，其递延税项资产的利益更有可能无法实现。因此，本公司已为截至2022年12月31日及2021年12月31日的递延税项资产提供全额估值拨备，金额为$。258.8百万美元和美元138.6分别为100万美元。
该公司尚未执行第382条的研究，以确定其所有权是否发生了变化，如果是，税项属性(净营业亏损或抵免)是否已减值。根据修订后的1986年《国内税法》第382条，如果公司经历了所有权变更，公司在任何课税年度利用净营业亏损或其他税收属性(如研究税收抵免)的能力可能会受到限制。一般来说，如果一个或多个股东或一组股东在规定的测试期内拥有公司至少5%的股票，其股票所有权累计增加超过50个百分点，就会发生第382条规定的所有权变更。类似的规则可能适用于州税法。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，该公司不是I don‘我没有任何未被承认的税收优惠。
本公司确认与所得税支出中不确定的税收状况相关的利息和罚款。截至2022年、2022年和2021年12月31日，公司拥有不是与不确定的税务状况有关的应计利息或罚款以及截至2022年和2021年12月31日的年度不是金额已在公司的经营报表中确认。
该公司在美国和其他州的司法管辖区须纳税。该公司可能受到审查的重要司法管辖区包括美国、加利福尼亚州、俄勒冈州和弗吉尼亚州。2016财年及以后的纳税年度仍可为联邦所得税目的以及本公司适用的其他主要税务管辖区进行审查。该公司目前并未受到任何税务机关的审查。下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日公司按司法管辖区划分的NOL：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 联邦制 | $ | 835,071 | | | $ | 436,344 | |
| 加利福尼亚 | 554,100 | | 397,270 |
| 俄勒冈州 | 97,091 | | 32,733 |
| 维吉尼亚 | 79,371 | | 3,301 |
| 其他 | 103,038 | | 2,876 |
2020年3月27日，为应对新冠肺炎大流行，颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(CARE法案)。CARE法案除其他外，允许NOL结转和结转在2022年前开始的应税年度抵消100%的应税收入。此外，CARE法案允许将2019年、2020年和2021年发生的NOL追溯到之前五个纳税年度的每一年，以退还之前缴纳的所得税。本公司已评估CARE法案的影响，并确定CARE法案的NOL结转条款不会产生实质性的现金利益，因为公司自成立以来一直存在应纳税亏损。
18.每股净亏损
下表列出了每股基本亏损和摊薄后净亏损的计算方法：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至的年度
十二月三十一日， |
| (单位为千，不包括每股和每股金额) | | 2022 | | 2021 |
| 净亏损 | | $ | (172,042) | | | $ | (166,268) | |
| 加权-用于计算基本和稀释后每股净亏损的流通股平均数 | | 8,638,073 | | | 7,811,414 | |
| 每股基本和稀释后净亏损 | | $ | (19.92) | | | $ | (21.29) | |
下列可能造成稀释的股份不包括在列报期间的已发行摊薄股份的计算中，因为其影响将是反摊薄的：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， |
| | 2022 | | 2021 |
| 托管份额 | 300,010 | | | 300,010 | |
| 公共和私人认股权证 | 1,146,727 | | | — | |
| 溢价股份 | 489,841 | | | — | |
| 可转换票据 | 1,779,834 | | | 1,779,834 | |
| 股票期权 | 519,323 | | | 159,779 | |
| 限制性股票单位 | 489,341 | | | 1,151,357 | |
| 或有回购提前行使股 | 1,177 | | | 5,963 | |
| 总计 | 4,726,253 | | | 3,396,943 | |
19.员工福利计划
我们目前为符合某些资格要求的员工(包括我们指定的高管)维持401(K)退休储蓄计划。《国税法》允许有资格的雇员通过向401(K)计划缴款，在规定的限额内，在税前基础上推迟支付部分薪酬。《公司》做到了不是我不会为截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度做出任何相应的贡献。
目录表
Shift Technologies Inc.及附属公司
合并财务报表附注
20.后续活动
《库存融资协议》修正案
于2023年2月7日，本公司连同其全资附属公司CarLotz，Inc.(“CarLotz”)、特拉华州CarLotz Group，Inc.(“CarLotz Group”)、CarLotz，Inc.(伊利诺伊州CarLotz公司(“CarLotz Illinois”))、加州有限责任公司CarLotz California，LLC(“CarLotz California”及连同CarLotz、CarLotz Group和CarLotz Illinois，“CarLotz借款人”)，以及特拉华州有限责任公司Shift Operations LLC(“Shift Operations”，与CarLotz借款人一起称为“借款人”)，与Ally Bank(“Ally Bank”)及Ally Financial Inc.(“Ally Financial”及连同Ally Bank，“贷款人”)订立“存货融资及担保协议修正案”(“第一修正案”)。
于2023年2月7日(“生效日期”)生效，第一修正案修订本公司、轮班营运部门及贷款人之间于2021年12月9日订立的若干库存融资及担保协议(“Ally融资”)，以(I)加入CarLotz借款人为Ally融资下的借款人，并终止CarLotz借款人与Ally各方之间在本公司收购CarLotz之前订立的库存融资安排，(Ii)将Ally融资下的最高可用信贷额度由100百万至美元75以及(Iii)要求借款人为每辆受楼面平面图规限的车辆每月支付本金扣减额超过150天数而不是180几天。此外，自2023年2月1日起，第一修正案将适用于垫款的年利率(如Ally贷款机制中的定义)提高到等于Ally银行不时指定的最优惠利率加175个基点(从150个基点)。
Ally贷款以授予本公司、借款人和本公司位于美国的每一家其他全资子公司的几乎所有资产的抵押权益为抵押，付款由本公司、借款人和本公司在美国的每一家其他全资子公司担保。
关闭设施和减少有效人数
在2023年第一财季，公司总人数减少了约41%，这是持续努力提高管理费用效率和消除因CarLotz合并而产生的裁员的结果。部队的减少导致新的现金收费总额约为#美元。0.9100万美元，主要包括遣散费和相关的裁员费用。此外，公司还关闭了位于伊利诺伊州唐纳斯格罗夫的工厂和位于弗吉尼亚州里士满的前CarLotz总部工厂。
纳斯达克缺陷信和反向股票拆分
2022年10月4日，我们收到纳斯达克股票市场有限责任公司上市资格部(“员工”)的一封欠款信，通知我们，这是我们最后一次30连续几个交易日，我们A类普通股的买入价收于美元以下1.00根据纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条，继续在纳斯达克全球市场上市的每股最低买入价要求(“买入价要求”)。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条(“合规期规则”)，我们有一个180-日历日宽限期，或至2023年4月3日(“合规日期”)，以重新遵守投标价格要求。在此期间，我们的A类普通股将继续在纳斯达克全球市场交易。如果在合规日期之前的任何时间，A类普通股的投标价格收于或高于$1.00每股最少10根据合规期规则的要求，工作人员将向公司提供书面通知，告知公司已重新遵守投标价格要求(除非工作人员行使其自由裁量权延长投标价格要求10根据纳斯达克上市规则5810(C)(3)(H)的营业日期间)。
在2022年12月7日举行的公司股东特别会议上，公司股东批准了一项提议，授权按5股1股到10股1股的比例对公司普通股进行反向股票拆分。董事会批准了10股1股的反向拆分比率，并于2023年3月7日，本公司提交了第二份修订后的公司注册证书(“章程修正案”)，以实施2023年3月8日生效的反向拆分。2023年3月22日，公司接到纳斯达克通知，公司已重新遵守投标价格要求。
项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
1.披露控制和程序
我们维持经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)条所指的披露控制和程序(“披露控制”)。我们的披露控制旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中需要披露的信息，如这份Form 10-K年度报告，在SEC规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。我们的披露控制也旨在确保积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时就所需披露做出决定。在设计和评估我们的披露控制措施时，管理层认识到，任何控制措施和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层在评估和实施可能的控制措施和程序时必须运用其判断。
截至本年度报告Form 10-K所涵盖期间结束时，我们评估了我们的披露控制的设计和运作的有效性，这是在我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下完成的。根据对我们的披露控制的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年12月31日，由于公司对财务报告的内部控制存在重大弱点，我们的披露控制并不有效，如下所述。
2.管理层关于财务报告内部控制的报告
管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中有定义。我们对财务报告的内部控制旨在根据美国公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。
管理层使用特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的标准《内部控制-综合框架(2013)》对截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于这一评估，管理层认为，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。
管理层将CarLotz Inc.及其全资子公司排除在截至2022年12月31日的财务报告内部控制评估之外，因为它是在2022年12月9日以业务合并的形式收购的。截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度，未计入管理层评估的总资产和总收入分别占合并总资产和总收入的约46%和不到1%。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
正如我们之前在截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中披露的那样，我们发现了财务报告内部控制的重大弱点。第一个重大弱点涉及缺乏一个程序，以表明致力于吸引、培养和留住符合目标的有能力的人。这一重大弱点影响了我们控制环境和实体层面控制的有效性。这导致公司没有配备一批具有与其财务报告要求和公司运营和交易的复杂性相称的美国公认会计原则应用方面适当水平的会计知识、经验和培训的人员。第二个重大弱点与信息技术总控的选择和发展不足有关，不足以支持实现目标。
这些重大弱点可能会导致账户余额或披露的错报，从而导致我们的年度或中期合并财务报表出现重大错报，而这些错报可能无法被发现。
由于其固有的局限性，财务报告内部控制可能无法防止或发现错误陈述，也无法防止或发现所有错误和舞弊。任何控制系统，无论其设计和运作有多好，都是以某些假设为基础的，只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，确保其目标能够达到。此外，任何控制评估都不能绝对保证由于错误或舞弊而导致的错误陈述不会发生，或者公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被发现。对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。
由于我们是证券法第2(A)(19)节规定的新兴成长型公司，以及我们作为非加速申请者的身份，本10-K表格年度报告不包括我们独立注册会计师事务所的内部控制证明报告。
3.制定弥补物质弱点的计划
公司正在投入大量的时间、精力和资源来弥补上述重大缺陷。本公司已执行或将继续执行以下步骤，以弥补上述重大缺陷并加强内部控制：
•该公司聘请了经验丰富的财务和会计高管担任首席财务官、首席会计官、公司财务总监、证券交易委员会报告总监和信息技术总监。
•公司将继续培训和发展经验丰富的会计人员，使他们在美国公认会计原则的应用方面具有一定的会计知识和经验，与我们的财务报告要求和我们的业务和交易的复杂性相称。
•公司已根据需要聘请外部专家，为重大、非常规或复杂交易提供会计协助。
•本公司聘请外部顾问协助本公司设计、实施及监察一套适当的内部控制制度，包括资讯科技管治公司。
•该公司正在执行几项举措，以加强我们的ITGC环境，包括但不限于：
◦开展额外培训，以确保清楚地了解与自动化程序和系统以及与财务报告有关的信息和通信技术中心有关的风险评估、控制和监测活动；
◦为影响我们财务报告的关键系统实施改进的IT政策、程序和控制活动；以及，
◦提供适当数量的资源，用于监测与财务报告有关的国际信托基金，包括配备足够的具有适当知识、经验和培训水平的人员，以确保遵守各项政策和程序。
本公司在解决以前发现的重大弱点方面取得了重大进展，管理层的测试结果表明，自首次发现重大弱点以来，公司的控制环境已有所改善。然而，2022年下半年的补救工作受到一些因素的负面影响，包括相关角色的员工更替和重组活动导致的业务流程变化，以及在此期间完成的业务收购。因此，管理层无法得出结论，认为截至2022年12月31日，重大弱点已得到完全补救。在我们通过测试得出结论认为，在足够长的一段时间内设计了适用的控制措施并有效运作之前，不会认为这些重大弱点得到了完全补救。
我们计划继续投入大量时间和精力，在合理可行的情况下尽快补救上述重大弱点。在我们继续评估我们的控制措施时，我们将做出上述改变以及任何其他确定为改善我们的控制环境和补救重大弱点所需的改变。我们相信，这些行动将足以补救已查明的重大弱点，并加强我们对财务报告的内部控制；然而，不能保证这种补救措施将是足够的。我们将继续评估我们控制措施的有效性，并将做出管理层认为适当的任何进一步变化。
4.财务报告内部控制的变化
除上文所述外，在截至2022年12月31日的季度内，我们的财务报告内部控制并无发生重大影响或合理地可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目9B。其他信息
没有。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
没有。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司
董事
我们的业务和事务是在董事会的领导下管理的，董事会由九名董事组成。我们的第二次修订和重新注册的公司证书(我们的“证书”)规定，只有通过我们的董事会决议，才能改变授权的董事人数。我们的证书还规定，我们的董事会将分为三个级别的董事，级别的数量尽可能相等。在每届年度股东大会上，将选出一类董事，任期三年。-年份任期到期满的班级继任者。我们现届三类董事的任期将于2023年股东周年大会届满；我们现届一级董事的任期将于2024年股东周年大会届满；我们现届二级董事的任期将于2025年股东周年大会届满。
下表列出了我们董事会每位成员的董事类别、名称、截至2022年12月31日的年龄和其他信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 班级 | | 年龄 | | 主要职业及其他资料 |
维多利亚·麦金尼斯 | | I | | 61 | | 维多利亚·麦金尼斯自2020年10月起担任公司董事董事，并自2022年12月起领导董事。在加入董事会之前，麦金尼斯女士于2018年5月至2020年6月期间担任特殊目的收购公司VectoIQ Acquisition Company的独立董事会成员和审计委员会主席。在此之前，麦金尼斯女士从1995年到2017年退休在通用汽车公司担任过各种职务，包括2015年3月至2017年8月担任税务与审计部副总裁，2009年至2015年3月担任首席税务官，在此之前，曾担任执行董事、通用汽车欧洲总税务公司税务法律顾问、联邦税务审计公司董事以及通用汽车加拿大公司高级税务律师。根据麦金尼斯在汽车行业的丰富经验和金融专业知识，董事会认为她完全有资格担任董事的职务。 |
凯琳·史密斯·肯尼 | | I | | 45 | | 肯尼女士自2020年10月起担任本公司董事。她被《财富》、《广告周刊》、《品牌创新者》和《热点话题》杂志评为营销创新、有效性和领导力的最佳人选，她被评为全球最具创新性的首席营销官100强、首席营销官50强、最懂技术的首席营销官20强、品牌营销100强女性和年度职业母亲。她是AT&T通信的首席营销和增长官，负责加速客户获取、增加客户终身价值，并提供客户价值主张，以巩固AT&T的优质地位。在加入AT&T之前，Kellyn曾担任希尔顿全球首席营销官，并曾在优步、Capital One和微软担任高级职位。她拥有高露洁大学经济学学士学位和西北大学工商管理硕士学位。 董事会根据史密斯·肯尼对如何打造和维护强大品牌的深入了解，以及她在上市公司担任高级管理职位的丰富经验，认为她完全有资格担任董事公司的高管。 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 班级 | | 年龄 | | 主要职业及其他资料 |
| 金伯利·H·希伊 | | I | | 58 | | 金伯利·H·希伊自2022年12月以来一直担任董事公司董事和审计委员会主席。在此之前，希伊女士在2021年1月至2022年12月期间担任CarLotz，Inc.的董事会成员、审计委员会主席和薪酬委员会成员。此外，她在2017年12月至2022年12月6日期间担任上市高增长技术基础设施公司An Switch Inc.的董事会成员和审计委员会主席。希伊自2021年7月以来一直担任Evolv Technologies的董事会成员，自2022年6月以来一直担任CVB Financial Corp.的董事会成员。直到2020年5月，希伊一直担任Resman LLC的首席财务官，这是一家私人所有的软件公司，为多户住宅物业管理公司提供软件解决方案。在加入Resman LLC之前，Sheehy女士在2018年3月至2019年4月期间担任Lori‘s Gifts Inc.的首席财务官，这是一家私人所有的零售公司，为全美的医院提供服务。希伊在2015年12月至2017年10月期间担任StackPath LLC的首席财务官，该公司是一家私人持股实体，提供安全的边缘平台。在加入StackPath之前，Sheehy女士担任CyrusOne Inc.的首席财务和行政官，CyrusOne Inc.是一家上市的高增长房地产投资信托基金，在2012年11月至2015年9月期间专门从事工程、建筑和数据中心物业管理。在加入CyrusOne Inc.之前，她于1996年至2012年在辛辛那提贝尔公司担任过各种职务，包括投资者关系部财务主管兼副总裁，财务兼财务主管总裁，财务规划与分析部门副总裁，以及企业税务部门董事董事总经理。在加入辛辛那提贝尔公司之前，希伊女士于1989年至1996年在安永会计师事务所担任会计和税务职位。Sheehy女士在辛辛那提大学获得会计学学士学位，并在俄亥俄州持有注册公共会计执照。
董事会认定希希女士完全有资格担任董事，因为她拥有丰富的会计和审计经验，其中包括30多年的税务、会计、财务和高管经验，在公共会计和上市公司的经验，以及在上市公司董事会的服务，包括曾担任审计委员会主席。 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 班级 | | 年龄 | | 主要职业及其他资料 |
| 路易斯·I·索罗扎诺 | | 第二部分： | | 50 | | 路易斯·伊格纳西奥·索罗扎诺自2022年12月以来一直担任该公司的董事。在此之前，Solorzano先生于2018年11月至2022年12月期间担任CarLotz，Inc.的董事会主席和薪酬、提名和公司治理委员会成员。索罗扎诺是投资管理公司Acamar Partners的合伙人兼首席执行官。此外，索罗扎诺还是投资管理公司Brabex Capital的联合创始人。自2018年4月以来，索罗扎诺先生还是北欧航空集团的董事会成员。索罗扎诺先生曾是特殊目的收购公司Acamar Partners Acquisition Corp.的董事成员，从2019年到2021年Acamar Partners Acquisition Corp.与CarLotz，Inc.合并。在加入Acamar Partners Acquisition Corp.之前，索洛扎诺曾在多家上市和私营公司担任董事，包括杜弗瑞、北航集团、Aerodom、InverCap Holdings和Viakem。索洛扎诺先生曾于2001年至2017年担任安宏国际的合伙人兼董事董事总经理和拉丁美洲投资委员会主席，并于2008年成为董事的合伙人和董事总经理。他曾担任拉丁美洲投资委员会主席，在Advent任职期间，Solorzano先生参与了Advent的各种私募股权基金的各种投资和管理活动，包括Advent收购Dufry的多数股权，Solorzano先生共同领导了这笔交易，并在Dufry运营计划的执行、Dufry的IPO过程中发挥了重要作用，以及Dufry在不同地区进行的几项附加收购的谈判、执行和整合。他也是参与筹集三只基金的主要行政人员，他在零售和消费、金融服务、工业、信息技术和基础设施等不同行业的15项投资交易中发挥了主导作用。Solorzano先生还在支持投资组合公司设计和实施各种战略、运营和财务价值创造举措方面发挥了重要作用。索罗扎诺在BankBoston Capital开始了他的职业生涯，从1985年到1999年，他在那里花了四年时间在拉丁美洲进行私募股权投资和企业贷款。Solorzano先生拥有墨西哥技术自治学院(ITAM)经济学学位(以优异成绩毕业)和哈佛商学院商业艺术硕士学位。
董事会认定，索罗扎诺先生完全有资格担任董事公司的董事，因为他曾在各种上市和私营公司的董事会任职，此外，他还拥有支持公司设计和实施各种战略、运营和金融价值创造计划的丰富经验，拥有20多年横跨美洲和欧洲不同行业和地区的投资经验，包括在零售和消费、金融服务、工业、信息技术和基础设施等不同行业的投资交易中担任领导角色。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 班级 | | 年龄 | | 主要职业及其他资料 |
亚当·纳什 | | 第二部分： | | 48 | | 亚当·纳什自2020年10月起担任公司董事，并于2020年5月至2022年9月担任Shift Platform，Inc.的董事。纳什是Aside，Inc.的首席执行官总裁，自2017年2月以来一直担任Acorns的董事会成员，Acorns是一家专门从事微投资的金融科技和服务公司，他是斯坦福大学计算机科学的兼职讲师，自2017年9月以来一直担任该职位。在此之前，他曾在2018年至2020年担任领先的基于云的数据存储和协作应用提供商Dropbox的产品与增长副总裁总裁。在加入Dropbox之前，纳什先生曾于2014年至2016年担任Wealthront，Inc.(简称Wealthront)的总裁兼首席执行官。在加入Wealthront之前，他在Greylock Partners担任常驻高管，在领英担任产品副总裁总裁。此外，纳什先生还在eBay、Atlas Venture、Pview Systems和Apple担任过战略和技术职务。纳什先生拥有斯坦福大学计算机科学理学学士和理学硕士学位，以及哈佛大学工商管理硕士学位。董事会根据纳什先生之前在Shift Platform，Inc.担任董事的服务、他作为天使投资者和顾问与早期公司合作的丰富经验、他对加州电子商务和创新经济的知识以及他对Shift主要市场商界的了解，决定纳什先生有资格担任董事。 |
| Jeff·克莱门茨 | | 第二部分： | | 48 | | Jeff·克莱门茨自2022年9月起担任Shift首席执行官，2022年11月起担任董事首席执行官，2022年9月起担任Shift Platform，Inc.的董事首席执行官。此前，他曾在2021年10月至2022年9月担任轮班的总裁。在加入Shift之前，Clementz先生于2015年10月至2021年9月在沃尔玛担任过多个管理职位，最近担任的职务是沃尔玛的高级副总裁和市场及合作伙伴运营总经理。在此之前，他于2003年5月至2015年10月在贝宝担任过多个管理职位，包括贝宝副总裁总裁以及澳大利亚和新西兰的董事董事总经理。克莱门茨先生此前还曾在Vendio Services和英特尔担任过多个职位。Clementz先生拥有加州大学伯克利分校的工商管理硕士学位和华盛顿大学的工商管理文学学士学位。
董事会认定，克莱门茨先生具备担任董事公司董事的资格，因为他在该行业拥有丰富的经验和对技术问题的知识。 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 班级 | | 年龄 | | 主要职业及其他资料 |
乔治·阿里森 | | (三) | | 45 | | 乔治·阿里森，自2020年10月以来一直担任该公司的董事董事。阿里森先生于2013年12月成立Shift Platform，Inc.，并担任Shift Technologies，Inc.的董事和首席执行官直到2022年8月。他目前担任Grindr公司(纽约证券交易所代码：GRND)的首席执行官，该公司是世界上最大的LGBTQ+社区社交网络和约会应用程序公司，并于2022年6月加入Grindr公司董事会。在联合创立Shift Platform，Inc.之前，他在2010年至2013年期间在谷歌担任过多个职位，最近担任的是产品经理。从2007年到2010年，他与拉塞尔共同创立了Taxi Magic(现在的名字是Curb)。2005年至2007年，他在波士顿咨询集团工作。艾里森曾投资过许多初创公司，包括Shipper、Carrot、Eden、Fathom、AutoLeap、Pulsar AI(被Impel收购)、Zero(被Avant收购)、TravelBank(被美国银行收购)、Fyumtion(被Cox Automotive收购)和Omni(被Coinbase收购)。他是一家空白支票公司百思买的联合创始人和董事会成员。在从商之前，阿里森是一名政策分析师，并在他的出生地格鲁吉亚开展了一场政治竞选活动，他写了一本关于欧亚大陆的民主与独裁：转型中的格鲁吉亚的书。阿里森先生拥有米德尔伯里学院的学士学位。董事会认定，埃里森先生有资格担任董事首席执行官，原因是他之前担任过本公司的首席执行官，并在多家初创公司中拥有丰富的经验。 |
Toby·罗素 | | (三) | | 45 | | Toby·罗素，自2020年10月起担任本公司董事董事，2020年10月至2022年1月担任联席首席执行官，总裁于2020年10月至2021年9月担任联席首席执行官。罗素是Shift Platform，Inc.的联合创始人兼董事，2015年11月至2022年1月受雇于Shift Platform，Inc.，最近担任该公司的联席首席执行官。在加入Shift Platform，Inc.之前，他于2011年至2015年在第一资本担任副总裁总裁，在那里他领导了银行的数字化转型，包括为客户创造全新的移动和桌面客户体验。2007年，他与埃里森共同创立了Taxi Magic(现在称为Curb)，该公司发明了使用原生移动应用程序提供按需交通服务，在其案例中是交通工具。除了在私营部门的工作外，拉塞尔还曾在公共服务部门工作过，领导了美国能源部120亿美元的可再生能源和能效投资项目。在牛津大学完成博士学位后，他在波士顿咨询集团担任项目负责人。拉塞尔先生拥有米德尔伯里学院的学士学位。董事会认定，罗素先生有资格担任董事公司的首席执行官，因为他之前曾担任过该公司的首席执行官，而且他在该行业拥有丰富的技术经验。 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 班级 | | 年龄 | | 主要职业及其他资料 |
| 詹姆斯·E·斯金纳 | 第二部分： | (三) | | 69 | | 自2022年12月以来，詹姆斯·E·斯金纳一直担任董事公司的董事以及审计委员会和领导力发展、薪酬和治理委员会的成员。在此之前，斯金纳先生于2020年2月至2022年12月期间担任CarLotz，Inc.的董事会成员、提名和公司治理委员会主席以及审计委员会成员。自2016年以来，斯金纳先生还担任Ares Commercial Real Estate(纽约证券交易所股票代码：ARC)的董事会成员。他之前曾在哈德逊有限公司(纽约证券交易所代码：HUD)、阿卡玛伙伴公司(纳斯达克代码：ACAM)和化石集团公司的董事会任职。[纳斯达克：FOSL]斯金纳也是RevTech咨询委员会的成员，RevTech是一家专注于零售技术的孵化器/加速器。从2001年6月到2016年2月退休，斯金纳先生在内曼·马库斯集团及其相关和前身公司担任过各种高级管理职位，包括担任副董事长、执行副总裁总裁、首席运营官和首席财务官。在NMG的15年里，斯金纳先生负责多个领域，包括：财务、会计、战略、业务发展、分销和物流、房地产和建筑、投资者关系、法律和信息技术。在加入NMG之前，斯金纳先生在计算机零售业的先驱CompUSA工作，他在首次公开募股前不久加入CompUSA，并在2000年公司出售后离开，并担任过多个职位，包括执行副总裁总裁和首席财务官。在此之前，斯金纳先生在国际专业服务公司安永开始了他的职业生涯，他在那里工作了16年，直到1991年，包括最后四年的合伙人。斯金纳先生拥有德克萨斯理工大学会计学工商管理学士学位，并在德克萨斯州持有注册公共会计执照。
董事会根据斯金纳先生丰富的会计和审计经验以及在多个领域超过30年的税务、会计、财务和行政管理经验，确定斯金纳先生完全有资格担任董事公司的高管，这些领域包括：财务、会计、战略、业务发展、分销和物流、房地产和建筑、投资者关系、法律和信息技术、公共会计和上市公司经验，以及在上市公司董事会提供服务，包括主持审计和薪酬委员会。 |
行政人员
以下是截至2022年12月31日公司高管的某些信息：
| | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 年龄 | | 职位 |
| Jeff·克莱门茨 | | 48 | | 董事首席执行官兼首席执行官 |
| 奥德·希恩 | | 61 | | 首席财务官 |
| 肖恩·弗伊 | | 55 | | 首席运营官 |
____________
Jeff·克莱门茨传记已包括在我们的董事会中。
奥德·希恩自2021年3月以来一直担任Shift的首席财务官。在加入Shift之前，Shein先生从2018年8月开始担任Fresh Market，Inc.的首席财务官。在此之前，他于2011年1月至2018年8月担任Stage Stores执行副总裁兼首席财务官。2004年7月至2011年1月，Shein先生在Belk，Inc.担任各种财务职位，包括担任财务和财务副总裁。在加入Belk公司之前，Shein先生担任魅力购物公司的副总裁兼财务主管。Shein先生是Conn‘s公司的董事会成员。Shein先生拥有巴鲁克学院的信息系统工商管理学士学位和哥伦比亚大学的金融工商管理硕士学位。
肖恩·弗伊自2020年10月以来一直担任我们的首席运营官，并自2018年11月以来担任Shift Platform，Inc.的首席运营官。在加入Shift之前，Foy先生曾担任Joy Technology，Inc.的物流、供应链和履行运营主管，该公司于2017年2月至2017年7月期间在美国、英国和加拿大运营移动零售店，然后担任运营主管至2018年11月。2014年至2017年，他曾在亚马逊126实验室担任Kindle、Fire、Echo和亚马逊设备运营总监。在加入亚马逊实验室126之前，他曾担任过多个职位，负责Kobo欧洲公司、亚马逊、Grafton Group plc、雅诗阁管理解决方案公司、原果有限公司、西尔斯和联合酿酒公司。他拥有索尔福德大学的全球管理硕士学位。
拖欠款项第16(A)条报告
在截至2022年12月31日和截至2023年3月31日的财政年度内，三份Form 10-K年度报告的提交日期延迟，三份Form 4‘S由Toby·罗素或其代表延迟提交，一份Form 4’由Jeff或其代表延迟提交，两份Form 4‘S由Sean Foy或其代表延迟提交，一份Form 4由Karan Gupta或其代表延迟提交，一份Form 4由George Arison或其代表延迟提交，一份Form 4由Emily Melton或其代表延迟提交，一份Form 4由Manish Patel或其代表延迟提交，一份表格4由亚当·纳什或其代表迟交，一份表格4由维多利亚·麦金尼斯或其代表迟交，一份表格4由凯琳·史密斯·肯尼或其代表迟交，一份表格4由杰森·克里科里安或其代表迟交，还有一份表格4由奥德·谢恩或其代表迟交。
罗素先生与预扣税款有关的股权处置在2022年2月1日后的两个工作日内没有报告，代表罗素先生于2022年2月28日提交的表格4通过报告处置更正了错误。在2022年5月20日的两个工作日内，没有报告与预扣税有关的罗素的股权处置，2022年6月6日代表罗素提交的表格4通过报告处置更正了错误。
克莱门茨先生的股权授予和处置在2022年5月12日的两个工作日内没有报告，代表克莱门茨先生于2022年6月6日提交的表格4通过报告股权授予和处置更正了错误。授予和处置与克莱门茨之前报道的某些股权奖励的修改有关。
在2022年5月20日的两个工作日内，没有报告对Foy和Gupta先生每人的股权授予和处置，2022年6月6日代表Foy和Gupta先生提交的4S表格通过报告股权授予和处置更正了错误。授予和处置涉及对之前报道的某些股权奖励的修改。
在2023年2月22日的两个工作日内，没有报告与预扣税有关的福伊先生的股权处置，2023年3月7日代表福伊先生提交的表格4通过报告处置更正了错误。
在2022年5月20日的两个工作日内，没有报告艾里森先生与预扣税有关的股权处置，2022年6月6日代表艾里森先生提交的表格4通过报告处置更正了错误。
罗素先生、梅尔顿女士、帕特尔先生、纳什先生、麦金尼斯女士、史密斯-肯尼女士和克里科里安先生的股权赠与在2022年7月13日的两个工作日内没有上报，代表每一位受赠人在2022年7月18日至2022年7月20日提交的4S表格通过报告股权赠款更正了错误。
在2023年2月22日的两个工作日内，没有上报与预扣税金有关的针对辛先生的股权处置，2023年3月7日代表辛先生提交的表格4通过报告处置更正了错误。
在每一起案件中，拖欠都是由于行政疏忽。
商业行为和道德准则
我们已为我们的员工、高级管理人员和董事以及我们的子公司和附属公司制定了商业行为和道德准则，该准则的副本可在公司网站上获得，网址为：Www.shift.com。如果我们修订或批准豁免我们的商业行为和道德守则的一项或多项规定，我们打算通过在公司网站上张贴所需信息来满足表格8-K第5.05项下关于披露对我们的主要高管、主要财务官和主要会计官适用的对我们的商业行为和道德守则的条款的修订或豁免的要求。Www.shift.com。网站上的信息不是这份文件的一部分。
董事会委员会
我们董事会的三个常设委员会的组成和职责如下所述。此外，如有需要，本公司可不时在董事局的领导下成立特别委员会，以处理具体问题。每个审计委员会和领导力发展、薪酬和治理委员会都根据书面章程运作，该章程可在我们的网站上找到：Www.investors.shift.com/corporate-governance/governance-documents。任何股东也可以免费要求印刷，联系Shift技术公司的公司秘书，地址是旧金山，加利福尼亚州94103，Suite400分区街290号。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 董事 | | 审计委员会 | | 领导力发展、薪酬和治理委员会 | | 财务委员会 |
| 亚当·纳什 | | X | | X | | X |
乔治·阿里森 | | - | | - | | X |
詹姆斯·斯金纳 | | X | | - | | - |
| Jeff·克莱门茨 | | - | | - | | X |
凯琳·史密斯·肯尼 | | - | | X | | - |
| 金伯利·希伊 | | 椅子 | | - | | - |
路易斯·索罗扎诺 | | - | | - | | X |
Toby·罗素 | | - | | - | | 椅子 |
维多利亚·麦金尼斯 | | X | | 椅子 | | - |
审计委员会信息
Shift成立了一个由独立董事组成的审计委员会。审计委员会由麦金尼斯女士和希伊女士以及斯金纳先生和纳什先生组成，希伊女士担任主席。根据纳斯达克的上市规则及规则第10A条，审核委员会的每名成员均属独立-3(B)(1)《交易法》。
审计委员会在任何时候都将完全由纳斯达克上市规则所定义的“通晓财务知识”的独立董事组成。纳斯达克上市规则将“懂财务”定义为能够阅读和理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。
此外，本公司须向纳斯达克证明，审计委员会拥有并将继续有至少一名成员具有过去的财务或会计工作经验、必需的会计专业证书或其他可导致个人财务成熟的类似经验或背景。我们认定希希女士符合纳斯达克对财务老练的定义，也符合美国证券交易委员会规章制度所定义的“审计委员会财务专家”的资格。
审计委员会代表我们的董事会负责监督公司的财务报告程序。审计委员会的职责在其章程中详细规定，包括但不限于与管理层审查和讨论公司已审计和未经审计的财务报表以及与会计原则和财务报表列报有关的任何重大问题，评估公司的主要财务风险敞口，选择和管理与公司独立审计师的关系，以及监督公司的内部会计和质量控制程序。
领导力发展、薪酬和治理委员会信息
Shift成立了一个由独立董事组成的领导力发展、薪酬和治理委员会。领导力发展、薪酬和治理委员会由MSES组成。麦金尼斯和史密斯、肯尼和纳什，麦金尼斯担任主席。根据纳斯达克的上市规则，领导力发展、薪酬及管治委员会的每名成员均为独立成员，并符合交易所法案第16b-3条所界定的“非雇员董事”的资格。
领导力发展、薪酬和治理委员会是公司的薪酬委员会和提名委员会。委员会的职责在其章程中有更详细的规定，包括但不限于审查、建议和批准与高管薪酬有关的事项，监督公司的薪酬和福利计划和政策，制定董事的遴选标准和建议董事的提名，以及审查委员会结构、董事资格的变化和其他公司治理事项。领导力发展、薪酬及管治委员会就与本公司其他高级管理人员有关的薪酬事宜与行政总裁磋商，并根据行政总裁的建议行事。
委员会可在其认为适当的范围内，在适用法律和纳斯达克上市规则允许的范围内，将其任何职责授权给一个或多个小组委员会。
财务委员会资料
Shift成立了一个由五名董事组成的财务委员会。财务委员会由拉塞尔、阿里森、克莱门茨、纳什和索罗扎诺组成，罗素担任主席。委员会的职责包括但不限于审查和审议公司的投资和融资交易以及资本结构事项。
项目11.高管薪酬
概述
我们向我们的高管提供年度基本工资，作为一种固定、稳定的薪酬形式，我们向我们的高管提供基于股权的薪酬，以提供额外的激励来发展我们的业务，并进一步将我们高管的利益与我们股东的利益联系起来。此外，我们为2022财年(如下所述)的高管提供了一定的现金激励机会，以激励高管实现我们认为有助于为股东创造长期价值的特定财务和运营目标。某些高管还获得留任奖金，以表彰他们在实现公司财务和战略业务目标方面的价值。我们还与我们的高管签订了协议，规定在某些终止雇用时提供遣散费福利。
领导力发展、薪酬和治理委员会每年(或根据需要更频繁地)审查我们高管的整体薪酬方案，以帮助确保我们继续吸引和留住优秀的高管，并提供适当的激励措施来继续发展我们的公司。
我们选择遵守适用于“新兴成长型公司”和“较小报告公司”的高管薪酬规则，因为这些术语是根据证券法定义的，该法案要求披露公司主要高管和其后两名薪酬最高的高管的薪酬。
下面的表格披露和讨论描述了我们在截至2022年12月31日的财政年度内针对我们被点名的高管的高管薪酬计划：首席执行官Jeff·克莱门茨、首席财务官奥德·辛和首席运营官肖恩·福伊(统称为“被点名的高管”或“近地天体”)。自2022年2月1日起，罗素先生自愿辞去联席首席执行官一职，艾里森先生成为公司唯一的首席执行官。自2022年9月1日起，埃里森先生自愿辞去首席执行官一职，克莱门茨先生成为公司首席执行官。
在2022年12月7日举行的公司股东特别会议上，公司股东批准了一项提议，授权按5股1股到10股1股的比例对公司普通股进行反向股票拆分。董事会批准了10股1股的反向拆分比率，并于2023年3月7日，本公司提交了第二份修订后的公司注册证书(“章程修正案”)，自2023年3月8日起实施反向拆分。所有股票和每股金额都进行了追溯调整，以反映反向股票拆分的影响。
薪酬汇总表-2022
下表列出了因在2022年和2021年财政年度提供的服务而支付给指定执行干事的报酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名称和主要职位 | | 年 | | 薪金(元) | | 奖金(美元)(1) | | 股票奖励(美元)(2) | | 期权奖励(美元) | | 非股权激励计划薪酬(美元)(3) | | 所有其他补偿(美元) | | 总计(美元) |
| 乔治·阿里森 | | 2022 | | 467,083 | | | - | | - | | | - | | 354,000 | | | 122,917 | | (4) | | 944,000 | |
| 前联席首席执行官 | | 2021 | | 490,000 | | | - | | 21,146,274 | | | | - | | 1,470,000 | | | - | | | 23,106,274 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Toby·罗素 | | 2022 | | 49,165 | | | - | | - | | | - | | - | | 540,835 | | (4) | | 590,000 | |
| 前联席首席执行官 | | 2021 | | 490,000 | | | - | | 21,146,274 | | | | - | | 1,470,000 | | | - | | | 23,106,274 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Jeff·克莱门茨 | | 2022 | | 510,000 | | | 1,650,000 | | | - | | | - | | 306,000 | | | - | | | 2,466,000 | |
| 首席执行官 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 奥德·希恩 | | 2022 | | 420,000 | | | 400,000 | | | 127,950 | | | | - | | 168,000 | | | - | | | 1,115,950 | |
| 首席财务官 | | 2021 | | 308,750 | | | - | | 2,517,973 | | | | - | | 624,000 | | | - | | | 3,450,723 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 肖恩·弗伊 | | 2022 | | 405,000 | | | 440,166 | | | 126,341 | | | | - | | 162,000 | | | 8,925 | | (5) | | 1,142,432 | |
| 首席运营官 | | 2021 | | 357,504 | | | - | | 2,288,431 | | | | - | | 715,542 | | | 30,955 | | | | 3,392,432 | |
____________
(1)根据经修订的每名高管各自的雇佣协议支付奖金。如需了解更多信息，请参阅下文“物质补偿协议”部分。
(2)根据美国证券交易委员会规则，这些金额是指根据ASC718计算的适用会计年度内授予被任命高管的股票奖励的授予日期公允价值合计。Shift的股权奖励估值方法以及2022年和2021年授予奖励的相关基本假设在所附综合财务报表的附注2“重大会计政策摘要-基于股票的薪酬支出”和附注14“基于股票的薪酬计划”中进行了描述。报告的金额不一定反映执行人员可能实现的奖励价值，这将取决于股票价值未来的变化，可能比显示的金额多或少。
(3)我们的每个近地天体都有资格获得2022年基于业绩的年度奖金，具体内容见下文《物质补偿协议-2022年年度奖金》。如上表所示，近地天体的收入是以现金支付的。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 2022年目标奖金 | | 2022年赚取的奖金 |
| 乔治·阿里森 | | $ | 1,180,000 | | | $ | 354,000 | |
| Toby·罗素 | | $ | 1,180,000 | | | $ | — | |
| Jeff·克莱门茨 | | $ | 765,000 | | | $ | 306,000 | |
| 奥德·希恩 | | $ | 420,000 | | | $ | 168,000 | |
| 肖恩·弗伊 | | $ | 405,000 | | | $ | 162,000 | |
(4)艾礼逊先生和罗素先生根据各自的雇佣和过渡协议领取薪金续发金。如需了解更多信息，请参阅下文“物质补偿协议”部分。
(5)福伊在2021年和2022年分别收到了30955美元和8925美元的住宿费用。这项特权于2022年3月停产。
物质补偿协议
艾里森雇佣协议
根据日期为2020年10月13日的若干雇佣协议(经日期为2022年2月24日的雇佣协议第一修正案修订的“阿里森雇佣协议”修订)，阿里森先生担任本公司行政总裁。《阿里森雇佣协议》没有规定期限，任何一方都可以随时终止。
《阿里森就业协定》规定，到2021年，基薪为每年490 000美元，从2022年开始，基薪为590 000美元，此后将进行审查，领导力发展、薪酬和治理委员会可增加(但不减少)基薪。根据协议，艾里森先生将获得75 000美元的年终奖，用于继续受雇至2020年底。从2021年开始，阿里森先生有资格获得年度奖励奖金，目标不低于其年度基本工资的200%，这取决于领导力发展、薪酬和治理委员会与阿里森先生协商制定的业绩目标的实现情况。该协议规定，2021年，如果公司达到领导力发展、薪酬和治理委员会根据董事会批准的2021年预算制定的业绩目标，Arison先生有资格获得(I)相当于其2021年年薪的200%的奖金，以及(Ii)如果公司达到领导力发展、薪酬和治理委员会基于延伸目标制定的绩效目标，与董事会批准的公司2021年预算相比，Arison先生有资格获得2021年年薪的100%额外奖励。《阿里森雇佣协议》还规定，埃里森先生有资格获得与IAC合并有关的1,750,000美元奖金，这笔奖金已于2020年10月31日全额支付。阿里森雇佣协议还规定，阿里森先生有资格参加向公司高管提供的某些福利计划，根据公司的政策，阿里森先生有权享受带薪假期(假期、假期和病假)；但条件是，阿里森先生每年可以休五周的带薪假期。截至2020年10月13日，根据Shift 2014股票激励计划授予Arison先生的所有未偿还和未归属的股权奖励将于2021年3月31日完全归属。
根据艾瑞森雇佣协议，于2021年2月2日，本公司授予艾里森先生228,320个根据时间推移授予的限制性股票单位(“时间RSU”)和76,106个根据特定业绩指标授予的限制性股票单位(“绩效RSU”)。于2021年4月5日，(I)本公司与艾瑞森先生就上述授权书订立修正案，撤销及注销104,427个时间回购单位，及(Ii)本公司新授予艾立信先生104,427个回购单位。从2021年1月12日至2022年7月31日，艾里森的时间RSU中有123,893个按季归属，从2022年7月12日至2023年10月12日，艾里森的时间RSU中的104,427个按季归属，但前提是艾里森在每个适用的归属日期之前继续受雇。埃里森先生的76,106个业绩责任单位于自2022年10月13日开始的两年期间按季归属，但须视乎适用业绩年度的适用预先厘定的业绩目标能否达致，以及艾立信先生是否继续受雇至每个适用归属日期为止。
如果Arison先生被无故解雇或因正当理由辞职(该等条款在Arison雇佣协议中定义)，他将有权获得以下遣散费：(I)继续支付18个月的基本工资(按其被解雇当年的有效比率计算)及(Ii)其被解雇年度的按比例发放的年度花红(根据该年度设定的公司目标的实际表现以及任何个人目标将被视为按比例实现)。此外，如果Arison先生根据1985年综合总括预算调节法(“COBRA”)及时选择继续承保最多18个月，条款与向本公司其他高级管理人员提供的基本相同，则他将有权获得持续的医疗保险，只要他支付的金额相当于在职员工在他被解雇之日为此类保险支付的金额。埃里森先生有权获得这些遣散费福利的条件是，他必须及时执行有利于本公司的索赔，并继续遵守《阿里森雇佣协议》中包含的保密、非邀请书和其他限制性条款。
阿里森雇佣协议亦规定，如本公司控制权发生变动，向阿里森先生提供的任何款项或福利，如构成国内税法第280G条所指的“降落伞付款”，将全数支付(并须缴交适用的消费税)或按所需程度扣减，使该等款项的任何部分均不须缴纳消费税，两者以按税后基准为阿里森先生带来最大经济利益为准。
阿里森过渡协议
就其离职事宜，本公司与Arison先生于2022年10月17日订立过渡期及离职协议(“该协议”)，该协议反映其过渡期的条款及他有资格领取的福利。根据该协议，埃里森先生将有权获得以下福利：(I)相当于其2022年月基本工资的十八(18)个月的现金付款，在他终止雇佣后的18个月内在公司的正常工资周期内等额支付；(Ii)他2022年的年度奖金，按公司2022年雇用的天数按比例分配，并根据实际业绩(任何个人目标被认为实现)支付，并在该时间支付，该年度奖金一般支付给公司员工，以及(Iii)在分居日期后十八(18)个月支付眼镜蛇保费(如果艾里森先生选择眼镜蛇继续承保)，减去相当于在职员工在这段时间内为此类保险支付的金额，如果艾里森先生通过其他工作有权享受重复福利，则可被扣减或取消。本公司和艾里森先生还同意，艾里森先生将在离职日期后的下一次董事会会议上辞去董事会主席一职。艾里森不会辞去董事会成员的职务。
此外，在协议签署后，就他于2022年10月14日终止雇佣一事，埃里森先生将提供以公司为受益人的一般豁免和免除索赔。埃里森先生在终止受雇于本公司后，将受到某些限制性条款的约束。
罗素雇佣协议
根据日期为二零二零年十月十三日的若干雇佣协议(经日期为二零二一年八月十七日的雇佣协议第一修正案修订的“罗素雇佣协议”修订)，罗素先生担任本公司联席首席执行官及总裁。根据日期为2021年11月4日的特定过渡和离职协议(“罗素过渡协议”)，Russell先生自愿于2022年2月1日起辞去联席首席执行官一职，下文将对此进行讨论。
罗素就业协议规定，到2021年，基本工资为每年49万美元，从2022年开始，基本工资为59万美元。根据协议，罗素获得了7.5万美元的年度奖金，用于在2020年底之前继续受雇。从2021年开始，罗素先生有资格获得年度奖励奖金，目标设定为不低于其年度基本工资的200%，这取决于领导力发展、薪酬和治理委员会与罗素先生协商制定的业绩目标的实现情况。该协议规定，在2021年，如果公司达到领导力发展、薪酬和治理委员会根据董事会批准的2021年预算制定的业绩目标，Russell先生有资格获得(I)相当于其2021年年薪的200%的奖金，以及(Ii)如果公司达到领导力发展、薪酬和治理委员会基于延伸目标制定的绩效目标，与董事会批准的公司2021年预算相比，Russell先生有资格获得2021年年薪的100%额外奖励。罗素雇佣协议还规定，他可以获得与IAC合并有关的1,592,955美元的奖金，这笔金额已于2020年10月31日全额支付。红利金额由1,750,000美元减至1,592,955美元，而Russell先生于2020年10月获得红利(见下文“Russell红利函件”所述)，以协助他偿付Russell先生以本公司为受益人而签立的若干部分追索权承付票。罗素雇佣协议还规定，Russell先生有资格参加向公司高管提供的某些福利计划，并且根据公司的政策，Russell先生有权享受带薪假期(假期、假期和病假)；但条件是，Russell先生被允许每年休五周的带薪假期。截至2020年10月13日，根据Shift 2014股票激励计划授予Russell先生的所有未偿还和未归属的股权奖励将于2021年3月31日完全归属。
根据罗素雇佣协议，公司于2021年2月2日向罗素先生授予228,320个时间RSU和76,106个性能RSU。于2021年4月5日，(I)本公司与Russell先生就上述授权书订立修正案，撤销及注销104,427个时间RSU，及(Ii)本公司新授予Russell先生104,427个Time RSU。从2021年1月12日到2022年7月31日，拉塞尔的时间RSU中有123,893个按季度授予，从2022年7月12日到2023年10月12日，罗素的时间RSU中的104,427个按季度授予，每种情况下都需要罗素继续受雇。Russell先生的76,106个绩效RSU在2022年10月13日开始的两年期间按季归属，条件是适用业绩年度的适用预先确定的业绩目标的实现情况以及Russell先生在每个适用归属日期之前的继续受雇情况。在Russell先生自愿离开本公司后，他的若干未偿还及未归属的股权奖励将根据Russell过渡协议的条款归属，如下所述。根据适用授予协议的条款，其未归属的限制性股票单位的剩余部分被没收。
罗素雇佣协议亦规定，如本公司控制权发生变更，则向罗素先生提供的任何款项或福利，如构成国内税法第280G条所指的“降落伞付款”，将全数支付(并须缴交适用的消费税)或按所需程度扣减，使该等款项的任何部分均不须缴纳消费税，以在税后基础上为罗素先生带来最大经济利益为准。
罗素过渡协议
Russell先生签订了Russell过渡协议，这与他自愿从公司联席首席执行官职位过渡有关，从2022年2月1日起生效。罗素先生于2022年2月1日离职后，继续担任本公司董事非雇员(预计将于2023年现任任期结束前)，并以咨询身份向本公司高级管理层服务至2022年5月1日，以协助其职责的有序过渡。
根据Russell过渡协议，Russell先生有权获得相当于590,000美元(即其2022年基本工资)的现金付款，按本公司的正常薪资周期等额分期付款，为期12个月。此外，Russell先生有权获得相当于他2022年年度奖金的现金付款，按他在2022年受雇于本公司的天数按比例计算，并根据实际业绩(任何个人目标被视为已实现)确定，并在以其他方式向本公司员工支付年度奖金时支付。罗素过渡协议还规定，罗素先生将在2022年2月1日之后的12个月内获得眼镜蛇保险保费，减去相当于在职员工在此期间为此类保险支付的金额，如果罗素先生有权通过其他工作获得重复福利，则可被扣减或取消。罗素过渡协议进一步规定，罗素先生截至2022年2月1日的未偿还和未归属股权奖励将在该日期之后的3个月内继续归属，如果任何此类奖励有资格在2022年5月1日之前归属。离开本公司后，罗素先生仍受罗素雇佣协议的若干限制性契诺所规限，该等契诺已纳入罗素离职协议，并仍然具有十足效力。
克莱门茨雇佣协议
根据本公司与Clementz先生于2021年9月27日订立的雇佣协议(“雇佣协议”)，Clementz先生最初的年度基本工资为450,000美元，自2022年1月1日起增至510,000美元。Clementz先生还将获得500,000美元的签约奖金，在2022年4月1日和2022年10月1日分两次等额支付，条件是在每个适用的付款日期之前继续受雇于公司。克莱门茨先生将有资格参加公司制定的年度奖金计划，目标年度奖金金额最高为克莱门茨先生2021年基本工资的250%(250%)，这笔金额将在2021年剩余时间按比例分配。此后，Clementz先生将有资格参加公司制定的年度奖金计划，目标年度奖金金额至少为Clementz先生在适用业绩年度基本工资的150%(150%)。Clementz先生还将有资格获得于2024年10月1日支付的2,000,000美元的一次性特别现金红利，条件是继续受雇于本公司，并在董事会全权决定下取得本公司董事会(“董事会”)可接受的业绩。
此外，根据雇佣协议，Clementz先生将不迟于2021年12月31日获得78,178股限制性股票单位(“RSU”)的股权授予。58,633个RSU将根据时间的推移进行归属(“时间RSU”)，其中25%(25%)的时间RSU将在Clementz先生的一周年纪念日归属，其余的时间RSU将在接下来的三年内按季度等额分期付款。在克莱门茨先生任职的第三年和第四年，只要达到了适用业绩年度的适用业绩标准，19,544个RSU将按季度授予。上述RSU的归属取决于Clementz先生是否继续受雇于本公司。
《克莱门茨第一修正案》
同样于2022年2月24日，Shift Platform与本公司总裁Jeff·克莱门茨订立雇佣协议第一修正案(“Clementz修订”)，修订Shift Platform与Clementz先生之间于2021年9月27日订立的该若干雇佣协议(“Clementz协议”)。克莱门茨修正案规定，由公司领导力发展、薪酬和治理委员会酌情决定，签约奖金的第二期付款(根据克莱门茨协议的定义)可以在2022年9月27日之前支付，但不早于2022年4月30日。克莱门茨修正案还将第四年特别股权拨款(根据克莱门茨协议的定义)的授予日期加快至不迟于2022年12月31日。此外，《克莱门茨修正案》规定，克莱门茨先生有资格在2022年4月1日或之后三十(30)天内获得相当于650,000美元的新现金奖金，条件是克莱门茨先生在支付之日期间的工作状况良好。此外，对《克莱门茨协定》中“原因”和“充分理由”的定义进行了修订，以提供经修订的触发标准和通知条款。Clementz修正案还修订了第三年特别股权授予(定义见Clementz协议)和第四年特别股权授予的业绩归属标准，包括在每种情况下增加新的业绩标准。
第二次克莱门茨修正案
于2022年5月12日，本公司全资附属公司Shift Platform，Inc.(“Shift Platform”)与本公司的Jeff、总裁订立雇佣协议第二次修订(“第二次Clementz修订”)，修订Shift Platform与Clementz先生于2021年9月27日订立并于2022年2月24日修订的该若干雇佣协议(“Clementz协议”)。
第二项Clementz修正案加快了特别现金奖励的支付日期(根据Clementz协议的定义)，但必须在适用的支付日期之前继续受雇，第一期相当于500,000美元，将在2022年9月30日之后的第一个工资日支付，第二期相当于1,500,000美元，将在2023年9月30日之后的第一个工资日支付。第二项Clementz修正案还规定，如果Clementz先生在2022年9月30日之后，但在2023年9月30日之前，在没有充分理由(定义见Clementz协议)的情况下自愿辞去公司的工作，Clementz先生必须向公司返还相当于当时实际收到的特别现金奖励部分的金额。此外，Clementz第二修正案规定，一旦“控制权变更终止”(定义见第二Clementz修正案)，Clementz先生将有资格获得特别现金奖励(减去已支付的任何部分)的全额支付，以及Clementz先生根据经修订的Shift Technologies，Inc.2020综合股权补偿计划持有的所有未归属股权奖励的全部归属，但前提是Clementz先生在终止日的雇用状况良好，并执行了对公司有利的索赔。此外，Clementz第二修正案规定，如果Clementz先生因任何原因或无故自愿辞职，则Clementz协议下将不会有任何款项到期支付，但(I)应计债务(定义见Clementz协议)及(Ii)如果Clementz先生在2022年9月30日之后但在支付2022年年度奖金之前自愿辞职，则他将按比例获得2022年年度奖金(定义见第二Clementz修正案)的一部分，奖金将支付给公司其他员工，但须符合适用的业绩标准。
第二项Clementz修正案亦修订了《2021年股权授予》(定义见《Clementz协议》)，以(I)调整归属准则，包括取消以表现为基础的归属准则，以及(Ii)就在某些情况下加速归属2021年股权授予作出规定。第二项Clementz修正案亦修订了Clementz协议，将不迟于2022年5月31日授予的“第三年特别股权授予”(定义见Clementz协议)和“第四年特别股权授予”(定义见Clementz协议)合并为单一特别股权授予(定义见第二Clementz修订)，并将此类授予的限制性股票单位(“RSU”)总数增加至58,633个RSU。特别股权赠款将于2023年9月30日全额授予。2021年股权授予及特别股权授予均须受Clementz先生持续受雇于本公司直至适用归属日期的规限，而就特别股权授予而言，则须达到董事会可接受的表现。此外，Clementz第二修正案规定，如果本公司在2022年9月30日之后但在2023年9月30日之前无故终止Clementz先生的雇用(定义见Clementz协议)，且Clementz先生的雇用在终止雇用日期和离职要求(定义见Clementz协议)良好的情况下，Clementz先生将获得2021年股权补助金和特别股权补助金各自按比例分配的部分。
克莱门茨第三修正案
于2022年8月8日，本公司全资附属公司Shift Platform，Inc.(“Shift Platform”)与Clementz先生订立雇佣协议第三次修订(“Clementz第三次修订”)，修订Shift Platform与Clementz先生于2021年9月27日订立并于2022年2月24日及2022年5月12日修订的该等雇佣协议(“Clementz协议”)。
Clementz第三修正案修订了Clementz先生的职责，以反映他在继任生效日期起担任首席执行官的新角色。克莱门茨第三修正案还规定，作为首席执行官，克莱门茨先生应向轮班委员会汇报工作。第三项Clementz修正案进一步规定，Clementz先生应于继任生效日期或继任生效日期后合理可行范围内尽快获委任为轮班董事会成员，而本公司将于任期内(定义见Clementz协议)于各适用股东周年大会上提名Clementz先生为董事的被提名人。
Clementz第三修正案规定，根据轮班董事会的全权决定，Clementz先生将有资格根据轮班董事会决定的因素(包括但不限于首席执行官和公司在其担任公司首席执行官期间的表现，以及在考虑首席执行官在公司的职位和类似上市公司的惯常奖励授予的情况下)在2023年第三季度获得额外的股权奖励奖励。此外，修订了“充分理由”的定义，以提供经修订的触发标准条款。
第三项Clementz修正案还规定，如果Clementz先生受雇至适用的授予日期，Clementz先生将有资格于2023年获得不迟于2023年6月30日授予的150,000个限制性股票单位(“RSU”)的新股权授予(“2023年促进股权授予”)。根据Clementz先生持续受雇于本公司或本公司联属公司(定义见Clementz协议)直至适用归属日期，自2024年3月31日起计三(3)年期间，82,500个RSU将按季归属(“时间RSU”)，67,500个RSU将于适用业绩年度(定义见第三Clementz修正案)达到指定业绩关卡(定义见Clementz修正案)后按季归属(“业绩RSU”或“PSU”)。尽管如此，本公司是否有义务授予2023年推广股权赠款取决于轮班董事会的批准。
根据2023年促进权益授予，如本公司于2023年10月1日或之后无故终止Clementz先生的雇用(定义见Clementz协议)或Clementz先生因正当理由(定义见Clementz第三修正案)辞职，且Clementz先生的雇用于终止雇用日期及离职要求(定义见Clementz第三修正案)良好，则按比例计算的未归属时间RSU(减去先前归属的时间RSU)将被加速及归属。此外，Clementz第三修正案规定，如果本公司无故终止Clementz先生的雇用，或Clementz先生有充分理由辞职，在控制权变更(定义见Clementz第三修正案)后一(1)年内，在符合释放要求的情况下，截至终止日期根据2023年促进股权授予未偿还和未归属的任何时间RSU和PSU应在全面解除(定义见Clementz协议)时归属(且不再受撤销的约束)。
希恩雇佣协议
根据日期为2021年3月15日的若干雇佣协议(经日期为2022年1月27日的雇佣协议第一修正案修订的“Shein雇佣协议”修订)，Shein先生担任本公司首席财务官。希恩雇佣协议没有规定期限，任何一方都可以随时终止。
Shein就业协议规定每年390,000美元的基本工资，这一数字有待审查，领导力发展、薪酬和治理委员会可能会增加(但不会减少)。2021年，如果公司达到领导力发展、薪酬和治理委员会根据董事会批准的2021年预算为高级管理人员制定的业绩目标，辛先生有资格获得其年薪的100%，以及(Ii)如果公司达到领导力发展、薪酬和治理委员会制定的2021年业绩目标，则与董事会批准的公司2021年年度预算相比，辛先生有资格获得按比例分配的2021年公司年薪的100%。从2022年开始，Shein先生有资格获得年度奖励奖金，目标不低于他的年度基本工资的100%，这取决于领导力发展、薪酬和治理委员会与阿里森先生协商制定的业绩目标的实现情况。Shein雇佣协议还规定，Shein先生有资格参加向公司高管提供的某些福利计划，并且Shein先生有权根据公司政策享受带薪假期(假期、假期和病假)。
根据Shein雇佣协议，公司于2021年3月5日授予Shein先生20,498个时间RSU和6,832个性能RSU。25%的RSU时间将于2022年3月15日归属，其余时间RSU将按季度等额分期付款归属，在每种情况下，均以Shein先生继续受雇至适用的归属日期为准。业绩回报单位于自2023年3月14日开始的两年期间按季归属，惟须视乎适用业绩年度的特定业绩目标是否达致，以及Shein先生是否继续受雇至每个适用归属日期为止。
假若Shein先生被无故解雇或因正当理由辞职(定义见Shein雇佣协议)，他将有权获得以下遣散费：(I)继续支付其6个月的基本工资(按其被解雇当年的有效比率)及(Ii)其被解雇年度的按比例发放的年度花红(根据该年度为本公司所设定的目标而厘定的实际表现而厘定，而任何个人目标将被视为按比例达成)。此外，如果Shein先生及时选择COBRA项下的持续保险，其条款与提供给本公司其他高级管理人员的条款基本相同，只要他支付的金额等于在职员工在他被解雇之日为此类保险支付的金额，他将有权获得持续的医疗保险。Shein先生有权获得这些遣散费福利的条件是他及时执行了对公司有利的索赔，并继续遵守Shein雇佣协议中包含的保密、非邀约和其他限制性契约。
谢恩雇佣协议亦规定，倘若本公司控制权发生变更，任何向谢恩先生提供的款项或福利，如构成国内税法第280G条所指的“降落伞付款”，将全数支付(并须缴交适用的消费税)或按所需程度扣减，使该等款项的任何部分均不须缴交消费税，两者以在税后基础上为辛先生带来最大经济利益为准。
希恩奖励协议
于2021年12月2日，本公司授予Shein先生9,375个时间RSU，其中25%将于2023年3月15日归属，其余将按季度等额分期付款归属于Shein先生直至适用归属日期，且(Ii)31,250个业绩RSU将于2024年3月14日开始的两年期间按季归属，但须视适用业绩年度的特定业绩目标及Shein先生持续受雇至每个适用归属日期而定。上述拨款是与领导力发展、薪酬和治理委员会决定从2022年1月1日起将Shein先生的基本工资提高到420,000美元有关。
希恩修订并重新签署留任奖金协议
于2022年9月7日，Shift Technologies，Inc.(“本公司”)与本公司首席财务官Oed Shein签订经修订及重订的留任奖金协议(“经修订及重订的留任协议”)。根据修订及重订的留任协议(取代并完全取代Shein先生与本公司于2022年6月22日订立的某些留任奖金协议)，Shein先生将有资格获得1,700,000美元的现金奖励，分三(3)期支付，但须以全职雇员的身份继续受雇于本公司，直至适用的付款日期为止，并签署有利于本公司的离职协议，支付如下：(I)相当于400,000美元的第一期付款将不迟于适用于该项付款的离职生效日期后的第一个薪资单日期支付，(Ii)相当于650,000美元的第二期付款将不迟于适用于该项付款的发放生效日期后的第一个发薪日期支付，及(Iii)相当于650,000美元的第三期付款将不迟于适用于该项付款的发放生效日期之后的第一个发薪日期支付。
修订和重新签署的保留协议还规定，如果(I)Shein先生因任何原因辞职，(Ii)Shein先生因死亡或残疾(根据公司适用于员工的长期残疾计划和/或政策的定义，可能会不时修改或实施)而终止在公司的雇用，或(Iii)公司因“原因”(定义见Shein先生与公司之间的现有雇佣协议(如有)以及修订和重新签署的保留协议中的其他定义)终止Shein先生的雇用。在每一种情况下，在2024年11月1日之前的任何时候，辛先生都没有资格获得现金奖励的任何未付分期付款。此外，如果本公司在2023年11月1日前无故终止对Shein先生的雇用，Shein先生将获得现金奖励的任何未付第一期和第二期，前提是Shein先生签署了以本公司为受益人的解除协议。此外，如果本公司在2023年11月1日前无故终止对Shein先生的雇用，Shein先生将不再有资格获得任何未支付的第三期现金奖励。如果公司在2023年11月1日之后但在2024年11月1日之前无故终止对Shein先生的雇用，则在Shein先生签署以公司为受益人的解除协议的情况下，Shein先生将获得现金奖励第三期的任何未支付部分。
FOY保留协议
于2022年1月10日，本公司与Foy先生订立留任奖金协议(“Foy留任协议”)。根据FOY留任协议，Foy先生将有资格获得2,000,000美元的现金付款(“留任奖金”)，条件是他在2023年11月19日之前保持良好的全职员工地位，并执行以公司为受益人的债权豁免。如果(I)Foy先生因任何原因辞职，(Ii)Foy先生在本公司的雇佣关系因死亡或残疾而终止(定义见本公司适用于Foy先生的长期残疾计划及/或政策，该等政策可不时修订或实施)，或(Iii)本公司因上述原因(定义见Foy留任协议)终止Foy先生的雇用，在上述两种情况下，Foy先生将不再有资格于2023年11月19日前的任何时间领取留任奖金。如果公司在2023年5月19日之前无故终止对Foy先生的聘用，Foy先生将不再有资格获得留任奖金。然而，如果公司在2023年5月19日之后至2023年11月19日之前无故终止了对Foy先生的雇用，那么，在Foy先生执行以公司为受益人的索赔的情况下，Foy先生将按比例获得留任奖金的一部分(这种按比例计算是基于工作的整月)。
FOY修订并重新签署留任奖金协议
2022年6月22日，Shift Technologies，Inc.(“本公司”)与公司首席运营官Sean Foy签订了经修订及重订的留任奖金协议(“经修订及重订的留任协议”)。根据修订及重订的留任协议(取代并完全取代Foy先生与本公司于2022年1月7日签订的某些留任奖金协议)，Foy先生将有资格获得2,000,000美元的现金奖励，分两次支付，但须继续受雇于本公司，在适用的付款日期前以良好身份受雇于本公司，并签署有利于本公司的离职协议，第一期相当于400,000美元，须在不迟于适用于此类付款的离职生效日期后的第一个薪资发放日支付。第二期相当于1,600,000美元，在不迟于适用于此类付款的发放生效日期之后的第一个工资单日期支付。如果(I)Foy先生因任何原因辞职，(Ii)Foy先生在本公司的雇佣关系因死亡或残疾而终止(定义见本公司可不时修订或实施的长期伤残计划及/或适用于该雇员的政策)，或(Iii)本公司因“原因”(定义见修订及重订保留协议)而终止Foy先生的雇佣，在上述两种情况下，Foy先生将不再有资格于2023年11月19日前的任何时间领取任何未付分期付款。此外，如果公司在2023年7月19日之前无故终止了对Foy先生的雇用，Foy先生将不再有资格获得现金奖励的任何未付分期付款。如果公司在2023年7月19日之后但在2023年11月19日之前无故终止了对Foy先生的雇用，那么，在Foy先生签署以公司为受益人的解除协议的情况下，Foy先生将按比例获得现金奖励第二期中任何未支付部分的付款。
对基于绩效的奖励的修改
2022年8月23日，领导力发展、薪酬和治理委员会修改了之前授予Shein和Foy先生的所有未偿还业绩RSU，以消除基于我们A类普通股的市场价格的业绩障碍。修改后的奖励是时间RSU，它将赋予原始奖励中包含的每个表现障碍的各自测量日期。
关键管理层员工的离职计划
薪酬委员会于2022年1月6日通过《关键管理层雇员离职计划》(“离职计划”)，为本公司若干主要管理层雇员提供遣散费福利，包括但不限于近地天体；然而，在董事会批准行政总裁的参与之前，离职计划不适用于行政总裁，而董事会预计于2022年第一季批准行政总裁的参与。参与计划的管理人员如因任何理由或无充分理由而终止雇佣关系(两者均见离职计划的定义)，并于终止雇佣后60天内与本公司订立离职协议，则有资格领取遣散费福利。具体的遣散费福利取决于每位高管的职位，以及他们的离职是在控制权变更时或一年内终止的(定义见经修订的Shift Technologies，Inc.2020综合股权补偿计划(“股权计划”))。一般来说，在符合条件的解雇后，高管将有资格获得一定的现金遣散费，并有权根据COBRA获得某些持续的医疗保险。倘若该等终止于控制权变更发生时或于一年内发生，则行政人员亦有资格收取：(I)相当于行政人员按比例分配的年度红利的款项；(Ii)将行政人员根据股权计划持有的全部或部分未归属股权奖励全部或部分归属；及(Iii)在适用于行政人员的范围内，相当于根据行政人员与本公司当时订立的书面保留协议而须支付的任何未付保留款项按比例支付的款项。根据离职计划应付的遣散费福利，并不打算与根据与本公司订立的另一项协议或安排(包括(为免生疑问)根据任何高管聘用协议支付予高管的其他离职付款或福利)重复。
2022年年度奖金
根据各自的雇用协议或聘书，每位被提名的执行干事均有资格获得不超过下列数额的年度奖励奖金：
| | | | | | | | |
名字 | | 实现目标时的支出 |
乔治·阿里森 | | 200%基本工资 |
Toby·罗素 | | 200%基本工资 |
| Jeff·克莱门茨 | | 150%基本工资 |
奥德·希恩 | | 100%基本工资 |
肖恩·弗伊 | | 100%基本工资 |
对于2022年财政年度，公司的目标是基于滑动比例尺，100%实现合并调整后息税折旧摊销前利润总额：127.5美元，0%实现136.0万美元。为确定奖金金额，适用的门槛不包括奖金本身造成的调整后EBITDA增量亏损。
在2022年财政年度，公司不包括年度奖金的调整后EBITDA亏损为(132.9)百万美元，因此，领导力发展、薪酬和治理委员会决定支付2022年年度奖金，金额反映2022年财政年度目标的40%实现。
调整后的EBITDA是一种非GAAP财务指标，用于补充我们的财务报表，该报表基于美国公认会计原则(GAAP)。关于这一计量的定义和讨论，见本项目11末尾的“非公认会计准则财务计量的定义”。
退休福利计划
我们维持Shift Technologies 401(K)计划，这是一项符合税务条件的固定缴款计划(“401(K)计划”)，为员工提供退休福利。近地天体(罗素先生除外，他于2022年2月1日自愿从公司离职)有资格参加401(K)计划，条件与其他参与计划的员工相同。雇员可以选择以401(K)计划的选择性延期缴款的形式推迟其合格补偿的一定百分比(不超过法定的年度限额)。该计划还为50岁或50岁以上的员工(包括那些有资格成为“高薪”员工的员工)提供“补缴”功能，这些员工可以推迟支付超过适用于所有其他员工的法定上限的金额。根据该计划，我们目前不提供匹配或其他捐款。
2022财年年底的未偿还股权奖励
下表列出了截至2022年12月31日被任命的高管持有的未偿还股权奖励：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 期权大奖 | | 股票大奖 |
名字 | | 授予日期 | | 可行使的未行使期权标的证券数量(#) | | 未行使期权相关证券数量(#)不可行使 | | 股权激励计划奖励：未行使未到期期权标的证券数量(#) | | 期权行权价(美元) | | 期权到期日 | | 尚未归属的股份或股票单位数(#) | | 尚未归属的股票单位的股票市值(美元)(1) | | 股权激励计划奖励：未归属的未赚取股份、单位或其他权利的数量(#) | | 股权激励计划奖励：尚未授予的未赚取的股票、单位或其他权利的市值或派息价值(美元)(1) |
乔治·阿里森 | | 7/31/2019(2) | | 33,604 | | | - | | | - | | | 3.00 | | 7/31/2029 | | - | | - | | - | | - |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
Toby·罗素 | | 9/13/2017(3) | | 49 | | - | | - | | 0.80 | | 9/13/2027 | | - | | - | | - | | - |
| | 7/31/2019(3) | | 52,546 | | | - | | - | | 3.00 | | 7/31/2029 | | - | | - | | - | | - |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Jeff·克莱门茨 | | 12/2/2021(4) | | - | | - | | - | | - | | - | | 29,316 | | | 43,681 | | | - | | - |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
奥德·希恩 | | 5/5/2021(5) | | - | | - | | - | | - | | - | | 11,529 | | | 17,178 | | | - | | - |
| | 12/2/2021(6) | | - | | - | | - | | - | | - | | 9,375 | | | 13,969 | | | - | | - |
| | 6/3/2022(7) | | - | | - | | - | | - | | - | | 3,500 | | | 5,215 | | | - | | - |
| | 8/23/2022(8) | | - | | - | | - | | - | | - | | 9,957 | | | 14,836 | | | - | | - |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
肖恩·弗伊 | | 1/28/2019(9) | | 2,786 | | | - | | - | | 3.00 | | | 1/28/2029 | | - | | - | | - | | - |
| | 7/31/2019(10) | | 7,895 | | | 1,814 | | | - | | 3.00 | | | 7/31/2029 | | - | | - | | - | | - |
| | 2/2/2021(11) | | - | | - | | - | | - | | - | | 6,659 | | | 9,922 | | | - | | - |
| | 12/2/2021(12) | | - | | - | | - | | - | | - | | 7,031 | | | 10,476 | | | - | | - |
| | 6/3/2022(13) | | - | | - | | - | | - | | - | | 3,500 | | | 5,215 | | | - | | - |
| | 8/23/2022(14) | | - | | - | | - | | - | | - | | 9,784 | | | 14,578 | | | - | | - |
____________
(一)以2022财年最后一个营业日(2022年12月31日)纳斯达克资本市场A类普通股收盘价1.49美元计算。
(2)根据阿里森雇佣协议的条款，所有根据Shift 2014股票激励计划发行的未偿还期权于2021年3月31日全部归属。
(3)根据罗素雇佣协议的条款，根据Shift 2014股票激励计划发行的所有未偿还期权于2021年3月31日完全归属。
(4)未归属的时间RSU于2023年9月30日归属，但须继续受雇。
(5)2022年3月15日归属的未归属时间RSU的25%(25%)，剩余的RSU每季度归属至2025年3月15日，但须继续受雇。
(6)25%(25%)的未归属时间RSU在2023年3月15日归属，剩余的RSU在2026年3月15日之前按季度归属，但须继续受雇。
(7)该奖项于2023年5月20日生效，但须继续受雇。
(8)在9957个未归属时间RSU中，6832个归属于8个相等的季度分期付款，从2023年6月14日开始至2025年3月14日结束，3,125个未归属时间RSU分为8个相等的季度分期付款，从2024年6月14日开始至2026年3月14日结束。
(9)此期权的未归属部分将按月授予，直至2022年8月19日。根据Shift 2014股票激励计划的条款，未归属部分可在归属日期之前行使，根据期权的归属时间表“提前行使”获得的任何股份。表格“不可行使”一栏中报告的期权部分代表了截至2022年12月31日未授予的期权部分。
(10)此期权的未归属部分按月授予，直至2023年12月1日。根据Shift 2014股票激励计划的条款，未归属部分可在归属日期之前行使，根据期权的归属时间表“提前行使”获得的任何股份。表格“不可行使”一栏中报告的期权部分代表了截至2022年12月31日未授予的期权部分。
(11)未授予时间RSU从2023年1月12日至2024年10月12日按季度授予，但须继续受雇。
(12)25%(25%)的未归属时间RSU在2022年11月19日归属，剩余的RSU在2025年8月19日之前按季度归属，但须继续受雇。
(13)该奖项于2023年5月20日生效，但须继续受雇。
(14)在9,784个未归属时间RSU中，6,659个归属于8个相等的季度分期付款，从2023年1月12日开始至2024年10月12日结束，3,125个未归属时间RSU分为8个相等的季度分期付款，从2024年2月18日开始至2025年11月18日结束。
董事的薪酬
我们的领导力发展、薪酬和治理委员会定期审查适用于非雇员董事的董事薪酬政策的竞争力。董事同时也是我们的雇员或管理人员，不会因在董事会任职而获得额外报酬。董事会成员不会因出席会议而单独获得费用。
根据董事薪酬政策进行股权奖励的股份由股东批准的于授予时生效的股权补偿计划(目前为股权计划)发行，根据该计划，吾等获授权向董事授予普通股股份及以股份为基础的奖励。如果我们不能在季度现金支付时以有效的S-8表格发行记名股票，则任何以股票支付的其他金额应在相关季度以现金支付。
我们的董事薪酬政策是根据行业惯例和标准制定的。我们的非雇员董事以现金和公司股权相结合的方式获得报酬，以及在董事会委员会任职的额外报酬。自2021年2月10日起生效的2022财年董事薪酬政策包括以下非雇员董事所提供服务的薪酬部分：
·每年保留4万美元的现金。
·每年额外保留50,000美元的现金，用于担任董事的首席执行官(如果适用)。
·担任审计委员会主席每年额外预留现金20 000美元，担任审计委员会成员(主席除外)每年10 000美元，每季度支付欠款。
·担任领导、发展、补偿和治理委员会主席每年额外预留现金15 000美元，担任领导、发展、补偿和治理委员会成员(主席除外)每年5 000美元，每季度支付欠款。
·在我们的年度股东大会日期授予公平市值(根据股权计划确定)为100,000美元的时间RSU，该时间RSU应在上文解释的授予日期之后的第一次股东年度会议日期全额授予。
如果一名非雇员董事在年度股东大会以外的任何时间当选，该董事将在该非雇员董事当选之日(如果适用)，获得一批公平市值(根据股权计划确定)为100,000美元的限制性股票单位，在服务时间少于整个季度或年度(视情况而定)的情况下按比例分配。
此外，非员工董事可每年提前选择收取以股票形式支付的现金费用，在这种情况下，非员工董事将在支付现金费用时收到于该日期具有同等公平市场价值(根据股权计划确定)的股票。
董事薪酬表-2022年
下表列出了2022财年支付给非雇员董事在董事会任职的总薪酬。Clementz先生于2022财年受雇于本公司，他在2022财年在董事会的服务并未获得任何额外报酬。埃里森先生和罗素先生在2022财年的部分时间里受雇于公司，从他们在公司的雇佣结束之日起按比例获得补偿。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 以现金形式赚取或支付的费用(美元) | | 股票奖励(美元)(1) | | 期权奖励(美元) | | 所有其他补偿(美元) | | 总计(美元) |
凯琳·史密斯·肯尼(2) | | 45,000 | | | 97,818 | | | - | | - | | 142,818 | |
贾森·克里科里安(3) | | 81,667 | | | 101,062 | | | - | | - | | 182,729 | |
维多利亚·麦金尼斯(4) | | 60,000 | | | 97,818 | | | - | | - | | 157,818 | |
艾米丽·梅尔顿(5) | | 47,083 | | | 97,818 | | | - | | - | | 144,901 | |
亚当·纳什(6) | | 50,000 | | | 97,818 | | | - | | - | | 147,818 | |
曼尼什·帕特尔(7) | | 55,000 | | | 97,818 | | | - | | - | | 152,818 | |
乔治·阿里森(8) | | 8,391 | | | - | | - | | - | | 8,391 | |
Toby·罗素(9) | | 33,333 | | | 99,303 | | | - | | - | | 132,636 | |
金伯利·希伊(10) | | 3,710 | | | - | | - | | - | | 3,710 | |
路易斯·索罗扎诺(11) | | 2,473 | | | - | | - | | - | | 2,473 | |
詹姆斯·斯金纳(12) | | 3,401 | | | - | | - | | - | | 3,401 | |
____________
(1)截至2022年12月31日，以下时间RSU未偿还：
| | | | | | | | |
名字 | | RSU次数 |
| 凯琳·史密斯·肯尼 | | 9,316 | |
| 贾森·克里科里安 | | - |
| 维多利亚·麦金尼斯 | | 9,316 | |
| 艾米丽·梅尔顿 | | - |
| 亚当·纳什 | | 9,316 | |
| 曼尼什·帕特尔 | | - |
| 乔治·阿里森 | | - |
| Toby·罗素 | | 9,872 | |
| 金伯利·希伊 | | - |
| 路易斯·索罗扎诺 | | - |
| 詹姆斯·斯金纳 | | - |
(2)史密斯·肯尼女士2022年的薪酬包括她作为领导力发展、薪酬和治理委员会成员的服务金额。
(3)克里科里安先生于2022年12月9日辞去董事会职务，丧失了所有尚未支付的工时赔偿。2022年给予克里科里安先生的现金补偿金额和时间补偿单位数反映了补偿时间上的差异，因为克里科里安先生在上一个任期内按比例获得了按比例计算的补偿。
(4)麦金尼斯女士2022年的报酬包括她担任审计委员会主席的数额。
(注5)梅尔顿女士2022年的薪酬包括她作为董事董事会首席董事和领导力发展、薪酬和治理委员会成员的服务金额。梅尔顿女士于2022年8月31日辞去了董事会的职务，没收了所有尚未支付的Time RSU。
(6)纳什2022年的薪酬包括他作为审计委员会成员的服务金额。
(7)帕特尔2022年的薪酬包括他担任领导力发展、薪酬和治理委员会主席的金额。Patel先生于2022年12月9日从董事会辞职，没收了所有未偿还的时间回执单位。
(注8)自2022年10月14日起，艾里森先生的现金薪酬将按比例用于非雇员董事服务。
(9)2022年授予罗素先生的时间补偿单位数反映了由于罗素先生在前一任期内按比例获得按比例计算的补偿而导致补偿时间上的差异。
(注10)希希女士于2022年12月9日加入董事会。希伊的现金薪酬是按比例计算的，以反映她的部分服务年限。
(注11)索罗扎诺先生于2022年12月9日加入董事会。Solorzano先生的现金薪酬按比例分摊，以反映部分服务年限。
(注12)斯金纳先生于2022年12月9日加入董事会。斯金纳的现金薪酬是按比例计算的，以反映他的部分服务年限。
非公认会计准则财务计量的定义
在本项目11中，我们指的是调整后的EBITDA。这是一种非GAAP财务衡量标准，用于补充我们基于美国公认会计原则(GAAP)的财务报表。我们将经调整的EBITDA定义为经调整的净亏损，以剔除基于股票的薪酬支出、折旧和摊销、净利息收入或支出、金融工具公允价值变化的影响、权证里程碑影响以及我们认为不能反映我们核心运营业绩的其他基于现金和非现金的收入或支出。
下表所示的调整后EBITDA的非GAAP金额不应被视为根据GAAP编制和报告的净收入或其他数据的替代品，而应在我们根据GAAP编制的报告结果之外进行查看。
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 调整后的EBITDA对账 | | | | | 2022 | | 2021 |
| 净亏损 | | | | | $ | (172,042) | | | $ | (166,268) | |
| (+)利息和其他费用，净额 | | | | | 10,950 | | | 8,082 | |
| (+)股票薪酬 | | | | | 13,029 | | | 25,130 | |
| (+)金融工具公允价值变动 | | | | | — | | | (18,893) | |
| (+)折旧及摊销 | | | | | 11,662 | | | 6,253 | |
(+)权证影响调整-冲销-收入(1) | | | | | 637 | | | 637 | |
(+)并购交易成本(2) | | | | | 19,972 | | | 141 | |
(+)与关闭地点有关的费用，不包括遣散费 (3) | | | | | 11,857 | | | — | |
| (+)应计销售税扣减(追回) | | | | | (2,149) | | | 5,951 | |
| (+)按市价计算的销售协议成本 | | | | | 266 | | | — | |
| (+)所得税拨备 | | | | | 326 | | | 226 | |
(+)离职、留任和CEO成本(4) | | | | | 8,455 | | | 1,166 | |
(+)库存、财产和设备以及资本化内部使用软件的重组成本(5) | | | | | 17,447 | | | — | |
| (+)减值费用 | | | | | 17,319 | | | — | |
| (+)逢低买入收益 | | | | | (76,685) | | | — | |
| 调整后的EBITDA | | | | | $ | (138,956) | | | $ | (137,575) | |
(1)包括与Lithia认股权证有关的非现金费用，并记录为综合经营报表和全面亏损的抵销收入。
(2)包括第二季度收购Fair以及第三季度和第四季度CarLotz合并的交易成本。
(3)包括与关闭公司在迈阿密和拉斯维加斯的设施有关的非现金租赁费用。包括与因重组计划而租用关闭枢纽有关的终止费及非现金租赁开支。包括履行、租赁、工资、设施和其他与因重组计划而关闭各个枢纽的过程相关的运营费用。
(4)包括与重组计划和CEO交接相关的遣散费。
(5)包括作为先前宣布的重组计划的一部分清算的存货的净亏损。包括因重组计划而关闭枢纽而出售或处置的财产的损失。包括与因重组计划引起的业务战略变化而提前停用资本化内部使用软件成本有关的非现金费用
项目12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及有关股东事项
根据股权补偿计划获授权发行的证券
下表列出了截至2022年12月31日，根据我们有效的现有股权补偿计划和安排，在行使期权和其他权利时可能发行的普通股股份的信息。该等资料包括已行使购股权所涵盖的股份数目、已行使购股权的加权平均行权价及未来可供授出的剩余股份数目(不包括行使已行使购股权时将发行的股份)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 计划类别 | | 在行使尚未行使的期权、认股权证及权利时须发行的证券数目 | | 未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价 | | 根据股权补偿计划未来可供发行的证券数量(不包括(A)栏所反映的证券) |
| 证券持有人批准的股权补偿计划 | | 955,835 | | | $ | 27.47 | | | 354,649 | |
| 未经证券持有人批准的股权补偿计划 | | 52,829 | | | $ | 8.70 | | | 53,345 | |
| 总计 | | 1,008,664 | | | $ | 26.02 | | | 407,994 | |
2023年1月1日，根据2020计划的常青树更新机制，批准增发344,261股，并增加到可供发行的股份池中，以结算未来基于股份的补偿奖励。
某些实益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了有关截至2023年3月17日我们的已发行普通股的实益所有权的某些信息：(A)我们所知的实益拥有我们普通股5%或更多股份的每个人或“集团”(该术语在交易法第13(D)(3)节中使用)，(B)我们的每名董事和我们的每一名NEO，以及(C)我们的所有董事和高管作为一个集团。除另有说明外，下表所列人士对其持有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。
除非另有规定，公司普通股的实益所有权是基于截至2023年3月31日公司已发行和已发行的17,228,479股普通股。
除另有说明外，吾等相信下表所列所有人士对实益拥有的所有普通股股份拥有唯一投票权及投资权。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | A类普通股 |
| 实益拥有人姓名或名称及地址 | | 数 | | 班级百分比 |
| 董事及行政人员：(1) | | | | |
| Jeff·克莱门茨 | | 27,592 | | | * |
| 乔治·艾里森(2) | | 218,384 | | | 1.3 | % |
| Toby·罗素(3) | | 188,601 | | | 1.1 | % |
| 奥德·辛(4) | | 10,692 | | | * |
| 肖恩·弗伊(5) | | 34,211 | | | * |
| 维多利亚·麦金尼斯(6岁) | | 3,470 | | | * |
| 凯琳·史密斯·肯尼 | | 1,970 | | | * |
| 亚当·纳什(7) | | 3,696 | | | * |
| 詹姆斯·斯金纳 | | 18,175 | | | * |
| 金伯利·希伊 | | 17,469 | | | * |
| 路易斯·索罗扎诺(8岁) | | 454,278 | | | 2.6 | % |
| 全体董事和高级管理人员(11人) | | 978,538 | | | 5.7 | % |
| | | | |
| 5%或更大受益所有者： | | | | |
| TRP Capital Partners，LP(9) | | 1,563,872 | | | 9.1 | % |
| Lithia Motors Inc.(10) | | 1,282,782 | | | 7.4 | % |
____________
*不到1%。
(1)除非另有说明，以下个人的营业地址均为C/o Shift Technologies，Inc.，地址为加州旧金山分区街290号，Suite400，CA 94103。
(2)包括5,304股根据IAC合并协议的条款以托管方式分配给Arison先生的股份(“额外股份”)。包括艾里森家族成员持有的15,191股，包括他们分配的额外股份，艾里森根据永久投票委托书对这些股份行使投票控制权，艾里森放弃了对这些股份的实益所有权。包括33,604股普通股，受当前可行使期权和限制性股票单位奖励的限制，可在60天内释放2023年3月17日.
(3)包括根据IAC合并协议条款分配予Russell先生并以托管方式持有的5,497股额外股份。包括52,596股普通股，受当前可行使期权的限制。
(4)包括3625个限制性股票单位奖励，须在2023年3月17日至17日后60天内公布。
(5)包括根据IAC合并协议的条款分配给Foy先生并以托管方式持有的898股额外股份。包括14,160股普通股，受当前可行使期权和限制性股票单位奖励的限制，可在2023年3月17日后60天内释放。如果股票期权在本表格的日期全部行使，48,650股股票将受到以我们为受益人的回购权利的约束。
(6)股份由维多利亚·麦金尼斯·格兰特保留年金信托直接持有，美国/澳大利亚/日本，2021年5月26日。
(7)包括根据IAC合并协议的条款分配给纳什先生并以托管方式持有的13股额外股份。股份由亚当和卡罗琳·纳什家族信托直接持有。包括2265股标的股票期权和限制性股票单位奖励，将于2023年3月17日后60天内发布。
(8)包括89,346股可因行使认股权证而发行的股份，而认股权证目前可予行使，并由Solorzano先生直接持有。包括由Acamar Partners赞助商I LLC直接持有的269,378股。作为Acamar Partners赞助商I LLC的管理成员，索罗扎诺先生可能被视为分享这些实体拥有的普通股股票的实益所有权。Solorzano先生不承认该等股份的实益拥有权，但涉及任何金钱利益者除外。
(9)根据于2022年12月19日提交的附表13G：TRP Capital Partners，LP对1,563,872股股份拥有唯一投票权，对于1,563,872股股份拥有唯一处置权。TRP Capital Partners，LP的地址是密歇根州伯明翰老伍德沃德大道380 N，205室。
(10)根据2023年2月8日提交的附表13G：Lithia Motors，Inc.对1,282,782股拥有唯一投票权，对1,282,782股拥有唯一处置权。Lithia Motors，Inc.的地址是150 North Bartlett Street，Medford，OR。
项目13.某些关系和相关交易，以及董事的独立性
审查关联方交易
根据审计委员会章程，审计委员会与管理层和独立核数师共同审查，并批准任何关联方交易或与本公司相关的各方之间的交易。根据这项政策，审核委员会会审核及审议(I)Shift或其一间附属公司参与、(Ii)涉及金额超过120,000美元及(Iii)关连人士拥有直接或间接重大利益的任何交易，但本公司全体雇员可进行的交易除外。审核委员会在评估提交其审批的关联方交易时，除考虑其认为适当的其他因素外，还会考虑关联方交易的条款是否不低于非关联第三方在相同或类似情况下一般可获得的条款，以及关联人在交易中的权益程度。然后，审计委员会可酌情批准或不批准该交易。
就本政策而言，“关联人”和“交易”的含义与S-K条例第404项所载含义相同。被视为“亲属”的个人和实体包括：
·董事、董事候选人和轮班执行干事；
·任何已知为5%或5%以上普通股实益所有人(“5%股东”)；以及
·任何直系亲属，如S-K条例第404(A)项所界定，为董事、董事提名人、执行干事或5%股东。
根据证券交易委员会规则的要求，任何关联人交易都将在适用的证券交易委员会备案文件中披露。
关联方交易
与关联方的销售
该公司经营着一项单边市场(“OSM”)计划，根据该计划，该公司从加利福尼亚州奥克斯纳德的各种来源购买汽车，并将其直接和唯一地出售给Lithia。该公司根据汽车的购买价格外加商定的保证金向Lithia开具发票。在截至2022年和2021年12月31日的年度内，公司分别从与Lithia的OSM协议中确认了约470万美元和1680万美元的销售额。OSM计划于2022年第二季度终止，最后一次出售给Lithia是在2022年3月。
自2022年8月9日与CarLotz签署合并协议至2022年12月9日合并完成为止，公司向CarLotz出售了总计300万美元的汽车，包括在综合运营报表中的零售收入净额。
关联方应收账款
截至2021年12月31日，该公司有210万美元的Lithia应收账款，其中包括200万美元的汽车销售和7.7万美元的佣金，这是根据与美国银行签订的贷款合同数量计算的。截至2022年12月31日，Lithia没有应收账款到期。
于2018年9月，本公司与Lithia订立认股权证协议(“认股权证协议”)及里程碑1的商业协议，并授予Lithia认股权证，按每股0.10美元的行使价购买8,666,154股Legacy Shift普通股(“认股权证股份”)。认股权证股票原计划分六批授予并可行使，每批1,444,359股。归属和可行使性取决于里程碑的实现情况，具体定义如下。尽管认股权证协议为六个里程碑中的每一个确立了一般归属条款，但六个里程碑中的每个都包含实质性的服务或业绩要求，并且不具约束力，因为在与每个里程碑相关的商业协议签署之前，本公司和Lithia都没有义务履行义务。所有认股权证股份于归属终止日期前归属，并于IAC合并前行使。
在与里程碑5相关的谈判中，Lithia促成了与汽车保修服务公司(“AWS”)达成的一项协议，以销售和营销AWS的服务计划，根据该协议，公司从AWS获得的佣金费率与Lithia收到的佣金费率相当。实质上，公司以认股权证股份的形式向Lithia支付，以代表公司向公司客户预付款项，因为公司从AWS获得了优惠的定价。该协议的利益由Lithia担保，初始期限为五年，自协议签署之日起计算。这种安排是根据里程碑5的条款达成的若干协定中的第一个，见下文的进一步讨论。向AWS支付的实质预付款的估计公允价值为280万美元，并计入额外实收资本的抵销分录，代表与关联方的资本交易。
里程碑5于2019年10月达标，本公司按公平价值430万美元记录额外实收资本的认股权证。在双方签署了一项协议，证明Lithia在商业上尽了最大努力帮助公司获得并保持与典型Lithia门店同等的四种金融和保险产品的使用权后，实现了里程碑5。除上文讨论的AWS 280万美元外，实质预付款的公允价值为40万美元，并计入综合资产负债表中的其他非流动资产。记录的合并资产为320万美元，须在预期受益期的五年内摊销。在截至2022年和2021年12月31日的年度内，公司分别摊销了60万美元和60万美元的资产，作为金融和保险销售的减值，这两项销售在综合经营报表中的其他收入中记录。截至2022年和2021年12月31日，扣除摊销后的剩余资产分别为60万美元和120万美元。
租赁协议
2018年11月1日和2019年7月10日，根据里程碑3和里程碑4，本公司和Lithia签订了许可证和服务协议，规范本公司分别进入和使用Lithia的协和和波特兰设施的翻修、办公室和停车位。这两项协议都于2021年10月12日到期。在截至2021年12月31日的一年中，与这些协议相关的总成本为10万美元。租赁费用计入综合经营报表的销售、一般和行政费用。
信用担保地板额度
2019年2月，本公司与Lithia订立担保协议。年利率为1.50%，基于每日未偿还的地板信贷额度，并按月支付给Lithia。在截至2021年12月31日的一年中，公司记录了7.8万美元的利息和210万美元的递延借款成本摊销利息和其他费用，扣除综合经营报表后的净额。该保修于2021年10月11日与北京奥组委同时到期。
应付关联方应收账款
截至12月31日、2022年和2021年，Lithia的应付款和应计项目分别包括20万美元和20万美元的其他杂项支出。
董事独立自主
由于我们的普通股在纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)上市，Shift在确定董事是否独立时遵守此类交易所的规则。纳斯达克上市规则规定，在纳斯达克上市的公司的董事会中，多数成员必须由“独立董事”组成，“独立董事”的定义一般是指公司或其子公司的高级管理人员或雇员以外的人，或任何其他有关系的个人，而公司董事会认为，这会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断。
我们的董事会已经对其组成、委员会的组成和董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何董事与我们有重大关系，从而可能损害他或她在履行职责时行使独立判断的能力。根据各董事要求及提供的有关其背景、工作及关系(包括家庭关系)的资料，本公司董事会已确定，Victoria McInris、Kellyn Smith Kenny、Adam Nash、Kimberly Sheehy、Luis Solorzano及James Skinner概无任何关系会干扰独立判断执行董事职责，而根据纳斯达克上市规则，该等董事均符合独立董事资格。在作出这些决定时，我们的董事会考虑了每一位非雇员董事目前和以前与公司的任何关系，以及董事会认为与确定独立性相关的所有其他事实和情况，包括每一位非雇员董事对我们普通股的实益所有权。
项目14.首席会计师费用和服务
首席会计师费用及服务
下表列出了德勤在2022年和2021年收取的总费用。 | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 |
审计费(1) | | $ | 2,887,000 | | | $ | 1,165,000 | |
审计相关费用(2) | | 586,000 | | | — | |
税费 | | — | | | — | |
所有其他费用(3) | | 3,790 | | | 3,790 |
总计 | | $ | 3,476,790 | | | $ | 1,168,790 | |
____________
(1)审计费用包括为遵守上市公司会计监督委员会制定的标准而提供的服务的费用，包括审计我们的综合财务报表。这一类别还包括与法定备案文件相关的审计费用，或通常只有主要独立审计师才能合理提供的服务，如安慰函、同意书以及协助和审查我们的美国证券交易委员会备案文件。
(2)代表与公司收购公平交易商服务公司和CarLotz，Inc.有关的尽职调查服务的费用。
(3)代表对德勤会计研究工具的订阅。
审批前的政策和程序
审计委员会章程要求审计委员会(I)批准支付给独立审计师的年度审计费用，(Ii)预先批准所有审计服务，以及独立审计师在交易所法案和2002年萨班斯-奥克斯利法案要求的范围内为公司提供的所有允许的非审计服务。审计委员会必须考虑独立审计师提供允许的非审计服务是否符合保持审计师的独立性，并应就此问题征求管理层和独立审计师的意见。审计委员会主席(或任何其他成员，如果主席不在)可以在委员会会议之间预先批准这类服务；但是，主席(或其他成员)必须在下一次预定会议上向委员会全体成员披露所有这些预先批准的服务。
第IV部
项目15.证物和财务报表附表
(A)作为本报告一部分提交的文件
(1)所有财务报表
| | | | | |
| 合并财务报表索引 | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：34) | 63 |
截至2022年和2021年12月31日的合并资产负债表 | 64 |
截至2022年和2021年12月31日止年度的综合业务报表 | 65 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的综合全面亏损表 | 66 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的股东权益(亏损)合并报表 | 67 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并现金流量表 | 68 |
合并财务报表附注 | 69 |
(2)财务报表附表
不适用于较小的报告公司。
(3)S-K规则第601项规定的证物
| | | | | | | | |
| 证物编号： | | 描述 |
| 2.1 | | 资产购买协议，日期为2022年3月14日，由Shift Technologies，Inc.、Fair Financial Corp.、Fair IP，LLC以及仅为其中第四条、第九条和第十条的目的开曼项目2有限公司(通过引用2022年3月15日提交的本报告8-K表的附件2.1合并而成)。 |
| 2.2 | | Shift Technologies，Inc.和CarLotz，Inc.之间于2022年8月9日达成的合并协议和计划(合并内容参考2022年8月11日提交的公司10-Q/A表格附件2.2)。† |
| 2.3 | | 公司、IAC合并子公司和Shift Platform(f/k/a Shift Technologies，Inc.)之间的合并协议和计划，日期为2020年6月29日(通过引用附件2.1并入2020年6月29日提交的表格8-K的当前报告)。 |
| 2.4 | | 公司、IAC合并子公司和Shift Platform(f/k/a Shift Technologies，Inc.)之间的合并协议和计划的第一修正案，日期为2020年8月19日(通过引用2020年9月23日提交的表格S-4第5号修正案的附件2.2并入，该修正案作为附件A列入)。 |
| 3.1 | | 第二次修订和重新修订的公司注册证书(通过参考2020年10月14日提交的当前8-K表格报告的附件3.1并入)。 |
| 3.2 | | 第二次修订和重新修订附则(通过参考2020年10月14日提交的当前8-K表格报告的附件3.2并入)。 |
| 3.3 | | Shift Technologies，Inc.第二次修订和重新注册证书的修正证书(通过引用2023年3月8日提交的当前报告的8-K表格的附件3.1并入)。 |
| 4.1 | | 保荐信协议，日期为2020年10月13日，由本公司、保险收购保荐人LLC和Dioptra Advisors LLC(通过引用2020年10月14日提交的当前8-K表格的附件4.4合并而成)。 |
| 4.2 | | 契约，日期为2021年5月27日，由Shift Technologies，Inc.和美国银行全国协会(通过引用2021年6月2日提交的当前8-K表格报告的附件4.1并入)。 |
| 10.1 | | Shift Technologies，Inc.2020综合股权补偿计划下的高管RSU协议表(通过引用附件10.1并入2021年2月3日提交的当前8-K表中)。* |
| 10.2 | | 公司与Oded Shein之间的雇佣协议，日期为2021年3月15日(通过引用2021年3月15日提交的当前8-K表格的附件10.1并入)。* |
| 10.3 | | Shift Technologies，Inc.2020综合股权补偿计划的第1号修正案(通过引用附件10.1并入2021年4月6日提交的8-K表格的当前报告中)。 |
| 10.4 | | Shift Technologies，Inc.和George Arison之间于2021年4月5日签署的RSU奖励协议(通过引用2021年5月14日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.5并入)。* |
| 10.5 | | Shift Technologies，Inc.和Toby·罗素之间于2021年4月5日签署的RSU奖励协议(通过引用2021年5月14日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.6而并入)。* |
| 10.6 | | Shift Technologies，Inc.和George Arison之间于2021年2月2日签署的RSU奖励协议的截至2021年4月5日的第1号修正案(通过引用附件10.2并入2021年4月6日提交的当前8-K表格报告中)。* |
| 10.7 | | Shift Technologies，Inc.和Toby Russell之间于2021年2月2日签署的RSU奖励协议截至2021年4月5日的第1号修正案(通过引用附件10.3并入2021年4月6日提交的当前8-K表格报告的附件10.3)。* |
| 10.8 | | Shift Technologies，Inc.及其最初购买方之间的登记权协议，日期为2021年5月27日(通过引用2021年6月1日提交的当前8-K表格报告的附件10.1并入) |
| 10.9 | | Shift Technologies，Inc.和Jeff Clementz签订的、日期为2021年9月27日的雇佣协议(通过引用附件10.1并入2021年9月30日提交的当前8-K表格报告的附件10.1)* |
| 10.10 | | 过渡和分离协议，日期为2021年11月4日，由Shift Technologies，Inc.和Toby Russell签署(通过引用2021年11月12日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.2并入)* |
| 10.11 | | 库存融资和安全协议，日期为2021年12月9日，由Shift Technologies，Inc.、Shift Operations LLC、Ally Bank和Ally Financial Inc.签署(合并内容参考2022年3月16日提交的Form 10-K年度报告附件10.44)† |
| 10.12 | | Shift Technologies，Inc.和关键管理员工之间的遣散费计划，日期为2022年1月6日(通过引用2022年3月16日提交的Form 10-K年度报告的附件10.45合并) |
| 10.13 | | Shift Technologies，Inc.和Sean Foy签订的留任奖金协议，日期为2022年1月10日(通过引用2022年3月16日提交的Form 10-K年度报告的附件10.46并入)* |
| 10.14 | | Shift Platform，Inc.和Oded Shein之间的雇佣协议第一修正案，日期为2022年1月27日(通过引用2022年3月16日提交的Form 10-K年度报告的附件10.47并入)* |
| 10.15 | | 《雇佣协议第一修正案》，日期为2022年2月24日，由Shift Technologies，Inc.、Shift Platform，Inc.和George Arison共同完成(合并内容参考2022年3月16日提交的Form 10-K年度报告附件10.48)* |
| 10.16 | | Shift Platform，Inc.和Jeff Clementz之间的雇佣协议第一修正案，日期为2022年2月24日(通过引用2022年3月16日提交的Form 10-K年度报告的附件10.49并入)* |
| 10.17 | | 由Shift Technologies，Inc.和Oded Shein于2022年9月7日修订和重新签署的留任奖金协议(通过引用附件10.1并入2022年9月13日提交的当前报告Form 8-K)。* |
| 10.18 | | 过渡和分离协议，日期为2022年10月17日，由Shift Technologies，Inc.和George Arison签署，日期为2022年10月17日(通过参考2022年10月18日提交的当前8-K表格的附件10.1并入)。* |
| 10.19 | | Shift Technologies，Inc.和软银集团公司之间的承诺函，日期为2022年3月14日(通过引用2022年3月15日提交的当前8-K表格的附件10.1并入)。 |
| 10.20 | | 受控股权发行SM销售协议，日期为2022年5月6日，由Shift Technologies，Inc.和Cantor Fitzgerald&Co.(通过引用2022年5月6日提交的当前8-K表格的附件1.1合并而成)。 |
| 10.21 | | Shift Technologies，Inc.和Cayman Project 2 Limited之间签署的、日期为2022年5月11日的信函协议(通过引用2022年5月13日提交的当前8-K表格的附件10.1并入)。 |
| 10.22 | | 票据购买协议，日期为2022年5月11日，由Shift Technologies，Inc.的子公司Shift Technologies，Inc.作为担保人，SB LL Holdco，Inc.作为购买者(通过引用2022年5月13日提交的当前8-K表格中的附件10.2并入)。† |
| 10.23 | | Shift Platform，Inc.和Jeffrey Clementz之间的雇佣协议第二修正案(通过参考公司2022年8月9日提交的Form 10-Q的附件10.3合并)。* |
| 10.24 | | Shift Technologies，Inc.和Jeffrey Clementz之间的雇佣协议的第三修正案(通过参考2022年8月11日提交的公司10-Q/A表格的附件10.4并入)。* |
| 10.25 | | 由Shift Technologies，Inc.和Sean Foy修订和重新签署的留任奖金协议，日期为2022年6月22日(通过引用2022年6月24日提交的当前报告8-K表的附件10.1并入)。* |
| 10.26 | | Shift Technologies，Inc.就业诱因计划(通过参考2022年6月30日提交的S-8表格注册声明的附件99.1并入)。 |
| 10.27 | | 基于时间的RSU诱导奖励协议表格(参考2022年6月30日提交的表格S-8注册声明的附件99.2并入) |
| 10.28 | | Shift Technologies，Inc.、CarLotz，Inc.和Shift Technologies，Inc.的某些股东之间的投票和支持协议表(通过参考2022年8月11日提交的公司10-Q/A表格的附件10.9并入)。† |
| 10.29 | | Shift Technologies，Inc.、CarLotz，Inc.和CarLotz，Inc.某些股东之间的投票和支持协议表(通过引用本公司2022年8月11日提交的Form 10-Q/A的附件10.10并入)。† |
| 10.30 | | Shift Technologies，Inc.和Acamar Partners赞助商I LLC之间于2022年8月9日签署的信件协议(通过参考2022年8月11日提交的公司10-Q/A表格的附件10.11并入)。 |
| 10.31 | | Shift Technologies，Inc.和TRP Capital Partners，LP之间于2022年8月9日签署的信件协议(通过参考2022年8月11日提交的公司10-Q/A表格的附件10.12并入)。 |
| 10.32 | | Shift Technologies，Inc.、CarLotz Inc.和Acamar Partners赞助商I LLC之间于2022年8月9日修订和重新签署的保荐信协议(通过参考2022年8月11日提交的公司10-Q/A表格的附件10.13并入)。 |
| 10.33 | | Shift Technologies，Inc.，CarLotz，Inc.，特拉华州公司，CarLotz Group，Inc.，Illinois Corporation，CarLotz California，LLC，Shift Operations LLC，Ally Bank和Ally Financial Inc.对库存融资和安全协议的修正案，日期为2023年2月7日(通过引用附件10.1并入2023年2月10日提交的当前8-K表格报告中) |
| 14.1 | | 商业行为和道德守则表格(参考2020年9月3日提交的表格S-4登记声明第2号修正案附件14.1并入)。 |
| 21.1 | | 注册人的子公司(与原始报告一起提交) |
| 23.1 | | 德勤会计师事务所同意(特此提交) |
| 31.1 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条颁发的首席执行官证书(现提交) |
| 31.2 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条规定的首席财务官证明(现提交) |
| 32.1 | | 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明(现提交) |
| 32.2 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明(现提交) |
| 101.INS | | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
| 101.SCH | | 内联XBRL分类扩展架构文档 |
| 101.CAL | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
| 101.DEF | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
| 101.LAB | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
| 101.PRE | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
| 104 | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
| | | | | |
† | 根据S-K条例第601(A)(5)项，附表和类似附件已被省略。Shift同意应要求向SEC提供任何遗漏的时间表或附件的补充副本。 |
| * | 指管理合同或补偿计划或安排。 |
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。
| | | | | |
| 换档科技公司 |
| /s/Oed Shein |
| 奥德·希恩 |
| 首席财务官 |
| 2023年6月29日 |
