附件10.1

修改和重述的注册权协议格式

此修订和重述 注册权协议(此“协议“)， 日期为[ ● ], 202[]，由Bolt Projects Holdings，Inc.和特拉华州的一家公司(The公司)(以前称为金箭合并公司，特拉华州的一家公司))，金箭赞助商，有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司(赞助商)， 在本合同签字页上注明的本公司独立董事(每人一名)广汽独立董事 和集体而言，广汽集团独立董事与保荐人或保荐人各自允许的受让人一起，GAMC持有者而每一个，都是GAMC支架“)，某些前博尔特螺纹公司的证券持有人，特拉华州的一家公司(”螺栓) 在本合同的签名页上注明(此等持有人、螺栓 夹具并与保荐人、GAMC持有人以及此后根据本协议第6.2条成为本协议缔约方的任何个人或实体共同合作，持有者 并且每一个保持者”).

独奏会

鉴于，本公司、保荐人和GAMC独立董事是该特定注册权协议的订约方，该协议日期为2021年3月16日( “原始RRA”);

鉴于，本公司已于2023年10月4日签订了该 特定业务合并协议(如该协议可能不时修订或补充，合并 协议“)，由本公司、Beam Merge Sub，Inc.和Bolt组成；

鉴于，于本协议日期，根据合并协议，Bolt持有人将获得普通股，每股面值0.0001美元(“普通股 股票“)，本公司；

鉴于，根据原RRA第5.8节的规定，经公司和在有关时间至少持有可登记证券多数权益的持有人(如原RRA所界定)的书面同意，且保荐人在本协议发布之日为可登记证券的至少多数权益持有人，保荐人可对其中所载的条款、契诺和条件进行修改或修改。

鉴于，本公司和保荐人希望修订和重述原RRA的全部内容，并签订本协议，根据本协议，本公司将向持有人授予本协议中规定的关于本公司某些证券的某些登记权。

因此，现在， 考虑到本合同所载的陈述、契诺和协议，以及某些其他善意和有价值的对价， 兹确认已收到并确认其充分，本合同双方拟受法律约束，特此协议如下：

文章 i

定义

1.1定义。就本协议的所有目的而言，本条款I中定义的术语应具有下列各自的含义：

“不利的 披露“指对重大非公开信息的任何公开披露，根据公司首席执行官或首席财务官善意的判断，在咨询公司律师后， (I)为适用的注册声明或招股说明书而要求在任何注册声明或招股说明书中作出的披露，(br}招股说明书不包含任何错误陈述，(Ii)如果注册声明未被提交、宣布为有效或未被使用(视属何情况而定)，则不需要在此时进行披露，以及(Iii)本公司出于真诚的商业目的，不公开此类信息。

“附属公司“ 具有《交易法》下的《一般规则和条例》第12b-2条赋予该术语的含义。

“协议“ 应具有本协议序言中所给出的含义。

“阻止 交易“应具有第2.4.1节中给出的含义。

“冲浪板“ 是指公司的董事会。

“螺栓“ 应具有本协议序言中所给出的含义。

“螺栓 夹具“应具有本协议序言中所给出的含义。

“控制权的变更“ 是指任何交易或一系列交易(A)，其结果是一个人或”集团“(不包括公司或其任何子公司)对证券(或可转换或可交换为证券的权利)拥有直接或间接的实益所有权(或可转换或可交换为证券的权利)，相当于公司当时已发行的股本证券的投票权或经济权利或权益的50%或50%以上，(B)构成合并、合并、重组或其他业务组合，但完成后，(1)紧接该合并、合并、重组或其他业务合并前的董事会成员不构成在合并中幸存下来的董事会成员的至少多数，或(2)紧接该合并、合并、重组或其他业务合并之前本公司的有表决权证券没有继续代表或没有转换为因该合并而产生的个人当时未偿还的有表决权证券的50%(50%)或更多的合并表决权。或(C)其结果是(I)向任何人士出售本公司全部或几乎全部资产(见其最近资产负债表)，或产生全部或基本上所有毛收入或净收入(见其最近损益表)的本公司资产，或(Ii)普通股在交易完成前在主要证券交易所或证券市场退市(S)。

“结业“ 应具有合并协议中给出的含义。

“截止日期 “应具有合并协议中给出的含义。

“选委会“ 指证券交易委员会。

“普通股 股票“应具有本演奏会中所给出的含义。

“公司“ 应具有本协议序言中给出的含义，包括本公司通过资本重组、合并、合并、剥离、重组或类似交易的继任者。

“要求苛刻的 托架“应具有第2.1.4节中给出的含义。

“交易所 法案“指可不时修订的1934年证券交易法。

“消费税负担“ 指因本公司股东赎回A类普通股 而产生的本公司根据《国税法》第4501节于2023年承担的任何消费税责任。

“排除在外的股份“ 指(A)根据PIPE认购协议购买的任何股份，以及(B)在紧接收盘前在公开市场或以其他方式从Bolt股东以外的其他人购买的任何普通股。

“表格 S-1盘架“应具有第2.1.1节中给出的含义。

“表 S-3盘架“应具有第2.1.1节中给出的含义。

“GAMC 持有者“应具有本协议序言中所给出的含义。

“GAMC 独立董事“应具有本协议序言中所给出的含义。

“GAMC多数股权持有者 “应指GAMC持有人合计持有当时所有GAMC持有人所持有的可登记证券的多数。

“持有人 信息“应具有第4.1.2节中给出的含义。

“持有者“ 只要该个人或实体持有任何可登记证券，应具有本协议序言中所给出的含义。

“直系亲属“ 指任何人的配偶或伴侣(或前配偶或前伴侣)、祖先、后代(无论是血缘、婚姻还是收养)或该人的后代的配偶、兄弟姐妹(无论是血缘、婚姻还是收养) 和Intervivos或只有此人及其配偶、祖先、后代(不论是血缘、婚姻或领养)、兄弟姐妹(不论是血缘、婚姻或领养)为受益人的遗嘱信托。

“独立董事“ 指收盘前本公司的独立董事。

“内幕交易政策 “指本公司不时修订的内幕交易政策或同等政策。

“锁定“ 应具有第5.1节中给出的含义。

“禁售期“ 指(A)就禁售股而言，指自截止日期起至截止日期后六(6)个月为止的期间；及(B)就认股权证或认股权证转换或行使后已发行或可发行的任何普通股而言，指截止日期后三十(30)天。尽管如上所述，如果在成交后达成最终协议，表明 预期控制权变更，则任何禁售期应在紧接控制权变更完成之前自动终止 。为免生疑问，任何禁售股自截止日期后六(6)个月起及之后不受本条第V条的禁售限制。

“禁售股“ 对于任何持有人及该持有人的许可受让人而言，指(A)紧接交易结束后该人士所持有的普通股股份 及(B)在有关普通股奖励的受限股票单位结算或行使后可向该人士发行的普通股股份 股票认购权或其他股权奖励，在上述(A)及(B)条的每一情况下，除任何除外股份外。

“最大证券数量 “应具有第2.1.5节中给出的含义。

“合并 协议“应具有本演奏会中所给出的含义。

“最低 关闭阈值“应具有第2.1.4节中给出的含义。

“错误陈述“ 应指对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须在注册说明书或招股说明书中陈述的重要事实，或在注册说明书或招股说明书(就招股说明书而言，根据招股说明书作出陈述的情况而言)中的陈述不具误导性所必需的陈述。

“原始 RRA“应具有本演奏会中所给出的含义。

“其他协调的 产品“应具有第2.4.1节中给出的含义。

“允许的 个受让人“指(A)就保荐人、GAMC独立董事、螺栓持有人及其各自的获准受让人而言，(I)在禁售期届满前，根据第5.2节，该持有人在禁售期届满前获准转让该等须予登记证券的任何个人或实体，及(Ii)在禁售期届满后，该持有人获准转让该等须予登记证券的任何个人或实体， 遵守并按照该持有人和/或其各自的许可受让人与本公司及此后的任何受让人之间的任何适用协议；及(B)就所有其他持有人及其各自的获准受让人而言，指该注册证券持有人获准转让该等须予登记证券的任何人士或实体，但须受该持有人及/或其各自的获准受让人与本公司及其后任何受让人之间的任何适用协议的规限及按照 的规定。

“人“ 是指任何个人、商号、公司、合伙企业、有限责任公司、法人团体或非法人团体、合资企业、股份公司、政府机关或机构或其他任何类型的实体。

“携带式注册 “应具有第2.2.1节中给出的含义。

“管道订阅 协议“应具有合并协议中给出的含义。

“招股说明书“ 应指包括在任何注册说明书中的招股说明书，并由任何和所有招股说明书附录补充，并经任何和所有生效后修订 修订，包括通过引用并入该招股说明书的所有材料。

“可注册的安全性 “指(A)任何已发行的普通股或任何其他股本证券(包括认股权证或任何其他股本证券的行使或转换而发行或可发行的认股权证及普通股股份，包括为免生疑问而由独立董事持有的B类普通股的普通股股份，或紧接交易完成后股东持有的任何认股权证或可发行的普通股股份)(包括根据合并协议可分派的任何证券)；(B)普通股的任何流通股或任何其他股本证券(包括因行使或转换认股权证或任何其他股本证券而发行或可发行的认股权证及普通股股份，包括为免生疑问而由独立董事持有的B类普通股的股份，或在转换本公司任何营运资金(br}贷款)时可发行的任何普通股认股权证或普通股，只要该等证券是“受限制证券”(定义见第144条)或由本公司的“联属公司”(定义见第144条)持有；(C)任何额外的 持股人普通股；及(D)本公司或其任何附属公司就上文第(A)、(B)或(C)款所述以股票股息或股票拆分方式或与资本重组、合并、合并、分拆、重组、交换或类似交易有关的任何证券而发行或可发行的任何其他股权证券；但是，对于任何特定的可登记证券，该证券应在下列情况中最早发生时不再是可登记证券：(A)关于出售该证券的登记声明应已根据证券法生效，且该证券应已由适用持有人根据该登记声明进行了出售、转让、处置或交换；(B)(I)该等证券应已以其他方式转让(向获准受让人除外)，(Ii)该等证券的新证书应已由本公司交付，而该等证券不应带有限制进一步转让的传奇(或不受账面登记位置限制)，及(Iii)该等证券随后的公开分销不需要根据《证券法》登记；(C)该等证券将不再是未清偿证券；(D)此类证券可在不根据证券法第4(A)(1)条(且不受证券法第145条的限制)注册的情况下出售，或根据第144条或证券法颁布的任何后续规则出售(但根据第144(B)(2)条对持有人的销售方式或时间没有任何数量或其他限制或限制)；以及(E)此类证券已在公开分销或其他公开证券交易中出售给或通过经纪商、交易商或承销商出售。

“注册“ 是指根据《证券法》及其颁布的适用规则和条例的要求，通过编制和提交登记声明、招股说明书或类似文件、 并生效的登记，包括任何相关的搁置。

“注册费用 “应指登记的有据可查的自付费用，包括但不限于以下费用：

(A) 所有注册和备案费用(包括要求向金融行业监管机构提交申请的费用)以及当时普通股上市的任何国家证券交易所；

(B) 遵守证券或蓝天法律的费用和开支(包括与可注册证券的蓝天资格有关的承销商的合理费用和外部法律顾问的支出)；

(C)印刷费、信使费、电话费和送货费；

(D)公司律师的合理费用和支出；

(E) 本公司所有独立注册会计师因此类注册而产生的合理费用和支出，包括任何特别审计和/或因此类履行和合规而要求或附带的“冷淡”信函的费用；

(F) 在包销发行或其他协调发行中，每注册一(1)名律师的合理费用和支出总额不得超过50,000美元 该律师是由要求较高的利益持有人在公司批准的情况下选定的，不得无理拒绝批准；

(G) 本公司与分析师和投资者陈述或与任何注册和/或销售可注册证券有关的任何“路演”的费用和开支；以及

(H)证券发行人通常支付的任何其他费用和支出，但在任何情况下，不包括因此类发行而应支付给第三方的任何承销费。

“注册 语句“应指根据本协议的规定涵盖可注册证券的任何注册声明，包括该注册声明中包括的招股说明书、该注册声明的修正案(包括生效后的修订)和补充，以及该注册声明的所有证物和所有通过引用并入该注册声明的材料。

“证券法 “指经不时修订的1933年证券法。

“搁板“ 应指S-1货架表、S-3货架表或任何后续的货架登记表，视具体情况而定。

“货架注册 “系指根据根据《证券法》(或当时有效的任何后续规则)颁布的第415条(或当时有效的任何后续规则)向委员会提交的登记声明进行的证券登记。

“货架 拆卸“应指承保的货架拆卸或任何使用注册声明的建议转让或出售，包括Piggyback注册。

“赞助商“ 应具有本协议序言中所给出的含义。

“赞助商支持协议“ 是指保荐人、本公司和博尔特之间于2023年10月4日签署的特定保荐人支持协议。

“后续 货架登记报表“应具有第2.1.2节中给出的含义。

“交易日“ 是指普通股股票在主要证券交易所或证券市场实际交易的任何一天，而普通股股票也是在该证券交易所或证券市场交易的。

“转接“ 应指(A)出售或转让、要约出售、合同或协议出售、抵押、质押、授予任何购买选择权或以其他方式处置或同意直接或间接处置，或建立或增加看跌头寸，或清算或减少交易法第16条所指的看涨等价头寸，涉及任何证券，(B)订立全部或部分转让任何证券所有权的任何经济后果的任何掉期或其他安排，无论此类交易是以现金或其他方式交付此类证券进行结算，还是(C) 公开宣布有意进行(A)或(B)款规定的任何交易。

“承销商“ 是指在承销发行中作为本金购买任何可注册证券的证券交易商，而不是作为该交易商做市活动的一部分。

“承保的产品 “指将公司证券以确定承销方式出售给承销商并向公众分发的登记。

“承保的 货架拆分“应具有第2.1.4节中给出的含义。

“认股权证“ 指发行在外的认股权证，每份认股权证可行使一股普通股，以购买合共5,000,000股普通股，根据保荐人与本公司之间于2021年3月16日订立的某项私募认股权证购买协议，发行予保荐人。

“撤回通知 “应具有第2.1.6节中给出的含义。

“流动资金贷款 “指公司向证监会提交的有关首次公开招股的最终招股说明书中所述的营运资金贷款。

第 条二

注册和提供服务

2.1货架登记。

2.1.1备案。在截止日期后三十(30)个历日内，公司应向证监会提交或向证监会提交《货架登记登记书》，格式为S-1表格(“表格S-1货架“)或S-3表格上的货架登记申请书(”表格S-3货架“)，如果本公司当时有资格使用S-3号货架表格，在每种情况下，该表格涵盖所有须注册证券的延迟或连续转售(自提交或提交申请前两(2)个工作日确定)，并应尽其商业合理努力，在提交文件后，在切实可行的范围内尽快宣布该等货架生效，但不迟于(A)第六十(60)号文件中较早的日期^这是)申请日之后的日历日，应延长至第九十(90)日^这是)如果委员会通知公司它将“审查”注册说明书，和(B)第五(5)^这是)营业时间：证监会通知本公司(以口头或书面形式，以较早者为准)后第 日，将不会“审核”或不再审核注册声明 。该货架应根据任何合法的方法或方法组合，转售其中所包括的可登记证券，该方法或方法组合可合法地提供给其中指定的任何持有人，并应其要求。本公司应根据本条款维护一个货架，并应准备并向证监会提交必要的修订，包括生效后的修订和补充，以保持货架持续有效，可供使用，以 允许被点名的持有人出售其中包括的应注册证券，并遵守证券 法案的规定，包括根据第2.1.2节提交后续的货架登记声明，直至不再有任何可注册证券。如果公司提交了《S-1号货架表》，公司应尽其商业上合理的努力，(I)将《S-1号货架表》(及任何后续的《货架登记书》)转换为《S-3号货架表》，或(Ii)将《S-3号货架表》作为 提交，在任何情况下，均应在公司有资格使用《S-3号货架表》后，在实际可行的范围内尽快提交。为免生疑问，公司根据第2.1.1节承担的义务应受第3.4节约束。

2.1.2随后的货架登记。如果任何货架在任何时间因任何原因在《证券法》下失效，而 可登记证券仍未结清，公司应在符合第3.4条的规定下，尽其商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快使该货架根据《证券法》重新生效(包括利用其商业上的合理努力，使暂停该货架效力的任何命令迅速撤回)，并应利用其商业上的合理努力，在合理可行的情况下尽快修改该货架，其方式合理地预期会导致撤回暂停该货架的效力的任何命令，或提交额外的登记声明作为货架登记(a“后续 货架登记报表“)登记所有可登记证券的转售(在提交申请前两(2)个营业日确定)，并根据任何合法可用的方法或方法组合，向其中指定的任何持有人提出要求。如果提交了后续的货架登记声明，本公司应尽其商业上合理的努力，(I)使后续的搁置登记声明在提交后在合理可行的情况下尽快根据证券法生效(同意如果公司是知名的经验丰富的发行人(根据证券法颁布的规则405的定义)，则后续搁置登记声明应为自动搁置登记声明(定义见证券法颁布的规则405) 在最近适用的资格确定日期)，以及(Ii)保持该后续搁置登记声明持续有效。可供使用，以允许被点名的持有人出售其包含在其中的可注册证券，并遵守证券法的规定，直到不再有任何可注册证券为止。任何该等后续货架登记声明应采用S-3表格，只要本公司有资格使用该表格即可。否则，后续的货架登记声明应采用另一种适当的格式。为免生疑问，公司在本第2.1.2条下的义务应受第3.4条的约束。

2.1.3额外的可注册证券。在符合第3.4条的规定的情况下，如果任何持有人持有并非延迟或连续登记转售的可登记证券，公司应应GAMC多数持有人或博尔特持有人的书面要求，迅速作出商业上合理的努力，使该等可登记证券的转售由公司选择：任何当时可用的货架(包括通过生效后的修订)或通过提交随后的 货架登记声明，并使其在提交后在切实可行的范围内尽快生效，该货架或随后的 货架登记声明应受本条款的约束；然而，本公司只需 安排该等可登记证券每年两次如此承保，一次是应GAMC多数持有人的要求， 一方面是应Bolt持有人的集体要求，另一次是应Bolt持有人的集体要求。

2.1.4请求承保的货架拆卸。在符合第3.4节的规定下，当有效的货架在委员会、GAMC多数持有人或螺栓持有人(在这种情况下，任何GAMC多数持有人或螺栓持有人为 )备案时，要求苛刻的持有者)可请求 在根据货架登记的承销产品中出售其全部或任何部分的可注册证券(每个，一个 )承保货架拆分“)；但仅在以下情况下，本公司才有义务实施包销货架减持：发行应包括由要求苛刻的持有人单独或与其他要求苛刻的持有人一起出售的可登记证券，且扣除承销折扣和佣金后的预期总发行价至少为2,500万美元(”最低 关闭阈值“)。所有要求承销货架的请求均应以书面通知 公司的方式提出，公司应具体说明拟在承销货架下跌中出售的可注册证券的大致数量。 根据2.4.4的规定，公司有权选择此类发行的承销商(应由一家或多家信誉良好的国家认可投资银行组成)，并同意此类发行的定价和其他条款，但须经公司 事先批准(不得无理扣留、附加条件或推迟)。在任何十二(12)个月期间，GAMC多数持有人可以要求不超过两(2)个承保货架拆卸，而螺栓持有人在任何十二(12)个月期间可根据本条款第2.1.4条，在每种情况下共同要求不超过两(2)个承保货架拆卸。即使本协议有任何相反规定，本公司仍可根据当时有效的 注册声明(包括当时可用于此类发行的S-3表格)进行任何包销发行。

2.1.5减少包销发行。如果承销货架拆分中的承销商以书面形式告知要求承销的持有人，营销因素要求承销的股份数量受到限制，则要求承销的持有人应告知 本应根据本协议进行承销的所有可登记证券持有人，以及可纳入承销的可登记证券的股份数量(此类证券的最大数量，即“最大证券数量“) 应按每名参与持有人所拥有的本公司可登记证券金额的比例(尽可能接近) 在所有参与持有人(包括要求严格的持有人)之间分配；但除非首先将所有其他证券完全排除在承销范围之外，否则将包括在该等承销中的可登记证券的股份数目不得减少。

2.1.6撤回。在提交用于销售此类承保货架拆除的适用的“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书补充资料之前，发起承保货架拆除的要求持有人中的多数利益方有权在书面通知(A)后，以任何或无任何理由退出该承保货架拆除。撤回通知 “)向本公司及承销商(如有)通知本公司及承销商(如有)退出该等已承销的 货架拆分的意向；前提是GAMC多数持有人或螺栓持有人可选择让本公司继续进行承销的 货架拆分，前提是GAMC主要持有人、博尔特持有人或其各自的任何获准受让人(视何者适用而定)建议在已承销的 货架拆分中出售的须登记证券仍符合最低拆分门槛。如果撤回， 对承销货架拆除的要求应构成撤回要求持有人就第2.1.4节而言对承销货架拆除的需求，除非(I)该要求持有人以前没有撤回任何承保的 货架拆除，或(Ii)该要求持有人向公司报销与该承销的 货架拆除有关的所有登记费用(或者，如果有不止一个要求持有人，则根据每个提出要求的持有人要求包括在该承销货架拆除中的相应的可登记证券的数量，按比例分摊该登记费用)；但条件是，如果GAMC多数股东或螺栓持有人根据前一句中的但书选择继续承保货架拆除，则该承保货架拆除应计入GAMC多数股东、螺栓持有人(视适用情况而定)第2.1.4节所要求的承保货架拆除。在收到任何撤回通知后，公司应立即将撤回通知转发给任何其他已选择参与此类货架拆除的持有人。 即使本协议有任何相反规定，公司仍应对根据第2.1.6节撤回之前的货架拆除所产生的登记费用负责，但提出要求的持有人根据第2.1.6节第二句第(Ii)款选择支付此类登记费用的情况除外。

2.1.7新的 注册声明。尽管第2.1节规定了登记义务，但如果委员会 通知本公司，由于规则415的适用，所有可登记证券无法在一份登记声明中作为二次发售进行登记转售，公司同意迅速(I)通知每一持有人 ，并尽其商业上合理的努力按委员会的要求提交对搁板登记的修订 和/或(Ii)撤回搁板登记并提交新的登记声明(a“新注册 语句)、S-3表格，或如果本公司当时无法获得S-3表格用于该登记声明，则采用该 其他可用于登记转售应登记证券作为二次发售的表格；但在 提交该修订或新的登记声明之前，本公司应根据委员会工作人员可公开获得的任何书面或口头指导、评论、要求或要求，作出商业上合理的努力，向监察委员会倡导所有应登记证券的登记。美国证券交易委员会引领“)。尽管 本协议有任何其他规定，但如果任何美国证券交易委员会指引对允许 在特定注册说明书上注册为二次发行的应注册证券的数量进行了限制(并且尽管该公司采取了商业上合理的努力向证监会倡导注册所有或更多数量的应注册证券)，除非持有人另有书面指示，其应注册的证券数量应较少。将根据持有人持有的可登记证券总数按比例减少拟在该注册说明书上登记的可登记证券的数量。如果本公司根据上文第(I)或(Ii)款修订《搁板登记》或提交新的《登记说明书》(视情况而定)，本公司将尽其商业合理努力，在佣金委员会或美国证券交易委员会向 公司或一般证券注册人提供的指引允许的范围内，尽快向证监会提交一份或多份采用S-3表格或其他可供 登记转售的可登记证券登记转售的登记说明书，或 新的登记说明书。

2.2背靠背登记。

2.2.1 Piggyback权利。如果(但没有任何义务)本公司建议注册(包括为此目的由本公司为非持有股本的持有人进行的注册)，或根据证券法第2.1.4节提出要求的持有人根据证券法进行登记要约或进行登记发售其任何股票，且仅为现金公开发行此类证券(仅与向公司股票计划参与者出售证券或证券法第145条所涵盖的交易有关的登记除外)，如果登记的仅有的被登记的股票是在转换也在登记的债务证券时可发行的普通股，或者登记的任何形式的登记不包括与出售可登记证券的登记声明所要求的基本相同的信息，则公司应在实际可行的情况下尽快但不少于该登记声明的预期提交日期前十(10)天，向所有可登记证券的持有人发出关于该拟发行的书面通知。用于推销此类发行的适用的“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书补编，该通知应(A)描述此类发行中将包括的证券的数量和类型、预定的分销方式(S)以及拟由一家或多家主承销商的名称， 如果有的话，以及(B)向所有可注册证券的持有人提出在该已登记的 发售中包括该持有人在收到该书面通知后五(5)天内书面要求的数量的可注册证券的机会(该已登记的发行，a携带式注册“)。 在符合第2.2.2节的规定下，本公司应本着善意，将该等可登记证券纳入此类Piggyback注册，如适用，应尽其商业上合理的努力，促使此类Piggyback注册的主承销商或承销商 允许持有人根据第2.2.1节要求的应注册证券以与该已注册发行中包括的本公司任何类似证券相同的条款和条件被纳入其中，并允许按照预定的分销方式(S)出售或以其他方式处置该等应注册证券。 将任何持有人的可注册证券纳入Piggyback注册应以该持有人同意签订承销协议为条件。以惯例形式，由承销商(S)选择进行此类包销发行。即使 有任何相反规定，如本公司建议根据证券法第415条提交的注册说明书仅为延迟或持续发售的目的，且在 提交该注册说明书时，本公司正在履行第2.1条下的义务，则持有人不享有第2.2.1节下的权利。

2.2.2减少Piggyback注册。如果可登记证券持有人 要求纳入此类发行的证券(包括可登记证券)的总金额超过承销商 自行决定与发行成功相适应的公司以外的证券销售金额，则公司应被要求在 发售中仅包括该数量的此类证券，包括可登记证券、承销商自行决定不会影响发行的成功(所包括的证券将根据每个出售证券持有人有权纳入的证券总额或按该等出售证券持有人双方同意的其他比例按比例分配给出售证券持有人)。就前面关于分摊的插入语而言， 对于作为可登记证券持有人且是合伙企业或公司的任何出售证券持有人，该持有人的合伙人、退休合伙人和股本持有人，或任何该等合伙人和退休合伙人的遗产和家庭成员，以及 为上述任何人的利益而设立的任何信托，应被视为单一的“出售证券持有人，与该“出售证券持有人”有关的任何按比例减持，应以本句所界定的“出售证券持有人”所包括的所有实体和个人所拥有的带有登记权的股份总额为基础。

2.2.3吊销Piggyback注册。任何可注册证券的持有人(要求从已承保的货架关闭及相关义务中撤回的权利及相关义务的持有人除外，应受第2.1.6节管辖)有权在书面通知本公司及其承销商或其承销商(如有)有意退出此类Piggyback注册后，以任何或不因任何理由退出Piggyback注册，或在向证监会提交的关于此类Piggyback注册的注册 声明生效之前，有权 退出此类Piggyback注册，提交适用的“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书补充说明书，该招股说明书或说明书附录适用于用于营销此类交易的Piggyback Register。本公司(无论是基于其本身的善意决定，还是由于个人或实体根据单独的书面合同义务提出撤回请求的结果)可以在注册声明生效之前的任何时间撤回提交给委员会的与Piggyback注册相关的注册声明(在任何情况下，该注册声明都不应包括货架)。尽管本协议有任何相反规定(第2.1.6节除外)，公司应 负责根据第2.2.3条撤销之前与Piggyback注册相关的注册费用。

2.2.4无限制的Piggyback注册权。为清楚起见，除第2.1.6节另有规定外，根据第2.2节实施的任何Piggyback登记不应被视为本第2.1.4节规定的承保货架拆卸需求。

2.3市场对峙。对于本公司股权证券的任何承销发行(大宗交易或其他协调发行除外)，如果主承销商提出要求，担任高管、董事或持有者的每位股东 同意，在未经本公司事先书面同意的情况下，不得转让本公司普通股或其他股权证券的任何股份(根据本协议包括在内的股票除外)，自发行定价之日起九十(90)天内(或主承销商同意的较短时间)内，除非此类锁定协议明确允许，或主承销商另有书面同意。每个此类持有人同意签署一份以承销商为受益人的惯例锁定协议(每种情况下的条款和条件与所有此类持有人基本相同)。

2.4大宗交易；其他协调提供。

2.4.1尽管本条第二条有任何其他规定，但在符合第3.4条的规定的情况下，在有效货架向委员会备案的任何时间和时间，如果提出要求的持有人希望从事(A)不涉及“路演”的承销登记要约，即通常称为“大宗交易”(A)的要约。阻止 交易)或(B)通过经纪、销售代理或经销代理(不论是以代理或委托人的身份)“在市场”或类似的登记发售；其他协调服务“)，在每种情况下，预期合计发行价为(X)至少2,500万美元或(Y)要求持有人持有的所有剩余可登记证券，则 该要求持有人只需在大宗交易或其他协调发售开始前至少五(5)个营业日 通知本公司，公司应尽快利用其商业合理努力 促进该大宗交易或其他协调发售；但代表大多数可登记证券的要求较高的持有人如欲从事大宗交易或其他协调发售，应在提出要求前，作出商业上合理的努力，与本公司及任何承销商、经纪、销售代理或配售代理合作，以方便 准备与大宗交易或其他协调发售有关的注册声明、招股章程及其他发售文件。为免生疑问，本协议中的任何内容均无意限制持有人参与经纪人发起的、非承销发行的类似交易的能力。

2.4.2在提交与大宗交易或其他协调发售有关的适用“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书补充资料前，发起该等大宗交易或其他协调发售的要求持有人的多数权益持有人有权向本公司、承销商(如有)及任何经纪、销售代理或配售代理(如有)提交撤回通知，表明其退出该等大宗交易或其他协调发售的意向。尽管 本协议有任何相反规定，本公司应负责 在根据本第2.4.2节撤回之前与大宗交易或其他协调发售相关的注册费用。

2.4.3即使本协议有任何相反规定，第2.2节不适用于要求较高的持有人根据本协议发起的大宗交易或其他协调发售。

2.4.4大宗交易或其他协调发售的要求持有人有权为该等大宗交易或其他协调发售选择承销商及任何经纪、销售代理或配售代理(如有)(在每种情况下，均由一家或多家信誉良好的国家认可投资银行组成)。

2.4.5在任何十二(12)个月期间内，持股人总共不得要求超过一(1)个大宗交易或根据本条款第(Br)2.4条规定的其他协调发售。为免生疑问，根据第2.4节达成的任何大宗交易或其他协调要约不应被视为根据本章第2.1.4节要求的承保货架拆卸。

第三条

公司程序

3.1一般程序。对于任何货架和/或货架关闭，公司应尽其合理的最大努力 按照预定的销售计划 (并在该注册声明中包括持有人可能合理要求的、法律允许的所有分发方式，包括向持有者成员、证券持有人或合伙人分发可注册证券)，进行此类注册，并根据该计划，公司应尽快：

3.1.1在切实可行的情况下，尽快就该等可注册证券向证监会提交一份注册声明，并尽其合理的最大努力使该注册声明生效并保持有效，或提交随后的 搁置注册声明，直至所有可注册证券均不再是可注册证券为止；

3.1.2根据任何持有注册证券至少5%(5%)的持有人或注册证券承销商的合理要求，或按规则的要求，编制并向证监会提交对注册说明书和招股说明书生效后的修改和补充。适用于公司或证券法或其下的规则和条例所使用的注册表的法规或指令，以使注册声明有效，直到该注册声明涵盖的所有应注册证券按照该注册声明或招股说明书附录中规定的预定分销计划出售为止；

3.1.3在提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件前，应免费向承销商(如有)和该注册所包括的可注册证券持有人、 及该持有人的法律顾问提供拟提交的该注册说明书的副本、该注册说明书的每次修订和补充(在每种情况下均包括其所有证物及其通过引用并入其中的文件)、该注册说明书所包括的招股说明书(包括每份初步招股说明书)，以及承销商和该登记所包括的登记证券持有人或任何该等持有人的法律顾问为方便处置该等持有人所拥有的登记证券而要求提供的其他文件；

3.1.4在公开发行任何可注册证券之前，尽其合理的最大努力(I)根据注册声明所涵盖的证券或美国司法管辖区的“蓝天”法律对注册声明所涵盖的证券进行注册或给予资格 注册声明所包括的应注册证券的持有人(根据其预定的分销计划) 可要求(或提供令持有人信纳的证据，证明应注册证券不受此类注册或资格限制) 和(Ii)采取必要的行动，使注册声明所涵盖的此类应注册证券在注册声明所涵盖的证券注册或获得其批准。根据公司的业务和运营可能需要的其他政府机构，并采取任何必要或适宜的其他行动和事情，使该注册声明中所包括的可注册证券的持有人能够在该司法管辖区内完成该等可注册证券的处置；但公司不需具备在任何司法管辖区开展业务的一般资格，否则不需要符合资格，或在当时不受一般法律程序或税务约束的任何此类司法管辖区内采取任何行动。

3.1.5使所有此类可注册证券在随后上市公司发行的类似证券的每个国家证券交易所上市；

3.1.6提供转让代理或权证代理(视情况而定)，并在不迟于该注册声明的生效日期提供所有该等可注册证券的注册人；

3.1.7在收到通知或获知后，立即通知此类可注册证券的每一卖家，证监会发出的任何停止令暂停该注册声明的有效性，或为此目的启动或威胁进行任何程序，并立即尽其合理的最大努力阻止任何停止令的发布或获得其撤回 如果应该发布该停止令的话。

3.1.8在提交任何注册声明或招股说明书或对该等注册声明或招股说明书的任何修订或补充之前至少五(5)天(或为遵守证券法、交易所法以及根据证券法或交易法颁布的规则和法规(视情况而定)所需的较短时间，或(B)为减少根据第3.4节暂停销售的天数而建议的)；向此类可登记证券的每一位卖方或其律师提供一份副本(不包括其中的任何证物和根据《交易法》提交的任何文件，该文件将通过引用并入其中)；

3.1.9当根据《证券法》要求交付与该注册说明书有关的招股说明书时，任何事件的发生导致当时生效的该注册说明书中的招股说明书包括错误陈述，通知持有人，然后纠正第3.4节中所述的错误陈述。

3.1.10如果承销发行、大宗交易、其他协调发行或经纪、配售代理或销售代理根据此类注册进行销售，则允许持有人代表、承销商或其他金融机构根据此类注册为此类承销发行、大宗交易、其他协调发行或其他销售提供便利(如果有)，以及由该等持有人或承销商聘请的任何律师、顾问或会计师参与注册声明的编制，费用由每个该等个人或实体自费，并促使公司管理人员：董事和员工提供与注册有关的代表、承销商、金融机构、律师、顾问或会计师合理要求的所有信息。但是，如果该等代表、承销商或金融机构同意在发布或披露任何此类信息之前以公司合理满意的形式和实质作出保密安排，且进一步规定，公司不得在任何注册声明或招股说明书、对该注册声明或招股说明书的任何修订或补充、将通过引用并入该注册声明或招股说明书的任何文件、或对任何意见信的任何回应中包含任何持有人或承销商的姓名或有关任何持有人或承销商的任何信息。未经该持有人或承销商的 事先书面同意，并给予每个该等持有人或承销商合理的时间审查该适用文件并对其作出评论，除非违反适用法律，否则公司应包括这些评论；

3.1.11在经纪、配售代理或销售代理根据该等 注册(须受该经纪、配售代理或销售代理提供本公司独立注册会计师及本公司律师合理要求的证明或陈述)以惯常形式取得本公司独立注册会计师发出的“冷舒适”函件，并涵盖主承销商合理要求的“冷舒适”函件所涵盖的 事项的情况下，取得本公司独立注册会计师发出的“冷舒适”函件。并且 合理地令参与持有人的多数权益满意；

3.1.12如果经纪商、配售代理或销售代理根据该等登记进行包销发行、大宗交易、其他协调发售或销售，则在根据该等登记交付出售应注册证券之日， 就该登记取得代表本公司的律师于该日期向参与持有人、经纪、配售代理或销售代理人(如有)及承销商(如有)发出意见，以涵盖与该登记有关的法律事宜，而该意见是作为参与持有人就该等法律事宜提出的。经纪人、配售代理、销售代理或 承销商可以合理要求，并按照惯例包括在此类意见和负面保证函中；

3.1.13如果经纪、配售代理或销售代理根据此类登记进行任何包销发行、大宗交易、其他协调发行或销售，则应与主承销商或该等发行或销售的经纪、经纪、配售代理或销售代理以通常和惯例的形式订立并履行包销或其他购买或销售协议项下的义务。

3.1.14在合理可行的情况下，尽快向证券持有人提供一份收益报表，其涵盖的期间至少为公司自注册报表生效日期后第一个完整日历季度的第一天起计的十二(12)个月，该报表满足证券法第11(A)节和第158条(或当时生效的任何后续规则)的规定；

3.1.15对于根据第2.1.4节进行的包销发行，应尽其合理的最大努力，让公司的高级管理人员参加承销商在此类包销发行中合理要求的惯常“路演”演示；以及

3.1.16否则，应根据本协议的条款，与参与注册的 持有者进行合理合作，并采取与此类注册相关的习惯行动。

尽管有上述规定，如承销商或经纪、销售代理或配售代理当时尚未就适用的包销发售或涉及注册为承销商或经纪、销售代理或配售代理的其他发售 被点名，则本公司无须 向承销商或经纪、销售代理或配售代理提供任何文件或资料。

3.2注册费。所有登记的登记费用由公司承担。持有人确认，在发行中出售任何可登记证券的持有人应承担与出售可登记证券有关的所有增量销售费用，如承销商佣金和折扣、经纪费用、承销商营销成本 以及代表持有人的任何法律顾问的所有费用和开支。

3.3参与招股登记声明的要求。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何持有人没有向本公司提供其要求的持有人信息，如果公司根据律师的意见确定该等信息对于实施登记是必要的，则公司可将该持有人的 可登记证券排除在适用的注册声明或招股说明书之外，且该持有人此后继续隐瞒该等信息。任何个人或实体均不得根据本公司根据本协议发起的注册 参与本公司的任何股权证券的承销发行或其他发行，除非该个人或实体(I)同意根据本公司批准的任何承销、销售、分销或配售安排中的规定出售该个人或实体的证券，以及(Ii)填写并签署所有惯例问卷、授权书、弥偿、锁定协议、承销或其他协议以及该等承销、销售、分销或配售安排。 由于第3.3节的规定而将持有人的可注册证券排除在外，不应影响将包括在此类注册中的其他可注册证券的注册。

3.4暂停销售；不利披露；对登记权的限制。

3.4.1在接获本公司发出有关注册说明书或招股章程载有失实陈述的书面通知后，各 持有人应立即终止出售可登记证券，直至其收到更正该失实陈述的补充或修订招股章程副本为止(有一项理解，即本公司在此承诺于发出该通知后在实际可行范围内尽快拟备及提交该等补充或修订)，或直至本公司书面通知招股章程可恢复使用 为止。

3.4.2如果在任何时间就任何登记提交、初步生效或继续使用登记声明将 (A)要求公司进行不利披露，(B)要求在该登记声明中包含因公司无法控制的原因而无法获得的财务报表，或(C)在董事会的善意判断中，对公司及其股本持有人造成严重损害，因此有必要推迟此类 提交、初步生效或继续使用，公司有权：在向持有人发出有关该行动的即时书面通知后(该通知不应指明导致该延迟或暂停的事件的性质)，延迟提交或初步生效或暂停使用该注册声明的时间为本公司本着善意而决定为此目的所需的最短时间。如果本公司行使第3.4.2节规定的权利， 持有人同意在收到上述通知后，立即暂停使用与任何出售或要约出售可登记证券有关的招股说明书，直至该持有人收到 公司关于可恢复出售或要约出售可登记证券的书面通知为止，并在每种情况下对该通知及其内容保密。

3.4.3在公司对公司发起的登记的申请日期进行善意估计的前九十(90)天至生效日期后九十(90)天止的期间内，公司 应继续真诚地积极采取一切合理努力，以维持适用的搁置登记声明的有效性，或者(B)如果，根据第2.1.4节，如本公司及持有人未能获得承销商的承诺，坚决承销该等发售，本公司可在任何十二(12)个月期间内，以书面形式即时通知持有人该行动后，将根据第2.1.4或2.4节规定的任何其他登记发售延迟 任何十二(12)个月期间内不超过六十(60)个公历日或不超过九十(90)个日历日。

3.5报告义务。只要任何持有人拥有可登记证券，本公司在根据《交易法》应为报告公司的同时，始终承诺及时提交(或获得延期并在适用的 宽限期内提交)本公司根据《交易所法案》第13(A)或15(D)条规定在本合同日期后提交的所有报告，并应要求迅速向持有人提供所有此类申请的真实和完整副本；但根据电子数据收集、分析和检索系统向委员会公开提交或提供的任何文件应被视为已根据本第3.5节向持有人提供或交付。本公司进一步承诺，将在商业上 作出合理努力，采取任何持有人可能合理要求的进一步行动，并在所需的范围内，使该持有人能够在 证券法第4(A)(1)节或根据证券法颁布的第144条(或当时有效的任何后续规则)规定的豁免范围内，在没有根据证券法注册的情况下出售由该持有人持有的可注册证券。应任何持有人的要求，公司应向该持有人交付一份正式授权的高级职员的书面证明，证明其是否已遵守该等要求。

第四条

弥偿和供款

4.1赔偿。

4.1.1公司同意在法律允许的范围内，赔偿和保护每位注册证券持有人、其高级管理人员、董事、经理、雇员、顾问和代理人，以及控制(证券法或交易法所指的)该等持有人的每个个人或实体以及持有人的每一关联公司(证券法下第405条的含义)，使其免受因以下原因而产生的所有损失、索赔、损害、债务以及合理和有记录的自付费用(包括但不限于任何合理的和有记录的外部律师费)，基于或因任何注册说明书、招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充文件内所载或以参考方式并入的任何重大陈述所载或所引致的任何失实或被指称的失实陈述，或因遗漏或指称遗漏其中所载或作出陈述所需的重大事实 ，就招股章程或初步招股章程而言，根据作出该等陈述的情况， 不具误导性，除非该等资料或誓章是由有关持有人以书面明确提供予本公司使用的资料或誓章所导致或所载者除外。本公司应对承销商、其高级管理人员和董事以及控制该等承销商的每一位个人或实体(在证券法的含义范围内)进行赔偿，其程度与上文关于对持有人的赔偿规定的程度相同。

4.1.2就可登记证券持有人参与的任何登记声明而言，该持有人应以书面形式向本公司提供(或安排提供)本公司合理要求的资料及誓章，以供与任何该等登记声明或招股章程(“持有者信息“) 并在法律允许的范围内，赔偿本公司、其董事、高级管理人员和代理人以及控制本公司的每个个人或实体(在证券法或交易法的含义内)和本公司的每个关联公司(在证券法下的规则405的含义内)免受所有损失、索赔、损害、债务和合理且有记录的自付费用(包括，但不限于， ，任何注册说明书、招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充文件中所载或以引用方式并入的对重大事实的任何不真实或被指称的不真实陈述，或根据招股章程或初步招股章程的作出情况而要求在招股章程或初步招股章程中陈述的重大事实的任何遗漏或据称遗漏，或使其中的陈述不具误导性所必需的任何遗漏或指称遗漏)，或使其中的陈述不具误导性所必需的)，但仅限于该等不真实陈述包含在(或不包含于，在有遗漏的情况下)由该持有人或其代表以书面明确提供以供其中使用的任何资料或誓章；但该等可登记证券持有人之间的赔偿义务应为数项，而非连带及数项，而每名该等可登记证券持有人的责任应与该持有人根据该登记声明出售可登记证券而收到的净收益成比例，且仅限于该等净收益。

4.1.3任何有权在本协议中获得赔偿的个人或实体应(I)就其寻求赔偿的任何索赔向补偿方发出及时的书面通知(但未能及时发出通知不会损害任何个人或实体在本协议项下获得赔偿的权利，但不得损害其在本协议项下获得赔偿的权利)和 (Ii)除非在该受补偿方的合理判断中，该受补偿方和受赔偿方之间可能存在与该索赔有关的利益冲突。允许该补偿方在律师合理满意的情况下对该索赔进行辩护。如果承担了此类抗辩，则被补偿方不应对被补偿方未经其同意而进行的任何和解承担任何责任(但此类同意不得无理拒绝、附加条件或拖延)。无权或选择不承担索赔辩护的赔付方不应承担为受赔方赔偿的所有当事人支付费用和开支的义务，除非在受赔方的法律顾问的合理判断下，受赔方与任何其他受赔方之间就此类索赔存在利益冲突。未经被补偿方同意，任何补偿方不得同意 作出任何判决或达成任何和解，而该判决或和解不能通过支付金钱在所有方面达成和解(该等款项是由补偿方根据该和解条款支付的)，或该和解包括该被补偿方的一项声明或承认错误和责任，或者该和解协议不包括索赔人或原告对该索赔或诉讼免除所有责任的无条件条款。

4.1.4无论受赔方或受赔方的任何高级人员、董事、员工、代理人、关联公司或控股人士或实体进行的任何调查 如何进行，本协议项下规定的赔偿应保持十足效力和作用，并在证券转让后继续有效。

4.1.5如果 补偿方根据本条第4款提供的赔偿不能或不足以使受补偿方就本合同所指的任何损失、索赔、损害赔偿、债务和自付费用不受损害，则赔偿方应按适当的比例支付被补偿方因此类损失、索赔、损害赔偿、债务和自付费用而支付或应付的金额，以反映补偿方和被补偿方的相对过错。以及任何其他相关的 公平考虑。确定补偿方和被补偿方的相对过错，除其他事项外，应参考 任何有关行为，包括对重大事实或遗漏的任何不真实或被指控的不真实陈述或被指控的遗漏，是否由(或不是)该补偿方或被补偿方提供的信息，以及赔偿方和被补偿方的相对意图、知识、获取信息和机会以纠正或阻止此类操作 。一方因上述损失或其他债务而支付或应付的金额应被视为 包括任何法律费用或其他费用，但须遵守上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3节规定的限制。与任何调查或诉讼程序相关的合理费用或自付费用。 任何犯有欺诈性失实陈述罪(证券法第11(F)条所指)的个人或实体均无权 根据本4.1.5节从没有犯有欺诈性失实陈述罪的任何个人或实体获得 贡献。任何持有人根据第4.1.5节作出的任何贡献，连同第(br}4.1.2节)项下的任何金额，应以该持有人在该等发售中收到并产生该 责任的净收益金额为限。尽管本协议有任何相反规定，但在任何情况下，任何一方均不对与本协议相关的后果性、特殊性、惩罚性或惩罚性损害赔偿负责。

第五条

锁定

5.1根据第5.2节中的排除条款，每个持有人同意在禁售期结束前不转让任何禁售股。锁定”).

5.2每一持有人或其任何获准受让人可将其在禁售期内持有的任何禁售股转让(I)予该持有人的任何高级职员或董事、直接或间接合伙人、成员或股权持有人、本公司任何高级职员或董事的任何联营公司或家庭成员、该持有人的任何联营公司或由该等人士或其各自联营公司控制或管理的任何相关投资基金或车辆，或任何其他持有人；(Ii)赠予慈善组织；(Iii)如属个人，则以赠予个人的直系亲属成员或信托的方式，而该信托的主要受益人为该名个人及/或该个人的一名或多名直系亲属或该人的联系人士，或如属信托，则将该信托的委托人或受益人或该信托受益人的遗产转让予 该信托的委托人或受益人或该信托的受益人的遗产；。(Iv)如属个人，则以遗嘱或其他遗嘱性质的文件或装置，或凭藉个人去世后的世袭和分配法；。(V)就个人而言， 依据有限制的家庭关系命令；。(Vi)经公司事先书面同意；。(Vii)根据前述第(I)至(Vi)款的任何规定获准转让的任何人士的代名人或托管人；。(Viii)与金融机构的任何真诚按揭、产权负担或质押有关的事宜；。(X)没收禁售股以满足根据股权激励计划授予的股权奖励的预扣税款要求 ；(Xi)与清算、合并、股票交换、重组、要约收购或其他类似交易有关，导致公司所有股东在截止日期后有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产；(Xii) 在解散时，根据持有人管辖的法律或经营协议进行的分配，(Xiii)任何法律或监管命令或(Xiv)对保荐人和GAMC持有人的要求，与保荐人或GAMC持有人出售高达2,875,000美元的禁售股有关，以支付公司的消费税责任；但在第(I)-(Vii)条的每一种情况下，如果受让人不是另一持有人，则此类转让应以 公司以本协议附件A的形式事先签署的本协议合同书为准。

5.3在适用的禁售期内，只要在适用的禁售期届满前没有进行任何与本条款V相抵触的普通股转让，每名合资格的持有人均可获准在适用的禁售期内参与根据《交易所法令》第10b5-1条制定的交易计划。

5.4各持有人亦同意及同意向本公司的转让代理及登记处 发出停止转让指示，以反对转让任何禁售股，除非符合上述限制，并同意在该等 持有人的禁售股上加上说明前述限制的图例。

5.5为免生疑问，每名持有人在禁售期内将保留其作为本公司股东对禁售期股份的所有权利，包括对任何禁售股及禁售股所宣派的任何股息的投票权。

第六条

其他

6.1告示。本协议项下的任何通知或通信必须以书面形式进行，并通过以下方式发出：(I)在美国寄送寄往被通知方的邮件，邮资预付，并注册或认证要求的回执；(Ii)亲自投递或通过提供投递证据的快递服务投递；或(Iii)以专人投递、电子邮件或传真的方式发送。如果是邮寄通知，则应视为充分的投递、投递或传输的通知或通信。在邮寄日期之后的第三个工作日，如果通知是通过快递、专递、电子邮件或传真送达的，则在送达收件人时(连同送达收据或信使的宣誓书)，或在递交时被收件人拒绝时。 本协议项下的任何通知或通信必须寄往：Bolt Projects Holdings，Inc.，5858 Horton Street， Suite400，Emeryville，California，94608，收件人：Paul Slattery，General Counsel，电子邮件地址：pslattery@boltthreads.com，如果发送给任何 持有人，请发送至本公司账簿和记录中规定的持有人地址、电子邮件地址或传真号码。 任何一方均可随时更改其通知地址，并可不时以书面通知方式通知本协议的其他各方，此类地址更改应在本6.1节规定的通知送达后三十(30)天内生效。

6.2转让；没有第三方受益人。

6.2.1本协议及本协议项下本公司的权利、义务和义务不得由本公司全部或部分转让或转授。

6.2.2根据第6.2.4节和第6.2.5节的规定，本协议以及持有人在本协议项下的权利、义务和义务可全部或部分转让给该持有人允许的受让人；但条件是，对于螺栓持有人、保荐人和GAMC独立董事，不得全部或部分转让或委派属于此类持有人的本协议项下的个人权利，但(X)允许每个螺栓持有人将其在本协议项下的权利转让给一个或多个附属公司或任何直接或间接合作伙伴，保荐人和GAMC独立董事可将其作为保荐人和GAMC独立董事的权利转让给其各自的一家或多家关联公司或任何直接或间接合作伙伴、保荐人的成员或股权持有人或GAMC独立董事(理解为，此类转让不得减少保荐人或GAMC独立董事或受让人的任何权利)。

6.2.3本协议和本协议的规定对各方及其继承人和持有者的允许受让人(包括允许受让人)具有约束力，并符合其利益。

6.2.4本协议不应向非本协议缔约方的任何个人或实体授予任何权利或利益，但本协议和第6.2节明确规定的除外。

6.2.5本协议任何一方转让其在本协议项下的权利、责任及义务，对本公司不具约束力或义务 ，除非及直至本公司已收到(I)本协议第6.1节所规定的有关转让的书面通知及(Ii)受让人以本公司合理满意的形式达成的书面协议，受本协议的条款及 条款约束(可借本协议附录或加入证书完成)。除第6.2节规定外进行的任何转让或转让均为无效。

6.3对应方。本协议可以签署多份副本(包括传真或PDF副本)，每一份应被视为原件，所有副本应一起构成同一份文书，但只需出示其中一份。 在 中或与本协议或与本协议有关的任何文件中类似含义的词语，应视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录。其中每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性，以及双方同意通过电子手段进行本合同项下的交易。

6.4适用法律；会场。尽管本协议的任何一方可以在何处签署本协议，但双方 明确同意：(1)本协议应受纽约州法律管辖并根据其解释，(2)就本协议采取任何行动的地点应仅限于纽约州最高法院、纽约州县内的任何州上诉法院或纽约南区的美国地区法院。

6.5由陪审团审判。本协议各方承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，在适用法律允许的最大限度内，双方均不可撤销且无条件地放弃就因本协议或本协议预期进行的交易而直接或间接产生的任何诉讼 可能有的任何由陪审团审判的权利。

6.6修订和修改。经(A)本公司和(B)总可登记证券的多数持有人的书面同意，可放弃遵守本协议中规定的任何条款、契诺和条件，或可修改或修改任何此等条款、契诺或条件；然而，对本协议的任何修订或弃权，如仅以本公司股本股份持有人的身份对一个持有人造成不利影响，且其方式与其他持有人(以该身份)有重大不同，则应要求受影响的持有人同意。 任何持有人或本公司与本协议的任何其他一方之间的交易过程，或持有人或本公司在行使本协议项下的任何权利或补救措施方面的任何失败或延误，均不得视为放弃任何持有人或 本公司的任何权利或补救措施。任何一方单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施，不得视为放弃或排除该方行使本协议项下或本协议项下的任何其他权利或补救措施。

6.7其他登记权。除本公司与大陆证券转让及信托公司于2021年3月16日订立的认股权证协议所规定者外，本公司声明并保证，除可登记证券持有人 外，任何人士或实体均无权要求本公司登记任何本公司证券以供出售，或将本公司该等证券纳入本公司为其本身或任何其他人士或实体的 账户出售证券而提交的任何登记声明内。此外，本公司声明并保证本协议取代任何其他注册权利协议或具有类似条款和条件的协议，如果任何此类协议与本协议发生冲突，则以本协议的条款为准。

6.8学期。本协议将于(A)本协议签订之日五周年或(B)与任何持有人不再持有任何可登记证券之日终止，以较早者为准。第3.5条和第四条的规定在任何终止后继续有效。

6.9持有人信息。如有书面要求，各持有人同意向本公司陈述其持有的可登记证券的总数，以便本公司根据本协议作出决定。

6.10可分割性。 双方的愿望和意图是，在寻求执行的每个司法管辖区适用的法律和公共政策允许的范围内，最大限度地执行本协议的规定。因此，如果本协议的任何特定条款 因任何 原因被有管辖权的法院裁定为无效、禁止或不可执行，则该关于该司法管辖区的条款将无效，且不会使本协议的其余条款无效，也不会影响本协议的有效性或可执行性，也不会影响此类 条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。尽管有上述规定，但如果该条款的适用范围可以更窄，以避免在该司法管辖区内 无效、禁止或不可执行，则在该司法管辖区内，该条款的适用范围应如此狭窄，且不会使本协议的其余条款失效，也不会影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

6.11整个协议；重述。本协议构成双方之间关于本协议标的的完整和完整的协议和谅解，并取代所有先前与此类标的有关的协议和谅解，包括保荐人和内部人之间关于发起人和内部人于2021年3月16日签署的特定函件协议第7(A)段的协议和谅解，以及由收购人和保荐人之间于2021年1月8日签署的方正股份认购协议(发起人和发起人之间)。赞助商认购协议“)。成交后，原RRA和赞助商认购协议不再具有任何效力或效力。

[签名页面如下]

兹证明，以下签署人已促使本协议自上文第一次写明的日期起生效。

附件A

注册权协议的合并形式

[ ● ], 202[]

请参阅注册权利协议，日期为[ ● ], 202[]，由Bolt Projects Holdings，Inc.(“本公司”)、保荐人和其他持有人(定义见本协议)不时签署(经不时修订的“登记权协议”)。此处使用但未另行定义的大写术语应具有注册权利协议中赋予此类术语的含义。

本公司及本公司股份的每名签署持有人(“新持有人”)均同意，本登记权协议的本联名书(“本联名书”)是以良好及有价值的代价签立及交付的。

通过签署并向本公司交付注册权协议本联名书，以及在本公司签署注册权协议副本后接受本协议，签署人在此同意成为注册权协议的一方、受其约束并遵守注册权协议作为可注册证券的持有人，其方式与签署人为注册权协议的原始签字人的方式相同。 签署人的普通股股份应在注册权协议规定的范围内被列为注册权协议下的可注册证券。但以下签署人及其允许受让人(如有)不享有任何权利 作为持有者，且以下签署人(及其受让人)的普通股股票不应包括在排除部分中作为可登记证券。

就本合并而言， “除外部分”应指[].

本合同可以多份复印件签署，包括传真或电子签名，每份复印件应视为正本，但所有复印件应构成同一份文书。

[佩奇的其余部分故意留白。]

兹证明，自上述日期起，以下签署人已正式签署本合同。