附件2.1

执行版本

企业合并协议

随处可见

金箭合并公司，

BEAM合并子公司

和

螺栓螺纹，Inc.

日期：2023年10月4日

目录表

业务合并协议，日期为2023年10月4日(本“协议”)，由位于特拉华州的Golden Arrow Merge Corp.(以下简称“GAMC”)、位于特拉华州的Beam Merge Sub，Inc.(隶属于特拉华州的子公司)和Bolt Thread，Inc.(隶属于特拉华州的子公司)签订。

鉴于，GAMC是一家空白支票公司，其成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本置换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并；

鉴于，Merge Sub是广汽集团的全资直属子公司；

鉴于，根据本协议的条款和 在遵守本协议的条件和特拉华州一般公司法(“DGCL”)的情况下， (I)GAMC和公司将进行业务合并，据此合并子公司将与公司合并并并入公司(“合并”)，公司作为GAMC的全资子公司继续存在；及(Ii)GAMC将更名为“Bolt Projects Holdings，Inc.”；

鉴于，公司董事会(“公司董事会”)已一致(A)认定本协议和包括合并在内的交易对公司及其股东是公平的，符合公司及其股东的最佳利益，并已批准和通过本协议，宣布其可取性，批准包括合并在内的交易，以及(B)建议公司股东批准和采纳包括合并在内的本协议和交易；

鉴于，GAMC董事会(以下简称“GAMC董事会”)一致(A)批准并通过了本协议并宣布其可取，并根据本协议和其他交易批准了向公司股东支付交易对价，以及(B)建议批准和采纳本协议以及GAMC股东的交易；

鉴于，合并附属公司(“合并附属公司”)董事会已一致(A)确定本协议和包括合并在内的交易对合并附属公司和GAMC(合并附属公司的唯一股东)是公平的，并符合其最大利益，并已批准 并通过了本协议并宣布其可取性和批准了包括合并在内的交易，以及(B)建议GAMC作为合并附属公司的唯一股东批准和采纳本协议和包括合并在内的交易；

鉴于，GAMC、本公司和主要公司股东在签署和交付本协议的同时，签订了截至本协议日期的股东支持协议(“股东支持协议”)，条件包括主要公司股东已同意投票通过和批准本协议和本协议拟提交的其他文件，以及包括合并在内的交易。在注册声明宣布生效并交付给股东或以其他方式提供给股东后，立即(无论如何在两(2)个工作日内)；

鉴于，在签署和交付本协议的同时，本公司、GAMC和保荐人正在签订保荐人支持协议，日期为 ，截至本协议日期(“保荐人支持协议”)，其中规定，保荐人应(A) 投票通过和批准本协议和本协议拟提交的其他文件以及包括合并在内的交易，(B)放弃对其持有的GAMC普通股的反稀释保护，(C)不赎回其持有的GAMC普通股股份 ；及(D)对其持有的一定数量的新GAMC普通股股份进行“溢价”，在每种情况下， 均按上述条款和条件进行；

鉴于与交易结束有关，GAMC、本公司的某些股东、保荐人和GAMC的某些股东应签订注册权和禁售权协议(“注册权和禁售权协议”)，基本上采用本协议附件作为附件A的形式；

鉴于在执行本协议的同时或根据本协议第7.20节的规定(关于任何受监管的股东(定义见公司注册证书))，某些投资者(统称为“管道投资者”)正在签订认购 协议(每个协议均为“管道认购协议”)，根据这些协议，除其他事项外，每个管道投资者应 同意在截止日期认购和购买，GAMC应同意在截止日期向每个该等管道投资者发行和出售。适用的PIPE认购协议中规定的可为GAMC A类普通股行使或交换或转换为GAMC A类普通股的数量，以换取其中规定的购买价格(所有PIPE认购协议下的总收购价，统称为“PIPE融资金额”，以及所有PIPE认购协议下的股权融资，统称为“PIPE融资”)，在每种情况下，均按协议中规定的条款和条件 ；

鉴于在签署本协议的同时，若干投资者(统称“过桥投资者”)正在订立附注 购买协议(“过桥融资协议”)，根据该协议，各过桥投资者 (A)已同意于本协议日期以现金方式向本公司购买由本公司发行的可转换本票，金额载于过桥融资协议(过桥融资协议项下的本金总额，统称为“过桥融资额”)及过桥融资协议项下的过桥融资，(B)此类可转换本票应为 “公司可转换票据”(定义见下文)，应在 生效时间前根据其各自的条款和条件转换为公司普通股，作为公司可转换票据(定义见下文)的一部分；

鉴于紧接生效时间之前，公司可转换票据项下所有未偿还本金和应计利息将根据各自的条款和条件转换为公司普通股 股(“公司可转换票据转换”)；

鉴于紧接生效时间之前，所有公司优先股(定义见下文)将根据公司注册证书(定义见下文)的条款转换为公司普通股 (“公司优先股转换”)；

鉴于在交易结束前，GAMC和/或本公司与本公司的某些员工可在交易结束前，以GAMC和本公司可接受的形式和实质内容，签订自交易结束之日起生效的雇佣协议。

鉴于美国 联邦所得税的目的，合并应符合守则第368(A)节所指的重组，本公司、合并子公司和GAMC是守则第368(B)节所指的重组的一方， 本协议是并在此被采纳为守则第354、361和368条所指的“重组计划”(统称为“合并意向税务处理”)。

因此，现在，考虑到前述和本协议所载的相互契诺和协议，在此确认它们的收据和充分性， 并在此具有法律约束力，本协议双方同意如下：

文章 I.
定义

第1.01节某些 定义。就本协议而言：

“指定人士的附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制该指定人士、由该指定人士控制或与该指定人士受共同控制的人。

“全部稀释公司普通股”指(A)(A)在紧接生效时间之前(在生效时间之前(在公司可转换票据转换和公司优先股转换生效之后)发行和发行的公司普通股总数)和(Ii)可在行使或结算公司期权、公司RSU和公司认股权证时发行的股票， 包括将向Bridge投资者发行的与Bridge融资相关的公司认股权证(在每种情况下，无论是否已授予或当前可行使)，在生效时间之前尚未清偿的；减号(B)紧接生效时间之前的库存股 ；减号(C)相当于(X)本公司行使上文(A)(Ii)款所述期权的总行权价的股份数目除以(Y)每股交易对价价值(但任何行使价等于或大于每股交易对价价值的公司 期权不得计入第(Br)(A)(Ii)或(C)(X)条，以确定完全稀释的公司普通股总数)；减号(D)相当于(X)上文第(A)(Ii)款所述公司认股权证行使总价的 股除以(Y)每股 股份交易对价(但行使价等于或大于每股交易对价的任何公司认股权证不得计入(A)(Ii)或(D)(X)类，以确定全部稀释公司普通股的总数)。

“附属协议” 指股东支持协议、保荐人支持协议、注册权和锁定协议、PIPE认购协议、过桥融资协议，以及GAMC、合并子公司和/或本公司签署和交付的与本协议明确规定的交易相关的所有其他协议、证书和文书。

“反腐败法”是指修订后的美国1977年《反海外腐败法》，以及任何其他适用的国内或外国反腐败法的规定。

“营业日” 指除星期六、星期日或美国证券交易委员会或纽约银行不休息的日子外的任何日子。

“业务系统” 指公司或公司任何子公司在开展业务时拥有或使用的所有软件、计算机硬件(通用或专用)、电子数据处理、信息、记录保存、通信、 电信、网络、接口、平台、服务器、外围设备和计算机系统，包括任何外包系统和流程。

“B类转换比率”是指根据GAMC注册证书第4.3(B)节的规定，B类普通股可自动转换为GAMC A类普通股的比率。

“公司收购方案”是指任何个人或“集团”(GAMC、合并子公司或其各自的关联公司除外)在单一交易或一系列相关交易中提出的任何方案或要约，涉及(A)直接或间接收购或收购构成公司及其子公司资产20%或以上的业务，作为一个整体(基于公司董事会真诚确定的公允市场价值)，或(B)收购本公司权益证券总投票权20%或以上的实益 所有权，不论以合并、资产购买、 股权购买或其他方式。

“公司资本”是指公司普通股和公司优先股。

“公司注册证书”是指本公司于2023年10月3日发出的公司注册证书，该证书可能已被修改、补充或修改。

“公司普通股”指每股面值0.0001美元的公司普通股。

“公司可转换票据”统称为本公司向其中指定的持有人发行的可转换票据，载于公司披露明细表第(Br)1.01节。

“公司股权激励计划” 指(A)2009年股权激励计划和(B)公司2019年股权激励计划，因此可能已被不时修订、补充或修改 。

“公司IP” 统称为公司所有的IP和公司许可的IP。

“公司许可的知识产权”是指由第三方拥有或声称由第三方拥有并许可给公司和/或公司子公司的所有知识产权，或者公司和/或公司子公司以其他方式有权使用的所有知识产权。

“公司重大不利影响”是指任何单独或与所有其他事件、情况、变化和影响合计的事件、情况、变化或影响，(A)对公司及其子公司的业务、状况(财务或其他方面)、资产、负债或经营结果具有重大不利影响，或(B)作为一个整体防止、严重延迟或严重阻碍公司及其子公司履行本协议项下各自的义务或完成合并及其他交易；但是，在确定是否已经或将会对公司产生重大不利影响时，以下任何因素(或以下任何因素的影响)不得单独或同时考虑在内：(I)任何法律或公认会计原则的任何变更或拟议变更，或对其解释的变更；(Ii)普遍影响公司及其子公司所在行业或地理区域的事件或条件；(3)一般经济状况的任何衰退，包括信贷、债务、证券、金融或资本市场的变化(包括利率或汇率的变化，任何证券或市场指数或商品的价格，或此类市场的任何扰乱)；(4)战争行为、破坏、内乱或恐怖主义，或任何此类行为的升级或恶化，或全球、国家、区域、国家或地方政治或社会条件的变化； (V)任何飓风、龙卷风、洪水、地震、野火或其他自然灾害、流行病、疾病暴发、大流行或天灾；(Vi)本协议或任何附属协议要求公司采取或未采取的任何行动；(Vii)因宣布或执行、悬而未决、谈判或完成合并或任何其他交易而产生的任何影响(包括其对与客户、供应商、员工或政府当局的关系的影响)；(Viii)未能满足任何 预测、预测、指导、估计、里程碑、预算或财务或运营预测，但本条第(Viii)款不应阻止确定导致此类失败的任何变更、事件或事件已导致公司重大不利影响。或(Ix)GAMC已书面要求或已书面同意或本协议明确预期采取的任何行动、采取行动的失败或发生的任何其他改变或事件，但第(I)至(Iii)条的情况除外，条件是与公司所在行业的其他参与者相比，公司受到的影响不成比例 。

“公司期权” 指购买公司普通股股份的期权，不论是否可行使或是否归属，根据公司股权计划或其他方式授予，该期权在紧接交易结束前尚未完成。

“公司拥有的知识产权” 指公司或公司任何子公司拥有或声称拥有的所有知识产权。

“公司优先股”是指公司的优先股，包括A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和E系列优先股。

“Company RSU” 指与根据公司股权计划或其他方式授予的公司普通股有关的限制性股票单位，即在紧接交易结束前已发行的股票。

“公司A系列优先股”是指公司的优先股，每股票面价值0.0001美元，在公司注册证书中指定为A系列优先股。

“公司B系列优先股”是指公司的优先股，每股票面价值0.0001美元，在公司注册证书中指定为B系列优先股。

“公司C系列优先股”是指公司的优先股，每股票面价值0.0001美元，在公司注册证书中指定为C系列优先股。

“公司D系列优先股”是指公司的优先股，每股票面价值0.0001美元，在公司注册证书中指定为D系列优先股。

“公司E系列优先股”是指公司的优先股，每股票面价值0.0001美元，在公司注册证书中指定为E系列优先股。

“公司A系列 优先股权证”是指购买公司A类优先股股票的权证。

“公司B系列 优先股权证”是指购买公司B类优先股股票的权证。

“公司C系列 优先股权证”是指购买公司C类优先股股票的权证。

“公司D系列 优先股权证”是指购买公司D类优先股股票的权证。

“公司E系列 优先股权证”是指购买公司E类优先股股票的权证。

“公司股票奖励” 指所有未偿还的公司期权、公司RSU和公司认股权证。

“公司交易费用”是指公司、任何公司子公司或其各自的关联公司应支付的所有自付费用和支出(无论是否开具账单或应计)，作为交易谈判、文件和完成交易的结果或与之相关(连同支付交易的书面发票和电汇指示)，包括：(A)财务顾问、投资银行、数据室管理员、律师、会计师和其他顾问和服务提供商的所有费用、成本、支出、经纪费用、佣金、寻找者费用和支出；(B)本公司或本公司任何附属公司在任何情况下应支付给任何现任或前任雇员、独立承包商、董事或本公司高管或本公司任何附属公司的任何控制权红利、交易红利、留任红利、解雇 或遣散费的任何变更，由于执行本协议或完成交易(不包括与任何后续事件或条件有关的任何付款，例如服务终止)，以及因此而需要支付的任何工资税的雇主部分；(C)转移 税；(D)支付给政府当局的与交易有关的任何和所有备案费用的50%(50%)，包括根据《高铁法案》进行的备案费用；(E)准备、备案和邮寄委托书和注册报表的费用的50%(50%)(为免生疑问，不包括任何其他方的外部律师、财务顾问、顾问和其他顾问的费用和开支)；以及(F)与公司D&O尾部保单相关的保费和其他成本及支出。

“公司价值” 指相当于2.5亿美元(250,000,000美元)的金额。

“公司认股权证” 指公司A系列优先股权证、B公司优先股权证、C公司优先股权证、D公司优先股权证和E公司优先股权证。

“机密信息” 指尚未向公众公开的有关本公司、本公司或本公司子公司或GAMC或其子公司(如适用)的任何供应商或客户的业务和事务的任何信息、知识或数据。

“控制” (包括术语“受控于”和“受共同控制”)是指直接或间接，或作为受托人或遗嘱执行人，拥有指导或导致某人的管理和政策的方向的权力，无论是 通过拥有有表决权的证券，作为受托人或遗嘱执行人，通过合同或其他方式。

“数据安全违规” 指(A)未经授权或非法销毁、丢失、更改、披露或访问个人信息；或(B)隐私/数据安全法律定义的“违规”、“数据泄露”、“个人数据泄露”。

“递延承销佣金”是指从信托账户 向GAMC首次公开发行承销商的交易完成后应支付的递延承销佣金。

“禁用设备” 是指软件病毒、定时炸弹、逻辑炸弹、特洛伊木马、陷阱门、后门或其他计算机指令、故意设备或旨在威胁、感染、攻击、破坏、禁用、恶意阻碍、侵入计算机系统或此类计算机系统的任何组件，包括影响系统安全或以未经授权方式危害或泄露用户数据的任何此类设备的技术。

“环境法”指与公共健康和安全、工人健康和安全以及环境(包括环境空气、土壤、地表水或地下水或地下地层)的污染或保护有关的任何美国联邦、州或地方或非美国政府当局的法律、裁决、法规或命令，包括与存在、使用、生产、产生、处理、运输、处理、储存、处置、分配、标签、测试、加工、排放、释放、威胁释放、控制或清理，或暴露于以下物质有关的所有法律、法规、法规或命令。任何危险物质、物质或废物、化学物质或混合物、杀虫剂、污染物、污染物、有毒化学品、石油产品或副产品、石棉、多氯联苯、噪音、气味、全氟烷基和多氟烷基物质、霉菌或辐射，如以前、现在或今后与环境保护、自然资源或人类健康或安全有关的保护环境、自然资源或人类健康或安全，包括但不限于，经1986年《超级基金修正案和重新授权法》修订的《1980年综合环境应对、赔偿和责任法》，《美国法典》第42编第9601节及以后部分；《固体废物处置法》，经1976年《资源保护和回收法》修订，经1984年《危险废物修正案》和《固体废物修正案》修订，载于《美国法典》第42篇，第6901节及其后；1972年《联邦水污染控制法》，经《1977年清洁水法》修订，载于《1977年清洁水法》第33篇，第1251节及其后；《1976年有毒物质控制法》，经《美国法典》第15篇第(Br)节，第2601节及以后各节修订；1986年《紧急情况规划和社区知情权法案》，《美国法典》第42编，11001节及以后；1966年《清洁空气法》，经1990年《清洁空气法修正案》修正，《美国法典》第42篇，第7401节及以后。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的规则和条例。

“ERISA附属公司” 对于公司或任何公司子公司而言，是指属于守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001(B)(1)节所述集团成员的每一实体、行业或业务，且在相关时间包括或包括公司或任何公司子公司，或根据ERISA第4001(A)(14)节属于与公司或任何公司子公司相同的“受控集团”的成员。

“兑换率” 是指除法(A)构成交易对价的新GAMC普通股的股份数量， 乘以(B)全面稀释公司普通股的总股份数量。

“出口管制法律” 指(A)《2018年美国出口管制改革法案》、《美国出口管理条例》、《美国武器出口管制法案》、《美国国际军火贩运条例》，以及(B)适用于公司、其子公司及其业务的其他类似的非美国出口管制法律或限制，但与美国法律相抵触的除外。

“GAMC注册证书”是指于2021年3月16日修订并于2023年3月15日修订的GAMC注册证书。

“GAMC A类普通股”是指GAMC的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“GAMC B类普通股”是指GAMC的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“GAMC普通股” 指GAMC A类普通股和GAMC B类普通股。

“GAMC展期费用” 无重复地指(A)GAMC或其关联公司支付或应付的任何自付费用和开支(不论是否开具账单或应累算)，其原因是或与GAMC展期的谈判、文件编制和完成有关(包括(I)根据GAMC提交给美国证券交易委员会的最终委托书向GAMC股东提交建议书，(Ii)向GAMC股东提供该最终委托书)以及(B)GAMC存入或将存入信托账户的任何现金存款，发起人或其关联公司或者经GAMC股东批准，为延长GAMC完成业务合并的期限而允许的指定人。

“GAMC重大不利影响”是指任何事件、情况、变化或影响，包括：(A)对GAMC的业务、状况(财务或其他方面)、资产、负债或经营结果产生或将会产生重大不利影响的任何事件、情况、变化或影响；或(B)GAMC或合并子公司履行本协议项下各自义务或完成合并及其他交易；但是，在确定GAMC是否已经或将会产生重大不利影响时，不应将下列任何因素(或下列任何因素的影响)单独或合并视为构成或考虑：(I)任何法律或公认会计原则的解释的任何变更或拟议变更；(Ii)普遍影响GAMC所在行业或地理区域的事件或条件；(3)一般经济状况的任何衰退，包括信贷、债务、证券、金融或资本市场的变化(包括利率或汇率的变化，任何证券或市场指数或商品的价格，或此类市场的任何扰乱)；(4)战争、破坏、内乱或恐怖主义行为，或任何此类行为的升级或恶化 战争、破坏、内乱或恐怖主义，或全球、国家、区域、国家或地方政治或社会条件的变化；(br}(V)任何飓风、龙卷风、洪水、地震、野火或其他自然灾害、流行病、疾病暴发、大流行或天灾；(br}(Vi)GAMC根据本协议或任何附属协议的要求采取或未采取的任何行动；(Vii)合并或任何其他交易的宣布或执行、悬而未决、谈判或完成的任何影响(包括其对与客户、供应商、员工或政府当局的关系的影响)；(Viii)本公司已要求或同意采取的任何行动或未能采取的任何行动，或本协议预期采取的行动，或(Ix)因GAMC股份赎回或赎回权利而产生或相关的任何事件、情况、改变或效果，但第(I)至(Iii)条的情况除外，因此而对GAMC造成的影响与GAMC所处行业的其他参与者相比不成比例。

“GAMC组织文件”是指GAMC的注册证书、章程和信托协议，在每一种情况下都会不时修改、修改或补充。

“GAMC认股权证”是指GAMC以每份认股权证1.5美元的价格向保荐人出售的GAMC认股权证。

“GAMC股票赎回” 是指选出符合GAMC A类普通股的合格持有人(根据GAMC组织文件确定)，以按每股价格赎回该持有人持有的GAMC A类普通股的全部或部分股份，以现金支付，按比例相当于信托账户存款总额的 份额(包括根据GAMC组织文件确定的任何利息)(根据GAMC组织文件确定)。

“GAMC股东批准”是指根据GAMC组织文件、公司董事会和纳斯达克规则(视具体情况而定)，(1)第7.02(A)(2)节(A)中确定的GAMC方案由(I)GAMC A类普通股和GAMC B类普通股至少过半数流通股，作为一个类别一起投票，(Ii)A类普通股持有人的多数表决权，在GAMC董事会正式召集并为此目的而举行的股东大会上，(2)GAMC第7.02(A)(Ii)节(B)、(C)、(D)和(G)中确定的GAMC建议，(3)B类普通股持有者作为一个类别单独投票和(Br)B类普通股持有人的多数投票权，作为一个类别单独投票(根据GAMC公司注册证书第4.3(B)(Iii)条的要求)。在每一种情况下，由GAMC普通股持有人亲自(或虚拟)出席或由受委代表 代表并有权就此投票的股东投赞成票，以及(3)由 在第7.02(A)(Ii)节(E)和(F)款中确定的GAMC提议，在每种情况下，在由GAMC董事会正式召开并为此举行的股东大会上投下适用的必要票数。GAMC股东大会对本定义第一句所述事项以外的任何其他事项的表决，包括对任何单独或非捆绑咨询提案的表决，不应影响GAMC股东批准是否已获得 。

“GAMC交易费用”是指GAMC或合并子公司应支付的任何自付费用和支出(无论是否计入或累计)，作为交易谈判、文件编制和完成的结果或与之相关，包括：(A)所有费用、成本、费用、经纪费用、佣金(包括递延承销佣金)、财务顾问、承销商、投资银行、数据室管理员、律师、会计师和其他顾问和服务提供商的费用和支出。(B)支付给政府当局的与交易有关的任何和所有备案费用的50%(50%)，包括根据《高铁法案》提交的备案费用，(C)准备、备案和邮寄委托书和注册声明的费用的50%(50%)(为免生疑问，不包括任何其他方的外部律师、财务顾问、顾问和其他顾问的费用和开支)，(D)GAMC在任何营运资本贷款项下欠保荐人的总金额(为免生疑问，不包括根据GAMC营运资金贷款条款选择转换为GAMC认股权证的款项)；(E)根据第7.11节获得纳斯达克 (或广金公司和本公司共同接受的其他全国性证券交易所)批准所产生的费用和支出；(F)因获得广金公司股东批准而产生的费用和 任何广金公司延期费用；及(G)与广金公司D&O尾部保单相关的溢价和 其他成本和支出。

“GAMC单位” 指GAMC A类普通股的一股和一份GAMC认股权证的三分之一。

“GAMC认股权证协议” 指由GAMC与大陆股票转让信托公司签订的、日期为2021年3月16日的特定认股权证协议。

“GAMC认股权证” 指根据GAMC认股权证协议拟购买GAMC A类普通股股份的认股权证，每股认股权证可按每股11.50美元的行使价行使。

“营运资金贷款”是指广汽集团于2021年3月18日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中，与广汽集团首次公开募股相关的营运资金贷款。

“政府官员”指政府或其任何部门、机构或机构的任何官员或雇员，或国际公共组织的任何官员或雇员，或以官方身份或代表任何这种政府、部门、机构或机构或代表这种公共国际组织行事的任何人，包括但不限于政府或国际公共组织直接或间接拥有的任何企业的董事、官员、经理、雇员和其他 代理人。

“危险物质(S)”是指任何材料、物质、污染物或污染物，包括任何危险、有毒、危险、易燃、易爆、传染性的物质或废物，受任何环境法或政府当局命令的监管、定义、声明或控制，或可能引起行为或责任标准的任何放射性物质或废物，包括但不限于任何 石油产品或副产品、石棉、铅、多氯联苯或相关废物、每种和多种氟烷基物质、霉菌、 或氡。

“高铁法案”指经修订的1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案”。

“知识产权” 是指：(A)专利、专利申请和专利披露，及其所有重新发布、延续、部分延续、 分割、修订、延长或重新审查(“专利”)；(B)商标和服务标志、商品、标识、商号、公司名称、品牌、口号和其他来源识别符，以及上述各项的所有翻译、改编、组合和其他变体，以及与此相关的所有申请、注册和续订(“商标”)；(C)版权和注册以及申请注册、续展和延期 (“版权”)和其他作者作品(不论是否可享有版权)和精神权利；(D)商业秘密和技术诀窍(包括想法、配方、成分、发明(不论是否可申请专利或已付诸实施))、客户和供应商名单、改进、协议、流程、方法和技术、研发信息、行业分析、算法、架构、布局、图纸、规格、设计、计划、方法、建议、工业模型、技术数据、财务、会计和所有其他数据、数据库和数据库权利；(E)互联网域名和社交媒体账户；(F)所有其他 知识产权或任何种类或种类的专有权利；(G)上述任何内容的副本和有形化身，以任何形式或媒介；以及(H)(A)至(F)项产生的所有法律权利，包括起诉和完善此类 权益的权利，以及基于此类权益提起诉讼、反对、取消、干预和禁止的权利，包括基于过去侵权行为的权利(如果有的话)。

“主要公司股东”指附表B所列的个人和实体。

“知悉”或“知悉”，就本公司而言，指附表A所列人士经合理调查后的实际知悉；就GAMC而言，指蒂莫西·巴维奇经合理调查后的实际知悉。

“租赁不动产”指本公司或本公司任何附属公司以承租人身份租赁的不动产，连同本公司或本公司任何附属公司租用的范围内的所有建筑物及其他构筑物、设施或改善设施，以及本公司或本公司任何附属公司与前述有关的所有地役权、许可证、权利及附属设施。

“留置权” 指任何保证付款或履行义务的留置权、担保权益、抵押、信托契约、质押、不利债权或其他产权负担(根据适用的证券法设定的除外，且不包括知识产权的任何许可)。

“合并子组织文件”是指合并子组织不时修订、修改或补充的公司注册证书和章程。

“广汽新股”是指广汽第二次修订补发的“公司注册证书”中规定的广汽普通股，每股票面价值0.0001美元。

“上市公司会计监督委员会”指上市公司会计监督委员会及其任何部门或分支机构。

“允许留置权” 指：(A)所有权、地役权、侵占、契诺、通行权、条件、通过对该等不动产的实际检查或当前准确调查而明显的缺陷或不完美之处、限制、留置权和其他类似收费 或不单独或合计对公司的任何附属公司的资产的当前使用、价值或占有率造成重大损害的产权负担；(B)物料工、机械师、承运人、工人、仓库保管员、维修工、房东留置权和其他在正常业务过程中产生的类似留置权，已按照公认会计原则为这些留置权的解除而按金；。(C)税项留置权：(I)尚未到期和应缴， 或(Ii)真诚地争夺，并已按照公认会计原则为其设立适当的准备金；。(D)政府当局颁布的分区、权利、保护限制和其他土地使用和环境法规，但这些法规不会对公司或受其约束的任何公司子公司资产的当前用途、价值或占有率造成实质性损害；(E)公司在正常业务过程中拥有或获得许可的非排他性许可证、再许可或其他知识产权权利；(F)对不动产的非货币留置权、产权负担和限制(包括地役权、契诺、通行权和类似的记录限制)，不单独或合计对此类不动产的当前使用、价值或占有权造成实质性干扰；(G)租赁、分租、地役权、许可证、使用权和通行权，因此类协议的规定而产生的权利，或因已取得商业上合理的不受干扰协议而受益或产生的任何上级不动产、权利或权益的权利或权益；(H)普通购货款项留置权及确保根据营运或资本租赁安排支付尚未到期或应付款项的租金的留置权；及(I)在正常业务过程中产生而非因借入与工人补偿、失业保险或其他类型的社会保障有关的款项而产生的其他留置权。

“每股交易额 对价价值”是指交换比率乘以10.00美元。

“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、辛迪加、个人(包括但不限于交易法第13(D)(3)条所界定的“个人”)、信托、协会或实体或政府、政府的政治分支、机构或工具。

“个人信息” 是指(A)与已识别或可识别的个人有关的信息(例如，姓名、地址、电话号码、电子邮件地址、财务 帐号、政府发布的识别符)，(B)可合理识别、联系或准确定位个人的信息， 包括任何互联网协议地址或其他永久识别符，以及(C)适用的隐私/数据安全法律所定义的“个人数据”、“个人信息”、“个人可识别信息”。

“计划” 是指每个“员工福利计划”(在ERISA第3(3)节的含义内，无论是否受ERISA的约束)，以及每个 其他股权或股权、激励、奖金、佣金、递延薪酬、退休、利润分享、就业、个人 咨询、遣散费、解雇、留任、控制权变更、健康、福利、休假、带薪休假、附带福利或其他福利或 补偿计划、计划、合同、政策、协议或安排，向现任或前任 董事、个人顾问、由公司或任何公司子公司维护、赞助或出资，或公司或任何子公司对其负有任何现行或或有责任的任何情况下，但不包括适用法律要求并由任何政府机构维护的任何法定计划、计划或安排。

“隐私/数据安全法律”是指管理个人信息的接收、收集、使用、存储、处理、共享、安全、披露或传输的所有法律 。

“产品” 指本公司或本公司任何附属公司或其代表以其他方式提供的任何产品或服务，而本公司或本公司任何附属公司以前或目前已从销售或提供该等产品或服务中获得收入，包括本公司或本公司任何附属公司目前正在开发的产品。

“赎回权”是指GAMC公司注册证书第9.2节规定的赎回权。

“S-K条例”是指根据证券法颁布的“S-K条例”。

“S-X条例”是指根据“交易法”颁布的“S-X条例”。

“必要批准” 系指(A)公司股本中至少过半数投票权的持有人作为一个单一类别一起参加投票；(B)A系列优先股中至少多数流通股的持有人按折算后的优先股比例；(C)B系列公司按折算后的优先股比例计算的至少过半数流通股的持有人；(D)C系列优先股的至少多数流通股持有人 转换后的优先股；(E)转换后的D系列优先股至少多数流通股的持有人；(F)转换后的E系列优先股至少多数流通股的持有人；及(G)持有本公司优先股已发行股份至少过半数投票权的持有人，根据本公司管治文件及适用法律的条款及条件，按折算后基准将 作为单一类别共同投票。

“受制裁国家”是指作为全面制裁对象或目标的任何国家或地区(在本协议签订时，克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国，以及乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚等所谓的卢甘斯克人民共和国地区)。

“受制裁人员” 指已被或被列入外国资产管制处特别指定国民和受阻人员名单、部门制裁身份名单或外国制裁逃犯名单或根据制裁建立的任何其他类似名单上的任何人。

“制裁”指美国的经济制裁法律、法规和行政命令(包括由美国财政部和美国国务院外国资产控制办公室(OFAC)管理的法律、法规和行政命令)、联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国。

“软件” 指所有计算机软件(目标代码或源代码格式)、数据和数据库以及相关文档和材料。

“赞助商” 指金箭赞助商，LLC，一家特拉华州的有限责任公司。

“子公司” 或公司、尚存公司、GAMC或任何其他个人的“子公司”是指由这些人通过一个或多个中间人直接或间接控制的附属公司。

“供应商” 指任何提供库存或其他材料或个人财产、零部件或其他商品或服务的人员，而这些库存或材料或个人财产、零部件或其他商品或服务是在公司或任何公司子公司的产品中使用或构成的。

“交易对价” 指相当于(I)公司价值的商数的新GAMC普通股数量除以(Ii)$10.00。

“交易文件”指本协议，包括本协议的所有明细表和附件、公司披露明细表、附属协议，以及GAMC、合并子公司或本公司签署和交付的与本协议明确规定的交易相关的所有其他协议、证书和文书。

“交易” 指本协议和交易文件所预期的交易。

“财政部条例” 指根据守则发布的美国财政部条例。

第1.02节进一步 定义。下列术语的含义与以下章节所述的含义相同：

第1.03节构造。

(A) 除非本协议上下文另有要求，(I)任何性别的词语都包括彼此的性别，(Ii)使用单数或复数的词语 还分别包括复数或单数，(Iii)术语“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议”及衍生或类似的词汇是指整个协议，(Iv)“条款”、“章节”、“附表”和“附件”是指特定的条款、章节、“附表”和“附件”。本协议的附表或附件，(V)“包括”一词是指“包括但不限于”，(Vi)“或”一词应是断言但不是排他性的，(Vii)对协议和其他文件的提及应被视为包括对协议和其他文件的所有后续修订和其他修改，(Viii)对法规的提及应包括根据其颁布的所有法规，对法规或法规的提及应解释为包括所有法规或规章的合并、修订或取代，(Ix)“在该范围内”一词中的“范围”一词应指某一主体或其他事物的扩展程度，该短语不得简单地指“如果”，(X)所指的“美元”、“美元”或“$”应指美国的合法货币，以及(十一)“应”和“将”一词表示强制性义务。

(B) 本协议中使用的语言应被视为各方为表达其相互意向而选择的语言， 任何严格的解释规则均不适用于任何一方。

(C) 本协议所指的天数应指日历日，除非指定了工作日。 如果要在特定日历日或之前采取或给予任何行动，且该日历日不是工作日，则该行动可推迟到下一个工作日。

(D) 本文中使用的所有未明确定义的会计术语应具有公认会计原则赋予它们的含义。

第二条。
合并协议和计划

第2.01节合并。根据细则第VIII条所载条款及条件，并根据大中华总公司的规定，合并附属公司将于生效时与本公司合并并并入本公司。由于合并， 合并附属公司的独立法人地位将终止，而本公司将继续作为合并后的尚存法团(“尚存公司”)在东华控股下继续存在，并成为 GAMC的全资附属公司。

第2.02节生效时间；收盘。

(A) 在实际可行的情况下，但在任何情况下不得迟于三(3)个工作日，在第八条所列条件得到满足或在允许的情况下放弃条件后(除根据其性质应在结束时满足的条件外，应理解为在结束时应继续满足或在允许的情况下放弃该条件)，合同各方应通过适当的执行完成合并。确认并以DGCL第251条规定的格式向特拉华州州务卿提交合并证书(“合并证书”)，合并在向特拉华州州务秘书提交合并证书后立即生效，或GAMC和公司根据DGCL在合并证书 中商定并指定的其他后续日期和时间(“生效时间”)。

(B) 紧接在根据第2.02(A)节提交合并证书之前，交易的结束(“结束”)应通过电子邮件以PDF格式交换文件和签名的方式远程进行，以确认满足或放弃(视情况而定)条款VIII中规定的条件。 交易结束的日期在本文中称为“结束日期”。

第2.03节合并的影响。在合并生效时，合并的效力应按照适用规定为准。在不限制前述条文一般性的原则下，在生效时，本公司及合并附属公司的所有财产、权利、特权、豁免权、权力、特许经营权、许可证及授权(视乎适用情况而定)均归属并成为尚存公司的财产，其中包括尚存的 公司承担本协议及合并附属公司及本公司的任何及所有协议、契诺、责任及义务的任何及所有协议、契诺、责任及义务，以及合并附属公司或合并附属公司为其中一方的任何其他交易文件。

第2.04节公司注册证书；附例。

(A) 在紧接生效时间之前有效的公司注册证书应在生效时间进行修订和重述，以完整阅读本协议附件C所列内容，经修订后的公司注册证书应为《公司注册证书》，直至此后根据适用法律的规定进行修订。

(B) 于生效时间，本公司于紧接生效时间前有效的本公司章程须 修订及重述，以与紧接生效时间前有效的合并附属公司章程全文相同，直至其后 按适用法律、尚存公司的公司注册证书及该等章程(视何者适用而定)修订。

(C) 在生效时间，GAMC应按照附件B-1(“GAMC第二次修订和重新注册证书”) 和(Ii)GAMC章程按附件B-2(“GAMC修订细则”)规定的形式修订和重述(GAMC和本公司可能书面同意的该等修改)，直至其后按照附件B-1(“GAMC第二次修订和重新注册证书”)所规定的形式修订GAMC章程(经GAMC和本公司书面同意的修改)。

第2.05节董事和高级职员。

(A) 紧接生效时间后，尚存公司的董事会和高级职员应由本公司决定的个人 担任，直至其继任者当选并符合资格为止，或直至其较早去世为止。 根据公司注册证书和尚存公司的章程，辞职或被免职。

(B)广州资产管理公司应采取一切合法行动，以便：(1)在有效时间，(1)广东资产管理公司的董事应由总共七(Br)(7)名董事组成，其中(A)两(2)名董事由本公司指定，(B)董事由保荐人指定一(1) 本公司合理接受，及(C)四(4)名董事应符合“董事上市规则”第5605(A)(2)条所界定的“独立纳斯达克”的资格，并应由本公司行政总裁经与纳斯达克上市公司真诚磋商后指定，及(Ii)纳斯达克上市公司高管应为经公司与纳斯达克上市公司真诚协商后指定的个人，在每种情况下，均应任职至其继任者选出并符合资格 或直至其较早去世为止。根据GAMC第二次修订和重新颁发的《公司注册证书》和GAMC修订后的章程辞职或免职。

第三条。
证券转换；证书交换

第3.01节证券转换 。

(A) 付款电子表格。公司应在生效前不少于五(5)个工作日向GAMC 提交一份明细表(“支付电子表格”)，列明(I)交易对价和交易所比率的计算，(Ii)交易对价在公司普通股持有人之间的分配，(Iii)支付给公司普通股持有人的交易对价部分，以及(Iv)受每一次展期选择权、展期RSU和转换认股权证制约的新GAMC普通股的股份数量。应根据第3.01(D)节确定，在每个案例中，由公司本着诚意准备，其形式和实质应令GAMC合理满意，并附有GAMC合理满意的文件。公司应向GAMC提供对公司相关账簿、记录和人员的合理访问权限，使GAMC能够审查付款电子表格。公司应真诚地考虑GAMC及其代表的所有合理意见，双方应真诚地对付款电子表格进行双方同意的修改。 付款电子表格中规定的分配和计算应在适用法律允许的最大范围内对所有各方具有约束力，并由GAMC用于根据本协议发行所有对价 ，无明显错误。在根据本条款第三条发布所有对价时，GAMC和合并子公司应在适用法律允许的最大范围内，有权完全依赖付款电子表格中列出的信息， 没有明显错误。

(B) 紧接生效时间前，本公司可换股票据及公司优先股转换已完成 (“转换生效时间”)。

(C) 在有效时间，凭借合并，GAMC、合并子公司、本公司或以下任何证券的持有人没有采取任何行动 ：

(I) 公司普通股。在紧接生效时间 之前和转换生效时间之后发行和发行的每股公司普通股(不包括(I)异议股份；(Ii)库存股；和(Iii)任何受公司股票奖励(受3.01(D)节约束)的公司资本股票)应注销并转换为根据付款电子表格获得等于付款电子表格中设定的交换比例的新GAMC普通股数量的权利 ；公司普通股持有人有权获得与付款电子表格上规定的持有人姓名相对的新GAMC普通股股数；

(Ii) 金库。公司国库持有的所有公司股本股份(“库藏股”) 应注销而不进行任何转换，且不对其进行支付或分配；

(Iii)合并子公司普通股。在紧接生效时间 之前发行和发行的每股合并次级普通股，应转换为一股有效发行、缴足股款和不可评估的普通股，每股面值0.001美元；

(Iv) GAMC B类股份转换。在紧接生效时间 前发行和发行的每一股GAMC B类普通股将自动转换为相当于B类转换比率的数量的GAMC A类普通股有效发行、缴足股款和不可评估的股份(为免生疑问，在考虑到保荐人支持协议和其中所载的GAMC注册证书第4.3(B)(Ii)节的豁免后)。

(D) 公司期权、公司RSU和公司认股权证的处理。在合并生效时，GAMC、合并子公司、本公司或以下任何证券的持有人不得因合并而采取任何行动：

(I) 公司选项。每个公司期权应自动转换为购买付款电子表格中规定的一定数量的新的GAMC普通股的期权(每个，“展期期权”)，其数量等于在紧接生效时间之前受该公司期权约束的公司普通股的数量。乘以交换比率(向下舍入至最接近的整股)，每股行权价等于紧接生效时间前生效的该公司认股权的行权价 ，除以兑换比率(四舍五入到最接近的满分)。每位持有公司 期权的持有者将获得展期期权，以购买付款电子表格上与其名称相对的新GAMC普通股股票数量。每个展期期权应遵守在紧接生效时间之前适用于相应公司期权的相同条款和条件(包括适用的归属、到期和没收条款)， 受第3.01(D)(I)节要求的调整的约束。此类假设和转换应以符合守则第409a节任何适用要求的方式进行；但对于守则第422节适用的任何公司期权，此类假设和转换应以旨在满足守则第424(A)节要求的方式进行；

(Ii) 公司RSU。公司RSU的每个奖励应自动转换为受限股票单位奖励，涵盖支付电子表格中规定的新GAMC普通股股票数量(每个奖励“展期RSU”) 等于紧接生效时间之前授予公司RSU的此类奖励所涉及的公司普通股股票数量，将 乘以交换比率(向下舍入到最接近的整数部分)。公司RSU的每个持有人将收到展期RSU，包括在付款电子表格上与持有人姓名相对的数量的新GAMC普通股。每个RSU的展期应遵守在紧接生效时间之前适用于相应的公司RSU的相同条款和条件(包括适用的归属和没收条款)，但须受第3.01(D)(Ii)条所要求的调整； 和

(Iii) 公司认股权证。除非在生效时间之前对公司股本行使其他权利，在紧接生效时间之前发行和发行的每一份公司认股权证，将根据合并以及本协议中规定的条款和条件，由GAMC承担，并应自动转换为支付电子表格中规定的购买新GAMC普通股的认股权证，相当于紧接生效时间之前受该公司认股权证约束的公司普通股数量。乘以与每一位公司认股权证持有人的交换比率(向下舍入至最接近的整股)(每份“转换的 认股权证”)，以获得认股权证，以购买付款电子表格上与该持有人姓名相对的新GAMC普通股的股份数目，而每股行权价等于紧接生效时间前生效的该等公司认股权证的每股行使价。除以兑换比率(向上舍入到最接近的整分)。每份转换后的认股权证应继续拥有并须受紧接生效时间(包括到期日及行使条款)前适用于该等公司认股权证的相同条款及条件所规限。

(四) 公司诉讼。根据公司期权、公司RSU和公司认股权证授予协议，公司应采取一切必要行动，根据第3.01(D)节对公司期权、公司RSU和公司认股权证进行处理。 自生效时间起，所有公司期权、公司RSU和公司认股权证不再未偿还(相应的展期期权、滚动RSU和转换后的认股权证应未偿还)，公司期权、公司RSU和公司认股权证的每个持有人(视情况而定)将不再拥有关于该等公司期权、公司RSU和公司认股权证的任何权利除本第3.01(D)节规定的 外。

第3.02节证书的交换。

(A) Exchange代理。在截止日期，GAMC应向银行或信托公司存入或安排存入由GAMC指定并令本公司(交易所代理)合理满意的 银行或信托公司，双方同意，为了公司普通股持有者的利益，根据本条款III，大陆股票转让与信托公司令各方满意，新GAMC普通股的数量足以支付根据本协议应支付的交易对价 (新GAMC普通股股票的此类证书，连同根据第3.02(C)节的任何股息或 分派(下称“外汇基金”)。 GAMC应根据不可撤销的指示，促使交易所代理根据本协议从外汇基金中支付交易对价。除第3.02(C)节所述外，外汇基金不得用于任何其他用途。

(B) 交换程序。交易结束后，GAMC应立即尽其合理最大努力促使交易所代理 向根据第3.01节有权收取交易对价的每位公司普通股持有人邮寄一封传送函，该函应采用GAMC和本公司合理接受的格式(“传送函”) ，并应具体说明(I)应进行交付，且证明该等公司普通股的证书(“证书”)的损失和所有权风险应已过去。只有在证书正确交付给交易所代理或公司的转让代理确认取消证书之后；以及(Ii)用于根据递交函交出证书的指示。在向交易所代理交出持有人持有的所有证书以供注销后的两(2)个工作日内(但在任何情况下都不能早于有效的 时间)，连同一份按照证书上的指示正确填写并有效签立的传送函，以及根据该指示可能需要的其他文件，证书持有人有权因此获得交换，GAMC应根据第3.01节的规定安排交易所代理交付交易对价，并应立即取消如此交出的证书。在按照第3.02节的规定交出之前，根据第3.01节的规定有权收取交易对价的每张证书，在生效时间过后的任何时候都应被视为仅代表持有人根据第3.01节的规定有权在交出时收到交易对价的权利。

(C) 关于新GAMC普通股未交换股份的分配。在生效时间之后就新GAMC普通股宣布的任何股息或作出的其他分派，不得支付给 持有该证书所代表的新GAMC普通股的任何未交回证书的持有人，直至该证书持有人应按照第3.02(B)节的规定交出该证书为止。在税收或其他适用法律的影响下，在任何此类证书交出后，GAMC应(I)在交出证书后五(5)个工作日内，迅速(但无论如何)向该证书持有人支付或促使向该证书持有人支付股息或其他分派的金额，且该股息或其他分派的记录日期在生效时间之后，且之前已支付的该等股票由该证书证明，以及(Ii)在适当的支付日期，股息或其他分配的金额，记录日期为生效时间之后但退回前，以及退回后发生的付款日期，就该证书所证明的该等新的GAMC普通股支付。

(D) 公司普通股中没有其他权利。根据本条款转换公司普通股时应支付的交易对价应被视为已支付并发行，完全满足与该公司普通股有关的所有权利。

(E)对交易对价的调整。交易对价应进行调整，以适当反映在生效日期或之后、生效时间之前发生的与GAMC普通股有关的任何股票拆分、反向股票拆分、股票分红、重组、资本重组、重新分类、合并、换股或其他类似变化的影响。

(F) 终止外汇基金。外汇基金的任何部分在生效时间后一(1)年内仍未分配给公司普通股持有人，应应要求交付给GAMC，而任何尚未遵守本第3.02节规定的公司普通股持有人此后应仅向GAMC寻求交易对价。外汇基金的任何部分，如在紧接该等 数额原本会转移至任何政府实体或成为任何政府实体财产的日期之前，仍未被公司普通股持有人认领，则在适用法律许可的最大范围内， 将成为GAMC的财产，且不受任何先前有权享有该等款项的人士的任何索偿或权益影响。

(G) 不承担任何责任。在适用法律允许的最大范围内，交易所代理人、GAMC或尚存公司均不向持有公司普通股的任何人支付任何该等公司普通股(或与之相关的股息或分配)或根据本第3.02节规定的任何遗弃财产、欺诈或类似法律交付给公职人员的现金。

(H) 扣押权。每一家尚存的公司和GAMC都有权从根据本协议支付的其他代价中扣除和扣留根据修订后的《1986年美国国内税法》(以下简称《准则》)或州、地方或外国税法的任何规定支付的付款所需扣除和扣缴的金额；但GAMC应尽商业上合理的努力，提前至少十(10)天向公司发出书面通知，说明其打算就支付交易对价而预扣的任何金额，并将 合理地与公司合作，以减少或取消任何适用的预扣。对于尚存的公司或GAMC(视情况而定)如此扣留的金额，并汇给适当的税务机关，就本协议的所有目的而言，此类扣缴金额应被视为已支付给被扣减和扣缴的人。

(I) 证书丢失。如果任何证书已丢失、被盗或销毁，在声称该证书已丢失、被盗或销毁的人作出该 事实的宣誓书后，交易所代理将签发该持有人根据第3.01节的规定有权以其他方式获得的交易代价，以换取该丢失、被盗或销毁的证书。

第3.03节库存 转让账簿。在生效时，公司的股票转让账簿将关闭， 此后公司股本或公司股票奖励的转让将不再登记在公司的记录中。自生效时间起及生效后，持有代表公司股本或公司股份的证书的持有人，在紧接生效时间之前尚未完成的奖励，将不再拥有有关该等公司股本或公司股份奖励的任何权利，除非本协议或法律另有规定。在生效时间或之后，任何因任何原因提交给交易所代理或GAMC的证书应根据第3.01节的 条款转换为交易对价。

第3.04节支出 。

(A) 不早于截止日期前五(5)个工作日或不迟于截止日期前两(2)个工作日，公司应向GAMC提供一份书面报告，列出公司交易费用清单，以及书面发票和支付指示 ，仅限于该等费用和支出已发生且预计在紧接截止日期前一个营业日的营业结束时仍未支付(该等费用和支出，即“未支付的公司交易费用”)。在截止日期 ，GAMC应支付或通过电汇立即可用资金支付所有此类未支付的公司交易费用。为免生疑问，未支付的公司交易费用不应包括公司股东的任何费用和开支。

(B) 不早于截止日期前五(5)个工作日或不迟于截止日期前两(2)个工作日，GAMC应向公司提供一份书面报告，列出GAMC交易费用清单，以及书面发票和支付指示 ，仅限于此类费用和支出在紧接截止日期前的营业日 营业结束时仍未支付(该等费用和支出，即“未支付的GAMC交易费用”)。在结算日，GAMC应支付或通过电汇方式支付所有未支付的GAMC交易费用。

(C)除根据本第3.04节的规定外，GAMC不得支付或导致支付任何未支付的GAMC交易费用或未支付的公司交易费用。

第3.05节评估权利 。

(A) 尽管本协议有任何相反的规定，但在DGCL可获得的范围内，在紧接生效时间之前和转换生效时间之后已发行的、由本公司股东持有的公司普通股 ，他们既未投票赞成合并，也未书面同意合并，并应根据DGCL第262条以书面形式要求对该公司股票进行适当评估，并以其他方式遵守DGCL关于行使和完善持不同政见者权利的所有条款 。持不同意见的股份) 将被注销，不复存在，仅代表获得DGCL第262条规定的权利，而不被转换为交易对价，该等股东无权获得交易对价。任何持不同意见的股份持有人如在生效时间后未能完善或有效撤回或以其他方式丧失其根据DGCL第262条对该等公司普通股股份的评价权，应随即被视为已于生效时间将其持有的公司普通股转换为按第3.01(C)节规定的方式交回前证明该等股份的一张或多张股票的交易对价而不收取任何利息的权利。

(B) 在交易结束前，本公司应立即(无论如何在两(2)个工作日内)通知GAMC(I)本公司收到的任何评估要求和该等要求的任何撤回，以及(Ii)有机会参与DGCL项下有关评估要求的所有谈判和诉讼程序。除非事先得到GAMC的书面同意(同意不得被无理拒绝)，否则公司不得就任何评估要求或和解要约支付任何款项，或解决任何此类要求，或放弃任何未能及时提交评估书面要求或未能以其他方式遵守DGCL第262条规定的情况，或同意或承诺执行上述任何规定。

第四条。
公司的陈述和保证

除公司提交的与本协议相关的公司披露明细表(“公司披露明细表”)中另有规定外， 公司特此向GAMC和合并子公司作出如下声明和保证：

第4.01节组织和资格；子公司。

(A) 本公司及其每一附属公司(每一家“本公司附属公司”)均为正式成立的法团，根据其注册成立所在司法管辖区的法律有效存在及信誉良好，并拥有所需的公司或其他 组织权力及权力及所有必需的政府批准，以拥有、租赁及营运其资产及物业，以及 经营其目前所进行的业务。本公司及本公司各附属公司在其拥有、租赁或经营的物业的性质或其业务性质需要取得该等资格或许可的每个司法管辖区内，均获正式合资格或获发许可以开展业务，且信誉良好，但如该等不符合资格或获发牌 且信誉良好，而个别或整体合理地预期不会对本公司造成重大不利影响，则除外。

(B) 本公司所有附属公司的真实完整清单，连同各本公司附属公司注册成立的司法管辖权，以及本公司拥有的每一家本公司附属公司及其他本公司附属公司的已发行股本的百分比， 载于公司披露附表第4.01(B)节，由本公司编制并于本协议签署及交付前由本公司交付GAMC及合并附属公司。除本公司披露附表第4.01(B)节 所披露外，本公司并不直接或间接拥有任何公司、合伙企业、合营企业或商业协会或其他实体的任何股权或类似权益，或可转换为或可交换或可行使的任何股权。

第4.02节公司注册证书和章程。在本协议签订之日之前，本公司已向GAMC提供了一份完整而正确的公司注册证书和章程副本，每份副本均已修订至目前为止。该等公司注册证书、章程或同等的组织文件完全有效。本公司或本公司的任何子公司均未违反其公司注册证书或公司章程的任何规定，但不会或合理地预期不会对本公司造成重大不利影响的任何此类违规行为除外。

第4.03节大写。

(A) 本公司的法定及已发行股本，连同未偿还公司购股权、公司回购单位、公司认股权证及公司可换股票据，载于公司披露附表第4.03(A)(I)节。除第4.03节所述或公司注册证书，以及公司认股权证、公司回购单位、公司期权和公司可转换票据外，不存在与公司或任何公司子公司已发行或未发行的股本有关的期权、认股权证、优先购买权、催缴、可转换票据或其他可转换证券，也没有义务发行或出售公司或任何子公司的任何股本或公司或任何子公司的其他股权。 公司股票奖励除外，本公司或本公司任何附属公司均未授予截至本协议日期仍未偿还的任何股权增值权、参与、 影子股权或类似权利。除公司披露明细表第4.03(A)(Ii)节所述外，并无关于投票或转让本公司股票或本公司或本公司任何附属公司的任何股权或其他证券的投票信托、投票协议、委托书、股东协议或其他协议 。除本公司附属公司外，本公司并无于任何人士拥有任何股权。

(B) 《公司披露日程表》第4.03(B)节规定了有关每一次公司股票奖励的下列信息：(I)公司股票奖励持有人的姓名；(Ii)适用于该公司股票奖励的公司普通股数量；(Iii)该公司股票奖励的行使或购买价格(如果适用)；(Iv)该公司股票奖励授予的日期；(V)适用于该公司股票奖励的授予时间表；(Vi)公司股票奖励是否旨在使 符合守则第422节所指的“激励性股票期权”的资格，及(Vii)该公司股票奖励的失效日期(如适用)。本公司已向GAMC提供准确和完整的公司股权计划副本，公司根据该计划授予任何目前未偿还的公司股票奖励，以及证明公司股票奖励的所有标准形式的奖励协议。在任何情况下，由美国纳税人持有的任何公司期权、公司RSU或公司认股权证均不受本准则第409a条的约束(且不受其约束)。所有符合公司股票奖励的本公司股票，在发行时，将按照发行票据中规定的条款和条件 ，得到正式授权、有效发行、全额支付和免税。 每个公司子公司的已发行股本均已正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，并且 每个此类股份由公司或另一家公司子公司所有，不受对公司或任何公司子公司投票权的所有留置权、选择权和优先购买权的限制 除适用的证券法及其各自的组织文件规定的转让限制外。

(C) 本公司或任何本公司附属公司并无未履行任何合约责任，以回购、赎回或以其他方式收购本公司任何股份或任何本公司附属公司的任何股本，或向本公司附属公司以外的任何人士提供资金或作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)。

(D) (I)并无任何性质的承诺或协议令本公司有责任加快任何公司股份奖励的归属，而 本公司的任何股份奖励仅因本协议中建议的交易而归属，及(Ii)本公司所有流通股及本公司股权计划项下的所有流通股奖励的发行及授予均符合(A)所有适用证券法律及其他适用法律及(B)本公司作为订约方的适用合约所载的所有优先购买权及其他要求。

(E) 本公司的股东集体直接、实益和有记录地拥有本公司的所有股本( 由本公司已发行及已发行股份代表)。

第4.04节与本协议相关的授权。本公司有一切必要的权力及授权签署及交付本协议及本协议所属的每一份其他交易文件，履行本协议及本协议项下的所有义务，并在获得本公司股东批准后完成交易。本公司签署和交付本协议、本公司在成交时签署和交付其作为当事方的其他每一份交易文件以及本公司完成交易均已得到所有必要的公司行动的正式和有效的授权，公司方面无需进行任何其他公司程序来授权本协议或此类其他交易文件或完成交易(除，(A)关于 合并、公司股东批准、书面同意应满足以下要求：(B)按照DGCL的要求提交和记录适当的合并文件)。本协议已经并将在成交时由本公司正式有效地签署和交付给本公司作为一方的每一份其他交易文件，并在得到适当授权的情况下， 由GAMC和合并子公司执行和交付构成或将在成交时构成本公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但受适用的破产、欺诈性转让、重组、暂停和其他影响债权人权利一般执行的一般适用法律的限制除外，根据一般公平原则(“补救例外”)。公司董事会已批准本协议和交易，该等批准已经足够，因此DGCL第203节对业务合并的限制不适用于合并、本协议、任何附属协议或任何其他交易。其他州的接管法规不适用于合并或其他交易。

第4.05节无冲突；要求提交的文件和同意。

(A) 本公司签署和交付本协议和其他每一份交易文件，并在 收到公司股东批准、DGCL要求的适当合并文件的备案和记录以及收到第4.05(B)条预期的同意、批准、授权或许可、备案和通知的情况下，履行本协议和本公司的每一份其他交易文件不会(I)与公司或任何公司子公司的公司注册证书或章程冲突或违反，(Ii)与适用于公司或任何公司子公司的任何美国或非美国法规、法律、条例、法规、规则、法规、行政命令、禁令、判决、法令条约、公约、政府指令或适用于公司或任何公司子公司的 公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何政府当局的其他命令(“法律”)相冲突或违反，或(Iii)导致违反或构成违约(或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下将成为违约的事件)，导致任何重大合同项下的任何重大财产或资产的任何重大付款或罚款，或给予他人任何终止、修订、加速或取消的权利，或导致根据任何重大合同对公司或公司任何子公司的任何重大财产或资产设立留置权(允许的留置权除外)， ，但就第(Ii)及(Iii)条而言，对于不会或不合理地预期会对公司产生重大不利影响的任何冲突、违规、违约、违约或其他事件， 除外。

(B) 公司签署和交付本协议和其他每一份交易文件不需要，也不会， 公司履行本协议和其他每一份交易文件不需要任何美国联邦、州、县或地方或非美国政府、政府、准政府、超国家、监管或行政当局、机构、工具或委员会或任何法院、法庭的任何同意、批准、授权或许可，或向其备案或通知。或司法或仲裁机构(“政府当局”)，除非(I)交易法、州证券法或“蓝天”法(“蓝天法”)和州收购法的适用要求， 高铁法案的合并前通知要求，以及DGCL要求的适当合并文件的备案和记录，或(Ii)未能获得该等同意、批准、授权或许可，或未能作出该等备案或通知， 不会或不合理地预期会对公司产生重大不利影响。

第4.06条许可证；合规。本公司及本公司各附属公司均拥有本公司或本公司附属公司拥有、租赁及经营其物业或继续经营其现正进行的业务所需的任何政府当局的所有专营权、授予、授权、许可证、许可证、地役权、变更、例外、同意、证书、批准及 命令(“本公司许可”)，但如未能取得该等 本公司许可并非个别或合共对本公司及本公司附属公司有重大影响的，则属例外。整体而言。 本公司并无任何许可证被暂时吊销或取消，据本公司所知，亦无任何书面威胁。本公司或本公司任何附属公司均无违约、违反或违反以下事项：(A)适用于本公司或任何本公司附属公司的任何法律，或本公司或本公司任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律，或(B)任何重大合同或本公司许可的任何重大合同，但在每种情况下，对本公司及本公司附属公司作为一个整体的任何该等违约、违反或违规行为，不会对本公司及本公司附属公司构成重大影响。

第4.07节财务报表 。

(A) 本公司已向GAMC提供真实、正确和完整的截至2021年12月31日和2022年12月31日的公司未经审计简明资产负债表 ，以及截至该日止各年度的相关未经审计简明经营报表和现金流量表(统称为“财务报表”)，该等报表作为公司披露明细表第4.07(A) 节附件。各财务报表(I)乃根据于所示期间内(除附注所示者外)一致应用的公认会计原则而编制，及(Ii)在所有重大方面均公平地列报本公司于其日期及其内所示期间的财务状况、经营业绩及现金流量， 除非其中另有注明且并无附注。

(B) 本公司已向GAMC提供真实、正确和完整的截至2023年6月30日的公司未经审计的简明资产负债表(“2023年资产负债表”)副本，以及公司截至该日止六个月期间的相关未经审计的简明经营报表和现金流量 ，该等未经审计的财务报表已作为公司披露明细表第4.07(B)节附上。 此类未经审计的财务报表在所有重要方面都公平地反映了财务状况，本公司截至其日期及文件所示期间的经营业绩及现金流 ，除非其中另有注明，且须受正常及 经常性年终调整及无附注影响。

(C) 除财务报表或2023年资产负债表所列内容及范围外，本公司并无任何负债或义务(不论应计、绝对、或有或有或其他)须在根据《公认会计原则》 编制的资产负债表中反映，但以下情况除外：(I)自2023年资产负债表之日起在正常业务过程中产生的负债，(Ii)本公司所属任何合同项下未来履行的债务，或(Iii)不会个别或合计的负债 及义务，作为一个整体，合理地预期对本公司具有重大意义。

(D) 自2021年1月1日以来，(I)据本公司所知，本公司任何董事、高级职员、雇员、审计师、会计师或公司代表均未收到或以其他方式知悉有关本公司或其各自内部会计控制的任何投诉、指控、主张或索赔，包括任何此类投诉、指控、主张或索赔，无论是书面的，还是公司所知的口头的。声称或声称本公司从事有问题的会计或审计做法，及(Ii)并无与首席执行官、首席财务官、总法律顾问、公司董事会或其任何委员会讨论、审查或发起有关会计或收入确认的内部调查。

(E) 本公司提交所需财务报表时，应(I)真实、正确及完整，(Ii)在所示期间(附注可能注明的除外)按照一致应用的公认会计原则编制，及(Iii)公平地 列示本公司或由 本公司收购的人士(视属何情况而定)于财务报表日期及其内所指期间的财务状况、营运业绩及现金流量(视属何情况而定)，但其中另有注明者除外。

(F) 除《公司披露明细表》第4.07(F)节披露的情况外，公司维持一套内部会计控制制度，以提供合理的保证：(A)交易是按照管理层的一般或具体授权执行的；(B)交易按必要记录，以允许根据《公认会计准则》编制财务报表并维持资产责任；(C)只有在管理层的一般或特定授权下，才允许访问资产；(D)每隔一段合理的时间将记录的资产问责情况与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当的 行动。自2021年1月1日以来，除《公司披露日程表》第4.07(F)节披露的情况外，本公司未发现或未被公司审计师告知任何欺诈或欺诈指控， 涉及管理层或参与公司财务报告内部控制的其他员工 。

(G) 本公司已尽合理的最大努力重组其与银杏生物工程公司(“银杏”)的未偿债务。

第4.08节未发生某些变更或事件。自2023年资产负债表之日起，除本协议明文规定外，(A)本公司及本公司附属公司在正常过程中并以符合过往惯例的方式在各重大方面开展业务，(B)本公司及本公司任何附属公司并无作出任何重大不利影响，及(C)本公司或本公司任何附属公司概无采取任何行动，若在本协议日期后采取任何行动，将构成对任何契诺的重大违反或根据第6.01(B)节须征得GAMC同意。

第4.09节缺席诉讼。除个别或整体而言合理地预期不会对本公司构成重大影响外，任何 政府当局或任何其他人士在任何 政府当局或任何其他人士面前并无诉讼、诉讼、索偿、行动、法律程序或调查(“行动”)待决，或据本公司所知，任何针对本公司或本公司任何附属公司、或本公司或任何附属公司的任何财产或资产在任何 政府当局或任何其他人士面前受到 威胁。除个别或整体而言，本公司或本公司任何附属公司或本公司任何附属公司的任何财产或资产，或本公司任何附属公司的任何财产或资产，均不受与任何政府当局达成的任何持续命令、同意法令、和解协议或其他类似书面协议的规限，或据本公司所知，任何政府当局的持续调查，或任何政府当局的任何命令、令状、判决、强制令、法令、裁定或裁决，则本公司或任何本公司附属公司或本公司的任何附属公司不受任何持续命令、同意法令、和解协议或其他类似书面协议的规限。

第4.10节员工福利计划。

(A) 公司披露明细表第4.10(A)节列出了截至本协议日期的所有重要计划(不包括个人雇佣、咨询、公司期权和公司RSU协议，在每种情况下，这些协议基本上采用公司披露明细表第4.10(A)节规定的表格)。

(B)对于每个计划，公司已向GAMC提供(如果适用)(I)当前计划文件(或其书面摘要，如果该计划未缩减为书面)及其所有实质性修订和每个信托或其他资金安排的真实而完整的副本，(Ii)最新概要计划说明和任何重大修订摘要的副本， (Iii)美国国税局(IRS)表格5500年度报告和所附时间表的副本，以及非歧视测试结果，在每种情况下，最近两(2)个计划年度，以及(Iv)最近收到的美国国税局决定的副本，每个此类计划的意见或咨询信函，以及(V)任何政府当局在过去三(3)年内对任何计划的任何重大非常规通信，其任何重大责任仍未解决。

(C) 本公司、任何公司子公司或任何ERISA关联公司目前均未发起、维持或贡献，也未在过去六(6)年内赞助、维持或被要求对(I)多雇主计划(ERISA第3(37)或4001(A)(3)条所指的)下的任何债务或义务(或有或有)作出贡献。(Ii)《雇员退休保障条例》第412节和/或《雇员退休保障条例》第四章所指的单一雇主 养老金计划(《雇员退休保障条例》第4001(A)(15)节)，(Iii)《雇员退休保障条例》第413(C)节所指的多雇主计划，或(Iv)《雇员退休保障条例》第3(40)节所界定的多雇主福利安排。

(D) 除《公司披露日程表》第4.10(D)节所述外，本协议的签署和交付或交易的完成(无论是单独或与另一事件一起完成)都不会合理地预期：(I)应支付给任何现任或前任员工、董事或本公司个人独立承包人或任何公司子公司的任何补偿性付款，或增加应付的任何补偿或福利金额，或(Ii)加快付款或归属时间， 或增加金额。任何现任或前任员工、董事或本公司或本公司任何子公司的个人独立承包商应获得的任何物质利益或其他补偿。本协议的签署和交付或交易的完成都不会导致本公司或本公司任何子公司支付或应付的任何金额根据守则第280G条被归类为“超额降落伞 付款”。本公司或本公司的任何子公司均无义务为本守则第499或409A节向本公司的任何现任或前任雇员、董事和/或公司的个人独立承包商或本公司的任何子公司征收的任何税款 计提任何费用。

(E) 本计划概无规定，本公司或本公司任何附属公司均无义务在本公司或任何本公司附属公司的任何现任或前任雇员、高级管理人员、董事或顾问在终止雇用或服务后向其提供退休医疗或类似福利(不论是否投保)，但守则第4980B节及雇员与退休保障局第一章第6及7部分、其下的条例或任何类似适用的州法律可能要求者除外。

(F) 每个计划在所有重要方面均符合其条款和所有适用法律的要求，包括但不限于ERISA和《守则》。并无任何行动待决，或据本公司所知，任何计划(正常过程中的福利申索除外)已受到威胁，且据本公司所知，并不存在任何可合理预期会导致任何该等行动的事实或事件。

(G) 根据《准则》第401(A)节或《准则》第401(K)节规定符合条件的每个计划(I)已(I)及时收到美国国税局(IRS)的有利决定函，表明该计划具有如此合格的资格，并且根据《准则》第501(A)条的规定，与该计划相关的每个信托基金均可免征联邦所得税，或(Ii)有权依赖美国国税局(IRS)的有利意见信，并且据公司所知，自作出该决定之日起，或美国国税局发出的一封或多封意见信中，未发生任何合理预期会导致任何此类计划的合格状态或 任何此类信托的豁免状态丧失的事实或事件。

(H) 并无任何非豁免的禁止交易(按ERISA第406节或守则第4975节的定义) 涉及任何合理预期会导致对本公司或本公司任何附属公司承担重大责任的计划。

(I) 除个别或整体而言合理地预期不会对本公司构成重大整体影响外， 就任何计划须支付的所有供款、保费或付款，已按适用会计准则所要求的范围，在本公司的综合财务报表上按适用会计准则的规定，及时支付或在尚未到期的范围内适当应计提。

(J) 本公司、本公司各附属公司及各ERISA联属公司均已就属于守则第(Br)5000(B)(1)节所指的团体健康计划的每项计划，在各重大方面遵守守则第4980B节及ERISA标题I第6及7部分的适用通知及持续承保规定，以及所有其他适用规定。

(K) 本公司、本公司每一家子公司以及ERISA第733(A)(1)节定义为“团体健康计划”的每个计划在所有重要方面均符合2010年患者保护和平价医疗法案(“PPACA”)，且据本公司所知，未发生任何事件，也不存在任何条件或情况，可合理预期 本公司或本公司任何子公司将根据守则第4980D条或4980H条或PPACA的任何其他条款承担任何实质性的罚款或消费税责任。

(L) 授予美国纳税人的每一项公司期权的行使价不低于授予日根据守则第409A节确定的公司普通股相关股票的公允市场价值。在每种情况下，根据公司股权计划授予的每个公司期权和每个公司RSU都是根据适用的公司股权计划的条款授予的。

(M) 根据《守则》第409a节的规定，构成无保留递延补偿计划的每个计划在所有重要方面都按照《守则》第409a节的规定及其下的财政部条例进行管理和运作。

第4.11节劳工和就业事项。

(A) (I)在过去三(3)年中，没有任何重大行动悬而未决，或据本公司所知，任何现任或前任员工对本公司或本公司任何附属公司构成威胁，(Ii)本公司或本公司任何附属公司在过去三(3)年中均不是或不受适用于本公司或本公司任何附属公司雇员的任何集体谈判协议或其他合同的一方或受其约束。公司目前也没有就任何此类协议进行谈判，据公司所知，也没有任何工会组织此类员工的未决活动或程序 ；(Iii)在过去三(3)年内，并无重大 不公平劳工行为投诉待处理，或据本公司所知，向国家劳资关系委员会或任何政府当局提出针对本公司或本公司任何附属公司的重大投诉 ；及(Iv)过去三(3)年，并无任何 待处理或据本公司所知针对本公司或任何附属公司的 威胁、罢工、减速、停工、停工、一致拒绝加班或其他类似的重大劳工中断或重大劳工事件。

(B) 过去三(3)年，本公司及其附属公司实质上遵守所有有关雇佣、雇佣惯例、雇佣歧视、雇佣条款及条件、大规模裁员及工厂关闭的适用法律 (包括经修订的1988年《工人调整及再培训通知法》或任何类似的州或地方法律)、 移民、用餐及休息时间、薪酬公平、工人补偿、家事及医疗假期及职业安全和健康要求，包括与工资、工时及集体谈判有关的规定。

(C) 在过去三(3)年中，本公司或本公司任何子公司均未与现任或前任高管、董事、员工或独立承包商签订和解协议，该和解协议主要关于性骚扰的重大指控。 在过去三(3)年中，本公司或本公司任何子公司的任何高管、董事、员工或独立承包商均未受到性骚扰指控。

(D) 本公司或本公司任何附属公司的现任或前任雇员、独立承包商、顾问或服务提供者在过去三(3)年内，在所有重要方面均已被适当分类：(I)作为雇员或独立承包商；及(Ii)对于雇员，根据适用法律获得豁免或非豁免。

第4.12节不动产；资产所有权。

(A) 本公司不拥有任何不动产。本公司不是买卖任何不动产的任何协议或选择权的一方。

(B) 公司披露明细表第4.12(B)节列出了每一块租赁不动产的街道地址，并 列出了本公司或本公司任何附属公司根据其租赁、转租或许可任何不动产(各“租赁”)的每个租赁、转租和许可证的清单，并附有出租人的名称和与此相关的租赁日期 (统称为“租赁文件”)。所有租赁文件的真实、正确和完整副本已提供给GAMC 。除本公司或本公司任何附属公司外，并无任何租约、转租、特许权或其他合约授予任何人士使用或占用任何不动产的权利，而所有此等租约均具有十足效力及效力，并根据其各自的条款而有效及可强制执行，但受补救措施例外情况所限，且根据任何此等租约，本公司或任何附属公司或据本公司所知，不存在任何现有的重大违约或违约事件(或在通知或时间流逝时或两者均构成违约事件)。该等租约的另一方，除非个别或整体而言对本公司并无重大影响。本公司或本公司任何附属公司均未将租赁不动产的任何部分转租、再特许或以其他方式授予任何人士 使用、占用或拥有任何部分的权利。任何租赁不动产的所有者均不是本公司或本公司子公司的附属公司。

(C) 本公司或本公司任何附属公司并无任何合约或法律限制，使本公司或本公司任何附属公司有能力 将有关人士租赁的任何不动产用于其目前所作的用途，但个别或整体而言，合理地预期不会对本公司构成重大影响的除外。除个别或整体而言合理地预期不会对本公司整体构成重大影响外，并无潜在瑕疵或不利的有形 情况影响租赁不动产或其改善。截至收盘时：(I)并无就该等租约项下的违约或违约而动用任何按金或其中的 部分，而该等违约或失责行为尚未悉数缴交 ，(Ii)本公司或本公司任何附属公司概不欠亦不会于未来欠下任何租赁的任何经纪佣金或寻获人费用，及(Iii)本公司或本公司任何附属公司概无抵押转让或授予任何租赁的任何抵押 权益或其中的任何权益。

(D) 本公司及本公司各附属公司对其所有物业及资产，包括有形及无形、不动产、个人及混合物业及资产，拥有合法及有效的所有权，或如属租赁不动产及资产，则拥有有效的租赁或分租契权益，且除准许留置权外，并无任何留置权，且无任何留置权，但如个别或整体而言， 合理预期对本公司并无重大影响。

第4.13节知识产权。

(A) 《公司披露日程表》第4.13(A)节包含以下所有事项的真实、正确和完整的清单：已向适用的政府当局提交的上述任何专利、商标、域名和版权以及由公司和/或公司子公司拥有或声称拥有、使用或持有以供使用的申请(“注册的IP”)(如适用，在每个中显示申请日期、发布日期、到期日期和注册或申请编号， 和注册商，以及必须在截止日期后九十(90)天内就上述任何事项采取的任何行动，包括支付任何注册、维护或续展费用或提交任何文件、申请或证书)。本公司 知识产权构成本公司和/或本公司子公司的业务运营中使用的所有重大知识产权 目前开展的业务所必需的。

(B) 本公司或本公司的一家子公司独家拥有所有留置权(许可留置权除外)，以及对本公司拥有的知识产权的所有权利、所有权和权益，并有权根据有效且可强制执行的书面许可使用， 本公司许可的所有知识产权。公司拥有的所有知识产权仍然有效，据公司所知，这些知识产权是有效和可强制执行的。公司签署和交付本协议以及完成本协议项下的交易不会(I)导致公司或任何公司子公司对公司拥有的任何知识产权的任何权利的损失、终止或重大减损；或(Ii)要求 支付与使用或利用任何公司许可的知识产权有关的任何版税、费用或其他付款。

(C) 公司及其每一家适用的公司子公司已采取并采取商业上合理的行动，以维护和保护其拥有或控制的任何商业秘密和其他保密信息。除根据书面保密协议外，本公司或任何 本公司子公司均未向任何其他人士披露对本公司业务具有重大意义的任何此类商业秘密或保密信息 ，根据该协议，该等其他人士同意保密 并保护此类商业秘密和其他保密信息。

(D) 在过去三(3)年中，(I)没有任何人(A)对本公司和/或本公司的任何子公司提出索赔，或向本公司和/或本公司的任何子公司提出书面(包括电子邮件)威胁， 任何人(A)对本公司和/或本公司的任何子公司的有效性、使用、所有权、可执行性提出异议，任何已注册知识产权的可专利性或可注册性 ，或(B)指控他人的任何知识产权受到侵犯或挪用 (包括任何其他人提出的许可任何知识产权的实质性要求或要约)；(Ii)据本公司所知，本公司或本公司任何附属公司(包括现有产品)的业务运作并无 侵犯、挪用或侵犯他人的任何知识产权；(Iii)据本公司所知，并无任何其他人侵犯、挪用或侵犯本公司拥有的任何知识产权；及(Iv)本公司或 任何本公司附属公司均未收到任何有关上述任何事项的正式书面意见。

(E) 所有对公司或公司子公司拥有的任何重要知识产权做出贡献、开发或构思的现任和前任创始人、高管、管理层、员工和承包商已与公司或公司子公司签署了有效的书面协议，根据该协议，该等人员 将其在公司或公司子公司中创造、构思或以其他方式开发的任何知识产权的全部权利、所有权和权益转让给公司或子公司， 该人在与公司或公司子公司的关系过程中构思或以其他方式开发的知识产权。

(F) 公司或公司的任何子公司均未从任何大学或其他教育或研究中心或政府当局获得任何资金，用于开发公司拥有的任何材料知识产权，其方式是将该材料公司拥有的知识产权的独家许可或所有权 授予大学、教育或研究中心或政府当局。

(G) 本公司及本公司附属公司拥有、租赁、许可或以其他方式使用本公司及本公司附属公司所使用的所有业务系统，而该等业务系统合理地足以满足本公司目前所进行的业务需要。本公司及本公司附属公司维持商业上合理的灾难恢复及业务连续性计划、程序及设施，而在过去三(3)年内，并无任何业务系统出现重大故障，而该等故障在所有重大方面均未予补救或更换。据公司所知，没有人在任何业务系统中插入 任何禁用设备。

4.14数据保护 。

(A) 本公司及其各附属公司目前及过去三(3)年在所有重要方面均遵守： (I)所有适用的隐私/数据安全法律，(Ii)适用于本公司的与个人信息的访问、使用、处理和安全有关的具有约束力的行业标准，(Iii)本公司与其 处理个人信息有关的所有公开发布的隐私政策(统称为“隐私政策”)，以及(Iv)本公司和本公司各附属公司就本公司持有或处理的个人信息的隐私和/或数据安全 订立的所有合同承诺(统称为“数据/隐私安全要求”)。在过去三(3)年中，本公司及其各子公司实施了与个人信息的敏感性相适应的商业上合理的数据安全保障措施，旨在保护其业务系统、本公司或本公司子公司持有或处理的任何个人信息的安全性和可用性，包括实施旨在防止数据安全违规的商业合理程序。

(B) 在过去三(3)年中，本公司或任何本公司附属公司，据本公司所知，并无任何第三方 代表本公司或本公司任何附属公司处理个人资料，涉及为本公司或本公司任何附属公司的业务运作而传输、储存或以其他方式处理的个人信息，而根据适用的私隐/数据保密法，该等资料须予报告。

(C) 在过去三(3)年中，本公司或本公司任何附属公司均未收到任何政府当局的任何诉讼、查询或调查的书面通知，或收到任何有关违反任何适用的隐私/数据安全法律的重大索赔或投诉 。

(D)据本公司所知，本公司或本公司任何附属公司均不受任何禁止合并附属公司或GAMC接收或使用本公司持有或处理的个人信息的合同要求或隐私政策的约束，与本公司在截止日期前接收和使用该等个人信息的方式 大体相似。

第4.15节税收。

(A) 本公司及其各附属公司：(I)已提交(考虑到在 提交的时间内任何有效的延期)本公司要求其提交的所有所得税和其他重要纳税申报单，且所有此类提交的纳税申报单在所有重要方面都是真实、完整和准确的；(Ii)已支付本公司或本公司任何附属公司应缴的所有所得税和其他实质性税款(无论是否显示在任何纳税申报表上)，但与公司披露明细表第4.15(A)节披露的、且已根据美国公认会计准则 为其计提充足准备金的税项除外；(Iii)并无放弃有关所得税或其他重大税项的任何诉讼时效，或同意就所得税或任何其他重大税项的评税或欠款作出任何延长 ；及(Iv) 并无就所得税或其他重大税项 或其他重大税务事项进行任何欠款、审计、审查、调查或其他法律程序，或其他重大税务事项悬而未决或以书面提出或威胁，而每宗个案均未予支付或完全解决。

(B) 本公司或本公司任何附属公司均不是任何重大税项分担协议、 税项补偿协议、税项分配协议或类似协议(主要目的与税务无关的商业协议除外)的订约方、受其约束或根据该等协议负有责任。

(C) 本公司或本公司任何附属公司未在该司法管辖区提交纳税申报表的司法管辖区内的任何税务机关并无提出任何书面申索，而该司法管辖区须或可能须由该司法管辖区提交或被要求提交报税表。

(D) 本公司或本公司任何附属公司均不需要在截止日期后结束的任何应纳税所得期(或其部分)的应纳税所得额中计入或排除任何重大收入扣除项目，原因包括：(I)在截止日期前改变或错误的会计方法，包括适用守则第481条(或任何相应的 或国家、地方或外国所得税法的类似规定)；(Ii)与任何政府当局签订的任何与税收有关的协议， 包括在截止日期当日或之前签署的法典第7121条所述的任何“结算协议”(或国家、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)；(Iii)在截止日期或之前进行的分期付款销售；(Iv)在截止日期或之前产生的任何预付金额或预付款或产生的递延收入；或(V)在结算前订立或存在的任何公司间交易或根据守则第1502节(或州、地方或外国税法的任何类似条文)订立或存在的财务条例所述的任何超额亏损帐户。本公司或本公司任何附属公司均不会 因应用守则第965条而在结业后缴交任何税款。

(E) 本公司及本公司各附属公司已预扣并向适当税务机关支付因已支付或欠任何现任或前任雇员、独立承包人、债权人、股东或其他第三方的款项而需预扣及支付的所有重大税项。

(F) 除仅由本公司和/或本公司子公司组成的任何集团外，本公司或本公司的任何子公司均不是提交综合、合并或统一的美国联邦、州、地方或外国所得税申报单的关联集团的成员。

(G) 本公司或本公司任何附属公司概无就任何人士(本公司或任何 公司附属公司除外)根据国库法规1.1502-6条(或任何类似的国家、地方或外国法律条文)、作为受让人或继承人，或以其他方式订立的合约(主要目的与税务无关的商业协议除外)或法律实施而承担重大税项责任。

(H) 本公司或任何本公司附属公司均未要求就本公司或本公司任何附属公司与任何税务机关之间悬而未决的税款作出裁决。

(I) 在过去两(2)年内，本公司或本公司任何附属公司均未在一项据称或拟全部或部分受守则第(Br)355节或第361节管限的交易中分销他人的股票，或由另一人分销其股票。

(J) 本公司或本公司任何附属公司均未从事或订立1.6011-4(B)(2)条所指的“上市交易”。

(K) 美国国税局和任何其他美国或非美国税务机关或机构都没有以书面形式声称任何不足之处或对尚未完全解决的任何物质税的索赔。

(L) 除准予留置权外，本公司或本公司任何附属公司的任何资产均不存在实质性的税收留置权。

(M) 本公司或任何本公司附属公司均不承担未计提或未在本公司或本公司任何附属公司的财务报表中预留的大量未缴税款的责任，但自最近一个财政年度结束以来与本公司或本公司附属公司在正常业务过程中的业务运作有关而产生的任何未缴税款除外。

(N) 本公司或本公司任何附属公司并无采取任何行动，而据本公司所知，亦无任何事实或 情况可合理预期会妨碍合并符合合并拟作税务处理的资格。

(O) 本协议中使用的术语“税”(包括具有相关含义的术语“税”) 包括所有联邦、州、地方和外国收入、利润、特许经营权、毛收入、环境、股本、遣散费、印花税、 工资、销售、就业、失业、残疾、使用、财产、扣缴、消费税、生产、增值、占用和其他 任何种类的税、税或评估，或任何性质(或类似)税的任何费用，以及所有 利息，(2)“纳税申报表”一词包括所有需要提供或 提供给税务机关的与税务有关的报税表和报告(包括选举、声明、披露、附表、估计和资料申报单，以及任何附表或附件及其修正案)。

第4.16节环境事项。除个别或总体上合理预期对公司具有重大意义的情况外，作为一个整体：

(A) 本公司或其任何附属公司在过去三(3)年中没有或曾经在任何实质性方面违反任何适用的环境法 ；

(B) 据本公司所知，本公司或本公司任何附属公司均未违反任何环境法，或以违反任何环境法的方式或数量，在本公司或本公司任何附属公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何财产(包括但不限于土壤、地表水和地下水)，或在本公司或任何本公司附属公司根据适用的环境法 需要报告、调查、补救、监测或采取其他应对行动的情况下，在任何财产上、在其下或从其散发的有害物质 中释放或造成任何有害物质的释放；

(C) 据本公司所知，截至截止日期，本公司或本公司任何附属公司均未收到任何人士或政府当局就因环境法或与环境法有关的潜在索偿发出的任何书面通知。

(D) 本公司或本公司任何附属公司均未违反任何环境法，或以其他方式或数量，违反任何环境法或以其他方式或数量，在本公司或本公司任何附属公司经营或租赁的任何不动产制造、处理、储存、处理、分发、运输或处置 有害物质，或安排运输或处置危险物质，违反任何环境法，或以其他方式或数量导致或合理地预期会根据任何环境法对公司承担重大责任；

(E) 公司及其子公司拥有适用环境法(“环境许可证”)要求公司获得的所有物质许可、许可证和其他授权；

(F) 本公司及其子公司在所有重要方面均遵守其环境许可证的条款和条件；

(G) 本公司及其附属公司没有承担、承担、提供赔偿，或因政府当局的任何环境法或命令而承担、承担、提供赔偿或承担任何其他人的责任；以及

(H) 本公司及各本公司子公司已向GAMC交付真实、正确和完整的任何环境第一阶段报告副本，以及由本公司或本公司所知的第三方代表本公司(或本公司所知的第三方)开始或进行的 本公司或本公司任何附属公司或目前或以前拥有、租赁的任何不动产的其他重要调查、研究、审计、测试、记录、采样数据、审查或其他分析。或由本公司或由本公司或任何本公司附属公司拥有、保管或控制的任何本公司附属公司(或其或其前身)经营。

第4.17节材料合同。

(A)公司披露明细表第4.17(A)节 列出了截至本协议之日，公司或任何公司子公司参与的下列所有类型的合同和协议的真实、完整的清单，为此，不包括(A)客户提交的任何采购订单和(B)任何计划(要求在公司披露明细表的第4.17(A)节中阐明的合同和协议为“材料合同”)：

(I) 在截至2023年6月30日的12个月期间，向公司或公司任何子公司支付或应付的每份合同和协议的总金额超过200,000美元， ；

(Ii) 在截至2023年6月30日的12个月期间，与公司或任何公司子公司供应商签订的每一份合同和协议，以支付或应付公司或任何公司子公司总计超过200,000美元的支出；

(Iii) 在截至2023年6月30日的12个月期间，与本公司或本公司任何附属公司的客户签订的每份合同和协议，涉及向本公司或本公司任何附属公司支付总计超过200,000美元的对价；

(Iv)公司或任何公司子公司作为一方的所有经纪人、分销商、交易商、制造商代表、特许经营权、代理、促销、市场研究、营销、咨询和广告合同及协议，这些合同和协议对公司或任何公司子公司的业务 至关重要；

(V) 所有涉及支付特许权使用费或其他金额的合同，其计算依据是本公司或本公司的任何子公司的收入或收入，或与本公司的任何产品或本公司或任何公司子公司为当事方的任何公司子公司有关的收入或收入；

(Vi) 所有证明负债的合同和协议(或对借入资金的任何担保)，有权利用因负债而延长的信贷，或对其有形或无形资产授予留置权，以担保任何债务，在每种情况下，金额均超过200,000美元，但不包括任何此类合同或协议，根据这些合同或协议，本公司不存在任何持续的重大义务 ；

(Vii) 本公司在过去三(3)年内收购或处置任何个人或任何业务实体或部门或任何个人的业务(包括通过合并或合并或购买该 个人的控股权或几乎所有资产的控股权或以任何其他方式)而订立的最终买卖或类似协议的所有合同和协议，但不包括已完成适用收购或处置的任何此类合同或协议，且本公司不存在任何持续的重大债务；

(Viii)对本公司或本公司任何附属公司的业务具有重大意义的所有合伙企业、合资企业或类似协议；

(Ix) 与本公司或本公司任何子公司为缔约方的任何政府当局签订的所有合同和协议，但任何公司允许的除外；

(X) 限制或意在限制公司或公司任何子公司在任何业务线或与任何个人或实体或在任何地理区域或在任何时间段内竞争，或雇用或保留任何人的能力的所有合同和协议， 不包括惯常的保密协议；

(Xi) 在12个月内每年支付200000美元或以上的所有个人财产租约或总租约；

(Xii) 在截至2023年6月30日为止的12个月期间内，出售、购买或处置任何资产或不动产的所有合约及协议，而该等资产或不动产的个别价值超过$200,000，但在正常业务运作中的任何出售、购买或处置除外；

(Xiii) 涉及以下内容的合同和协议：(A)第三方向 公司或任何公司子公司授予材料知识产权的许可或授予(商业上可用的现成软件许可除外)，年费或替换费用超过100,000美元，以及(B)公司对材料公司拥有的知识产权的许可或授予，但不包括(A)和(B)的任何(Y)由供应商授予或授予供应商的知识产权的非排他性许可(或再许可)。制造商和研究机构在正常业务过程中的付款低于50,000美元的以往做法，以及 (Z)保密和保密协议、员工保密协议和发明转让协议；

(Xiv) 任何(A)授予任何人任何优惠价、“最惠国”或类似权利或(B)授予任何人关于任何地理位置、任何客户或任何产品或服务的排他性的任何合同；

(Xv) 在截至2023年12月31日的日历年度内，任何并非在正常业务过程中订立、未根据第4.17(A)节的任何其他条款披露且预计将产生超过200,000美元收入或需要支出的合同或协议；

(Xvi) 对本公司或本公司任何附属公司作为一个整体具有重大意义的任何其他合同；以及

(Xvii) 签订本第4.17(A)节第(I)至(Xvi)款所述类型的任何合同或协议的任何承诺。

(B) 除个别或总体上合理地预期不会对本公司构成重大影响外， (I)每份重大合同是本公司或本公司任何附属公司以及据本公司所知的其他各方的法律、有效和具有约束力的义务，并可根据其条款强制执行，且本公司或任何本公司子公司 均未违反、违反或违约任何重大合同，也未有任何重大合同被另一方取消； (Ii)据本公司所知，没有任何其他方违反、违反或违反任何重大合同；及 (Iii)本公司或任何本公司附属公司均未收到任何该等重大合同项下 违约的书面或据本公司所知的口头索赔。本公司及其各子公司已向GAMC或其法律顾问提供或提供所有未经编辑的重要合同的真实、正确和完整的副本，包括所有重大修改、修改和补充。

第4.18节保险。

(A) 截至本协议日期，本公司及本公司附属公司向信誉良好的保险人提供的保险金额为 ，并承保本公司根据过往经验合理相信足以应付本公司及本公司附属公司的业务及营运的风险。已向GAMC提供了截至本协议日期生效的此类保单的所有实质性方面的真实、正确和完整的副本。

(B) 对于每一份该等保险单，除个别或合计合理地预期对本公司及本公司附属公司整体不具重大意义的保险单外：(I)该保险单是合法、有效、具约束力的，并可根据其条款(除补救措施例外情况外)对本公司或适用的本公司附属公司强制执行，且除在正常情况下根据其条款已到期的保险单外，该保险单是完全有效及有效的；(Ii)本公司或本公司任何附属公司并无重大违约或失责(包括任何有关支付保费或发出通知的违约或失责)，且并无发生任何事件，以致在发出通知或时间流逝后构成该等违约或失责，或根据保单准许终止或修改；(Iii)并无威胁采取该等行动；及(Iv)据本公司所知，并无任何保单承保人 被宣布无力偿债或被置于接管、托管或清盘程序中。

第4.19节公司 股东批准；董事会批准；需要投票。公司董事会(包括该董事会所需的任何委员会或小组)通过在正式召开、通知和举行的会议上一致通过的决议，而不是随后以任何方式撤销或修改的决议，或在适用法律允许的情况下以一致书面同意代替会议， 已正式(A)确定本协议和合并对公司及其 股东是公平的，并符合其最佳利益，(B)批准并通过了本协议和合并，宣布了它们的可取性，并批准了合并和其他交易。(C)建议本公司股东批准及采纳本协议，并批准合并；及(D)指示将本协议及交易(包括合并)提交本公司股东考虑。通过本协议和以必要批准方式进行的交易(“公司股东批准”)是采用本协议和批准交易所必需的 公司任何类别或系列股本持有人的唯一投票权。签署和交付的书面同意将 作为公司股东的批准，不需要公司任何类别或系列股本的任何持有人的额外批准或投票 通过本协议和批准交易。

第4.20节反腐败 合规；某些商业惯例。在过去五(5)年中，本公司及本公司各附属公司、其各自的董事和高级管理人员，以及据本公司所知的其雇员、代理人和代表，在所有方面均遵守反腐败法律的规定。本公司、本公司任何子公司、任何董事或高级管理人员，或据本公司所知，本公司或本公司任何子公司的任何代理人或员工均未：(A)将任何资金用于非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支；(B)非法向外国或国内政府官员或雇员、向外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，或违反反腐败法的任何规定。或(C)支付将构成贿赂、回扣或非法或不当支付的任何款项，以协助本公司或 任何公司子公司为任何人获得或保留业务，或将业务转给任何人，或获得任何 不正当利益。本公司或本公司任何附属公司的账簿或记录中并无任何虚假或虚构的记项涉及任何非法付款或秘密或未记录的资金，本公司亦未设立或维持秘密 或未记录的基金。

第4.21节制裁和出口管制合规。

(A) 过去五(5)年来，本公司及本公司附属公司及其各自的高级职员和董事，以及据本公司所知，其各自的雇员、代理人和代表在所有重要方面一直遵守所有适用的制裁措施。在过去五(5)年内，本公司或其附属公司、其各自的任何董事或高级管理人员，以及，据本公司所知，其各自的任何雇员、代理人、代表或实益拥有人(在代表本公司或本公司附属公司行事时)：(I)曾经或现在是受制裁的人；(Ii)曾经或现在由受制裁的人拥有或控制；(Iii)一直在任何受制裁的国家经营或居住；(Iv)参与与任何受制裁个人或在任何受制裁国家进行的任何交易或业务，违反适用的制裁；(V)从任何政府当局或任何其他人收到关于实际或涉嫌违反制裁的任何通知、查询或内部或外部指控；或(Vi)自愿或非自愿地向政府当局披露有关实际或据称违反制裁的 。

(B)在过去五(5)年中，本公司及其各附属公司及其各自的董事和高级管理人员，以及据本公司所知，其员工、代理和代表在所有重要方面一直遵守出口管制法律。在过去五(5)年中，本公司、其子公司或其各自的董事或高级管理人员，也不知道本公司、其任何代理、员工或代表(在代表本公司或本公司的子公司行事时)：(I)从任何政府当局或任何其他人收到关于实际或涉嫌违反出口管制法律的任何通知、查询或内部或外部指控 ；或(Ii)就实际或据称违反出口管制法律向政府 当局进行任何自愿或非自愿的披露。

第4.22节利害关系方交易。除雇佣关系以及在正常业务过程中支付薪酬、福利和费用报销及垫款外，据本公司所知，本公司或本公司任何附属公司的董事、高级管理人员或其他附属公司 没有或已经直接或间接拥有：(A)在任何提供或出售、或提供或销售本公司或本公司任何附属公司提供或出售的服务或产品的人士中拥有经济利益 ；(B)向本公司或本公司任何附属公司购买、出售或提供任何货品或服务的任何人士的经济利益；(C)在本公司披露附表第4.17(A)节披露的任何合约或协议中的实益权益；或(D)与本公司或本公司任何附属公司订立的任何合约或其他安排，但惯常的赔偿安排及惯常与雇佣有关的协议及安排除外；但条件是，上市公司不超过5%(5%)的已发行有表决权股票的所有权 不应被视为本第4.22节所述的“对任何人的经济利益”。过去三(3)年，本公司或本公司任何附属公司均未(I)向 本公司或本公司任何附属公司的任何董事或高管(或相当于其高管)发放或维持信贷、安排信贷延伸 或以个人贷款形式续展信贷，或(Ii)对任何此等信贷延伸或维持的任何条款作出重大修改。

第4.23节《交易所法案》。本公司或本公司任何附属公司目前(或以前从未) 受经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)第12节的规定约束。

第4.24节经纪商。 除BTIG、LLC外，任何经纪商、发现者、投资银行家或其他人士均无权根据本公司或任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司作出的安排，获得与交易相关的任何经纪、发现者费用或其他费用或佣金。

第4.25节陈述和保证的排他性。除第四条另有明文规定外(经公司披露明细表修改)，本公司特此明确否认并否认关于本公司或公司任何附属公司、其关联公司，以及与其中任何一方有关的任何其他明示或默示的陈述或保证(无论是法律上还是在股权上)，以及与其中任何一方有关的任何事项，包括他们的事务、资产的状况、价值或质量、负债、财务状况或经营结果，或关于向GAMC提供的任何其他信息的准确性或完整性。其联属公司或其各自的任何代表由公司或任何公司或任何附属公司或其代表 明确否认任何此类陈述或保证，GAMC或合并附属公司均不应就其声称使用或依赖任何此类陈述和保证而提出任何索赔，本协议中规定的陈述或保证除外。在不限制前述一般性的情况下，除本协议明确规定外，公司或任何公司子公司或代表公司或任何公司子公司的任何其他人，均未就向GAMC、其关联公司或其各自代表提供的关于未来收入、未来运营结果(或其任何组成部分)的任何明示或默示的任何预测、预测、估计或预算作出或作出任何陈述或担保。本公司或任何公司附属公司的未来现金流或未来财务状况(或其任何组成部分)(包括任何前述假设的合理性)，不论是否包括在向GAMC、其联属公司或其任何代表或任何其他人士提供的 任何管理演示文稿或任何其他信息中，且明确否认任何此等陈述或保证。

第 条V.

GAMC和合并子公司的陈述和担保

除广汽美国证券交易委员会报告中陈述的情况外(只要此类披露的限定性质从广汽美国证券交易委员会报告的内容中显而易见，但 排除“前瞻性陈述”、“风险因素”中提及的披露以及其中的任何其他披露，但仅限于它们具有预测性或警告性，或与前瞻性陈述有关)(应当承认，此类美国证券交易委员会报告中披露的任何内容均不被视为修改或限定第5.01节所述陈述和保证(企业组织)，第5.03节(大写)和第5.04节(与本协议相关的权限)， GAMC特此声明并向公司保证如下：

第5.01节公司 组织。

(A) GAMC和Merge Sub均为正式注册成立的公司，根据其注册所在司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，并拥有必要的公司权力和授权以及所有必要的政府批准，以拥有、租赁和运营其财产，并按照目前的经营方式经营其业务。

(B) 合并子公司是GAMC的唯一子公司。除合并子公司外，GAMC并不直接或间接拥有任何公司、合伙企业、合资企业或商业协会或其他人士的任何股权或类似的 权益，或任何可转换为或可交换或可行使的任何股权或类似权益。

第5.02节公司注册证书及附例。到目前为止，GAMC和合并子公司均向公司提供了完整、正确的GAMC组织文件和合并子组织文件的副本。 GAMC组织文件和合并子组织文件完全有效。GAMC和合并子公司 均未实质性违反GAMC组织文件和合并子公司文件的任何规定。

第5.03节大写。

(A) GAMC的法定股本包括(I)200,000,000股GAMC A类普通股，(Ii)20,000,000股GAMC B类普通股，及(Iii)1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元(“GAMC优先股”)。截至本协议日期，(I)已发行的A类普通股9,147,981股，其中2,100,481股受赎回权约束，全部为有效发行、缴足股款、不可评估且不受任何优先购买权的限制；(2)已发行发行且已发行的B类普通股140,000股，均为有效发行、已缴足且不可评估且不受任何优先购买权约束；(3)GAMC未持有普通股。(Iv)已发行及已发行的9,583,333股GAMC认股权证及5,000,000股GAMC私募认股权证；(V)根据GAMC认股权证预留9,583,333股GAMC普通股以供日后发行；及(Vi)根据GAMC私募认股权证预留5,000,000股GAMC普通股 以供未来发行。截至本协议日期，GAMC没有已发行和已发行的优先股。

(B) 截至本协议日期，合并附属公司的全部法定股本包括100股普通股，每股面值0.01美元(“合并附属公司普通股”)。截至本公告日期，已发行并发行100股合并附属普通股 。合并子普通股的所有流通股均已正式授权、有效发行、缴足股款，且 不可评估且不受优先购买权的约束，由GAMC免费持有，不受所有留置权的限制，但适用证券法和合并子组织文件规定的转让限制除外。

(C) 所有已发行的GAMC单位、GAMC普通股、GAMC优先股和GAMC认股权证的发行和授予均符合所有适用的证券法和其他适用法律，且除适用证券法和GAMC组织文件规定的转让限制外，发行时没有任何留置权。

(D) GAMC在本协议项下交付的交易对价应及时有效地发行、全额支付和不可评估。 除适用证券法和GAMC组织文件规定的转让限制外，该等股份或其他证券的发行不受优先购买权和所有留置权的限制。交易对价将在符合所有适用证券法和其他适用法律的情况下发行，且不违反任何其他人在其中的权利或与之相关的 。

(E) 除(I)根据PIPE认购协议发行的证券、(Ii)将发行的与GAMC营运资金贷款有关的证券、(Ii)GAMC按本协议许可发行的证券及(Iii)GAMC认股权证外，GAMC并无 发行任何与GAMC已发行或未发行股本有关的任何性质的购股权、认股权证、优先认购权、催缴、可换股证券或其他权利、协议、安排或承诺 ，或GAMC有责任发行或出售GAMC的任何股本或其他股权。GAMC普通股所有按上述发行条款和条件发行时，将获得正式授权、有效发行、缴足股款和免税。GAMC或GAMC的任何子公司均不是GAMC或GAMC的任何子公司的当事方，也不授予GAMC或GAMC的任何子公司 任何股权增值权、参与权、影子股权或类似权利。GAMC不是与GAMC普通股或GAMC或其任何子公司的任何股权或其他证券的投票或转让有关的任何投票信托、投票协议、委托书、股东协议或其他协议的一方。GAMC不存在回购、赎回或以其他方式收购任何GAMC普通股的未履行合同义务。GAMC没有未履行的合同义务对任何人进行任何投资 (以贷款、出资或其他形式)。

第5.04节与本协议相关的授权。GAMC和合并子公司均拥有签署和交付本协议、履行本协议项下义务和完成交易的所有必要权力和授权。GAMC及合并子公司各自签署及交付本协议，以及各GAMC及合并子公司完成交易后， 已获所有必需的公司行动正式及有效授权，GAMC或合并子公司并不需要进行其他公司程序以授权本协议或完成交易(除(A)有关合并、GAMC股东大会批准及采纳GAMC建议，以及按DGCL的要求提交及记录适当的合并文件外)。本协议已由GAMC和合并子公司正式有效地签署和交付，假设本公司或任何公司子公司 适当授权、签署和交付，本协议构成GAMC或合并子公司的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对GAMC或合并子公司强制执行，但补救措施除外。

第5.05节无冲突；要求提交的文件和同意。

(A) GAMC和合并子公司各自签署和交付本协议，GAMC和合并子公司各自履行本协议不会：(I)与GAMC组织文件或合并子组织文件冲突或违反，(Ii)假设第5.05(B)节所述的所有同意、批准、授权和其他行动已获得，且第5.05(B)节所述的所有文件和义务均已提交，与任何法律、规则、规章、命令、适用于每个GAMC或合并子公司的判决或法令，或其任何财产或资产受到约束或影响的判决或法令，或(Iii)导致任何违反或构成违约(或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下将成为违约的事件)，或给予他人终止、修订、加速或取消任何权利，或根据任何附注、债券、抵押、契约、合同、协议、租约、许可证、许可、许可GAMC或合并子公司的每一方都是其中一方的特许经营权或其他文书或义务，或GAMC或合并子公司的每一项或其任何财产或资产受其约束或影响的特许经营权或其他文书或义务，但就第(Ii)和(Iii)款而言，对于不会或合理地预期不会对GAMC产生不利影响的任何此类冲突、违规、违规、违约或其他事件除外。

(B) GAMC和合并子公司各自签署和交付本协议，GAMC和合并子公司各自履行本协议不需要任何政府当局的任何同意、批准、授权或许可，或向任何政府当局备案或通知，除非(I)适用于交易法、蓝天法律和州收购法的要求，以及合并前高铁法案的通知要求，及(Ii)如未能取得该等同意、批准、授权或许可，或未能作出该等备案或通知，则不会因个别或整体 阻止或重大延迟完成任何交易，或以其他方式阻止GAMC或合并附属公司履行其在本协议项下的重大义务。

第5.06节合规性。 GAMC或合并子公司没有或曾经与以下法律发生冲突或违反或违反：(A)适用于GAMC或合并子公司的任何法律，或GAMC或合并子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律，或(B)GAMC或合并子公司为 一方或GAMC或合并子公司的任何财产或资产受其约束的任何票据、债券、抵押、契约、合同、协议、租赁、许可证、许可证、特许经营或其他文书或义务，除非，在每种情况下，对于不会或合理地预期不会对GAMC产生重大不利影响的任何此类冲突、违约、违规或违规行为。 GAMC和合并子公司的每个子公司都拥有GAMC或合并子公司拥有、租赁和运营其物业或按照目前进行的业务所必需的任何政府当局的所有重大特许经营权、授予、授权、许可证、许可证、地役权、 变更、例外、同意、证书、批准和命令。

第5.07节美国证券交易委员会文件；财务报表；萨班斯-奥克斯利法案。

(A)自2021年3月16日起，广东资产管理公司已向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了其必须提交的所有表格、报告、附表、报表和其他文件，包括任何证物，以及任何修订、重述 或其补编(统称为“广东资产管理公司美国证券交易委员会报告”)。到目前为止，广汽集团已向公司提交了广汽集团尚未向美国证券交易委员会备案的所有协议、文件和其他 目前有效的协议、文件和其他文书的所有修订和修改的真实无误的副本。截至各自日期，GAMC美国证券交易委员会报告(I)在所有实质性方面均符合经修订的1933年证券法(《证券法》)、《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》以及据此颁布的规则和条例的适用要求，且(Ii)在提交报告时，或经修订后的报告中， 不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏 陈述为在其中所作陈述所需陈述或必要陈述的重大事实，鉴于它们是在何种情况下制作的，并非误导性。每一位董事及其高管已根据《交易法》第16(A)节及相关规则和条例，及时向美国证券交易委员会提交了与GAMC有关的所有文件。

(B) 广汽美国证券交易委员会报告所载的每一份财务报表(包括其任何附注)在所示期间内均按照《公认会计原则》(一致适用)以及S-X条例和S-K条例(视情况而定)编制 (附注中可能另有说明，或如属未经审计的财务报表，则为美国证券交易委员会10-Q表格所允许的除外) 每份财务报表在所有重要方面都公平地列报了财务状况、经营成果、股东权益及GAMC于有关日期及所述期间的现金流量变动(就未经审核的 报表而言，须受正常及经常性的年终调整所规限，而该等调整尚未或不会合理地预期个别 或合计重大)。广汽集团没有在广汽美国证券交易委员会报告中未披露的表外安排。除GAMC的财务报表外，GAAP不要求GAMC的合并财务报表中包含其他财务报表。

(C) 除广汽美国证券交易委员会报告中另有规定外，广汽及合并子公司概无任何 性质(不论应计、绝对、或有)的负债或义务，须在根据公认会计准则编制的资产负债表中反映， 但在广汽及合并子公司的正常业务过程中产生的负债及义务除外。

(D) 纳斯达克在所有重要方面均遵守纳斯达克适用的公司治理规则和法规。

(E)GAMC已建立并维持披露控制和程序(如《交易法》第13a-15条所述)。此类 披露控制和程序旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内，记录、处理、汇总和报告与GAMC有关的重大信息以及GAMC根据交易法提交或提供的报告和其他文件中要求 披露的其他重要信息，并确保所有此类重大信息都经过积累 并酌情传达给GAMC联席主要执行官和主要财务官，以便及时就所需披露做出决定，并根据萨班斯-奥克斯利法第302和第906节进行所需的认证。此类 披露控制和程序有效地及时提醒GAMC的联席主要执行人员和主要财务人员注意《交易所法案》要求GAMC定期报告中必须包含的重要信息。

(F)GAMC维持财务报告的内部控制制度，足以为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括 足以提供合理保证的政策和程序：(1)GAMC保存的记录在合理细节上准确且在所有重要方面公平地反映其交易和资产处置；(2)交易被记录为必要的，以允许根据GAAP编制财务报表；(Iii)仅根据管理层和董事会的授权进行收入和支出；以及(Iv)防止或及时发现可能对其财务报表产生重大影响的未经授权的资产收购、使用或处置。GAMC不知道 任何欺诈或举报人指控，无论是否重大，涉及在GAMC财务报告内部控制中发挥重要作用的管理层或其他员工或顾问。

(G) 广东金融资产管理公司并无向任何高管(定义见《外汇法案》下的规则3b-7)或董事提供任何未偿还贷款或其他信贷扩展。GAMC没有采取任何萨班斯-奥克斯利法案第402条禁止的行动。

(H) GAMC(包括其任何员工)和GAMC的独立审计师均未发现或知悉(I)GAMC使用的内部会计控制系统存在任何重大缺陷或重大缺陷，(Ii)涉及GAMC管理层或参与编制财务报表或GAMC使用的内部会计控制的其他员工的任何欺诈(无论是否重大)，或(Iii)与上述任何事项有关的任何索赔或指控。

(I) 截至本报告之日，美国证券交易委员会未就广汽美国证券交易委员会的报告发表任何评论。据广汽股份了解，截至 日前，广汽美国证券交易委员会提交的所有报告均不受美国证券交易委员会持续审查或调查的影响。

第5.08节未发生某些变更或事件。自2021年3月16日以来，除本 协议明确规定外，(A)GAMC按正常程序并以与过去惯例一致的方式开展业务， (B)GAMC未有任何重大不利影响，且(C)GAMC未采取任何行动，如果在本协议日期后采取任何行动，将构成对第6.02节所述任何契约的实质性违反。

第5.09节缺席诉讼。在任何政府当局或任何其他人面前，没有针对GAMC、 或GAMC的任何财产或资产的待决行动，或据GAMC所知，对GAMC、 或GAMC的任何财产或资产的威胁。GAMC或GAMC的任何物质财产或资产不受任何政府当局或任何其他人的持续命令、同意法令、和解协议或其他类似书面协议的约束，也不受GAMC所知的任何政府当局或任何其他人的持续调查。

第5.10节董事会 批准；需要投票。

(A)GAMC董事会已正式(I)确定本协议和交易对GAMC及其股东是公平的，并符合GAMC及其股东的最佳利益，(Ii)批准本协议和交易并宣布其可取性，(Iii)建议GAMC股东批准和采纳本协议和交易，并指示本协议和交易： 提交广汽股份股东大会审议。

(B) 根据GAMC公司注册证书第4.3(B)(Iii)节的规定，GAMC任何类别或系列股本的持有人批准交易所需的唯一投票权是GAMC普通股多数流通股持有人的赞成票，但需要修订、更改或废除GAMC注册证书的任何条款时，需获得GAMC B类普通股多数股份持有人的投票或书面同意。

(C) 合并附属公司董事会以书面同意方式正式通过而其后并未以任何方式撤销或修改的决议，已正式(br}确定本协议及合并对合并附属公司及其唯一股东公平及符合其最佳利益， (Ii)批准本协议及合并并宣布其合宜，(Iii)建议合并附属公司的唯一股东批准及采纳本协议及批准合并及批准合并，并指示将本协议及交易提交合并附属公司的唯一股东考虑。

(D) 合并子公司任何类别或系列股本的持有人的唯一投票权是批准本协议、合并及交易是合并子公司普通股的大部分流通股持有人的赞成票。

(E)GAMC作为合并附属公司的唯一股东，通过书面同意正式通过且其后未予撤销或以任何方式修改的决议案，已正式(I)确定本协议及合并对合并附属公司及GAMC公平及符合其最佳利益，及(Ii)批准及采纳本协议及合并。

第5.11节合并子公司无先行操作。合并子公司仅为从事交易而成立，除本协议预期外，并无从事任何业务活动或进行任何业务或产生任何义务或责任。除本协议所述外，合并子公司在生效时间之前的任何时间都不会有重大资产、负债或债务。

第5.12节经纪。除BTIG，LLC外，根据GAMC或合并子公司或代表GAMC或合并子公司作出的安排，任何经纪、发现人、承销商或投资银行家无权 获得任何经纪、发现人、承销商费用或其他费用或佣金。

第5.13节GAMC 信托基金。截至本协议日期，GAMC为其公众股东设立的信托基金(“信托基金”)中有不少于21,916,659美元，该信托基金由GAMC为其公众股东的利益而设于JP Morgan Chase Bank，N.A.的信托账户 (“信托账户”)。该等信托账户的款项投资于美国政府证券或货币市场基金，并根据GAMC与受托人于2023年3月15日修订的投资管理信托协议(“信托协议”)，以信托形式由大陆股票转让及信托公司(“受托人”)以信托形式持有，该等美国政府证券或货币市场基金符合根据1940年《投资公司法》(经修订)而颁布的第2a-7条规则所订的若干条件。信托协议未经 修订或修改，其效力及全部效力均属有效，并可根据其条款强制执行，但须受补救措施的例外情况所限，且不会考虑终止、否认、撤销、修订、补充或修改。GAMC已 在所有重大方面遵守信托协议的条款，并无违反或违反信托协议下的条款，而根据信托协议，并不存在因发出通知或时间流逝而构成GAMC或受托人违反或失责的任何事件。没有单独的合同、协议、附函或其他谅解(无论是书面的还是不成文的，明示的还是默示的)：(A)广汽与受托人之间的协议会导致广汽美国证券交易委员会报告中对信托协议的描述在任何实质性方面都不准确；或(B)据GAMC所知，任何 个人(不包括(I)根据GAMC组织文件选择赎回其GAMC普通股股份的GAMC股东，或(Ii)GAMC首次公开发行股票的承销商在交易完成后有权获得延期承销佣金)有权获得信托账户中任何部分的收益。在 结算前，信托账户中持有的任何资金均不得释放，但以下情况除外：(A)从信托账户中赚取的任何利息收入中缴纳税款；以及(B)根据GAMC组织 文件的规定行使赎回权。截至本协议日期，没有任何诉讼悬而未决，据GAMC所知，也没有任何针对信托账户的书面威胁。在完成合并并根据信托协议通知受托人后，GAMC应 促使受托人在切实可行的情况下尽快按照信托协议将信托资金发放给GAMC，受托人因此有义务按照信托协议将信托资金 释放给GAMC，届时信托账户将终止；然而，于生效时间或生效日期之前到期及欠下或产生的GAMC负债及义务应于到期时支付， 包括应付予(A)已行使赎回权的GAMC股东，(B)根据法律规定提交、申请及/或根据本协议采取的其他行动的所有应付款项，(C)根据信托协议产生的费用及费用 ；及(D)应付第三方(例如专业人士、印刷商、 等)的款项。为GAMC完成合并的努力提供服务的公司(包括延期承销佣金)。截至本协议日期，假设本公司在本协议中的陈述和担保的准确性，以及本公司遵守本协议项下各自的义务，GAMC没有理由相信信托账户资金使用的任何条件将不会得到满足，或信托账户中的可用资金将在 生效时间无法提供给GAMC。

第5.14节员工。 除广汽美国证券交易委员会报告中所述的任何高级管理人员和董事，或担任与交易相关的交易顾问或尽职顾问外，广金公司和合并子公司目前不雇用或聘用任何员工、经理、董事、个人独立承包商或个人顾问，而该等员工、经理、董事、个人独立承包人或个人顾问在交易完成时应支付的未偿还 金额超过100,000美元。除报销公司高级管理人员和董事因代表公司开展活动而产生的任何自付费用以外，公司对任何员工、高级管理人员或 董事均无未偿债务，总金额不超过公司在信托账户外持有的现金金额。GAMC和合并子公司从来没有也不在任何员工福利计划(如ERISA第3(3)条所定义)、非限定递延薪酬计划(无论是否不受准则第409a条约束)、奖金、股票期权、股票购买、限制性股票、激励、递延薪酬、退休人员医疗或人寿保险、补充退休、遣散费、控制权变更、附带福利、疾病薪酬和休假计划或安排或其他薪酬和/或福利计划、计划、协议、合同、 退休人员医疗或人寿保险、补充退休、遣散费、控制权变更、附带福利、病假工资或安排或其他薪酬和/或福利计划、计划、协议、合同、政策或安排 (统称为“GAMC福利计划”)，GAMC或合并子公司也没有任何义务或承诺创建或 采用任何此类GAMC福利计划(股权激励计划和ESPP除外)。本协议或其他附属协议的签署和交付，或交易的完成，均不会(单独或与任何其他事件，不论是否偶然)(I)导致应向广汽董事、高管或员工支付的任何款项(包括遣散费、失业赔偿金、金色降落伞、奖金或其他)，(Ii)导致任何补偿或福利的资金、支付时间或归属的加速，或(Iii)导致广汽支付或应支付的任何金额。根据守则第280G条，合并子公司或其任何附属公司被归类为“超额降落伞付款” 。没有任何合同、协议、计划或安排是GAMC或合并子公司的一方 要求任何一方向任何人支付税款总额或退税。

第5.15节税收。

(A)(Br)GAMC和合并子公司(I)已及时提交(考虑到提交时间的任何延长)其任何一方要求提交的所有所得税和其他重要纳税申报单，并且所有此类提交的纳税申报单在所有重要方面都是完整和准确的；(Ii)已及时支付在提交的纳税申报单上显示为到期的所有所得税和其他实质性税款，以及GAMC或合并子公司以其他方式有义务支付的任何其他实质性税款，但尚未到期和应支付的当期税款 ，或以其他方式真诚提出异议的税款，或下文(A)(V)款所述的税款除外；(Iii)未放弃关于所得税或其他实质性税项的任何诉讼时效，或同意延长关于纳税评估的任何期限 或所得税或任何其他重大税额的不足之处；(Iv)无任何欠缺、审计、审查、调查或其他有关重大税项或重大税务事项待决或书面威胁的程序，就 评估诉讼时效仍未生效的课税期间；及(V)已根据GAMC最近一份综合财务报表中的公认会计原则，为GAMC尚未缴付的任何重大税项(不论是否在任何报税表上显示为应缴)提供充足的准备金。

(B) GAMC和Merge Sub均不是任何税收分享协议、税收赔偿协议、税收分配协议或类似协议(在正常业务过程中达成的商业协议除外)的订约方，也不受其约束或负有义务 该等协议的主要目的与税收无关，也不与GAMC的任何关联公司或直接或间接所有人订立。

(C) GAMC或合并子公司不需要在截止日期后结束的任何应纳税所得期(或其部分)的应纳税所得额(或部分应纳税所得额)中计入任何重大收入项目或排除任何重大扣除项目，原因是：(I)根据《法典》第481(C)条(或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)，截止日期为截止日期或之前的应纳税期间，在截止日期前的会计方法发生了变化；(Ii)与任何政府当局 与税收有关的任何协议，包括在截止日期或之前签署的《守则》第7121条所述的任何《结算协议》(或任何相应的州、地方或外国所得税法的类似规定)；(Iii)在截止日期或之前进行的分期付款销售；(Iv)在截止日期或之前产生的任何预付金额或预付款或产生的递延收入；或(V)根据《守则》第1502节(或任何类似的州、地方或外国税法规定)在结算前订立或存在的任何公司间交易或任何超额亏损帐户。无论是GAMC 还是合并子公司，都不会因为守则第965条的适用而在交易结束后缴纳任何税款。

(D) 在GAMC或合并子公司未在该司法管辖区提交纳税申报表的司法管辖区内的任何税务机关未提出任何书面申索(据GAMC所知，亦未提出任何申索) 该司法管辖区内的税务机关须或可能须在该司法管辖区提交纳税申报表。

(E) GAMC和Merge Sub都不是提交合并、合并或统一的美国联邦、州、地方或外国所得税申报单的附属集团的成员，但仅由GAMC和Merge Sub组成的任何集团除外。

(f) 根据《国库条例》1.1502-6条(或国家、地方或外国法律的任何类似规定)，作为受让人或继承人，根据合同(主要目的与税收无关的在正常业务过程中签订的商业协议除外)，GAMC和合并子公司均不对任何人的税收承担任何实质性责任。，或法律的实施。

(G) GAMC和合并子公司均未要求就GAMC和/或合并子公司与任何税务机关之间悬而未决的税款作出实质性裁决。

(H) 在过去两(2)年内，GAMC和Merge Sub均未在本守则第355节或第361节声称或打算全部或部分受《守则》第355节或第361节管辖的交易中分销他人的股票，或由另一人分销其股票。

(I) GAMC和Merge Sub均未从事或达成国库条例1.6011-4(B)(2)节所指的“上市交易”。

(J)就美国联邦所得税而言，GAMC和Merge Sub均被归类为公司。

(K) GAMC和Merge Sub没有采取任何行动，据GAMC或Merge Sub所知，是否有任何事实或情况会合理地阻止合并有资格获得拟纳税待遇。

第5.16节上市。 已发行和已发行的广东资产管理公司单位根据交易法第12(B)节的规定登记，并在纳斯达克上市交易，交易代码为“GAMCU”。广东资产管理公司的已发行和已发行普通股根据交易法第12(B)节的规定进行登记，代码为“GAMC”，在纳斯达克上市交易。已发行和已发行的广东资产管理公司认股权证根据交易法第12(B)节进行登记，并在纳斯达克 上市交易，代码为“GAMCW”。截至本协议签订之日，尚无纳斯达克或美国证券交易委员会对广汽提起任何针对该实体的注销、广汽普通股股份、广汽认股权证或终止广汽纳斯达克上市意向的诉讼，或据广汽所知，未有任何诉讼悬而未决。GAMC或其任何附属公司均未采取任何行动，试图终止GAMC单位、GAMC普通股股份或GAMC认股权证根据《交易法》的注册。

第5.17节GAMC的 和合并子公司的调查和依赖。GAMC及Merge Sub均为成熟的买家，并已就本公司及本公司附属公司及交易作出独立的调查、审核及分析，而调查、审核及分析是由GAMC及Merge Sub与其聘请的专家顾问(包括法律顾问)共同进行的。GAMC、合并子公司及其代表已获得 本公司和本公司子公司的代表、物业、办公室、厂房和其他设施、账簿和记录以及他们就调查本公司和本公司子公司以及交易而要求的其他信息的全面和完整的访问权限。GAMC和Merge Sub均不依赖本公司或其任何代表作出的任何声明、陈述或保证，无论是口头或书面的、明示的或暗示的，除非第 IV条(经公司披露时间表修改)有明确规定。本公司或其任何股东、附属公司或代表均不对GAMC、合并附属公司或其各自的股东、附属公司或代表承担任何责任 由于使用向GAMC或合并附属公司或其任何代表提供的任何信息、文件或材料，无论是口头或书面形式，在任何保密信息备忘录、“数据室”、管理层、尽职调查讨论或任何其他形式中，以期待交易。本公司及其任何股东、关联公司或代表均不会直接或间接就涉及本公司及本公司附属公司的任何 估计、预测或预测作出任何陈述或保证。

第5.18节某些商业惯例。自2021年3月16日以来，GAMC、合并子公司，或据GAMC所知，GAMC或合并子公司的任何董事或高级管理人员、代理人或员工：(A)使用任何资金非法 捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法支出；(B)非法向 外国或国内政府官员或雇员或向外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，或违反1977年修订的《外国反腐败法》的任何 条款；或(C)支付任何刑事贿赂 。

第5.19节投资公司法。GAMC和Merge Sub都不是1940年修订后的《投资公司法》所指的“投资公司”。

第5.20节收购法规和章程规定。GAMC董事会已采取一切必要的行动 ，以使DGCL第203条对企业合并的限制或任何外国法律下的任何类似限制将不适用于本协议和交易，包括GAMC普通股的合并和发行。截至本协议签订之日，与本协议、合并、发行新GAMC普通股或任何其他交易相关的任何“公允价格”、“暂停”、“控制股份收购”或其他反收购法规或类似的国内或国外法律均不适用于GAMC或合并子公司。截至本协议日期，尚无任何股东权利计划、 “毒丸”或类似的反收购协议或计划受GAMC或合并子公司的约束或约束 。

第六条。

在合并前的业务行为

第6.01节公司在合并前开展业务。

(A) 公司同意，自本协议生效之日起至本协议终止之日起 ，除非(1)本协议或任何附属协议的任何其他条款明确规定，(2)公司披露时间表第6.01(A)节所述，或(3)适用法律要求(包括任何政府当局可能要求或强制要求的)，否则GAMC应另行书面同意(同意不得无理附加条件、拒绝或延迟)：

(I) 本公司及其各附属公司应在正常业务过程中以与以往惯例一致的方式开展业务；以及

(Ii) 本公司及本公司各附属公司应尽其商业上合理的努力，维持本公司及本公司各附属公司现行的 业务组织架构基本不变，继续提供本公司及本公司各附属公司现任高级管理人员及主要员工的服务，并维持本公司及本公司各附属公司与客户、供应商及与本公司或本公司任何附属公司有重大业务关系的其他人士的现有关系。

(B) 作为补充而非限制，除非(1)本协议或任何附属协议的任何其他条款明确规定，(2)公司披露日程表第6.01(B)节规定，或(3)适用法律要求(包括任何政府当局可能要求或强制要求的)，公司或任何公司子公司在本协议生效之日和本协议的生效时间或较早终止期间，不得直接或间接未经GAMC事先书面同意(不得无理附加条件、拒绝或拖延)，进行下列任何 行为：

(I) 修订或以其他方式更改《公司注册证书》或公司章程或同等的组织文件；

(2) 组建或创建任何子公司；

(Iii)发行、出售、质押或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担(A)本公司或本公司任何附属公司任何 类股本的任何股份，或任何期权、认股权证、可转换证券或任何 类收购该等股本的任何股份或任何其他所有权权益(包括但不限于任何影子权益)，但与根据第7.19节转换本公司可换股票据有关的 除外， 公司或公司的任何子公司；但根据条款行使或结算任何公司期权或公司RSU不受第6.01(B)节的限制，授予公司期权、公司RSU或公司认股权证也不受本第6.01(B)节规定的限制，或(B)公司的任何物质资产；

(Iv)就其任何股本或其他权益宣布、作废、作出或支付以现金、股票、财产或其他方式支付的任何股息或其他分派；

(V) 直接或间接对其任何股本进行重新分类、合并、拆分、细分或赎回，或购买或以其他方式收购其任何股本，但不包括根据适用的公司股权计划和/或管理此类股本证券或其他股本权益的基础协议中规定的条款从前雇员、董事或承包商赎回股本证券；

(Vi) (A)收购(包括但不限于通过合并、合并或收购股票或资产或任何其他业务组合)任何公司、合伙企业、其他业务组织或其任何分支机构；或(B)在任何情况下，除在正常业务过程中外，不得因借入的款项而招致任何债务，或发行任何债务证券，或承担、担保或背书或以其他方式对任何人的义务负责，或作出任何贷款或垫款，或故意授予其任何资产的任何担保权益；

(Vii) 除非法律另有要求，或根据在本协议日期生效的任何计划或协议的条款，(A)给予 支付或将支付给公司或公司任何子公司的任何现任或前任董事、高级管理人员、员工或顾问的薪酬或福利的任何实质性增加，但薪酬和/或福利的增加总额不超过200,000美元，(B)签订任何新的或实质性修订任何现有的，与公司或公司任何子公司的任何现任员工或担任副总裁或更高职位的任何公司子公司 签订的遣散费或终止协议，或授予其控制权或留存款项或福利的任何变更，(C)采取任何行动，将导致公司或公司任何子公司的任何现任或前任董事、高管、员工或顾问的任何补偿或福利的归属或支付时间加快，或 资金需求加速 ，或(D)雇用、聘用或终止(原因或死亡或残疾除外)任何董事， 高级管理人员、员工、顾问，但年薪不超过20万美元的个人和总裁副总经理以下职务的员工除外；

(8) 自愿承认工会或类似组织，或签订集体谈判协议或其他工会合同 ；

(Ix) 通过、修订和/或终止除适用法律可能要求的 (X)以外的任何计划(或在本协议生效之日将被视为计划的任何安排)，或(Y)在正常课程中每年更新健康和福利计划的情况下 并且与过去的做法一致；

(X) 除法律规定外，根据在本协议之日或在正常业务过程中有效的计划或协议的条款，向公司或公司任何子公司的任何董事、高级管理人员或其他员工支付任何遣散费或解雇费；

(Xi) 除在正常业务过程中外，作出任何重大税务选择、修订任何所得税申报表或其他重大税务申报表，或解决或妥协任何重大的美国联邦、州、地方或非美国所得税责任，而在每种情况下， 均可合理预期会对本公司或本公司任何附属公司产生不利及重大影响；

(Xii) 对任何重大合同进行实质性修订、实质性修改或终止(不包括根据其条款到期的任何合同)，或修改、放弃、修改或终止(不包括根据其条款到期的任何合同)公司或任何公司子公司在合同项下的实质性权利，但在正常业务过程中除外。

(Xiii) (X)允许公司知识产权的任何重大项目失效或被放弃、失效或允许进入公共领域 公司知识产权中包含的任何重大商业秘密，(Y)未能支付维持和保护其在公司知识产权任何重大项目中的权益所需的所有费用和税款，或(Z)出售、转让、许可或再许可(非独家许可和在正常业务过程中授予的公司知识产权的再许可 除外)；

(Xiv) 如果有，修改任何隐私政策或任何业务系统的运行或安全，除非 公司根据隐私/数据安全法律要求作出合理决定；

(Xv) 取得不动产的任何费用权益；

(Xvi)免除、免除、妥协、和解或清偿任何待决或威胁的重大诉讼或法律程序，或妥协或了结任何责任，但在正常业务过程中除外；或

(Xvii) 订立任何协议或以其他方式作出具有约束力的承诺，以执行上述任何一项。

第6.02节GAMC和合并子公司在合并前开展业务。除本协议或任何附属协议的任何其他条款(为免生疑问，包括根据管道认购协议设想的条款)、GAMC提交的与本协议有关的GAMC披露时间表第6.02节(“GAMC披露时间表”)或适用法律所要求的(包括任何政府当局可能要求或强制要求的)以外，GAMC同意自本协议之日起至本协议终止和生效时间较早者为止，除非本公司或本公司附属公司另有书面同意(同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件)，GAMC及合并子公司的业务应在正常业务过程中进行。作为补充而非限制，除 本协议或任何附属协议的任何其他条款明确规定、GAMC披露时间表第6.02节所述或适用法律要求(包括任何政府当局可能要求或强制要求的)外，GAMC和合并子公司在本协议生效之日和本协议的生效时间或提前终止之间， 不得在未经公司事先书面同意的情况下， 直接或间接地进行下列任何行为，同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件：

(A) 修改或以其他方式更改GAMC组织文件或合并子组织文件，或组成GAMC除合并子公司以外的任何子公司；

(B)宣布、作废、作出或支付任何股息或其他分派，以现金、股票、财产或其他方式支付，但根据GAMC组织文件要求从信托基金赎回的除外；

(C) 除与PIPE认购协议有关外，对GAMC普通股或GAMC认股权证进行重新分类、合并、拆分、细分或赎回，或以其他方式直接或间接获得GAMC普通股或GAMC认股权证，但根据GAMC组织文件需要从信托基金赎回的情况除外；

(D) 发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担任何类别的股本或GAMC或合并子公司的其他证券，或GAMC或合并子公司的任何期权、认股权证、可转换证券或任何种类的其他权利，以获得该等股本的任何股份，或GAMC或合并子公司的任何其他所有权权益(包括但不限于任何影子权益)；

(E) 收购(包括但不限于通过合并、合并或收购股票或资产或任何其他业务组合) 任何公司、合伙企业、其他业务组织或与任何其他个人订立任何战略合资企业、伙伴关系或联盟；

(F) 除GAMC营运资金贷款外，因借款而招致的任何债务或担保另一人的任何此类债务，发行或出售任何债务证券或期权、认股权证、催缴股款或其他权利以收购GAMC的任何债务证券， 视情况而定，订立任何“保持良好”或其他协议以维持任何财务报表条件或订立任何具有上述任何经济影响的安排；

(G) 对任何财务会计方法或财务会计原则、政策、程序或惯例作出任何改变，但经其独立会计师同意的《公认会计原则》或《准据法》在此后同时修订的规定除外；

(H) 作出任何实质性纳税选择，或结清或折衷任何实质性的美国联邦、州、地方或非美国所得税义务 ，但在符合以往惯例的正常过程中除外；

(I) (A)订立、采用或修订任何GAMC福利计划(除采用股权激励计划和特此明确考虑的ESPP外)，或订立任何集体谈判或类似协议，(B)向GAMC或合并子公司的任何现任或前任员工、高级管理人员、董事、个人独立承包商或其他个人服务提供者授予或建立任何形式的补偿或福利，或(Br)雇用或聘用任何员工或其他个人在完成交易后向GAMC或合并子公司提供服务；

(J)清算、解散、重组或以其他方式结束GAMC或合并子公司的业务和运营；

(K) 修改信托协议或与信托账户有关的任何其他协议；

(L) 与上述任何人(I)在场 或董事或合并子公司或(Ii)联属公司、“联营公司”或“直属 家族”(该等词语分别在交易法第12b-2和16a-1中定义)在任何实质性方面订立、续订或修订任何交易、协议安排或谅解；或

(M) 订立任何协议或以其他方式作出具有约束力的承诺，以执行上述任何一项。

第6.03节向信托账户索赔 。本公司确认，广东资产管理公司是一家特殊目的收购公司， 有权及特权实施涉及 公司与一项或多项业务或资产的合并、资产收购、重组或类似的业务合并，且本公司已阅读广东资产管理公司美国证券交易委员会报告、广东资产管理公司组织文件，且 理解广东资产管理公司为造福于广东资产管理公司公众股东而设立其中所述信托账户，且仅在其中规定的有限情况下才可从信托账户中支出。本公司还确认并同意GAMC的唯一资产包括GAMC首次公开募股的现金收益和其证券的非公开配售，并且几乎所有这些收益都已存入信托账户，以使其公众股东 受益。因此，本公司(代表本公司及其关联公司)同意，尽管本协议中包含任何其他规定，本公司现在没有，也不会在生效时间之前的任何时间对信托基金提出任何索赔，无论该索赔是否因本公司与GAMC之间的业务关系或以任何方式与本协议或任何其他协议或任何其他事项有关而产生，无论此类索赔是基于合同、侵权行为、衡平法或任何其他法律责任理论而产生的(任何和所有此类索赔在本节6.03中统称为“索赔”)。尽管本协议中有任何其他规定，公司(代表其自身及其附属公司)在此不可撤销地放弃他们现在或将来可能拥有的任何索赔，并且不会以任何理由向信托基金或信托账户和GAMC的任何受托人寻求追索；但前提是，上述豁免不会限制或禁止本公司向GAMC、合并子公司或任何其他人士提出索赔，要求对信托账户以外持有的GAMC或合并子公司的款项或其他资产进行法律救济，或要求与交易相关的具体履约或其他衡平法救济。如果公司对信托基金提起违反前述规定的诉讼或诉讼，在GAMC胜诉的情况下，GAMC有权向公司追回与任何此类诉讼相关的合理法律费用和费用。公司同意并承认该不可撤销的放弃对本协议至关重要，GAMC及其关联公司明确依赖该放弃促使GAMC签订本协议，公司还打算并理解该放弃是有效的、 根据适用法律对公司及其每一关联公司具有约束力和可强制执行的。本第6.03节在本协议因任何原因终止后继续有效。

第七条。

其他协议

第7.01节代理 声明；注册声明。

(A) 在本协议签署和收到所需财务报表后，应在可行的情况下尽快(I)广东金融中心和本公司 应共同编制并向美国证券交易委员会提交一份委托委托书，作为登记声明的一部分提交美国证券交易委员会，并发送给广东金融控股股东大会(该委托书连同其任何修正案或补充文件，称为“委托委托书”)；(Ii)广东金融中心和本公司应共同编制，并由广东金融控股向美国证券交易委员会备案。采用S-4表格的注册说明书(连同对其的所有修订) ，其中委托书应包括在招股说明书(“招股说明书”，连同委托书和注册说明书，“委托书/注册说明书”)，与根据证券法将根据本协议发行的作为交易代价发行的新GAMC普通股的登记 有关。

(B) 本公司及广东金融资产管理公司各自应提供对方可能合理要求的有关自身的所有资料 与本协议拟进行的交易有关的行动及委托书/注册声明的编制，或本公司、合并附属公司、本公司或任何监管机构(包括纳斯达克)的任何附属公司或其代表就合并及其他交易而作出或代表其作出的任何其他声明、备案、通知或申请。中国资产管理公司及本公司均应尽其合理最大努力(I)促使向美国证券交易委员会提交的委托书和登记声明在所有重要方面符合适用于其的所有法律要求，(Ii)在合理可行的情况下尽快回复 并解决从美国证券交易委员会收到的所有关于委托声明和登记声明的意见，(Iii)在向美国证券交易委员会提交文件后，在可行的情况下尽快根据证券法宣布登记 声明有效，以及(Iv)在完成交易所需的时间内保持 注册声明的有效。在注册声明生效日期前，GAMC应采取任何适用的联邦或州证券法规定的与发行新GAMC普通股有关的所有或任何行动，在每种情况下，GAMC将根据证券法宣布注册声明生效后，立即向本公司股东发行或可发行新GAMC普通股。

(C) 未经另一方批准，GAMC或本公司不得提交、修订或补充委托书或注册说明书 (此类批准不得被无理扣留、附加条件或拖延)。广东资产管理公司和本公司均将在收到通知后立即通知对方登记声明生效或任何补充或修订提交的时间、发出任何停止令、暂停就本协议向本公司股东发行或可发行的新普通股在任何 司法管辖区发售或出售的资格、或美国证券交易委员会要求修改委托书或注册声明或对其发表评论的任何请求以及 美国证券交易委员会对此的回应或要求提供更多信息。中国资产管理公司和本公司均应合作并共同商定 (此类协议不得被无理扣留或拖延)、对美国证券交易委员会或其工作人员关于委托声明或注册声明的评论的任何回应，以及对代理声明或注册声明的任何修订。

(D)GAMC表示，GAMC提供的纳入注册说明书和委托书的信息，在(I)注册说明书宣布生效时，(Ii)委托书(或其任何修正案或附录)首次邮寄给GAMC和本公司股东的时间，(Iii)GAMC股东大会的时间， 和(Iv)生效时间，包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出陈述的情况，未能陈述其中所需陈述或为作出陈述而必需陈述的任何重大事实，以确保陈述不具误导性。 如在生效时间前的任何时间，有关GAMC或合并子公司或其各自的高级管理人员或董事的任何事件或情况应由GAMC发现，并应在登记声明的修订或补充或 委托书中列明，GAMC应及时通知本公司。广汽负责向美国证券交易委员会提交的与合并或其他交易有关的所有文件在形式和实质上都应在所有实质性方面符合证券法及其下的规则和条例以及交易法和其下的规则和条例的适用要求。

(E) 本公司表示，本公司提供的纳入注册说明书和委托书的信息 不应在(I)注册说明书宣布生效时，(Ii)委托书(或其任何修正案或补充)首次邮寄给GAMC和公司股东的时间，(Iii)GAMC股东大会的时间，以及(Iv)生效时间，包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出陈述的情况，没有陈述其中需要陈述的或为使陈述不误导而必须陈述的任何重大事实。 如果在生效时间之前的任何时间，本公司发现与本公司或其任何子公司或其高级管理人员或董事有关的任何事件或情况，而该等事件或情况应在登记声明的修订或补充文件或委托书中列明，本公司应立即通知GAMC。本公司负责向美国证券交易委员会提交的与合并或其他交易有关的所有文件在形式和实质上都应在所有重要方面遵守证券法及其下的规则和法规以及交易法和其下的规则和条例的适用要求。

(F) 如果在编制和提交登记声明(包括其中包含的委托书) 或美国证券交易委员会对其进行审查的过程中，美国证券交易委员会要求或要求编制并提交关于该交易的美国联邦所得税后果的税务意见，双方应向该律师提交令其满意的习惯税务陈述函，应于美国证券交易委员会及该律师就该税务意见书的编制及存档而认为合理必要的其他日期(S) 宣布生效。尽管 本协议有任何相反的规定，但广汽集团、本公司或其各自的税务顾问均无义务就本协议拟进行的交易是否符合合并意向税务待遇提供任何意见，但关于 为满足美国证券交易委员会颁布的适用规则和规定所需披露的关于登记 报表(包括其中包含的委托书)中的交易的美国联邦所得税考虑因素的任何实质性准确性的惯例意见除外。

第7.02节GAMC 股东批准；合并子股东批准；公司股东批准。

(A)GAMC股东 批准。GAMC应(I)在根据证券法宣布注册声明生效后，尽快(A)根据适用法律将委托声明分发给GAMC的股东；(B)仅就下列第(1)款，正式(1)根据公司组织文件和纳斯达克上市规则召开股东大会(“公司股东大会”)，并(2)根据公司组织文件和“纳斯达克”上市规则召开股东大会(“股东大会”)，会议日期不迟于登记声明宣布生效之日起三十(30)个工作日；及 (C)征求公司普通股持有人的委托书，对公司的各项提案投赞成票；以及(Ii)向其股东提供选择赎回GAMC股份的机会。GAMC应通过其董事会向其股东推荐(A)修订和重述GAMC的注册证书，其形式为本协议附件B-1(随后可在注册声明生效前的任何时间通过公司和GAMC双方书面协议进行修订)，包括实施上述更改和批准GAMC更名为“Bolt Projects Holdings，Inc.”所需的任何单独或非捆绑的咨询建议。(B)根据适用法律及交易所规则和法规通过并批准本协议；(C)批准发行与合并相关的新的GAMC普通股，并根据PIPE与适用的PIPE投资者的认购协议和与适用的Bridge投资者的桥梁融资协议预期的纳斯达克规则； (D)批准GAMC采用第7.16节和第7.17节所述的股权激励计划和ESPP；(E)选举将根据第2.05(B)节指定的董事；(F)通过并批准美国证券交易委员会(或其工作人员)在其对注册说明书或与此相关的函件的评论中可能指出的任何其他建议；(G)通过并批准经GAMC和公司合理商定的与本协议拟进行的交易有关的 必要或适当的任何其他建议；和(H)如有必要，股东大会休会，以允许进一步征集委托书，因为没有足够的票数批准和采纳上述任何一项((A)至(H)项中的此类建议，统称为“GAMC建议”)，并且 在委托书中包括此类推荐。GAMC董事会不得撤回、修改、修改或修改其向GAMC股东提出的对GAMC提案投赞成票的 建议(连同本文摘录中描述的对GAMC股东的建议的任何撤回、修改、限制或修改， “建议中的修改”)。在适用法律允许的最大范围内，(I)GAMC设立记录日期、召开GAMC股东大会、发出通知、召开和召开GAMC股东大会的义务不受建议中任何修改的影响；和(Ii)GAMC同意设立记录日期，适时召开GAMC股东大会，召开GAMC股东大会，并将GAMC提案提交审批。GAMC股东大会应休会：(I)为获得GAMC股东批准而征集额外的委托书，以获得GAMC股东批准；(Br)如果GAMC股东大会举行投票，GAMC股东大会将无法获得批准；(Ii)如果GAMC股东大会未达到法定人数； 或(Iii)根据适用法律，GAMC真诚地与外部法律顾问协商后确定的任何补充或修订的披露必须在GAMC股东会议之前分发和审查，GAMC应留出合理的额外时间提交或邮寄该补充或修订披露；条件是：(Br)GAMC股东大会不得延期至(I)GAMC股东大会原定召开日期(不包括适用法律要求的任何延期)后三十(30)天；或(Ii)晚于外部日期前三(3)个工作日。GAMC同意根据GAMC组织文件的要求，向在GAMC首次公开募股中发行的GAMC A类普通股的持有者提供机会，在GAMC股东大会期间选择赎回该股GAMC A类普通股。

(B)合并子公司 股东批准。本协议签署后，GAMC作为合并子公司的唯一股东，应立即批准和采纳本协议，并批准合并和交易。

(C)公司股东批准。 根据本协议规定的条款，公司应：(I)尽其合理的最大努力以不可撤销的书面同意(“书面同意”)的形式征求和获得公司的批准，并在登记声明根据证券法宣布生效并交付或以其他方式提供给股东之后的两(2)个工作日内迅速(无论如何，在两(2)个工作日内)；及(Ii)将委托书/注册说明书分发予本公司股东，并附上本公司及其 外部律师认为必要或适当的向本公司股东作出的任何额外披露。如本公司未能取得书面同意，本公司应在注册声明宣布生效后，于合理地 尽快召开本公司股东大会，以纯粹就本协议获采纳、本协议拟订立的其他协议及据此拟进行的交易(包括合并)进行表决。如召开本公司股东大会，则 本公司须在本公司股东大会上取得本公司股东批准，并应在注册声明宣布生效后，在合理可行范围内尽快采取一切必要或适宜的其他行动，以确保本公司股东批准。如本公司股东以书面同意方式取得批准，则在收到书面同意后，本公司将在合理可行范围内尽快 编制并向其未同意根据DGCL第228(E)条(如适用)及262条所规定的股东交付通知；但GAMC应获给予合理机会在向适用股东交付该等通知内容前 审阅及评论该通知的内容。

第7.03节获取信息；保密。

(A) 自本协议生效之日起至本协议生效或提前终止为止，本公司和GAMC应 (并应促使其各自的子公司并指示其各自的代表)：(I)向另一方(以及另一方的高级管理人员、董事、员工、会计师、顾问、法律顾问、代理人和其他代表，统称为“代表”)提供在正常营业时间内的合理访问权限，并在合理的事先通知 高级管理人员、员工、代理、财产、任何一方及其子公司的办公室和其他设施以及其账簿和记录，但此类访问不得包括未经公司事先书面同意对公司或任何公司子公司的任何财产、设施或设备进行任何不合理的侵入性或侵入性调查或其他测试、抽样或分析；以及(Ii)迅速向另一方提供另一方或其代表可能合理要求的有关该方及其子公司的业务、财产、合同、资产、负债、人员和其他方面的信息。尽管有上述规定，但在不限制公司根据第7.07条承担的义务的情况下，公司和GAMC均无需 提供信息访问或披露信息，前提是法律顾问已告知该方访问或披露信息将(X)违反其保密义务或与此类信息有关的类似法律限制。(Y)危及对律师-委托人特权的保护，或(Z)违反适用法律(双方同意，双方应在商业上作出合理努力，以不会导致此类不一致、冲突、危险 或违反的方式提供信息)。

(B) 各方根据第7.03节获得的所有信息应按照GAMC与公司之间的、日期为2023年7月26日的、经不时修订、补充或修改的保密协议(《保密协议》)保密。

(C) 尽管本协议有任何相反规定，每一方(及其代表)均可就交易的税务处理和税务结构咨询任何税务顾问，并可根据保密协议向任何其他人披露交易的税务处理和税务结构，以及提供的与此类处理或结构有关的所有材料(包括意见或其他税务分析)，在每种情况下均符合保密协议。

第7.04节公司 征集。自本协议之日起及之后，直至本协议根据第9.01节规定的生效时间或有效终止之日(如较早)，本公司不应也不应致使本公司子公司不得，并应指示其代表不得(I)发起、征求、便利或鼓励(包括以公开或其他方式提供非公开信息)关于任何公司收购提案的任何查询或作出任何关于公司收购提案的任何查询，(Ii)参与有关其财产的任何谈判或讨论，或提供对其财产的访问， 与公司收购提案有关的任何人的账簿和记录或任何机密信息或数据， (Iii)就任何公司收购提案(或合理地预期会导致任何公司收购提案的查询、提案或要约或其他努力)进行、参与并保持讨论或谈判，或 以其他方式合作、协助或参与或促进任何此类查询、提案、要约、努力、讨论或谈判，(Iv)就本公司任何类别的股权证券修订或批准任何停顿或类似协议下的任何豁免或豁免；(V)批准、认可或推荐，或建议公开批准、认可或推荐任何公司收购建议；(Vi)批准、认可、推荐、签立或订立任何原则性协议、意向书、谅解备忘录、条款说明书、收购协议、合并协议、期权协议、合资协议； 合伙协议或与任何公司收购建议有关的其他书面安排，或任何可合理预期会导致公司收购建议的建议或要约，或(Vii)解决或同意作出任何前述或 以其他方式授权或准许其任何代表或本公司附属公司采取任何该等行动。本公司将及 促使本公司附属公司及指示其代表及本公司附属公司立即停止与任何人士(本协议各方及其各自代表除外)就公司收购建议进行的任何 邀请、讨论或谈判。本公司还同意，本公司将立即要求在本协议日期之前已签署保密协议的每个人(除本协议各方及其各自的代表外)退还或销毁在本协议日期之前由本公司或代表本公司提供给该 个人的所有保密信息。

第7.05节员工福利事项。

(A)GAMC应，或应安排尚存公司及其每一家子公司(视情况而定)在生效时间后立即向本公司或继续受雇于GAMC、尚存公司或其附属公司(包括本公司及本公司附属公司)的每名员工 提供(I) 基本工资或小时工资率和年度现金奖励机会，在每种情况下，不低于紧接生效时间之前对该等连续 员工有效的基本工资或小时工资率和年度现金奖励机会，以及(Ii)不低于生效时间之前有效的员工福利。总体而言，比紧接生效时间之前提供给该等连续员工的 。

(B)GAMC应根据GAMC、尚存公司或其任何子公司(包括本公司和本公司子公司)建立或维持的任何员工福利计划、计划或安排，或应促使尚存公司及其每一家子公司(如适用)为所有目的(包括是否有资格参与、福利应计、归属和确定福利水平)向继续留任员工提供信贷。“新计划”)在公司或任何公司子公司(或其各自的任何前身)生效时间之前应计或被视为应计的服务 ；但条件是，这种服务的计入不得重复任何福利或任何此类福利的资金。此外，GAMC应作出商业上合理的努力，以(I)促使放弃任何资格等待期、任何保险要求的证据，以及在每个新计划下适用涵盖 连续雇员或其家属的任何预先存在的条件限制，以及(Ii)使任何连续雇员及其承保家属在结业年度的那段时间内发生任何符合条件的支出，在这些计划中，为满足适用计划年度适用于该连续雇员及其受保家属的所有免赔额、共同保险和最高自付费用的目的，提供该连续雇员在截止日期后参加或有资格参加的健康和福利 福利的新计划将考虑该连续雇员在结业前参加的健康和福利福利。关闭后，GAMC应，并应促使尚存的公司及其每一家子公司遵守在紧接关闭前存在的所有应计但未使用的假期和其他带薪假期。

(C)GAMC应或应促使尚存的公司及其每一家子公司按照在紧接截止日期前有效的条款承担、履行和履行所有计划，因为此类计划可能会根据其条款不时修改或终止。

(D) 本第7.05节的规定完全是为了本协议各方的利益， 本协议中包含的任何明示或默示的内容不得授予任何连续雇员、法定代表人或受益人或其家属、 或任何其他人根据或由于本协议而享有的任何性质或种类的任何权利或救济，包括但不限于在任何特定期限内受雇或继续受雇的权利，或 补偿或福利水平。本协议中任何明示或暗示的内容均不得构成对公司或公司任何子公司的任何计划或其他员工福利计划的修改或修改，也不得要求公司、GAMC、尚存的公司或其任何子公司继续任何计划、新计划或其他员工福利安排，或阻止其修改、修改或终止。

第7.06节董事和高级职员的赔偿；D&O尾巴。

(A) 自生效时间起及生效后，GAMC同意对(I)公司及本公司各附属公司的每名现任及前任董事及管理人员 (在每种情况下，仅限于以其身份行事及该等活动与根据本协议被收购的公司的业务有关的范围内)(“公司受保障方”)作出赔偿并使其不受损害；及(Ii)GAMC及合并子公司(“GAMC受弥偿各方”，连同本公司受弥偿 方，“D&O受弥偿各方”)因因本公司、本公司附属公司或本公司在生效时间之前或之前存在或发生的事项而招致或与之有关的任何费用或开支(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿或法律责任，不论是民事、刑事、行政或调查性质的。GAMC或合并子公司(视情况而定)将根据适用法律及其各自的公司注册证书、成立证书、章程、有限责任公司协议或在本协议生效之日生效的其他组织文件被允许对该等 D&O受补偿方进行赔偿(包括在适用法律允许的最大限度内垫付已发生的费用)。在不限制前述规定的情况下，GAMC应，并应促使合并子公司(I)自GAMC组织文件中关于GAMC和合并子公司前任和现任高级管理人员、董事、员工和代理人的补偿和免除(包括与费用预支有关的条款)的有效 时间规定起，维持不少于六(6)年的期间，自本协议之日起，在每种情况下，这些规定不低于公司、公司子公司、GAMC或合并子公司的管理文件的规定；以及(Ii)不得修改、废除或以其他方式修改 任何方面的此类条款，除非法律另有要求，否则在每种情况下，这些条款都会对这些人的权利产生不利影响。GAMC应承担， 并对本条款第7.06条中的每一条公约负责。

(B) 自生效之日起六(6)年内，GAMC应按不低于现行保险条款的条款，对GAMC、合并子公司、本公司或任何公司子公司的董事和高级管理人员责任保单目前承保的人员进行有效的董事和高级管理人员责任保险。但(I)每一家GAMC和本公司应在合理可用的范围内，通过各自获得一份六(6)年的“尾部”保单，使GAMC和本公司各自的现任董事和高级管理人员责任保险的承保范围扩大，其条款不得低于GAMC和 公司目前针对在生效时间或之前存在或发生的索赔的保险条款(此类保单， 关于GAMC，《GAMC D&O尾部政策》和《公司D&O尾部政策》)；以及(Ii)如果在该六(6)年内提出任何索赔，则根据本第7.06条规定必须维持的任何保险应继续就该索赔进行，直至其最终处置。

(C) 尽管本协议中有任何相反规定，但本第7.06节在合并完成后无限期继续有效，并对GAMC和GAMC的所有继承人和受让人具有共同和个别的约束力。如果GAMC或其任何继承人或受让人与任何其他人合并或合并，且不是此类合并或合并的持续或存续的公司或实体，或将其全部或基本上所有财产和资产转让或转让给 任何人，则GAMC应确保在每一种情况下，都应做出适当拨备，以使GAMC的继承人和受让人继承本第7.06节规定的义务。

(D) 于结算日，GAMC应与本公司及GAMC于结案后的董事及高级职员订立令本公司及GAMC各自合理满意的惯常赔偿协议，该等协议于结案后继续有效。

第7.07节某些事项的通知 。

(A) 本公司应立即向GAMC发出通知，GAMC应立即通知本公司，GAMC应立即通知本公司，如果在本协议生效之日至本协议结束之日(或根据第 IX条提前终止本协议)发生或未发生导致或将合理预期导致第VIII条所列任何条件失效的任何事件，GAMC应立即通知本公司。

(B) 本公司根据第7.07条发出的通知不得限制或以其他方式影响本协议中包含的本公司的任何陈述、担保、契诺或义务。

第7.08节进一步 行动；合理的尽力。

(A) 根据本协议的条款并在符合本协议条件的情况下，协议各方应(并应促使其每一关联公司)尽其合理的最大努力采取或促使采取适当的行动，并作出或促使作出根据适用法律是必要、适当或可取的事情，包括美国证券交易委员会于2022年3月30日发布的关于特殊目的收购公司首次公开募股的某些方面及其后续业务组合的拟议规则，如果该等拟议规则被美国证券交易委员会采纳的话。或以其他方式尽快完成及生效交易，包括但不限于尽其合理最大努力取得完成交易所需的所有许可、同意、批准、授权、资格、资格及政府当局及与本公司订立合约的各方的命令，以及 以满足合并的条件。如果在生效时间之后的任何时间，需要或需要采取任何进一步行动来实现本协议的目的，各方的适当高级管理人员和董事应尽其合理的最大努力采取所有此类行动。

(B) 每一方应(并应促使其每一关联公司)相互通报与交易有关的事项的状态，包括将其或其任何关联公司从任何 政府当局收到的与本协议标的事项有关的任何通信及时通知其他各方，并允许其他各方事先审查， 并在可行的情况下就该缔约方向任何政府当局提出的与交易有关的任何通信进行磋商。本协定任何一方均不得同意参加与任何政府当局就任何备案、调查或其他调查举行的任何会议，除非事先与其他各方协商，并在该政府当局允许的范围内给予其他各方出席和参加该会议的机会。在遵守保密协议条款的前提下，双方将在交换信息和提供其他各方可能合理要求的与前述相关的协助方面相互协调和充分合作。在遵守保密协议条款的前提下，双方将相互提供双方或其任何代表与任何政府机构或其工作人员之间与本协议和交易有关的所有重要通信、文件或通信的副本，包括任何文件、信息和数据。任何一方不得或导致在任何政府当局面前采取与其同意或完成交易请求相抵触或有意拖延的行动 。

(C) 在GAMC提出合理要求并事先给予合理通知的情况下，公司应采取商业上合理的努力，让其管理层成员 参加管理层陈述、“路演”、评级机构陈述、与融资来源的会议和类似活动，这些活动涉及获得GAMC股东的批准、GAMC的“股份回收”努力和/或获得任何债务或股权融资或获得评级或政府权威，以及 其他第三方批准；但该等参与不得影响该等管理成员在正常情况下处理本公司业务的能力。

(D) 尽管第7.08(D)节或本协议有任何相反规定，双方同意，第7.12节规定了GAMC、合并子公司、保荐人及其关联方(如果存在任何此类义务)根据《高铁法案》或任何其他反垄断法提交申请的唯一义务，这些义务应仅受第7.12节管辖。

第7.09节公开 公告。与本协议有关的初始新闻稿应为联合新闻稿，其文本已由GAMC和本公司各自商定。此后，除适用法律或纳斯达克规则另有要求外，在本协议之日至结束之日(或根据第九条提前终止本协议之日)之间，广汽集团和本公司在就本协议、合并或任何其他交易发布任何新闻稿或以其他方式发表任何公开声明之前，应尽其合理的最大努力相互协商 ，未经另一方事先书面同意，不得发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明。但条件是：(A) 如果适用法律或纳斯达克规则要求进行此类公告或其他沟通，则GAMC和本公司均可作出此类公告或沟通，在这种情况下，披露方应在适用法律允许的最大范围内，首先允许另一方审查此类公告或沟通 并有机会对其发表评论，且披露方应真诚地考虑此类评论，(B)在此类公告或其他沟通仅包含先前在公开声明中披露的信息的范围内。根据第7.09节事先批准的新闻稿或其他 通信，以及(C)向政府当局提供根据本协议或与交易有关的任何同意、批准和授权。 此外，第7.09节中包含的任何内容均不得阻止GAMC或本公司和/或其附属公司 向其投资者和潜在投资者或管道投资者提供有关交易的惯例或其他合理信息。

第7.10节税收 重要。

(A) GAMC和本公司打算，出于美国联邦所得税的目的，合并将符合合并预期的税收待遇 。本公司或GAMC概无采取或将会采取任何行动，而该等行动或失败将会导致 合并不符合合并意向税务处理的资格。双方应根据合并意向的税务处理报告合并的所有税务目的 ，除非政府当局因守则第1313(A)节所指的“决定”而另有要求 。GAMC和公司应相互合作，并与各自的律师合作， 记录和支持合并意向的税收待遇，包括提供事实支持函。

(B) 与交易相关的所有转让、单据、销售、使用、印花、登记和其他税费(包括任何罚款和利息) 应在交易结束后由本公司支付。

(C) 在收盘时或之前，本公司应向GAMC提交一份经妥善签署的证明，证明本公司不是代码第897(C)(2)节所指的美国不动产控股公司，并且根据财政部条例1.1445-2(C)(3)节的规定，公司普通股和公司优先股不是“美国不动产权益”，根据《国库条例》1.897-2(H)(2)节的规定，连同一份致国税局的通知(该通知应由本公司在关闭时或之后根据适用的金库规定向国税局提交)，每一份通知的形式和实质均为GAMC合理地 接受。

第7.11节证券交易所上市。广金公司将尽其合理的最大努力，促使交易相关发行的交易对价的新广金公司普通股 获准在纳斯达克上市，或者 广金公司和本公司共同接受的其他全国性证券交易所成交。自上市之日起至收盘止期间，广金公司应尽其合理努力，将广汽股份、广汽股份A类普通股、广汽股份权证在纳斯达克挂牌交易。

第7.12节反垄断。

(A) 在任何旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的法律所要求的范围内，本协议各方同意立即(不迟于本协议之日起十五(15)个工作日)， (I)向美国联邦贸易委员会和美国司法部提交根据《高铁法案》所要求的任何通知表格，在与交易有关的情况下，(Ii)不迟于本协议之日起十(10)个工作日，根据《公司披露时间表》第7.12节所列的其他反垄断法(视情况而定)提出任何必要的备案或申请。 本协议双方同意尽合理最大努力在合理可行的情况下尽快提供根据反垄断法可能要求的任何补充信息和文件材料，并尽合理最大努力采取所有其他必要行动， 适当或适宜导致适用等待期届满或终止或获得所需批准，只要适用，包括要求提前终止《高铁法案》规定的等待期，只要本协议第7.12节或本协议的任何其他规定不要求GAMC、合并子公司、保荐人或其任何附属公司或子公司(就本句子而言，包括保荐人和与保荐人有关联的、或由保荐人管理或提供建议的任何投资基金或投资工具)，或任何投资组合 公司(该术语在私募股权行业中通常被理解)或任何此类投资基金或投资工具的投资)， 未经GAMC事先书面同意，公司不得同意或以其他方式被要求出售、剥离、处置许可证、分离持有，或采取或承诺采取任何行动，在任何方面限制其对GAMC、公司的任何业务、产品、权利、服务、许可证或资产的行动自由，或 保留该公司的任何业务、产品、权利、服务、许可证或资产的能力。或其各自的任何子公司或附属公司，或其中的任何权益。

(B) 各方应根据任何反垄断法努力获得交易的所有必要批准和授权，并尽其合理的最大努力：(I)就任何提交或提交以及任何调查或其他查询，包括由私人 发起的任何程序，与其他各方或其附属公司进行各方面的合作；(2)使其他各方合理地了解该方或其代表从 收到的或由该方或其代表向任何政府当局发出的任何实质性通信，以及与私人的任何诉讼有关的任何实质性通信，在每一种情况下均涉及任何交易；(3)允许其他各方的一名代表及其各自的外部法律顾问在与任何政府当局举行任何实质性会议或会议之前，审查其提供给任何政府当局的任何实质性通信，并在与私人进行的任何程序有关的情况下，与任何其他人进行磋商，并在该政府当局或其他人允许的范围内，让 其他各方的一名或多名代表有机会出席和参加此类会议和会议；(4)如果一方代表 被禁止参加或参加任何会议或会议，其他各方应及时和合理地向该方通报有关情况；以及(V)尽合理最大努力进行合作，提交任何解释或为交易辩护的备忘录、白皮书、文件、通信或其他书面通信，阐明任何监管或竞争论点，和/或回应任何政府当局提出的请求或反对意见，但条件是，根据本协议第7.12节或本协议任何其他节向任何一方提供或收到的任何信息或材料可进行编辑：(I)删除与公司和公司子公司的估值有关的引用或其他竞争敏感材料，(Ii)为遵守合同安排所需，以及(Iii)为解决合理的律师-委托人或其他特权或保密问题所需， 双方均可在各自认为适当的情况下，合理地指定根据本条款7.12向任何一方提供或收到的任何材料或信息为“仅限外部律师使用的材料”。第7.12节中指定的“仅限外部律师”的材料应仅提供给接收方的指定法律顾问，未经提供此类材料的一方事先书面同意，该法律顾问不得向接收方的员工、高级管理人员或董事披露此类材料。

第7.13节要求 财务。本公司应(A)在本协议签订之日起尽快提交真实、正确和完整的(I)本公司截至2021年12月31日和2022年12月31日的经审计的综合资产负债表，以及该等年度本公司相关的经审计的综合收益和现金流量表，均按照PCAOB的审计准则进行审计，并附上公司的独立会计师(统称为“PCAOB经审计的财务报表”)的无保留审计报告。(Ii)截至2023年6月30日、2023年6月30日及2022年6月30日的公司未经审计的综合资产负债表，以及截至公司随后每个会计季度的最后一天的综合资产负债表 本公司在登记声明或对其进行的任何修订前至少四十五(45)天结束，或根据美国证券交易委员会管理登记声明的规则和条例(“公司未经审计的财务报表”)的规定 ；及(Iii)美国证券交易委员会S-X法规要求列入登记声明的任何未经审计的备考财务报表(“临时财务报表”)，以及，与PCAOB经审计财务报告及 本公司未经审计财务报告(下称“所需财务报告”)一道，及(B)在合理可行的情况下，尽快对所需财务报告作出 任何必要的修订、重述或修订，以使其仍符合适用的 美国证券交易委员会规范登记声明的规则及条例，以完成交易 。

第7.14节排他性。自本协议生效之日起至本协议生效之日起至本协议根据第9.01条有效终止之日为止，GAMC不得接受、也不得允许其任何附属公司或代表(I)发起、征求、促进或鼓励(包括以公开或以其他方式提供非公开信息的方式)与任何商业合并交易(“商业合并提议”)有关的任何要约、询价、建议或意向的提出、要约、询价、建议或意向的提出、书面或口头的 ，(Ii)进行与企业合并提案有关的任何谈判或讨论，或向任何与企业合并提案有关的任何人士提供对其财产、账簿和记录或任何机密信息或数据的访问；(Iii)就任何企业合并提案进行、参与和保持讨论或谈判，或以其他方式合作、协助或参与或促进任何此类查询、提案、要约、 努力、讨论或谈判；(Iv)修改或批准根据任何停滞或类似协议对GAMC任何类别的股权证券的任何豁免或免除，(V)批准、批注或推荐，或公开建议批准、批注或推荐任何企业合并建议；(Vi)批准、批注、推荐、签署或订立任何原则性协议、意向书、谅解备忘录、条款说明书、收购协议、合并协议、期权协议、合资企业协议、合伙协议或与任何企业合并建议有关的其他书面安排；或(Vii)决定或同意进行任何前述或以其他方式授权或允许其任何代表采取任何该等行动。GAMC应指示其代表立即停止与任何人(本合同各方及其各自的代表除外)就企业合并提案进行的任何 征求、讨论或谈判。

第7.15节信任 帐户。自生效时间起，GAMC公司注册证书中规定的在规定时间内解散或清算的义务终止，GAMC不因合并完成或其他原因而有任何义务解散和清算GAMC的资产，GAMC的股东 无权从信托账户获得任何金额。至少在生效时间前四十八(48)小时，GAMC应根据信托协议向受托人发出通知，并应根据信托协议向受托人交付任何其他文件、意见或通知，并促使受托人在生效时间 之前将信托账户中持有的所有资金转移到GAMC(作为可用现金保留在GAMC资产负债表上)。并在交易结束后用作营运资金及企业的其他一般业务用途)，其后将导致信托账户及信托协议终止。

第7.16节股权激励计划。GAMC应在生效时间前批准并通过自生效时间起生效的新股权激励计划(“股权激励计划”)，该计划应采用GAMC与公司共同商定的形式，并应规定：(A)初始总公积金相当于GAMC在收盘时完全稀释后已发行的新普通股数量的15%(15%)；及(B) 于股权激励计划期间每一历年第一天的年度增额，相等于(I)相当于紧接上一历年最后一日已发行的新GAMC普通股总数的5%(5%)的 数目及(Ii)由GAMC董事会厘定的较少数目的新GAMC普通股。

第7.17节员工购股计划。GAMC应在生效时间前批准并通过自生效时间起生效的新员工股票购买计划(“ESPP”)，该计划应采用GAMC与公司共同商定的形式，并应提供(A)相当于收盘时新GAMC已发行普通股数量的2%(2%)的初始总公积金；及(B)于股东特别提款期内每个历年的第一天按年增加，数额相等于(I)上一历年最后一日已发行的新GAMC普通股总数的百分之一(1%)及(Ii)由GAMC董事会厘定的较小数目中较少者。

第7.18节表格《S-8注册表》。广汽集团应在向美国证券交易委员会提交反映其非空壳公司身份的现行10表实体信息之日起两(2)个工作日内(或美国证券交易委员会规则或法规可能要求的更长期限)内，就根据股权激励计划可发行的新广汽集团普通股以及行使或展期期权和展期结算时可发行的新广汽集团普通股，提交有效的 表8(或其他适用表格)登记声明 。只要根据股权激励计划和特别提款权计划授予的奖励以及任何展期期权和展期RSU仍未完成，广汽集团应尽商业上合理的努力维持该注册声明(S)的有效性(以及维持招股说明书或其中所载招股说明书的当前状态)。

7.19公司 可转换票据。本公司应尽合理最大努力执行其在公司可转换票据项下的权利，并根据公司可转换票据的条款和条件，在生效时间之前采取所有公司可转换票据 转换为公司普通股的合理必要的所有其他行动。

第7.20节管道投资。在本协议根据其条款完成和终止之前， ：

(A) 本公司和GAMC应尽其商业上合理的努力，以(I)获得PIPE融资，履行PIPE认购协议项下PIPE投资者的义务，并按PIPE认购协议中规定的条款和条件完成PIPE认购协议拟进行的收购，(Ii)满足PIPE认购协议中规定的在其控制范围内的PIPE融资的所有条件，以及(Iii)满足和履行各自在PIPE认购协议下的义务 。GAMC应使用其商业上合理的努力，并应使用其商业上合理的努力，促使其各自的代表就本条款7.20中规定的事项与公司及其代表进行合作。如果公司提出合理要求，GAMC应在其根据任何管道认购协议享有此类权利的范围内，放弃适用管道投资者对该管道认购协议的任何陈述、担保、契诺或协议的任何违反，范围为使管道认购协议中规定的管道融资成交条件得到满足所必需的范围内，并且仅为完成成交的目的，但条件是(X)任何此类放弃可能受制于管道融资的成交发生和基本上同时进行的资金，(Y)受以下条件制约：在PIPE融资的成交发生和实质上同时融资的条件下，本公司或GAMC(如适用)也放弃任何该等违规行为，前提是本公司是因此而违反的条款的第三方受益人，并且 (Z)任何该等放弃应受制于配售代理根据与 的PIPE认购协议就该豁免所享有的权利(视情况而定)。

(B)未经 公司;事先书面同意，GAMC不得修改、修改或放弃任何PIPE认购协议的任何条款，但任何仅属部门性或非实质性的修改、修改或豁免， 且在每种情况下，不影响任何经济或任何其他实质性条款，均不需要公司的事先书面同意， 只要GAMC在该等修改、修改或放弃(包括其形式)的书面通知前不少于两(2)个工作日向公司提供，应理解为：但在不限制前述规定的情况下，任何 任何修订、修改或豁免如(I)减少或合理预期会减少任何 PIPE认购协议下的PIPE融资金额，(Ii)施加新的或额外的条件，或以其他方式扩大、修改或修改收到PIPE融资的任何条件，或(Iii)阻止、阻碍或延迟或预期阻止、阻碍或延迟交易的完成 ，则应被视为重大。

(C) GAMC应(I)在获悉任何PIPE认购协议项下的任何重大违约或违约或终止(包括任何PIPE投资者拒绝或否认其义务和/或提供适用的PIPE认购协议所预期的全部融资的能力)后立即通知公司，(Ii)在就任何PIPE认购协议向PIPE投资者交付任何 书面通知(或任何其他实质性通知)之前至少24小时，将该通知 送交公司和GAMC进行事先审查和同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延) 和(Iii)迅速，无论如何，在公司或GAMC提出合理请求后两(2)个工作日内，向PIPE投资者交付截止通知(该条款(或类似条款)将于PIPE认购协议中定义)，前提是根据PIPE认购协议交付通知的条件 已获满足或获豁免，且第IX条所载至成交前的所有条件已获满足或获豁免(但根据其性质须于成交时满足的条件 除外，但若成交发生则该等条件将于该日期合理预期得到满足)。

(D)应本公司的要求，在本协议生效日期后及交易结束前，广东资产管理公司应向本公司提交由广东资产管理公司与任何受监管股东签署的任何额外的PIPE认购协议，协议的形式应与附件D所附的受监管股东的格式大体相似，据此，受监管股东(S)应承诺购买，而广东资产管理公司应承诺按协议所载的条款和条件出售GAMC A类普通股。

第7.21节GAMC 扩展。

(A) 本公司承认，GAMC提交了委托书(经修订后的《GAMC延长委托书》) ，并于2023年3月15日获得GAMC股东对GAMC组织文件的修订批准，包括其公司注册证书，据此GAMC必须完成其初始业务合并的截止日期(GAMC 业务合并截止日期)延长至多9个月，从2023年3月19日至2023年12月19日，并在GAMC业务合并截止日期每次延长时，GAMC将向信托账户 存入GAMC延期委托书中规定的每一股GAMC未发行普通股的金额。

(B) 除非已根据第9.01节中的规定终止或终止本协议，否则(I)在2023年12月19日之前，GAMC应采取商业上合理的努力， 按照GAMC延期委托书和GAMC组织文件中的规定，将GAMC业务合并截止日期延长至2023年12月19日所需的资金存入信托账户，以及(Ii)GAMC应采取商业上合理的努力采取任何 和所有必要的行动，包括提交委托声明，修改GAMC组织文件并获得GAMC股东的必要批准，以将GAMC业务合并截止日期(第(I)和(Ii)款中的每次延期，即GAMC 延期)延长至外部日期或GAMC与公司共同书面商定的另一个日期。

第7.22节GAMC公开备案。自本协议之日起至生效之日止，广东资产管理公司应在商业上 尽合理努力及时更新所有应向美国证券交易委员会提交的报告，并在其他方面全面履行其根据适用法律承担的报告义务。

第7.23节股东诉讼。如果GAMC的任何股东在交易结束前对GAMC或GAMC董事会提起任何与本协议、任何附属协议或交易有关的诉讼，或据GAMC所知，对GAMC或GAMC董事会提出书面威胁，GAMC应立即将任何此类诉讼 通知公司，并让公司合理地了解其状况。GAMC应向公司提供参与任何此类诉讼的辩护的机会(符合惯常的共同抗辩协议)，并应适当考虑公司关于此类诉讼的建议，未经公司事先书面同意，不得和解或同意和解任何此类诉讼，不得无理拒绝、附加条件或拖延。

7.24银杏负债。在本协议生效日期和生效时间之间，公司应尽合理最大努力在成交前重组其与银杏的未偿债务，其条款至少应与在本协议生效之日之前提供给GAMC的条款一样优惠。

第八条。

合并的条件

第8.01节对每一方的义务附加条件。公司、GAMC和合并子公司完成交易(包括合并)的义务取决于在以下条件完成时或之前满足或放弃(在允许的情况下)：

(A)GAMC股东 批准。应已获得GAMC股东批准。

(B)公司股东 批准。应已获得公司股东的批准。

(C)没有命令。 不得(I)任何政府当局制定的任何法律、法规、判决、法令、行政命令或裁决 禁止或禁止完成合并；但发布此类法律、法规、判决、法令、行政命令或裁决的政府当局对交易各方拥有管辖权，或(Ii)在本协议生效之日起， 是否通过了任何可能导致完成交易(包括合并)的法律， 是非法的或被禁止的。

(D)反垄断审批和等待期。所有根据《高铁法案》要求提交的文件应已完成，适用于根据《高铁法案》完成交易的任何适用等待期(及其任何 延长)应已到期或终止，且应已获得根据《高铁法案》合理要求的任何成交前批准或许可。

(E)注册 声明。注册声明应已根据《证券法》宣布生效。任何暂停注册声明有效性的停止令均不生效，美国证券交易委员会也不应发起或威胁以暂停注册声明有效性为目的的诉讼。

(F)证券交易所上市 。根据本协议发行的广汽新普通股，须经批准在纳斯达克或广汽与本公司共同接受的全国性证券交易所挂牌上市，并以正式发行公告为准 。

第8.02节对GAMC和合并子公司的义务的条件。GAMC和Merge Sub完成交易(包括合并)的义务必须在交易完成时或之前满足或豁免(如果允许) 以下附加条件：

(A)陈述和 保证。本公司的陈述和担保载于第4.01节(组织机构和资质；子公司)，第4.04条(与本协议相关的权限)，第4.08(B)节 (没有某些变化或事件)和第4.24条(经纪人)应在截止日期前的所有 重要方面真实和正确，除非任何该等陈述和 保证明确说明截止日期为较早的日期，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早的 日期真实和正确。本公司的陈述和担保载于第4.03节(大写)，除截止日期时的微小不准确外，在所有方面都应真实和正确，就像在截止日期一样， 除非任何该等陈述和保证明确说明截止日期为较早日期，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期时真实和正确。本协议中包含的 公司的所有其他陈述和保证应在截止日期前的所有 方面真实、正确(不影响任何关于 “重要性”或“公司重大不利影响”的限制或其中规定的任何类似限制)，除非(I)任何此类陈述和保证在较早日期明确声明，在这种情况下，该陈述和保证应在 该较早日期和(Ii)该陈述和保证未能真实和正确(无论截至截止日期或该较早日期)作为一个整体不会对公司造成重大不利影响的情况下真实和正确。

(B)协定和契诺。公司应已在所有实质性方面履行或遵守本协议要求其在生效时间或之前履行或遵守的所有协议和契诺。

(C)高级船员证书。本公司应已向GAMC交付一份由公司高管签署的证书，日期为成交日期，证明满足第8.02(A)节、第8.02(B)节和第8.02(D)节规定的条件。

(D) 重大不利影响。自本协议之日起至截止日期为止持续的 截止日期之间，不会对公司产生重大不利影响。

(E)辞职。 除在结束前被确认为留任董事的人士外，公司董事会的所有成员应已签署书面辞呈，自生效时间之前起生效。

(F)登记权和禁售协议。注册权及禁售权协议各方(GAMC及拟成为协议一方的GAMC股权证券持有人除外)应已向GAMC交付或安排交付由所有该等各方正式签署的注册权及禁售权协议副本。

(G)FIRPTA税 证书。在交易结束时或之前，公司应向GAMC交付本协议第(Br)7.10(C)节规定的证书和通知。

(H)付款 电子表格。本公司应已按照第3.01(A)节的规定向GAMC交付付款电子表格。

第8.03节公司义务的条件。公司完成交易(包括合并)的义务取决于在完成以下 附加条件时或之前满足或放弃(在允许的情况下)：

(A)陈述和 保证。GAMC的陈述和担保包含在第5.01节(公司组织结构)，第 5.04节(与本协议有关的权力T)，第5.08(B)节(没有某些变化或事件)和第5.12节(经纪人)在截止日期的所有重要方面均应真实和正确，如同在截止日期 一样，除非任何该等陈述和保证明确说明截至较早日期，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期真实和正确。GAMC 的声明和担保包含在第5.03节(大写)在所有方面都应真实和正确，但截至截止日期的不准确之处除外，就好像截止日期一样，除非任何此类陈述和 保证明确说明截止日期为较早的日期，在这种情况下，该陈述和保证应在截止日期 较早的日期真实和正确。本协议中包含的GAMC的所有其他陈述和保证在截止日期前应在各方面真实、正确(不会对其中所述的“重要性”或“GAMC重大不利影响”或任何类似的限制造成任何影响)，除非(I)在较早的日期有明确声明，在这种情况下，此类陈述和保证 应自该较早日期起真实和正确，以及(Ii)如果该等陈述和保证不属实且 正确(无论截止日期或该较早日期)，作为一个整体，不会导致GAMC的重大不利影响 。

(B)协定和契诺。GAMC和合并子公司应在所有实质性方面履行或遵守本协议要求其在生效时间或之前履行或遵守的所有协议和契诺 。

(C)高级船员证书。广东资产管理公司应已向本公司交付一份由广东资产管理公司总裁签署的证书，日期为成交之日，证明满足第8.03(A)节和第8.03(B)节规定的条件。

(D)重大不利影响。自本协议之日起至截止日期为止，GAMC不应产生重大不利影响，截止日期为 。

(E)登记权和禁售协议。GAMC及其股权证券持有人应已提交一份由GAMC正式签署的《注册权与禁售权协议》。

(F) 人辞职。除在闭幕前被确认为留任董事的人员外，GAMC的高级管理人员和GAMC董事会成员应已签署书面辞呈，自生效日期起生效。

第九条。

终止、修订及豁免

第9.01节终止。 本协议可以在生效时间之前的任何时间终止，合并和其他交易可以在生效时间之前的任何时间放弃。 尽管本协议和公司股东或GAMC的交易有任何必要的批准和通过，但如下所述：

(A) 经GAMC和本公司共同书面同意；或

(B)如果生效时间不应在2024年7月4日(“外部日期”)之前发生，则由GAMC或公司以书面通知另一方；如果任何一方违反本协议项下的任何义务是未能在外部日期之前发生有效时间的主要原因，则任何一方或其代表不得根据本协议第9.01(B)款终止本协议；或

(C) 由GAMC或本公司以书面通知另一方，如果美国的任何政府当局 已颁布、发布、颁布、执行或作出任何已成为最终且不可上诉的禁令、命令、法令或裁决，并具有完成交易的效力，包括合并、非法或以其他方式阻止或禁止交易的完成，包括合并；但发布此类禁令、命令、法令或裁决的政府当局对交易各方具有管辖权；此外，如果一方违反其在本协议项下的任何义务是存在或发生任何事实或情况的主要原因，则根据本协议第9.01(C)款终止本协议的权利 如果不是存在或发生任何事实或情况的存在或发生 而完成交易(包括合并)将不是非法的或以其他方式阻止或禁止的，则不应享有该权利；或

(D) 如果(I)GAMC股东大会或其任何延期或延期未能获得批准所需的票数而未能获得GAMC股东批准，或(Ii)在根据证券法宣布注册声明生效后五(5)个工作日内未能获得公司股东批准，则GAMC或本公司以书面通知另一方；或

(E) 在修改建议后，公司向GAMC发出书面通知；或

(F) 如果GAMC延期未按照第7.21节的规定实施，GAMC 必须根据GAMC组织文件进行清算，公司以书面通知GAMC；或

(G) GAMC在违反本协议中规定的公司方面的任何陈述、保证、契诺或协议时， 如果公司的任何陈述或保证变得不真实，在任何一种情况下，都不会满足 第8.02(A)和8.02(B)节所述的条件(“终止公司违约”)；只要GAMC 没有放弃这种终止公司的违反行为，且GAMC和子公司并未实质性违反其在本协议中的陈述、保证、契诺或协议；此外，如果终止公司的违约行为可由公司纠正，则只要公司继续尽其合理努力纠正违约行为，GAMC不得根据本第9.01(G)条终止本协议，除非该违约行为在GAMC向公司发出违约通知后三十(30)天内仍未得到纠正；或

(H) 公司违反本协议中规定的GAMC和合并子公司方面的任何陈述、担保、契诺或协议，或如果GAMC和合并子公司的任何陈述或担保不真实，在任何一种情况下，将无法满足第8.03(A)和8.03(B)节中规定的条件(“终止GAMC违约”)； 前提是公司未放弃此类终止GAMC违规行为，且公司当时并未实质性违反其在本协议中的陈述、保证、契诺或协议；此外，如果该终止GAMC违规行为可由GAMC和合并子公司 纠正，则只要GAMC和合并子公司继续尽其合理努力纠正此类违约行为，公司即不得终止本协议，除非该违约行为在公司向GAMC发出此类违约通知后三十(30)天内仍未得到纠正。

第9.02节终止影响 。如果根据第9.01节终止本协议， 本协议应立即失效，本协议任何一方均不承担任何责任，除非第9.02条第X条、第 条和保密协议中规定的任何相应定义，或者在本协议一方故意实质性违反本协议后终止的情况下。

第9.03节开支。

(A) 如果发生关闭，GAMC应根据第3.04节的规定支付或安排支付未支付的公司交易费和未支付的GAMC交易费。如果合并和其他交易不能完成，除非本协议另有规定 ，本协议各方应负责并支付与本协议和交易有关的费用(包括任何外部律师、代理、顾问、顾问、专家、财务顾问和其他服务提供商的费用和开支)，但前提是：(I)GAMC的所有交易费用应由GAMC承担，(Ii)公司的所有交易费用应由公司承担。为免生疑问，GAMC根据第9.03节规定支付(或导致支付)的任何款项应在完成合并并从信托账户中释放收益时支付。

第9.04节修正案。 本协议双方可在生效时间之前的任何时间以书面形式对本协议进行修订；但在本协议通过后，公司股东对本协议所作的任何修订不得更改或 更改本协议的任何条款和条件，如果此类更改或更改会对公司股本股份的持有人造成不利影响。除非双方签署书面文件，否则不得对本协议进行修改。

第9.05节弃权。 在生效时间之前的任何时间，GAMC可(A)延长履行本公司任何义务或其他行为的时间，(B)放弃本协议所载本公司陈述和担保或本公司依据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处，以及(C)放弃遵守本公司的任何协议或本协议所载其自身义务的任何条件，以及(Ii)本公司可(A)延长履行任何义务或GAMC或子公司的其他行为的时间，(B)放弃GAMC或合并子公司的陈述和担保 或GAMC和/或合并子公司根据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处，并(C)放弃遵守GAMC或合并子公司的任何 协议或其自身义务的任何条件。任何此类延期或放弃，如在受其约束的一方或多方签署的书面文书中载明，应为有效。

第X条。

一般条文

第10.01条通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信应 以书面形式，并应通过电子邮件、挂号信或挂号信(预付邮资、要求退回收据)或亲自递送至以下 地址(或根据本条款10.01发出的通知中指定的一方的其他地址)以电子邮件或挂号信的形式发出(并应视为已在收到时被视为已正式发出)：

如果是GAMC或合并子公司：

金箭并购公司

10 E. 53^研发街道， 13^这是地板

纽约州纽约市，邮编：10022

注意：蒂莫西·巴维奇

电子邮件：tim.Babich@nexxus-holdings.com

将副本复制到：

格林伯格·特劳里格，LLP

范德比尔特大道一号

纽约州纽约市，邮编：10017

注意：艾伦·附件、杰森·西蒙和亚当·纳穆里

电子邮件：alan.attacher@gtlaw.com；simonj@gtlaw.com；adam.namoury@gtlaw.com

如果是对公司：

螺栓螺纹，Inc.

第五街2222号

加利福尼亚州伯克利94710

注意：丹·威德迈尔

电子邮件：Dan@boltthreads.com

将副本复制到：

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所

蒙哥马利街505号套房 2000

加利福尼亚州旧金山，邮编：94111注意：哈伊姆·扎尔茨曼，吉姆·莫龙，德鲁·卡普罗

电子邮件：Haim.Zaltzman@lw.com； Jim.Morrone@lw.com；Drew Capurro@lw.com

第10.02节陈述、保证和契诺的不存续。除非针对一方当事人的实际欺诈行为提出索赔，否则本协议或根据本协议交付的任何证书、声明或文书中的任何陈述、保证、契诺、义务或其他协议，包括因违反该等陈述、保证、契诺、义务、协议和其他规定而产生的任何权利，均不会在关闭后继续存在，所有此类陈述、保证、契诺、义务或其他协议将在关闭后终止和失效(并且在关闭后不再承担任何责任)。除(A)本文所载的公约和协议 根据其条款在关闭后全部或部分明确适用，然后仅适用于关闭后发生的任何违反行为，(B)本第十条和(C)第一条所载的任何相应定义除外。

10.03节可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法通过任何法治或公共政策执行，则只要交易的经济或法律实质未受到任何对任何一方不利的任何方式的影响，本协议的所有其他条件和条款仍应 保持完全有效。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，本协议各方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，以使交易按最初设想的最大可能完成 。

第10.04节整个协议；转让。本协议和附属协议构成了各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代了除第7.03(B)节中规定的以外，双方之间或其中任何一方之间关于本协议标的的所有先前的协议和承诺，包括书面和口头的，但保密协议除外。未经本协议其他各方事先明确书面同意，任何一方不得转让本协议(无论根据合并、法律实施或其他方式) 。

第10.05节利害关系人。本协议仅对本协议各方的利益具有约束力和效力，本协议中任何明示或暗示的内容都不打算或将授予任何其他人根据本协议或因本协议而享有的任何权利、 利益或任何性质的补救措施，但第7.06条除外(其目的是为了本协议所涵盖人员的利益，并可由此等人员强制执行)。

第10.06节适用法律。本协议应受适用于在特拉华州签署和将在该州履行的合同的特拉华州法律管辖和解释。所有因本协议引起或与本协议有关的诉讼均应在任何特拉华州衡平法院进行审理和裁决；但如果特拉华州衡平法院当时没有管辖权，则任何此类法律诉讼均可在位于特拉华州的任何联邦法院或任何其他特拉华州法院提起。本协议各方特此(A)不可撤销地接受 前述法院对其各自财产的专属管辖权管辖，以便由本协议任何一方提起因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼，并且(B)同意不启动与此相关的任何诉讼，但在特拉华州任何有管辖权的法院执行本协议中所述的任何判决、法令或裁决的诉讼除外。双方还同意，本协议规定的通知应构成充分的法律程序文件送达，双方还放弃关于此类文件送达不充分的任何论据。双方在此不可撤销地、无条件地放弃，并同意不以动议或作为答辩、反诉或其他方式，在因本协议或拟进行的交易而引起或与之有关的任何诉讼中，(A)因任何原因不受此处所述特拉华州法院管辖权的任何主张，(B)其或其财产豁免或免于任何此类法院的管辖权或在此类法院启动的任何法律程序(无论是通过送达通知、判决前的扣押、附件(br}以帮助执行判决、执行判决或其他)和(C)(I)在任何此类法院提起的诉讼 在不方便的法院提起，(Ii)此类诉讼的地点不当，或(Iii)本协议或本协议的标的不得在此类法院内或由此类法院执行。

第10.07节放弃陪审团审判。本协议各方特此在适用法律允许的最大范围内，放弃其在因本协议或交易而直接或间接引起的、根据 或与本协议或交易相关的任何诉讼中可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认其和本协议的另一方是受本协议的引诱而订立本协议和交易(视情况而定)的，其中包括本节第 10.07条中的相互放弃和证明。

第10.08节标题。 本协议中包含的描述性标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。

第10.09条副本。 本协议可以由一个或多个副本签署和交付(包括通过传真或便携文件格式(PDF)传输)，也可以由本协议的不同各方以单独的副本签署和交付，每个副本在执行时应被视为正本，但所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议。

第10.10节具体的 性能。双方同意，如果不按照本协议的条款履行本协议的任何条款，将发生不可弥补的损害，因此，在适用法律允许的最大范围内，双方有权在特拉华州衡平法院获得禁止令或强制令，以防止违反本协议或具体执行本协议的条款和规定(包括双方完成合并的义务) 如果该法院没有管辖权，位于特拉华州的任何美国法院，除本协议明确允许的法律或衡平法上有权获得的任何其他补救外，没有实际损害或其他证明。双方特此在适用法律允许的最大范围内，进一步放弃(A)在任何针对具体履约的诉讼中的任何抗辩，即法律上的补救是足够的，以及(B)任何法律规定的作为获得公平救济的先决条件的担保或担保的任何要求。

第10.11节法律 代表。

(A) GAMC特此代表其董事、成员、合作伙伴、高级管理人员、员工和关联公司(包括结束后的公司及其子公司)及其各自的继承人和受让人(所有此等各方，即“GAMC弃权方”)、 莱瑟姆·沃特金斯有限责任公司可代表公司或其子公司或其任何董事、经理、成员、合作伙伴、高级管理人员、员工或关联公司，在每种情况下，就因本协议引起或与本协议有关的任何行动或义务， 尽管本公司或其附属公司或其他GAMC放弃方有任何陈述(或任何持续陈述)，但GAMC和本公司各自代表自己和GAMC放弃方在此同意，并不可撤销地放弃(且 将不主张)由此产生或与之相关的任何利益冲突、违反义务或任何其他反对意见。GAMC和本公司 承认，无论Latham&Watkins LLP在截止日期后是否向本公司及其子公司提供法律服务，上述规定均适用。

(B) 公司特此代表其董事、经理、成员、合作伙伴、高级管理人员、员工和关联公司，以及他们各自的继任者和受让人(所有此等各方，“公司弃权方”)，同意Greenberg Traurig， LLP可以代表保荐人或他们各自的任何董事、成员、合作伙伴、高级管理人员、员工或关联公司，在每种情况下，与因本协议引起或与本协议有关的任何行动或义务，尽管其代表(或任何持续的)GAMC或其他公司免责方，本公司代表其本人和本公司免责各方在此表示同意，并不可撤销地放弃(也不会主张)由此产生或与之相关的任何利益冲突、违反义务或任何其他反对意见。本公司承认，无论Greenberg Traurig，LLP是否在截止日期后向GAMC或赞助商提供法律服务，上述规定均适用。

第10.12节无追索权。除非就某人的实际欺诈行为向该人提出索赔：

(A) 尽管本协议中可能有任何明示或暗示，但本协议只能针对本协议或本协议拟进行的交易而强制执行，并且任何基于本协议或本协议拟进行的交易、由此产生的或与本协议或交易相关的索赔或诉讼理由只能针对明确指定为本协议当事方的实体，然后仅针对本协议中规定的与该当事人有关的特定义务。

(B) 除本协议的指名方以外(且仅限于本协议中指名方承担的特定义务)，(A)董事过去、现在或未来的任何成员、合作伙伴、股东、附属公司、代理、律师、顾问或代表或附属公司，以及(B)董事过去、现在或未来的任何成员、合作伙伴、股东、附属公司、代理、律师、对于公司、GAMC或合并子公司中任何一家或多家公司、GAMC或合并子公司在本协议项下的任何一项或多项陈述、担保、契诺、协议或其他义务或责任，或基于本协议或本协议或拟进行的交易而提出的任何索赔，上述任何公司的顾问代表或附属公司应承担任何责任(无论是在合同、侵权行为、股权或其他方面)。

(C) 本条款第10.12条的规定旨在使以前、现在和将来的直接或间接股权持有人、控制人、股东、期权持有人、成员、普通或有限责任合伙人、关联方、代表及其各自的继承人和受让人受益，并可由其执行。每个此等人士应是本条款第10.12条的第三方 受益人。第10.12节对本协议各方的所有继承人和受让人具有约束力。

第10.13节公司披露时间表和GAMC披露时间表。此处提及的公司披露明细表和GAMC 披露明细表(每种情况下均包括披露明细表的任何部分) 是本协议的一部分，如同在本协议中完整阐述一样。除非上下文另有要求，否则本协议中所有提及公司披露日程表和/或GAMC披露日程表(在每种情况下，包括其中的任何部分)均应被视为对本协议的此类 部分的引用。任何一方在适用披露 明细表或其中任何部分中涉及本协议的任何部分或适用的披露明细表的任何部分，如果该披露的表面上合理地明显(即使未明确说明)该披露是对本协议的该其他适用部分或适用披露明细表的 部分做出的披露，则该披露应被视为针对本协议的该其他适用部分或适用披露明细表的该部分的披露。披露明细表中列出的某些信息仅供参考，可能不需要根据本协议进行披露。任何信息的披露不应被视为 承认此类信息需要与本协议中作出的陈述和保证相关地披露，也不应被视为建立了重要性标准。

[签名页如下.]

兹证明，GAMC、合并子公司和本公司已促使本协议由各自正式授权的高级管理人员自上文首次写明的日期起签署。

附件A

注册权和锁定协议的格式

修改和重述的注册权协议格式

此修订和重述 注册权协议(此“协议“)， 日期为[ ● ], 202[]，由Bolt Projects Holdings，Inc.和特拉华州的一家公司(The公司)(以前称为金箭合并公司，特拉华州的一家公司))，金箭赞助商，有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司(赞助商)， 在本合同签字页上注明的本公司独立董事(每人一名)广汽独立董事 和集体而言，广汽集团独立董事与保荐人或保荐人各自允许的受让人一起，GAMC持有者而每一个，都是GAMC支架“)，某些前博尔特螺纹公司的证券持有人，特拉华州的一家公司(”螺栓) 在本合同的签名页上注明(此等持有人、螺栓 夹具并与保荐人、GAMC持有人以及此后根据本协议第6.2条成为本协议缔约方的任何个人或实体共同合作，持有者 并且每一个保持者”).

独奏会

鉴于，本公司、保荐人和GAMC独立董事是该特定注册权协议的订约方，该协议日期为2021年3月16日( “原始RRA”);

鉴于，本公司已于2023年10月4日签订了该 特定业务合并协议(如该协议可能不时修订或补充，合并 协议“)，由本公司、Beam Merge Sub，Inc.和Bolt组成；

鉴于，于本协议日期，根据合并协议，Bolt持有人将获得普通股，每股面值0.0001美元(“普通股 股票“)，本公司；

鉴于，根据原RRA第5.8节的规定，经公司和在有关时间至少持有可登记证券多数权益的持有人(如原RRA所界定)的书面同意，且保荐人在本协议发布之日为可登记证券的至少多数权益持有人，保荐人可对其中所载的条款、契诺和条件进行修改或修改。

鉴于，本公司和保荐人希望修订和重述原RRA的全部内容，并签订本协议，根据本协议，本公司将向持有人授予本协议中规定的关于本公司某些证券的某些登记权。

因此，现在， 考虑到本合同所载的陈述、契诺和协议，以及某些其他善意和有价值的对价， 兹确认已收到并确认其充分，本合同双方拟受法律约束，特此协议如下：

文章 i

定义

1.1定义。就本协议的所有目的而言，本条款I中定义的术语应具有下列各自的含义：

“不利的 披露“指对重大非公开信息的任何公开披露，根据公司首席执行官或首席财务官善意的判断，在咨询公司律师后， (I)为适用的注册声明或招股说明书而要求在任何注册声明或招股说明书中作出的披露，(br}招股说明书不包含任何错误陈述，(Ii)如果注册声明未被提交、宣布为有效或未被使用(视属何情况而定)，则不需要在此时进行披露，以及(Iii)本公司出于真诚的商业目的，不公开此类信息。

“附属公司“ 具有《交易法》下的《一般规则和条例》第12b-2条赋予该术语的含义。

“协议“ 应具有本协议序言中所给出的含义。

“阻止 交易“应具有第2.4.1节中给出的含义。

“冲浪板“ 是指公司的董事会。

“螺栓“ 应具有本协议序言中所给出的含义。

“螺栓 夹具“应具有本协议序言中所给出的含义。

“控制权的变更“ 是指任何交易或一系列交易(A)，其结果是一个人或”集团“(不包括公司或其任何子公司)对证券(或可转换或可交换为证券的权利)拥有直接或间接的实益所有权(或可转换或可交换为证券的权利)，相当于公司当时已发行的股本证券的投票权或经济权利或权益的50%或50%以上，(B)构成合并、合并、重组或其他业务组合，但完成后，(1)紧接该合并、合并、重组或其他业务合并前的董事会成员不构成在合并中幸存下来的董事会成员的至少多数，或(2)紧接该合并、合并、重组或其他业务合并之前本公司的有表决权证券没有继续代表或没有转换为因该合并而产生的个人当时未偿还的有表决权证券的50%(50%)或更多的合并表决权。或(C)其结果是(I)向任何人士出售本公司全部或几乎全部资产(见其最近资产负债表)，或产生全部或基本上所有毛收入或净收入(见其最近损益表)的本公司资产，或(Ii)普通股在交易完成前在主要证券交易所或证券市场退市(S)。

“结业“ 应具有合并协议中给出的含义。

“截止日期 “应具有合并协议中给出的含义。

“选委会“ 指证券交易委员会。

“普通股 股票“应具有本演奏会中所给出的含义。

“公司“ 应具有本协议序言中给出的含义，包括本公司通过资本重组、合并、合并、剥离、重组或类似交易的继任者。

“要求苛刻的 托架“应具有第2.1.4节中给出的含义。

“交易所 法案“指可不时修订的1934年证券交易法。

“消费税负担“ 指因本公司股东赎回A类普通股 而产生的本公司根据《国税法》第4501节于2023年承担的任何消费税责任。

“排除在外的股份“ 指(A)根据PIPE认购协议购买的任何股份，以及(B)在紧接收盘前在公开市场或以其他方式从Bolt股东以外的其他人购买的任何普通股。

“表格 S-1盘架“应具有第2.1.1节中给出的含义。

“表 S-3盘架“应具有第2.1.1节中给出的含义。

“GAMC 持有者“应具有本协议序言中所给出的含义。

“GAMC 独立董事“应具有本协议序言中所给出的含义。

“GAMC多数股权持有者 “应指GAMC持有人合计持有当时所有GAMC持有人所持有的可登记证券的多数。

“持有人 信息“应具有第4.1.2节中给出的含义。

“持有者“ 只要该个人或实体持有任何可登记证券，应具有本协议序言中所给出的含义。

“直系亲属“ 指任何人的配偶或伴侣(或前配偶或前伴侣)、祖先、后代(无论是血缘、婚姻还是收养)或该人的后代的配偶、兄弟姐妹(无论是血缘、婚姻还是收养) 和Intervivos或只有此人及其配偶、祖先、后代(不论是血缘、婚姻或领养)、兄弟姐妹(不论是血缘、婚姻或领养)为受益人的遗嘱信托。

“独立董事“ 指收盘前本公司的独立董事。

“内幕交易政策 “指本公司不时修订的内幕交易政策或同等政策。

“锁定“ 应具有第5.1节中给出的含义。

“禁售期“ 指(A)就禁售股而言，指自截止日期起至截止日期后六(6)个月为止的期间；及(B)就认股权证或认股权证转换或行使后已发行或可发行的任何普通股而言，指截止日期后三十(30)天。尽管如上所述，如果在成交后达成最终协议，表明 预期控制权变更，则任何禁售期应在紧接控制权变更完成之前自动终止 。为免生疑问，任何禁售股自截止日期后六(6)个月起及之后不受本条第V条的禁售限制。

“禁售股“ 对于任何持有人及该持有人的许可受让人而言，指(A)紧接交易结束后该人士所持有的普通股股份 及(B)在有关普通股奖励的受限股票单位结算或行使后可向该人士发行的普通股股份 股票认购权或其他股权奖励，在上述(A)及(B)条的每一情况下，除任何除外股份外。

“最大证券数量 “应具有第2.1.5节中给出的含义。

“合并 协议“应具有本演奏会中所给出的含义。

“最低 关闭阈值“应具有第2.1.4节中给出的含义。

“错误陈述“ 应指对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须在注册说明书或招股说明书中陈述的重要事实，或在注册说明书或招股说明书(就招股说明书而言，根据招股说明书作出陈述的情况而言)中的陈述不具误导性所必需的陈述。

“原始 RRA“应具有本演奏会中所给出的含义。

“其他协调的 产品“应具有第2.4.1节中给出的含义。

“允许的 个受让人“指(A)就保荐人、GAMC独立董事、螺栓持有人及其各自的获准受让人而言，(I)在禁售期届满前，根据第5.2节，该持有人在禁售期届满前获准转让该等须予登记证券的任何个人或实体，及(Ii)在禁售期届满后，该持有人获准转让该等须予登记证券的任何个人或实体， 遵守并按照该持有人和/或其各自的许可受让人与本公司及此后的任何受让人之间的任何适用协议；及(B)就所有其他持有人及其各自的获准受让人而言，指该注册证券持有人获准转让该等须予登记证券的任何人士或实体，但须受该持有人及/或其各自的获准受让人与本公司及其后任何受让人之间的任何适用协议的规限及按照 的规定。

“人“ 是指任何个人、商号、公司、合伙企业、有限责任公司、法人团体或非法人团体、合资企业、股份公司、政府机关或机构或其他任何类型的实体。

“携带式注册 “应具有第2.2.1节中给出的含义。

“管道订阅 协议“应具有合并协议中给出的含义。

“招股说明书“ 应指包括在任何注册说明书中的招股说明书，并由任何和所有招股说明书附录补充，并经任何和所有生效后修订 修订，包括通过引用并入该招股说明书的所有材料。

“可注册的安全性 “指(A)任何已发行的普通股或任何其他股本证券(包括认股权证或任何其他股本证券的行使或转换而发行或可发行的认股权证及普通股股份，包括为免生疑问而由独立董事持有的B类普通股的普通股股份，或紧接交易完成后股东持有的任何认股权证或可发行的普通股股份)(包括根据合并协议可分派的任何证券)；(B)普通股的任何流通股或任何其他股本证券(包括因行使或转换认股权证或任何其他股本证券而发行或可发行的认股权证及普通股股份，包括为免生疑问而由独立董事持有的B类普通股的股份，或在转换本公司任何营运资金(br}贷款)时可发行的任何普通股认股权证或普通股，只要该等证券是“受限制证券”(定义见第144条)或由本公司的“联属公司”(定义见第144条)持有；(C)任何额外的 持股人普通股；及(D)本公司或其任何附属公司就上文第(A)、(B)或(C)款所述以股票股息或股票拆分方式或与资本重组、合并、合并、分拆、重组、交换或类似交易有关的任何证券而发行或可发行的任何其他股权证券；但是，对于任何特定的可登记证券，该证券应在下列情况中最早发生时不再是可登记证券：(A)关于出售该证券的登记声明应已根据证券法生效，且该证券应已由适用持有人根据该登记声明进行了出售、转让、处置或交换；(B)(I)该等证券应已以其他方式转让(向获准受让人除外)，(Ii)该等证券的新证书应已由本公司交付，而该等证券不应带有限制进一步转让的传奇(或不受账面登记位置限制)，及(Iii)该等证券随后的公开分销不需要根据《证券法》登记；(C)该等证券将不再是未清偿证券；(D)此类证券可在不根据证券法第4(A)(1)条(且不受证券法第145条的限制)注册的情况下出售，或根据第144条或证券法颁布的任何后续规则出售(但根据第144(B)(2)条对持有人的销售方式或时间没有任何数量或其他限制或限制)；以及(E)此类证券已在公开分销或其他公开证券交易中出售给或通过经纪商、交易商或承销商出售。

“注册“ 是指根据《证券法》及其颁布的适用规则和条例的要求，通过编制和提交登记声明、招股说明书或类似文件、 并生效的登记，包括任何相关的搁置。

“注册费用 “应指登记的有据可查的自付费用，包括但不限于以下费用：

(A) 所有注册和备案费用(包括要求向金融行业监管机构提交申请的费用)以及当时普通股上市的任何国家证券交易所；

(B) 遵守证券或蓝天法律的费用和开支(包括与可注册证券的蓝天资格有关的承销商的合理费用和外部法律顾问的支出)；

(C)印刷费、信使费、电话费和送货费；

(D)公司律师的合理费用和支出；

(E) 本公司所有独立注册会计师因此类注册而产生的合理费用和支出，包括任何特别审计和/或因此类履行和合规而要求或附带的“冷淡”信函的费用；

(F) 在包销发行或其他协调发行中，每注册一(1)名律师的合理费用和支出总额不得超过50,000美元 该律师是由要求较高的利益持有人在公司批准的情况下选定的，不得无理拒绝批准；

(G) 本公司与分析师和投资者陈述或与任何注册和/或销售可注册证券有关的任何“路演”的费用和开支；以及

(H)证券发行人通常支付的任何其他费用和支出，但在任何情况下，不包括因此类发行而应支付给第三方的任何承销费。

“注册 语句“应指根据本协议的规定涵盖可注册证券的任何注册声明，包括该注册声明中包括的招股说明书、该注册声明的修正案(包括生效后的修订)和补充，以及该注册声明的所有证物和所有通过引用并入该注册声明的材料。

“证券法 “指经不时修订的1933年证券法。

“搁板“ 应指S-1货架表、S-3货架表或任何后续的货架登记表，视具体情况而定。

“货架注册 “系指根据根据《证券法》(或当时有效的任何后续规则)颁布的第415条(或当时有效的任何后续规则)向委员会提交的登记声明进行的证券登记。

“货架 拆卸“应指承保的货架拆卸或任何使用注册声明的建议转让或出售，包括Piggyback注册。

“赞助商“ 应具有本协议序言中所给出的含义。

“赞助商支持协议“ 是指保荐人、本公司和博尔特之间于2023年10月4日签署的特定保荐人支持协议。

“后续 货架登记报表“应具有第2.1.2节中给出的含义。

“交易日“ 是指普通股股票在主要证券交易所或证券市场实际交易的任何一天，而普通股股票也是在该证券交易所或证券市场交易的。

“转接“ 应指(A)出售或转让、要约出售、合同或协议出售、抵押、质押、授予任何购买选择权或以其他方式处置或同意直接或间接处置，或建立或增加看跌头寸，或清算或减少交易法第16条所指的看涨等价头寸，涉及任何证券，(B)订立全部或部分转让任何证券所有权的任何经济后果的任何掉期或其他安排，无论此类交易是以现金或其他方式交付此类证券进行结算，还是(C) 公开宣布有意进行(A)或(B)款规定的任何交易。

“承销商“ 是指在承销发行中作为本金购买任何可注册证券的证券交易商，而不是作为该交易商做市活动的一部分。

“承保的产品 “指将公司证券以确定承销方式出售给承销商并向公众分发的登记。

“承保的 货架拆分“应具有第2.1.4节中给出的含义。

“认股权证“ 指发行在外的认股权证，每份认股权证可行使一股普通股，以购买合共5,000,000股普通股，根据保荐人与本公司之间于2021年3月16日订立的某项私募认股权证购买协议，发行予保荐人。

“撤回通知 “应具有第2.1.6节中给出的含义。

“流动资金贷款 “指公司向证监会提交的有关首次公开招股的最终招股说明书中所述的营运资金贷款。

第 条二

注册和提供服务

2.1货架登记。

2.1.1备案。在截止日期后三十(30)个历日内，公司应向证监会提交或向证监会提交《货架登记登记书》，格式为S-1表格(“表格S-1货架“)或S-3表格上的货架登记申请书(”表格S-3货架“)，如果本公司当时有资格使用S-3号货架表格，在每种情况下，该表格涵盖所有须注册证券的延迟或连续转售(自提交或提交申请前两(2)个工作日确定)，并应尽其商业合理努力，在提交文件后，在切实可行的范围内尽快宣布该等货架生效，但不迟于(A)第六十(60)号文件中较早的日期^这是)申请日之后的日历日，应延长至第九十(90)日^这是)如果委员会通知公司它将“审查”注册说明书，和(B)第五(5)^这是)营业时间：证监会通知本公司(以口头或书面形式，以较早者为准)后第 日，将不会“审核”或不再审核注册声明 。该货架应根据任何合法的方法或方法组合，转售其中所包括的可登记证券，该方法或方法组合可合法地提供给其中指定的任何持有人，并应其要求。本公司应根据本条款维护一个货架，并应准备并向证监会提交必要的修订，包括生效后的修订和补充，以保持货架持续有效，可供使用，以 允许被点名的持有人出售其中包括的应注册证券，并遵守证券 法案的规定，包括根据第2.1.2节提交后续的货架登记声明，直至不再有任何可注册证券。如果公司提交了《S-1号货架表》，公司应尽其商业上合理的努力，(I)将《S-1号货架表》(及任何后续的《货架登记书》)转换为《S-3号货架表》，或(Ii)将《S-3号货架表》作为 提交，在任何情况下，均应在公司有资格使用《S-3号货架表》后，在实际可行的范围内尽快提交。为免生疑问，公司根据第2.1.1节承担的义务应受第3.4节约束。

2.1.2随后的货架登记。如果任何货架在任何时间因任何原因在《证券法》下失效，而 可登记证券仍未结清，公司应在符合第3.4条的规定下，尽其商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快使该货架根据《证券法》重新生效(包括利用其商业上的合理努力，使暂停该货架效力的任何命令迅速撤回)，并应利用其商业上的合理努力，在合理可行的情况下尽快修改该货架，其方式合理地预期会导致撤回暂停该货架的效力的任何命令，或提交额外的登记声明作为货架登记(a“后续 货架登记报表“)登记所有可登记证券的转售(在提交申请前两(2)个营业日确定)，并根据任何合法可用的方法或方法组合，向其中指定的任何持有人提出要求。如果提交了后续的货架登记声明，本公司应尽其商业上合理的努力，(I)使后续的搁置登记声明在提交后在合理可行的情况下尽快根据证券法生效(同意如果公司是知名的经验丰富的发行人(根据证券法颁布的规则405的定义)，则后续搁置登记声明应为自动搁置登记声明(定义见证券法颁布的规则405) 在最近适用的资格确定日期)，以及(Ii)保持该后续搁置登记声明持续有效。可供使用，以允许被点名的持有人出售其包含在其中的可注册证券，并遵守证券法的规定，直到不再有任何可注册证券为止。任何该等后续货架登记声明应采用S-3表格，只要本公司有资格使用该表格即可。否则，后续的货架登记声明应采用另一种适当的格式。为免生疑问，公司在本第2.1.2条下的义务应受第3.4条的约束。

2.1.3额外的可注册证券。在符合第3.4条的规定的情况下，如果任何持有人持有并非延迟或连续登记转售的可登记证券，公司应应GAMC多数持有人或博尔特持有人的书面要求，迅速作出商业上合理的努力，使该等可登记证券的转售由公司选择：任何当时可用的货架(包括通过生效后的修订)或通过提交随后的 货架登记声明，并使其在提交后在切实可行的范围内尽快生效，该货架或随后的 货架登记声明应受本条款的约束；然而，本公司只需 安排该等可登记证券每年两次如此承保，一次是应GAMC多数持有人的要求， 一方面是应Bolt持有人的集体要求，另一次是应Bolt持有人的集体要求。

2.1.4请求承保的货架拆卸。在符合第3.4节的规定下，当有效的货架在委员会、GAMC多数持有人或螺栓持有人(在这种情况下，任何GAMC多数持有人或螺栓持有人为 )备案时，要求苛刻的持有者)可请求 在根据货架登记的承销产品中出售其全部或任何部分的可注册证券(每个，一个 )承保货架拆分“)；但仅在以下情况下，本公司才有义务实施包销货架减持：发行应包括由要求苛刻的持有人单独或与其他要求苛刻的持有人一起出售的可登记证券，且扣除承销折扣和佣金后的预期总发行价至少为2,500万美元(”最低 关闭阈值“)。所有要求承销货架的请求均应以书面通知 公司的方式提出，公司应具体说明拟在承销货架下跌中出售的可注册证券的大致数量。 根据2.4.4的规定，公司有权选择此类发行的承销商(应由一家或多家信誉良好的国家认可投资银行组成)，并同意此类发行的定价和其他条款，但须经公司 事先批准(不得无理扣留、附加条件或推迟)。在任何十二(12)个月期间，GAMC多数持有人可以要求不超过两(2)个承保货架拆卸，而螺栓持有人在任何十二(12)个月期间可根据本条款第2.1.4条，在每种情况下共同要求不超过两(2)个承保货架拆卸。即使本协议有任何相反规定，本公司仍可根据当时有效的 注册声明(包括当时可用于此类发行的S-3表格)进行任何包销发行。

2.1.5减少包销发行。如果承销货架拆分中的承销商以书面形式告知要求承销的持有人，营销因素要求承销的股份数量受到限制，则要求承销的持有人应告知 本应根据本协议进行承销的所有可登记证券持有人，以及可纳入承销的可登记证券的股份数量(此类证券的最大数量，即“最大证券数量“) 应按每名参与持有人所拥有的本公司可登记证券金额的比例(尽可能接近) 在所有参与持有人(包括要求严格的持有人)之间分配；但除非首先将所有其他证券完全排除在承销范围之外，否则将包括在该等承销中的可登记证券的股份数目不得减少。

2.1.6撤回。在提交用于销售此类承保货架拆除的适用的“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书补充资料之前，发起承保货架拆除的要求持有人中的多数利益方有权在书面通知(A)后，以任何或无任何理由退出该承保货架拆除。撤回通知 “)向本公司及承销商(如有)通知本公司及承销商(如有)退出该等已承销的 货架拆分的意向；前提是GAMC多数持有人或螺栓持有人可选择让本公司继续进行承销的 货架拆分，前提是GAMC主要持有人、博尔特持有人或其各自的任何获准受让人(视何者适用而定)建议在已承销的 货架拆分中出售的须登记证券仍符合最低拆分门槛。如果撤回， 对承销货架拆除的要求应构成撤回要求持有人就第2.1.4节而言对承销货架拆除的需求，除非(I)该要求持有人以前没有撤回任何承保的 货架拆除，或(Ii)该要求持有人向公司报销与该承销的 货架拆除有关的所有登记费用(或者，如果有不止一个要求持有人，则根据每个提出要求的持有人要求包括在该承销货架拆除中的相应的可登记证券的数量，按比例分摊该登记费用)；但条件是，如果GAMC多数股东或螺栓持有人根据前一句中的但书选择继续承保货架拆除，则该承保货架拆除应计入GAMC多数股东、螺栓持有人(视适用情况而定)第2.1.4节所要求的承保货架拆除。在收到任何撤回通知后，公司应立即将撤回通知转发给任何其他已选择参与此类货架拆除的持有人。 即使本协议有任何相反规定，公司仍应对根据第2.1.6节撤回之前的货架拆除所产生的登记费用负责，但提出要求的持有人根据第2.1.6节第二句第(Ii)款选择支付此类登记费用的情况除外。

2.1.7新的 注册声明。尽管第2.1节规定了登记义务，但如果委员会 通知本公司，由于规则415的适用，所有可登记证券无法在一份登记声明中作为二次发售进行登记转售，公司同意迅速(I)通知每一持有人 ，并尽其商业上合理的努力按委员会的要求提交对搁板登记的修订 和/或(Ii)撤回搁板登记并提交新的登记声明(a“新注册 语句)、S-3表格，或如果本公司当时无法获得S-3表格用于该登记声明，则采用该 其他可用于登记转售应登记证券作为二次发售的表格；但在 提交该修订或新的登记声明之前，本公司应根据委员会工作人员可公开获得的任何书面或口头指导、评论、要求或要求，作出商业上合理的努力，向监察委员会倡导所有应登记证券的登记。美国证券交易委员会引领“)。尽管 本协议有任何其他规定，但如果任何美国证券交易委员会指引对允许 在特定注册说明书上注册为二次发行的应注册证券的数量进行了限制(并且尽管该公司采取了商业上合理的努力向证监会倡导注册所有或更多数量的应注册证券)，除非持有人另有书面指示，其应注册的证券数量应较少。将根据持有人持有的可登记证券总数按比例减少拟在该注册说明书上登记的可登记证券的数量。如果本公司根据上文第(I)或(Ii)款修订《搁板登记》或提交新的《登记说明书》(视情况而定)，本公司将尽其商业合理努力，在佣金委员会或美国证券交易委员会向 公司或一般证券注册人提供的指引允许的范围内，尽快向证监会提交一份或多份采用S-3表格或其他可供 登记转售的可登记证券登记转售的登记说明书，或 新的登记说明书。

2.2背靠背登记。

2.2.1 Piggyback权利。如果(但没有任何义务)本公司建议注册(包括为此目的由本公司为非持有股本的持有人进行的注册)，或根据证券法第2.1.4节提出要求的持有人根据证券法进行登记要约或进行登记发售其任何股票，且仅为现金公开发行此类证券(仅与向公司股票计划参与者出售证券或证券法第145条所涵盖的交易有关的登记除外)，如果登记的仅有的被登记的股票是在转换也在登记的债务证券时可发行的普通股，或者登记的任何形式的登记不包括与出售可登记证券的登记声明所要求的基本相同的信息，则公司应在实际可行的情况下尽快但不少于该登记声明的预期提交日期前十(10)天，向所有可登记证券的持有人发出关于该拟发行的书面通知。用于推销此类发行的适用的“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书补编，该通知应(A)描述此类发行中将包括的证券的数量和类型、预定的分销方式(S)以及拟由一家或多家主承销商的名称， 如果有的话，以及(B)向所有可注册证券的持有人提出在该已登记的 发售中包括该持有人在收到该书面通知后五(5)天内书面要求的数量的可注册证券的机会(该已登记的发行，a携带式注册“)。 在符合第2.2.2节的规定下，本公司应本着善意，将该等可登记证券纳入此类Piggyback注册，如适用，应尽其商业上合理的努力，促使此类Piggyback注册的主承销商或承销商 允许持有人根据第2.2.1节要求的应注册证券以与该已注册发行中包括的本公司任何类似证券相同的条款和条件被纳入其中，并允许按照预定的分销方式(S)出售或以其他方式处置该等应注册证券。 将任何持有人的可注册证券纳入Piggyback注册应以该持有人同意签订承销协议为条件。以惯例形式，由承销商(S)选择进行此类包销发行。即使 有任何相反规定，如本公司建议根据证券法第415条提交的注册说明书仅为延迟或持续发售的目的，且在 提交该注册说明书时，本公司正在履行第2.1条下的义务，则持有人不享有第2.2.1节下的权利。

2.2.2减少Piggyback注册。如果可登记证券持有人 要求纳入此类发行的证券(包括可登记证券)的总金额超过承销商 自行决定与发行成功相适应的公司以外的证券销售金额，则公司应被要求在 发售中仅包括该数量的此类证券，包括可登记证券、承销商自行决定不会影响发行的成功(所包括的证券将根据每个出售证券持有人有权纳入的证券总额或按该等出售证券持有人双方同意的其他比例按比例分配给出售证券持有人)。就前面关于分摊的插入语而言， 对于作为可登记证券持有人且是合伙企业或公司的任何出售证券持有人，该持有人的合伙人、退休合伙人和股本持有人，或任何该等合伙人和退休合伙人的遗产和家庭成员，以及 为上述任何人的利益而设立的任何信托，应被视为单一的“出售证券持有人，与该“出售证券持有人”有关的任何按比例减持，应以本句所界定的“出售证券持有人”所包括的所有实体和个人所拥有的带有登记权的股份总额为基础。

2.2.3吊销Piggyback注册。任何可注册证券的持有人(要求从已承保的货架关闭及相关义务中撤回的权利及相关义务的持有人除外，应受第2.1.6节管辖)有权在书面通知本公司及其承销商或其承销商(如有)有意退出此类Piggyback注册后，以任何或不因任何理由退出Piggyback注册，或在向证监会提交的关于此类Piggyback注册的注册 声明生效之前，有权 退出此类Piggyback注册，提交适用的“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书补充说明书，该招股说明书或说明书附录适用于用于营销此类交易的Piggyback Register。本公司(无论是基于其本身的善意决定，还是由于个人或实体根据单独的书面合同义务提出撤回请求的结果)可以在注册声明生效之前的任何时间撤回提交给委员会的与Piggyback注册相关的注册声明(在任何情况下，该注册声明都不应包括货架)。尽管本协议有任何相反规定(第2.1.6节除外)，公司应 负责根据第2.2.3条撤销之前与Piggyback注册相关的注册费用。

2.2.4无限制的Piggyback注册权。为清楚起见，除第2.1.6节另有规定外，根据第2.2节实施的任何Piggyback登记不应被视为本第2.1.4节规定的承保货架拆卸需求。

2.3市场对峙。对于本公司股权证券的任何承销发行(大宗交易或其他协调发行除外)，如果主承销商提出要求，担任高管、董事或持有者的每位股东 同意，在未经本公司事先书面同意的情况下，不得转让本公司普通股或其他股权证券的任何股份(根据本协议包括在内的股票除外)，自发行定价之日起九十(90)天内(或主承销商同意的较短时间)内，除非此类锁定协议明确允许，或主承销商另有书面同意。每个此类持有人同意签署一份以承销商为受益人的惯例锁定协议(每种情况下的条款和条件与所有此类持有人基本相同)。

2.4大宗交易；其他协调提供。

2.4.1尽管本条第二条有任何其他规定，但在符合第3.4条的规定的情况下，在有效货架向委员会备案的任何时间和时间，如果提出要求的持有人希望从事(A)不涉及“路演”的承销登记要约，即通常称为“大宗交易”(A)的要约。阻止 交易)或(B)通过经纪、销售代理或经销代理(不论是以代理或委托人的身份)“在市场”或类似的登记发售；其他协调服务“)，在每种情况下，预期合计发行价为(X)至少2,500万美元或(Y)要求持有人持有的所有剩余可登记证券，则 该要求持有人只需在大宗交易或其他协调发售开始前至少五(5)个营业日 通知本公司，公司应尽快利用其商业合理努力 促进该大宗交易或其他协调发售；但代表大多数可登记证券的要求较高的持有人如欲从事大宗交易或其他协调发售，应在提出要求前，作出商业上合理的努力，与本公司及任何承销商、经纪、销售代理或配售代理合作，以方便 准备与大宗交易或其他协调发售有关的注册声明、招股章程及其他发售文件。为免生疑问，本协议中的任何内容均无意限制持有人参与经纪人发起的、非承销发行的类似交易的能力。

2.4.2在提交与大宗交易或其他协调发售有关的适用“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书补充资料前，发起该等大宗交易或其他协调发售的要求持有人的多数权益持有人有权向本公司、承销商(如有)及任何经纪、销售代理或配售代理(如有)提交撤回通知，表明其退出该等大宗交易或其他协调发售的意向。尽管 本协议有任何相反规定，本公司应负责 在根据本第2.4.2节撤回之前与大宗交易或其他协调发售相关的注册费用。

2.4.3即使本协议有任何相反规定，第2.2节不适用于要求较高的持有人根据本协议发起的大宗交易或其他协调发售。

2.4.4大宗交易或其他协调发售的要求持有人有权为该等大宗交易或其他协调发售选择承销商及任何经纪、销售代理或配售代理(如有)(在每种情况下，均由一家或多家信誉良好的国家认可投资银行组成)。

2.4.5在任何十二(12)个月期间内，持股人总共不得要求超过一(1)个大宗交易或根据本条款第(Br)2.4条规定的其他协调发售。为免生疑问，根据第2.4节达成的任何大宗交易或其他协调要约不应被视为根据本章第2.1.4节要求的承保货架拆卸。

第三条

公司程序

3.1一般程序。对于任何货架和/或货架关闭，公司应尽其合理的最大努力 按照预定的销售计划 (并在该注册声明中包括持有人可能合理要求的、法律允许的所有分发方式，包括向持有者成员、证券持有人或合伙人分发可注册证券)，进行此类注册，并根据该计划，公司应尽快：

3.1.1在切实可行的情况下，尽快就该等可注册证券向证监会提交一份注册声明，并尽其合理的最大努力使该注册声明生效并保持有效，或提交随后的 搁置注册声明，直至所有可注册证券均不再是可注册证券为止；

3.1.2根据任何持有注册证券至少5%(5%)的持有人或注册证券承销商的合理要求，或按规则的要求，编制并向证监会提交对注册说明书和招股说明书生效后的修改和补充。适用于公司或证券法或其下的规则和条例所使用的注册表的法规或指令，以使注册声明有效，直到该注册声明涵盖的所有应注册证券按照该注册声明或招股说明书附录中规定的预定分销计划出售为止；

3.1.3在提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件前，应免费向承销商(如有)和该注册所包括的可注册证券持有人、 及该持有人的法律顾问提供拟提交的该注册说明书的副本、该注册说明书的每次修订和补充(在每种情况下均包括其所有证物及其通过引用并入其中的文件)、该注册说明书所包括的招股说明书(包括每份初步招股说明书)，以及承销商和该登记所包括的登记证券持有人或任何该等持有人的法律顾问为方便处置该等持有人所拥有的登记证券而要求提供的其他文件；

3.1.4在公开发行任何可注册证券之前，尽其合理的最大努力(I)根据注册声明所涵盖的证券或美国司法管辖区的“蓝天”法律对注册声明所涵盖的证券进行注册或给予资格 注册声明所包括的应注册证券的持有人(根据其预定的分销计划) 可要求(或提供令持有人信纳的证据，证明应注册证券不受此类注册或资格限制) 和(Ii)采取必要的行动，使注册声明所涵盖的此类应注册证券在注册声明所涵盖的证券注册或获得其批准。根据公司的业务和运营可能需要的其他政府机构，并采取任何必要或适宜的其他行动和事情，使该注册声明中所包括的可注册证券的持有人能够在该司法管辖区内完成该等可注册证券的处置；但公司不需具备在任何司法管辖区开展业务的一般资格，否则不需要符合资格，或在当时不受一般法律程序或税务约束的任何此类司法管辖区内采取任何行动。

3.1.5使所有此类可注册证券在随后上市公司发行的类似证券的每个国家证券交易所上市；

3.1.6提供转让代理或权证代理(视情况而定)，并在不迟于该注册声明的生效日期提供所有该等可注册证券的注册人；

3.1.7在收到通知或获知后，立即通知此类可注册证券的每一卖家，证监会发出的任何停止令暂停该注册声明的有效性，或为此目的启动或威胁进行任何程序，并立即尽其合理的最大努力阻止任何停止令的发布或获得其撤回 如果应该发布该停止令的话。

3.1.8在提交任何注册声明或招股说明书或对该等注册声明或招股说明书的任何修订或补充之前至少五(5)天(或为遵守证券法、交易所法以及根据证券法或交易法颁布的规则和法规(视情况而定)所需的较短时间，或(B)为减少根据第3.4节暂停销售的天数而建议的)；向此类可登记证券的每一位卖方或其律师提供一份副本(不包括其中的任何证物和根据《交易法》提交的任何文件，该文件将通过引用并入其中)；

3.1.9当根据《证券法》要求交付与该注册说明书有关的招股说明书时，任何事件的发生导致当时生效的该注册说明书中的招股说明书包括错误陈述，通知持有人，然后纠正第3.4节中所述的错误陈述。

3.1.10如果承销发行、大宗交易、其他协调发行或经纪、配售代理或销售代理根据此类注册进行销售，则允许持有人代表、承销商或其他金融机构根据此类注册为此类承销发行、大宗交易、其他协调发行或其他销售提供便利(如果有)，以及由该等持有人或承销商聘请的任何律师、顾问或会计师参与注册声明的编制，费用由每个该等个人或实体自费，并促使公司管理人员：董事和员工提供与注册有关的代表、承销商、金融机构、律师、顾问或会计师合理要求的所有信息。但是，如果该等代表、承销商或金融机构同意在发布或披露任何此类信息之前以公司合理满意的形式和实质作出保密安排，且进一步规定，公司不得在任何注册声明或招股说明书、对该注册声明或招股说明书的任何修订或补充、将通过引用并入该注册声明或招股说明书的任何文件、或对任何意见信的任何回应中包含任何持有人或承销商的姓名或有关任何持有人或承销商的任何信息。未经该持有人或承销商的 事先书面同意，并给予每个该等持有人或承销商合理的时间审查该适用文件并对其作出评论，除非违反适用法律，否则公司应包括这些评论；

3.1.11在经纪、配售代理或销售代理根据该等 注册(须受该经纪、配售代理或销售代理提供本公司独立注册会计师及本公司律师合理要求的证明或陈述)以惯常形式取得本公司独立注册会计师发出的“冷舒适”函件，并涵盖主承销商合理要求的“冷舒适”函件所涵盖的 事项的情况下，取得本公司独立注册会计师发出的“冷舒适”函件。并且 合理地令参与持有人的多数权益满意；

3.1.12如果经纪商、配售代理或销售代理根据该等登记进行包销发行、大宗交易、其他协调发售或销售，则在根据该等登记交付出售应注册证券之日， 就该登记取得代表本公司的律师于该日期向参与持有人、经纪、配售代理或销售代理人(如有)及承销商(如有)发出意见，以涵盖与该登记有关的法律事宜，而该意见是作为参与持有人就该等法律事宜提出的。经纪人、配售代理、销售代理或 承销商可以合理要求，并按照惯例包括在此类意见和负面保证函中；

3.1.13如果经纪、配售代理或销售代理根据此类登记进行任何包销发行、大宗交易、其他协调发行或销售，则应与主承销商或该等发行或销售的经纪、经纪、配售代理或销售代理以通常和惯例的形式订立并履行包销或其他购买或销售协议项下的义务。

3.1.14在合理可行的情况下，尽快向证券持有人提供一份收益报表，其涵盖的期间至少为公司自注册报表生效日期后第一个完整日历季度的第一天起计的十二(12)个月，该报表满足证券法第11(A)节和第158条(或当时生效的任何后续规则)的规定；

3.1.15对于根据第2.1.4节进行的包销发行，应尽其合理的最大努力，让公司的高级管理人员参加承销商在此类包销发行中合理要求的惯常“路演”演示；以及

3.1.16否则，应根据本协议的条款，与参与注册的 持有者进行合理合作，并采取与此类注册相关的习惯行动。

尽管有上述规定，如承销商或经纪、销售代理或配售代理当时尚未就适用的包销发售或涉及注册为承销商或经纪、销售代理或配售代理的其他发售 被点名，则本公司无须 向承销商或经纪、销售代理或配售代理提供任何文件或资料。

3.2注册费。所有登记的登记费用由公司承担。持有人确认，在发行中出售任何可登记证券的持有人应承担与出售可登记证券有关的所有增量销售费用，如承销商佣金和折扣、经纪费用、承销商营销成本 以及代表持有人的任何法律顾问的所有费用和开支。

3.3参与招股登记声明的要求。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何持有人没有向本公司提供其要求的持有人信息，如果公司根据律师的意见确定该等信息对于实施登记是必要的，则公司可将该持有人的 可登记证券排除在适用的注册声明或招股说明书之外，且该持有人此后继续隐瞒该等信息。任何个人或实体均不得根据本公司根据本协议发起的注册 参与本公司的任何股权证券的承销发行或其他发行，除非该个人或实体(I)同意根据本公司批准的任何承销、销售、分销或配售安排中的规定出售该个人或实体的证券，以及(Ii)填写并签署所有惯例问卷、授权书、弥偿、锁定协议、承销或其他协议以及该等承销、销售、分销或配售安排。 由于第3.3节的规定而将持有人的可注册证券排除在外，不应影响将包括在此类注册中的其他可注册证券的注册。

3.4暂停销售；不利披露；对登记权的限制。

3.4.1在接获本公司发出有关注册说明书或招股章程载有失实陈述的书面通知后，各 持有人应立即终止出售可登记证券，直至其收到更正该失实陈述的补充或修订招股章程副本为止(有一项理解，即本公司在此承诺于发出该通知后在实际可行范围内尽快拟备及提交该等补充或修订)，或直至本公司书面通知招股章程可恢复使用 为止。

3.4.2如果在任何时间就任何登记提交、初步生效或继续使用登记声明将 (A)要求公司进行不利披露，(B)要求在该登记声明中包含因公司无法控制的原因而无法获得的财务报表，或(C)在董事会的善意判断中，对公司及其股本持有人造成严重损害，因此有必要推迟此类 提交、初步生效或继续使用，公司有权：在向持有人发出有关该行动的即时书面通知后(该通知不应指明导致该延迟或暂停的事件的性质)，延迟提交或初步生效或暂停使用该注册声明的时间为本公司本着善意而决定为此目的所需的最短时间。如果本公司行使第3.4.2节规定的权利， 持有人同意在收到上述通知后，立即暂停使用与任何出售或要约出售可登记证券有关的招股说明书，直至该持有人收到 公司关于可恢复出售或要约出售可登记证券的书面通知为止，并在每种情况下对该通知及其内容保密。

3.4.3在公司对公司发起的登记的申请日期进行善意估计的前九十(90)天至生效日期后九十(90)天止的期间内，公司 应继续真诚地积极采取一切合理努力，以维持适用的搁置登记声明的有效性，或者(B)如果，根据第2.1.4节，如本公司及持有人未能获得承销商的承诺，坚决承销该等发售，本公司可在任何十二(12)个月期间内，以书面形式即时通知持有人该行动后，将根据第2.1.4或2.4节规定的任何其他登记发售延迟 任何十二(12)个月期间内不超过六十(60)个公历日或不超过九十(90)个日历日。

3.5报告义务。只要任何持有人拥有可登记证券，本公司在根据《交易法》应为报告公司的同时，始终承诺及时提交(或获得延期并在适用的 宽限期内提交)本公司根据《交易所法案》第13(A)或15(D)条规定在本合同日期后提交的所有报告，并应要求迅速向持有人提供所有此类申请的真实和完整副本；但根据电子数据收集、分析和检索系统向委员会公开提交或提供的任何文件应被视为已根据本第3.5节向持有人提供或交付。本公司进一步承诺，将在商业上 作出合理努力，采取任何持有人可能合理要求的进一步行动，并在所需的范围内，使该持有人能够在 证券法第4(A)(1)节或根据证券法颁布的第144条(或当时有效的任何后续规则)规定的豁免范围内，在没有根据证券法注册的情况下出售由该持有人持有的可注册证券。应任何持有人的要求，公司应向该持有人交付一份正式授权的高级职员的书面证明，证明其是否已遵守该等要求。

第四条

弥偿和供款

4.1赔偿。

4.1.1公司同意在法律允许的范围内，赔偿和保护每位注册证券持有人、其高级管理人员、董事、经理、雇员、顾问和代理人，以及控制(证券法或交易法所指的)该等持有人的每个个人或实体以及持有人的每一关联公司(证券法下第405条的含义)，使其免受因以下原因而产生的所有损失、索赔、损害、债务以及合理和有记录的自付费用(包括但不限于任何合理的和有记录的外部律师费)，基于或因任何注册说明书、招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充文件内所载或以参考方式并入的任何重大陈述所载或所引致的任何失实或被指称的失实陈述，或因遗漏或指称遗漏其中所载或作出陈述所需的重大事实 ，就招股章程或初步招股章程而言，根据作出该等陈述的情况， 不具误导性，除非该等资料或誓章是由有关持有人以书面明确提供予本公司使用的资料或誓章所导致或所载者除外。本公司应对承销商、其高级管理人员和董事以及控制该等承销商的每一位个人或实体(在证券法的含义范围内)进行赔偿，其程度与上文关于对持有人的赔偿规定的程度相同。

4.1.2就可登记证券持有人参与的任何登记声明而言，该持有人应以书面形式向本公司提供(或安排提供)本公司合理要求的资料及誓章，以供与任何该等登记声明或招股章程(“持有者信息“) 并在法律允许的范围内，赔偿本公司、其董事、高级管理人员和代理人以及控制本公司的每个个人或实体(在证券法或交易法的含义内)和本公司的每个关联公司(在证券法下的规则405的含义内)免受所有损失、索赔、损害、债务和合理且有记录的自付费用(包括，但不限于， ，任何注册说明书、招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充文件中所载或以引用方式并入的对重大事实的任何不真实或被指称的不真实陈述，或根据招股章程或初步招股章程的作出情况而要求在招股章程或初步招股章程中陈述的重大事实的任何遗漏或据称遗漏，或使其中的陈述不具误导性所必需的任何遗漏或指称遗漏)，或使其中的陈述不具误导性所必需的)，但仅限于该等不真实陈述包含在(或不包含于，在有遗漏的情况下)由该持有人或其代表以书面明确提供以供其中使用的任何资料或誓章；但该等可登记证券持有人之间的赔偿义务应为数项，而非连带及数项，而每名该等可登记证券持有人的责任应与该持有人根据该登记声明出售可登记证券而收到的净收益成比例，且仅限于该等净收益。

4.1.3任何有权在本协议中获得赔偿的个人或实体应(I)就其寻求赔偿的任何索赔向补偿方发出及时的书面通知(但未能及时发出通知不会损害任何个人或实体在本协议项下获得赔偿的权利，但不得损害其在本协议项下获得赔偿的权利)和 (Ii)除非在该受补偿方的合理判断中，该受补偿方和受赔偿方之间可能存在与该索赔有关的利益冲突。允许该补偿方在律师合理满意的情况下对该索赔进行辩护。如果承担了此类抗辩，则被补偿方不应对被补偿方未经其同意而进行的任何和解承担任何责任(但此类同意不得无理拒绝、附加条件或拖延)。无权或选择不承担索赔辩护的赔付方不应承担为受赔方赔偿的所有当事人支付费用和开支的义务，除非在受赔方的法律顾问的合理判断下，受赔方与任何其他受赔方之间就此类索赔存在利益冲突。未经被补偿方同意，任何补偿方不得同意 作出任何判决或达成任何和解，而该判决或和解不能通过支付金钱在所有方面达成和解(该等款项是由补偿方根据该和解条款支付的)，或该和解包括该被补偿方的一项声明或承认错误和责任，或者该和解协议不包括索赔人或原告对该索赔或诉讼免除所有责任的无条件条款。

4.1.4无论受赔方或受赔方的任何高级人员、董事、员工、代理人、关联公司或控股人士或实体进行的任何调查 如何进行，本协议项下规定的赔偿应保持十足效力和作用，并在证券转让后继续有效。

4.1.5如果 补偿方根据本条第4款提供的赔偿不能或不足以使受补偿方就本合同所指的任何损失、索赔、损害赔偿、债务和自付费用不受损害，则赔偿方应按适当的比例支付被补偿方因此类损失、索赔、损害赔偿、债务和自付费用而支付或应付的金额，以反映补偿方和被补偿方的相对过错。以及任何其他相关的 公平考虑。确定补偿方和被补偿方的相对过错，除其他事项外，应参考 任何有关行为，包括对重大事实或遗漏的任何不真实或被指控的不真实陈述或被指控的遗漏，是否由(或不是)该补偿方或被补偿方提供的信息，以及赔偿方和被补偿方的相对意图、知识、获取信息和机会以纠正或阻止此类操作 。一方因上述损失或其他债务而支付或应付的金额应被视为 包括任何法律费用或其他费用，但须遵守上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3节规定的限制。与任何调查或诉讼程序相关的合理费用或自付费用。 任何犯有欺诈性失实陈述罪(证券法第11(F)条所指)的个人或实体均无权 根据本4.1.5节从没有犯有欺诈性失实陈述罪的任何个人或实体获得 贡献。任何持有人根据第4.1.5节作出的任何贡献，连同第(br}4.1.2节)项下的任何金额，应以该持有人在该等发售中收到并产生该 责任的净收益金额为限。尽管本协议有任何相反规定，但在任何情况下，任何一方均不对与本协议相关的后果性、特殊性、惩罚性或惩罚性损害赔偿负责。

第五条

锁定

5.1根据第5.2节中的排除条款，每个持有人同意在禁售期结束前不转让任何禁售股。锁定”).

5.2每一持有人或其任何获准受让人可将其在禁售期内持有的任何禁售股转让(I)予该持有人的任何高级职员或董事、直接或间接合伙人、成员或股权持有人、本公司任何高级职员或董事的任何联营公司或家庭成员、该持有人的任何联营公司或由该等人士或其各自联营公司控制或管理的任何相关投资基金或车辆，或任何其他持有人；(Ii)赠予慈善组织；(Iii)如属个人，则以赠予个人的直系亲属成员或信托的方式，而该信托的主要受益人为该名个人及/或该个人的一名或多名直系亲属或该人的联系人士，或如属信托，则将该信托的委托人或受益人或该信托受益人的遗产转让予 该信托的委托人或受益人或该信托的受益人的遗产；。(Iv)如属个人，则以遗嘱或其他遗嘱性质的文件或装置，或凭藉个人去世后的世袭和分配法；。(V)就个人而言， 依据有限制的家庭关系命令；。(Vi)经公司事先书面同意；。(Vii)根据前述第(I)至(Vi)款的任何规定获准转让的任何人士的代名人或托管人；。(Viii)与金融机构的任何真诚按揭、产权负担或质押有关的事宜；。(X)没收禁售股以满足根据股权激励计划授予的股权奖励的预扣税款要求 ；(Xi)与清算、合并、股票交换、重组、要约收购或其他类似交易有关，导致公司所有股东在截止日期后有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产；(Xii) 在解散时，根据持有人管辖的法律或经营协议进行的分配，(Xiii)任何法律或监管命令或(Xiv)对保荐人和GAMC持有人的要求，与保荐人或GAMC持有人出售高达2,875,000美元的禁售股有关，以支付公司的消费税责任；但在第(I)-(Vii)条的每一种情况下，如果受让人不是另一持有人，则此类转让应以 公司以本协议附件A的形式事先签署的本协议合同书为准。

5.3在适用的禁售期内，只要在适用的禁售期届满前没有进行任何与本条款V相抵触的普通股转让，每名合资格的持有人均可获准在适用的禁售期内参与根据《交易所法令》第10b5-1条制定的交易计划。

5.4各持有人亦同意及同意向本公司的转让代理及登记处 发出停止转让指示，以反对转让任何禁售股，除非符合上述限制，并同意在该等 持有人的禁售股上加上说明前述限制的图例。

5.5为免生疑问，每名持有人在禁售期内将保留其作为本公司股东对禁售期股份的所有权利，包括对任何禁售股及禁售股所宣派的任何股息的投票权。

第六条

其他

6.1告示。本协议项下的任何通知或通信必须以书面形式进行，并通过以下方式发出：(I)在美国寄送寄往被通知方的邮件，邮资预付，并注册或认证要求的回执；(Ii)亲自投递或通过提供投递证据的快递服务投递；或(Iii)以专人投递、电子邮件或传真的方式发送。如果是邮寄通知，则应视为充分的投递、投递或传输的通知或通信。在邮寄日期之后的第三个工作日，如果通知是通过快递、专递、电子邮件或传真送达的，则在送达收件人时(连同送达收据或信使的宣誓书)，或在递交时被收件人拒绝时。 本协议项下的任何通知或通信必须寄往：Bolt Projects Holdings，Inc.，5858 Horton Street， Suite400，Emeryville，California，94608，收件人：Paul Slattery，General Counsel，电子邮件地址：pslattery@boltthreads.com，如果发送给任何 持有人，请发送至本公司账簿和记录中规定的持有人地址、电子邮件地址或传真号码。 任何一方均可随时更改其通知地址，并可不时以书面通知方式通知本协议的其他各方，此类地址更改应在本6.1节规定的通知送达后三十(30)天内生效。

6.2转让；没有第三方受益人。

6.2.1本协议及本协议项下本公司的权利、义务和义务不得由本公司全部或部分转让或转授。

6.2.2根据第6.2.4节和第6.2.5节的规定，本协议以及持有人在本协议项下的权利、义务和义务可全部或部分转让给该持有人允许的受让人；但条件是，对于螺栓持有人、保荐人和GAMC独立董事，不得全部或部分转让或委派属于此类持有人的本协议项下的个人权利，但(X)允许每个螺栓持有人将其在本协议项下的权利转让给一个或多个附属公司或任何直接或间接合作伙伴，保荐人和GAMC独立董事可将其作为保荐人和GAMC独立董事的权利转让给其各自的一家或多家关联公司或任何直接或间接合作伙伴、保荐人的成员或股权持有人或GAMC独立董事(理解为，此类转让不得减少保荐人或GAMC独立董事或受让人的任何权利)。

6.2.3本协议和本协议的规定对各方及其继承人和持有者的允许受让人(包括允许受让人)具有约束力，并符合其利益。

6.2.4本协议不应向非本协议缔约方的任何个人或实体授予任何权利或利益，但本协议和第6.2节明确规定的除外。

6.2.5本协议任何一方转让其在本协议项下的权利、责任及义务，对本公司不具约束力或义务 ，除非及直至本公司已收到(I)本协议第6.1节所规定的有关转让的书面通知及(Ii)受让人以本公司合理满意的形式达成的书面协议，受本协议的条款及 条款约束(可借本协议附录或加入证书完成)。除第6.2节规定外进行的任何转让或转让均为无效。

6.3对应方。本协议可以签署多份副本(包括传真或PDF副本)，每一份应被视为原件，所有副本应一起构成同一份文书，但只需出示其中一份。 在 中或与本协议或与本协议有关的任何文件中类似含义的词语，应视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录。其中每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性，以及双方同意通过电子手段进行本合同项下的交易。

6.4适用法律；会场。尽管本协议的任何一方可以在何处签署本协议，但双方 明确同意：(1)本协议应受纽约州法律管辖并根据其解释，(2)就本协议采取任何行动的地点应仅限于纽约州最高法院、纽约州县内的任何州上诉法院或纽约南区的美国地区法院。

6.5由陪审团审判。本协议各方承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，在适用法律允许的最大限度内，双方均不可撤销且无条件地放弃就因本协议或本协议预期进行的交易而直接或间接产生的任何诉讼 可能有的任何由陪审团审判的权利。

6.6修订和修改。经(A)本公司和(B)总可登记证券的多数持有人的书面同意，可放弃遵守本协议中规定的任何条款、契诺和条件，或可修改或修改任何此等条款、契诺或条件；然而，对本协议的任何修订或弃权，如仅以本公司股本股份持有人的身份对一个持有人造成不利影响，且其方式与其他持有人(以该身份)有重大不同，则应要求受影响的持有人同意。 任何持有人或本公司与本协议的任何其他一方之间的交易过程，或持有人或本公司在行使本协议项下的任何权利或补救措施方面的任何失败或延误，均不得视为放弃任何持有人或 本公司的任何权利或补救措施。任何一方单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施，不得视为放弃或排除该方行使本协议项下或本协议项下的任何其他权利或补救措施。

6.7其他登记权。除本公司与大陆证券转让及信托公司于2021年3月16日订立的认股权证协议所规定者外，本公司声明并保证，除可登记证券持有人 外，任何人士或实体均无权要求本公司登记任何本公司证券以供出售，或将本公司该等证券纳入本公司为其本身或任何其他人士或实体的 账户出售证券而提交的任何登记声明内。此外，本公司声明并保证本协议取代任何其他注册权利协议或具有类似条款和条件的协议，如果任何此类协议与本协议发生冲突，则以本协议的条款为准。

6.8学期。本协议将于(A)本协议签订之日五周年或(B)与任何持有人不再持有任何可登记证券之日终止，以较早者为准。第3.5条和第四条的规定在任何终止后继续有效。

6.9持有人信息。如有书面要求，各持有人同意向本公司陈述其持有的可登记证券的总数，以便本公司根据本协议作出决定。

6.10可分割性。 双方的愿望和意图是，在寻求执行的每个司法管辖区适用的法律和公共政策允许的范围内，最大限度地执行本协议的规定。因此，如果本协议的任何特定条款 因任何 原因被有管辖权的法院裁定为无效、禁止或不可执行，则该关于该司法管辖区的条款将无效，且不会使本协议的其余条款无效，也不会影响本协议的有效性或可执行性，也不会影响此类 条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。尽管有上述规定，但如果该条款的适用范围可以更窄，以避免在该司法管辖区内 无效、禁止或不可执行，则在该司法管辖区内，该条款的适用范围应如此狭窄，且不会使本协议的其余条款失效，也不会影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

6.11整个协议；重述。本协议构成双方之间关于本协议标的的完整和完整的协议和谅解，并取代所有先前与此类标的有关的协议和谅解，包括保荐人和内部人之间关于发起人和内部人于2021年3月16日签署的特定函件协议第7(A)段的协议和谅解，以及由收购人和保荐人之间于2021年1月8日签署的方正股份认购协议(发起人和发起人之间)。赞助商认购协议“)。成交后，原RRA和赞助商认购协议不再具有任何效力或效力。

[签名页面如下]

兹证明，以下签署人已促使本协议自上文第一次写明的日期起生效。

附件A

注册权协议的合并形式

[ ● ], 202[]

请参阅《注册权协议》，日期为[ ● ], 202[]，由Bolt Projects Holdings，Inc.(“公司”)、保荐人和其他持有人(定义见本协议)不时签署(经不时修订的“注册权协议”)。此处使用但未另行定义的大写术语 应具有《注册权协议》中赋予此类术语的含义。

本公司及本公司股份的每名签署持有人(“新持有人”)均同意，本登记权协议的本联名书(“本联名书”)是以良好及有价值的代价签立及交付的。

通过签署并向本公司交付注册权协议本联名书，以及在本公司签署注册权协议副本后接受本协议，签署人在此同意成为注册权协议的一方、受其约束并遵守注册权协议作为可注册证券的持有人，其方式与签署人为注册权协议的原始签字人的方式相同。 签署人的普通股股份应在注册权协议规定的范围内被列为注册权协议下的可注册证券。但以下签署人及其允许受让人(如有)不享有任何权利 作为持有者，且以下签署人(及其受让人)的普通股股票不应包括在排除部分中作为可登记证券。

就本合并而言， “除外部分”应指[].

本合同可以多份复印件签署，包括传真或电子签名，每份复印件应视为正本，但所有复印件应构成同一份文书。

[佩奇的其余部分故意留白。]

兹证明，自上述日期起，以下签署人已正式签署本合同。

附件B-1

GAMC第二次修改和重新注册的证书格式

第二次 修改和重述

公司注册证书

的

金箭合并公司。

金箭合并公司(以下简称“公司”)是根据“特拉华州公司法”(以下简称“DGCL”)成立和存在的公司，特此证明如下：

1.本公司现名称为Golden Arrow Merge Corp.。本公司于2020年12月31日通过向特拉华州州务卿提交注册证书原件(“证书原件”)，以Golden Arrow Merger Corp.的名称注册成立。

2.已于2021年3月16日向特拉华州州务卿提交了一份经修订和重述的《公司注册证书》(经修订的《现有证书》)，该证书对原证书进行了修订和重述。

3.本《第二次修订和重新发布的公司注册证书》(以下简称《第二次修订和重新发布的证书》)对《第二次修订和重新发布的证书》进行了修订，并重新声明了现有证书的全部内容，经本公司董事会(以下简称《董事会》)根据DGCL第242条和第245条的规定批准，并由本公司股东根据DGCL第211条的规定在公司股东大会上通过。

4.本第二份经修订和重新签署的证书现对现有证书进行修订和重述，全文如附件A所示。

5.第二次修订和重新签署的证书在向特拉华州州务卿提交后立即生效。

6.金箭合并公司已安排本第二份修订和重新签署的证书由公司正式授权的人员于[ ● ], 202[].

附件 A

文章 我 名字

公司名称为Bolt Projects Holdings，Inc.(以下简称“公司”)。

第 条二

注册办公室和代理

本公司在特拉华州的注册办事处的地址是：特拉华州肯特县多佛尔市的杜邦骇维金属加工南3500号，邮编：19901， 该地址的注册代理商的名称为INGING Services，Ltd.

文章 III 目的

公司的目的是从事任何合法行为或活动，公司可根据特拉华州现行或今后可能修订和补充的《特拉华州公司法》 组建公司(以下简称“DGCL”)。

文章 第四篇 股本

本公司获授权发行两类指定股票，分别为“普通股”及“优先股”。公司有权发行的各类股本股份总数为550,000,000股。本公司获授权发行的普通股总数为5亿股，每股面值0.0001美元；本公司获授权发行的优先股股份总数为50,000,000股，每股面值0.0001美元。本公司注册证书在特拉华州州务卿(“生效时间”)提交并生效后，自动且 无需公司股本持有人采取进一步行动，公司A类普通股每股面值0.0001美元，公司已发行或公司持有的B类普通股每股面值0.0001美元(统称为“旧普通股”)应重新分类为：并转换为一(1)股有效发行、缴足股款和 不可评估的普通股(此类重新分类和转换，统称为“重新分类”)。 重新分类应自生效时间起自动发生，无需本公司或受其影响股份的持有人 采取任何进一步行动，也不论代表该等股份的任何股票是否已交回本公司。于生效时间起计，于紧接生效时间前代表旧普通股股份的每张证书，应被视为代表等值数目的普通股股份。重新分类也适用于任何可转换为或可交换或可行使公司旧普通股的已发行证券或权利，在与之相关的协议、安排、文件和计划中对旧普通股的所有提及，或购买或收购旧普通股的任何选择权或权利，应视乎情况而被视为对普通股或购买或收购普通股的选择权或权利的提及。

本公司有权设立及发行权利、认股权证及认股权，使其持有人有权向本公司收购其股本中任何类别的任何股份，该等权利、认股权证及认股权须由本公司董事会(“董事会”)批准的文件(S)证明。董事会有权厘定该等权利、认股权证或期权的行使价、行权期限、行权时间及其他条款及条件，但行使时可发行的任何股本股份的代价不得低于其面值。

本公司各类股本的名称和权力、特权和权利及其资格、限制或限制如下：

1.一般情况。普通股的投票权、股息、清盘及其他权利及权力受制于董事会不时指定并尚未发行的任何系列优先股的权利、权力及 优先股。

2.投票。

在任何已发行优先股系列的任何 持有人权利的规限下，普通股的法定股数可由有权投票的公司多数股票持有人投赞成票而增加或减少(但不得低于当时的已发行股数)，而不受DGCL第242(B)(2)条规定的限制。

3.派息。 在符合适用法律和任何已发行优先股系列的任何持有人的权利和优先权的情况下，普通股持有人在董事会根据适用法律宣布时有权获得普通股的股息。

4.清算。 在任何已发行优先股系列的任何股份的任何持有人的权利和优先权的约束下，如果发生任何清算，公司的解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，公司可合法分配给公司股东的资金和资产应在当时已发行普通股的股东之间分配按比例计算按照每个该等持有人持有的普通股股数计算。

优先股 可不时以一个或多个系列发行，每个该等系列须具有本文所述或表述的条款及董事会于下文通过的有关设立及发行该等系列的一项或多项决议。

特此明确授权董事会不时发行一个或多个系列的优先股，并与任何此类系列的创建有关，通过一项或多项规定发行该系列股票的决议，并根据DGCL提交与此相关的指定证书(“指定证书”)，以确定和确定该系列的股份数量和此类投票权，无论是完全的或有限的，或无投票权，以及此类指定、优先和相对参与权、可选或其他特殊权利和资格，有关决议案所载及表达的任何系列的股份数目，包括但不限于股息权、转换权、赎回特权及清盘优惠，以及增加或减少(但不低于 当时已发行股份的数目)任何系列的股份数目， 本公司现时或以后所允许的一切。在不限制前述一般性的情况下，有关设立及发行任何优先股系列的一项或多项决议案可规定，在适用法律及本第二次修订的 及重新发行的证书(包括任何指定证书)所允许的最大范围内，该等优先股系列应优于或与任何其他优先股系列同等或较次。除法律另有规定外，任何系列优先股的持有人仅有权享有本第二份经修订及重新修订的证书(包括任何指定证书)明确授予的投票权(如有)。

优先股的法定股数可通过有权投票的公司多数股票持有人的赞成票 增加或减少(但不低于当时的流通股数量)，而不受DGCL第242(B)(2)条的规定。

文章 V 董事会

为了管理公司的业务和进行公司的事务，还规定：

A.在符合一个或多个已发行优先股系列持有人选举董事的特别权利的情况下，公司董事应根据各自任职的时间 分为三类，数量尽可能相等，分别指定为I类、II类和III类。最初的I类董事的任期应在本第二次修订和重新颁发证书之日起的第一次股东年会上届满；首任二级董事的任期将于第二次修订及重发证书后的第二次股东周年大会上届满；而首届三级董事的任期应于第二次修订及重发证书后的第三次股东周年大会上届满。在本第二次修订及重订证书日期后举行的本公司股东周年大会后举行的每一次股东周年大会上，除一个或 个以上未偿还优先股系列的持有人享有选举董事的特别权利外，在该会议上任期届满的该类别董事的继任者应被推选任职，任期于其当选后一年的第三年举行的股东年会上届满。每名董事的任期直至其继任者被正式选举并具有资格为止，或直至其较早的 去世、辞职、取消资格或免职为止。董事人数的减少不会缩短现任董事的任期。 董事会有权将已经任职的董事会成员分配到I类、II类和III类。

B.除DGCL另有明确规定或本证书另有明确规定外，公司的业务和事务应由 或在董事会的指导下管理。组成整个董事会的董事人数应由董事会不时通过的一项或多项决议确定。

C.在一个或多个已发行优先股系列持有人选举董事的特殊 权利的约束下，董事会或任何个人 董事可随时被免职，但必须得到有权在董事选举中投票的公司当时所有已发行优先股至少三分之二(66%和2/3%)的持有人的赞成票。

D.在符合一个或多个未偿还优先股系列持有人选举董事的特别权利的前提下，除适用的法律另有规定外，任何因死亡、辞职、取消资格、退休、免职或其他原因造成的董事会空缺和因增加董事人数而产生的任何新设董事职位，应完全由在任董事的多数投票通过，即使不足法定人数，或由唯一剩余的董事(由一个或多个已发行优先股系列单独投票选出的任何董事 除外)，且不应由股东填补。依照前款规定任命的董事，任期至该董事所在班级任期届满或提前去世、辞职、退休、取消任职资格或免职为止。

E.当本公司发行的任何一个或多个系列优先股的持有人有权在股东周年大会或特别会议上选举董事时，该公司发行的任何一个或多个系列优先股的持有人有权在年度或特别股东大会上分别投票，或作为一个或多个其他系列的类别单独投票，该等董事职位的选举、任期、罢免和其他特征应受本第二次修订和重新发布的证书 (包括任何指定证书)的条款管辖。尽管本细则第V条有任何相反规定，任何该等优先股的持有人可选择的董事人数 ，须附加于根据本细则第V条第(Br)B段厘定的人数，而组成整个董事会的董事总人数将自动相应调整 。除非指定证书(S)就一个或多个优先股系列另有规定，当有权选举额外董事的任何系列优先股的持有人根据该指定证书(S)的规定被剥夺该权利时，由该 系列优先股的持有人选出的所有该等额外董事的任期，或因该 额外董事的死亡、辞职、丧失资格或免职而选出填补任何空缺的任期，应立即终止(在此情况下，每名该等董事随即不再具有资格，并应 不再是董事)，公司的授权董事总数应自动相应减少。

F.为进一步而非限制法规所赋予的权力，董事会获明确授权通过、修订或废除本公司经修订及重新修订的章程(经不时修订及/或重述)。除适用法律或本公司第二次修订和重新修订的证书(包括关于一个或多个优先股系列的任何指定证书)或公司章程所要求的公司任何类别或系列股票的持有者投票外， 采用，公司股东修订或废除公司章程时，须获得至少三分之二(66%和2/3%)的股东对公司当时有表决权股票的全部流通股的投票权投赞成票。 公司有权在董事选举中投票。

G.公司董事不需要以书面投票方式选举，除非公司章程有此规定。

文章 VI 股东

答：公司股东要求或允许采取的任何行动必须在公司股东年度会议或特别会议上进行，不得以书面同意代替会议。尽管如上所述，任何当时已发行的优先股系列的持有人要求或允许 采取的任何行动，无论是作为一个系列单独投票，还是作为一个或多个其他此类系列单独投票，均可在与该系列优先股相关的适用指定证书明确规定的范围内，无需召开会议，无需事先通知，也无需表决，如果书面同意，规定采取的行动，应由相关系列优先股的流通股持有人签署，该优先股系列拥有不少于授权或采取行动所需的最低票数，而所有有权就该行动投票的股份均出席并投票，并应根据DGCL的适用条款交付给本公司。

B.在符合一个或多个系列优先股持有人的特别 权利的情况下，本公司股东特别会议可为任何目的或目的，在任何时间仅由董事会、董事会主席、首席执行官或总裁召开或在其指示下召开，不得由任何其他人或任何其他人士召开。

C.股东选举董事提名及股东拟在本公司股东大会上提出的其他事项的预先通知 应按章程规定的方式发出。

文章 第七条 责任

董事或董事的高级职员不会因违反董事或高级职员的受托责任而对公司或其股东负任何个人责任，除非现行的《董事条例》不允许免除或限制此类责任或限制，或以后可能会对其进行修改。对本条款第七条的任何修改、废除或修改，或采用与本条款第七条不一致的第二份经修订和重新发布的证书的任何规定，均不应对董事或公司高管在修改、废除、 修改或采用之前发生的任何作为或不作为的任何权利或保护造成不利影响。如果经本条第七条的股东批准后对《董事》进行修改，以授权公司 进一步免除或限制董事或高级管理人员的个人责任，则公司的董事或高级管理人员的责任应在修订后的《公司控股有限公司》允许的最大限度内取消或限制。

第八条 八 赔偿

公司有权 向其现任和前任高级管理人员、董事、员工和代理人，以及任何现在或过去应公司要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的高级管理人员、员工或代理服务的人，提供赔偿和垫付费用的权利。

文章 IX 论坛选择

除非公司书面同意选择替代法院，否则：(A)特拉华州衡平法院(“衡平法院”) (或，如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院)应在适用法律允许的最大范围内，成为(I) 代表公司提起的任何派生诉讼、诉讼或诉讼的唯一和独家法院，声称公司的任何董事、高级职员或股东违反公司或公司股东对公司或公司股东的受信责任的任何诉讼或法律程序，(Iii)根据DGCL或章程的任何条款或本第二次修订 和重新颁发的证书(两者均可不时修订)而产生的任何诉讼、诉讼或法律程序，或(Iv)根据内部事务原则对公司提出索赔的任何诉讼、诉讼或法律程序；和(B)在符合本第九条前述规定的前提下，美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据修订后的《1933年证券法》提出的诉因的独家论坛，包括针对该诉状的任何被告提出的所有诉因。如果其标的属于前一句(A)款范围内的任何诉讼是以任何股东的名义在特拉华州法院以外的法院提起的(“外国诉讼”)， 该股东应被视为已同意(X)特拉华州的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的任何诉讼的个人管辖权，以强制执行前一句中第(A)款的规定 和(Y)在任何该等诉讼中向该股东送达法律程序文件，在 外国诉讼中向该股东的律师送达作为该股东的代理人。

购买本公司任何证券或以其他方式取得本公司任何证券权益的任何个人或实体，应被视为已知悉并同意本条款第(Br)IX条。本条款第九条旨在使公司、其高级管理人员和董事、导致投诉的任何发行的承销商，以及其专业授权该个人或实体作出的声明 且已准备或认证发行文件的任何部分的任何其他专业或实体受益，并可强制执行该条款。尽管有上述规定，第(Br)条的规定不适用于为强制执行经修订的1934年《证券交易法》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔。

如果本条第九条的任何一项或多项规定因任何原因而被认定为无效、非法或不可执行， (A)此类条款在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性，以及本条第九条其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于，本条第九条任何一款中包含任何此类被认定为无效、非法或不可执行的条款的每一部分，其本身并不被视为无效，(B)不应以任何方式影响或损害(B)该等规定适用于其他个人或实体及情况。

文章 X 修正案

A.尽管本第二次修订和重新发布的证书中包含任何相反的规定，但除适用法律要求的任何表决外，本第二次修订和重新发布的证书中的下列 条款可全部或部分修改、更改、废除或撤销，或与本证书或本证书不一致的任何条款可被采纳，但须经有权就其投票的公司所有当时已发行股票总投票权的至少三分之二(66%和 2/3%)的持有人投赞成票。全体表决：第四条B部分、第五条、第六条、第七条、第八条、第九条和第十条。

B.如果本第二份经修订和重新签署的证书的任何一项或多项条款因任何原因而被认定为无效、非法或不可执行，则：(I)该条款或条款在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性，以及 本第二份经修订和重新签署的证书的其余条款(包括但不限于，本第二份经修订和重新签署的证书的任何第 段的每一部分，包含任何此类被认定为无效、非法或不可执行的条款，而不是被视为无效、非法或不可执行的)不得，在适用法律允许的最大范围内，以任何方式受到影响或损害 和(Ii)在适用法律允许的最大范围内，本第二次修订和重新签署的证书的规定(包括但不限于本第二次修订和重新签署的证书中任何一段的每一部分，包含被认为无效、非法或不可执行的任何此类规定)应被解释为允许本公司在法律允许的最大程度上保护其董事、高级管理人员、 员工和代理人因其诚信服务于本公司或为本公司的利益而承担的个人责任 。

附件B-2

GAMC修订和重新制定附例的格式

修订了 ，并重新制定了

博尔特 项目控股公司

(特拉华州一家公司)

目录表

目录表

(续)

修订了 ，并重新制定了

博尔特 项目控股公司

第 条i--公司办公室

1.1注册办事处。

Bolt Projects Holdings，Inc.(该名称可根据适用法律更改)在特拉华州的注册办事处的地址及其注册代理人的名称应与公司的公司注册证书中所载的地址相同，该证书可能会被不时修改和/或重述(“公司注册证书”)。

1.2其他办公室。

公司可根据公司董事会(“董事会”)不时设立的或公司业务和事务的需要，在特拉华州境内或以外的任何一个或多个地点设立额外的办事处。

第二条--股东大会

2.1会议地点。

股东会议应在董事会指定的特拉华州境内或境外的任何地点举行。董事会可全权决定股东大会不得于任何地点举行，而可按特拉华州公司法(现已存在或日后可能修订)第211(A)(2)条的授权，以远距离通讯方式举行。如果没有任何此类指定或决定，股东会议应在特拉华州境内或境外的公司主要执行办公室举行。

2.2年会。

董事会应指定年会的日期和时间。在年度会议上，应选举董事，并可按照第2.4节的规定将其他适当事务 提交会议处理。董事会可推迟、重新安排或取消任何先前安排的股东年度会议。

2.3特别会议。

股东特别会议只能由公司注册证书中规定的人员和方式召开。

除股东特别会议通知所列事项外，不得在任何股东特别会议上处理其他事项。董事会可推迟、重新安排或取消任何先前安排的股东特别会议。

2.4会议前须提交的事务通知。

(A) 在股东周年大会上，根据本第2.4节的规定，只有在年度股东大会上适当提出的业务方可进行。为适当地将事务提交年度会议，必须(I)在公司由董事会或在董事会指示下发出的会议通知(或其任何补充文件)中指明 ，(Ii)如未在会议通知中指明 ，由董事会或董事会主席以其他方式或在董事会或董事会主席的指示下提出，或(Iii)由(A)(1)在发出本节第2.4条规定的通知时和在年度会议期间均为公司股份的记录所有者的亲自出席的股东(定义见下文)以其他方式在年会上适当提出。 (2)有权在股东周年大会上投票，且(3)已在所有适用方面遵守本第2.4节，或(B)根据经修订的1934年证券交易法下的规则14a-8以及据此颁布的规则和条例(经如此修订并包括该等规则和条例，即“交易法”)适当地 提出该等建议。前述第(Br)条第(Iii)款应为股东向股东周年大会提出业务建议的唯一途径。 唯一可提交股东特别会议的事项为根据第2.3节召开股东大会的人士发出或在其指示下发出的会议通知所指明的事项，股东不得向股东特别大会提出业务建议 。就本第2.4节而言，“亲自出席”应 指提议将业务提交至公司年度会议的股东或该提议股东的合格代表(定义见下文)出席该年度会议。该股东的“合资格代表”应为该股东正式授权的高级职员、经理或合伙人，或由该股东签署的书面文件或由该股东提交的电子传输授权的任何其他人士，以在股东大会上作为代表 代表该股东，且该人士必须在股东大会上出示该书面文件或电子传输文件，或该文件或电子传输文件的可靠副本。寻求提名人选进入董事会的股东必须遵守第2.5节，除第2.5节明确规定外，第2.4节不适用于提名 。

(B) 为使股东将业务提交年度会议，股东必须(I)以适当的形式及时向公司秘书提供书面通知(如下所述)和(Ii)按照第2.4节规定的时间和形式对该通知进行任何更新或补充。为了及时，股东通知必须在上一年度年会一周年之前不少于九十(90)天但不超过一百二十(120)天交付或邮寄和接收到公司的主要执行办公室；然而，前提是， 如果前一年没有召开年会，为了及时，股东通知必须在不早于第一百二十(120)日收盘前如此递送或邮寄。^这是)在年会前一天 ，不迟于第九十(90)日晚些时候的交易结束^这是)该年度会议之前一天，或如果晚于十(10)日^这是)本公司首次公开披露该年会日期的次日；前提是，进一步，如果年度会议日期在周年日之前三十(30)天或之后六十(60)天，股东通知必须在不迟于九十(90)日 递送或邮寄和接收，才能及时^这是)该年度会议前一天，或如晚于第十(10^这是)在该特别会议前一天但不迟于第九十(90)号

这是

) 在该特别会议前一天，或如果晚于第十(10

这是

)首次公开披露该特别会议日期的次日(如第2.4节所界定的)。(Iii)在任何情况下，股东周年大会或特别大会的任何延期或延期或其宣布，均不会开启发出上述股东通知的新的 时间段。, (Iv) 在任何情况下，提名人士(定义见下文)就董事候选人人数发出的及时通知不得多于股东在适用股东大会上选出的人数。如本公司在发出通知后增加 须在大会上选出的董事人数，则有关任何额外提名人的通知应于(I) 及时通知期限届满之日、(Ii)第2.5(B)(Ii)条所述日期或(Iii)该项增加之公开披露日期(定义见第2.4条)后第十天(以较迟者为准)发出。(C) 为符合第2.5节的规定，股东致公司秘书的通知应 列明：

(I) 对于每个提名人(定义如下)，股东信息(如第2.4(C)(I)节所定义，但就第2.5节的目的而言，第2.4(C)(I)节中所有地方的“提名人”一词应由“提名人”一词取代)；” (Ii) 就每名提名者而言，任何可放弃的利益(如第2.4(C)(Ii)节所界定，但就第2.5节而言，第2.4(C)(Ii)节中出现的所有地方的“提名者”一词均应以“提名人”一词取代，而第2.4(C)(Ii)节中关于将提交会议的事务的披露 应与会议上的董事选举有关)；并且条件是，代替包括第2.4(C)(Ii)(G)节规定的信息，第2.5节的提名人通知应包括一项陈述，说明提名者是否打算或是否属于一个团体，该团体打算交付委托书并征集股份持有人，该股份持有人代表至少67%的股份持有人有权根据《交易所法案》颁布的第14a-19条投票选举董事，以支持除公司被提名人以外的董事被提名人。

(Iii)关于提名人提议提名参加董事选举的每名候选人，(A)如果该提名候选人是提名人，则根据第2.5节规定必须在股东通知中列出的关于该提名候选人的所有信息，(B)关于该提名候选人的所有资料，而该等资料是须在委托书或其他文件中披露的，而该等资料是须在根据《交易所法令》第14(A)条为 在有竞逐的选举中选举董事的委托书或其他文件中要求披露的(包括该候选人同意在委托书及随附的委托书中被点名的同意书，而该委托书及委托书卡片是与公司下一次股东会议有关的， 在该会议上董事将获选为被提名人，并在当选后担任董事，任期完整)，(C)描述 在任何提名者之间或之间的任何重大合同或协议中的任何直接或间接重大利益关系的说明，包括但不限于：根据S-K规则第404项，如果提名人是该规则中的“登记人”，并且提名候选人是该登记人的董事或高管人员，以及(D)第(Br)节第(2.5)(G)节规定的填写并签署的调查问卷、陈述和协议，则需要披露的所有信息。

就本第2.5节而言，“提名人”一词应指(1)提供拟在会议上作出的提名通知的股东，(2)代表其发出拟在会议上作出的提名通知的一名或多名实益所有人(如果不同的话)，以及(3)此种邀请的任何其他参与者(如附表14第4项指示3的第(Br)(A)(Ii)-(Vi)段所界定)。

(D) 委员会可要求任何提名人提供委员会合理要求的补充资料。提名人应在董事会提出要求后十(10)天内提供此类补充信息。

(E) 就拟在会议上提出的任何提名提供通知的股东应在必要时进一步更新和补充该通知，以使根据第2.5节在该通知中提供或要求提供的信息在有权在会议上投票的股东的记录日期以及在会议或其任何延期或延期之前的十(10)个工作日的日期是真实和正确的，并且该更新和补充应送交、邮寄和 收到。公司秘书应在会议记录日期后五(5)个营业时间内(如需在会议记录日期起进行更新和补充)，不迟于会议日期前八(8)个工作日，或在可行的情况下，休会或推迟会议(如果可行，则不迟于此)。在会议延期或延期的日期之前的第一个实际可行的日期)(如果需要在会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日进行更新和补充)。为免生疑问，本细则第 2.5(E)节或本章程任何其他节所述的更新和补充义务，不应限制本公司对股东提供的任何通知中的任何不足之处的权利，不应延长本章程项下任何适用的最后期限，或允许或被视为允许以前已提交本章程第(Br)条规定的通知的股东修改或更新任何提名或提交任何新提名。

(F) 除了本第2.5节对拟在会议上提出的任何提名的要求外，每个提名人 还应遵守《交易法》关于任何此类提名的所有适用要求。尽管第2.5节的前述条款另有规定，除非适用法律另有规定，否则(I)任何提名者不得征集代理人以支持除公司被提名人以外的董事被提名人，除非该提名者已遵守根据《交易法》颁布的规则14a-19与征集此类代理人相关的规定，包括：(br}规定及时向公司发出通知；以及(Ii)如果任何提名者(1)根据《交易法》颁布的规则14a-19(B)提供通知，且(2)随后未能遵守《交易法》规定的规则14a-19(A)(2)和规则14a-19(A)(3)的要求，包括及时向公司提供其要求的通知)，或未能及时 提供充分的合理证据，使公司信纳该被提名人已符合根据《交易法》颁布的规则14a-19(A)(3) 的要求，则应忽略对每一名该等被提名人的提名，即使该被提名人已被包括在公司的委托书中，任何年度会议(或其任何副刊)的会议通知或其他委托书材料，尽管公司可能已收到与该等建议的被提名人的选举有关的委托书或投票(这些委托书和投票应不予理会)。如果任何提名人根据交易所法案颁布的规则14a-19(B)提交通知，该提名人应在不迟于适用会议前七(7)个工作日向公司提交合理证据，证明其符合根据交易所法案颁布的规则14a-19(A)(3) 的要求。

2.5(G) 要有资格在年度会议或特别会议上当选为公司董事的候选人，候选人必须按第2.5节规定的方式提名，并且提名候选人，无论是由董事会或有 记录的股东提名的，必须事先(按照董事会或其代表向该候选人发出的通知中规定的交付期限)送交公司的主要执行办公室的公司秘书，(I)填妥的(采用公司提供的格式)关于该建议被提名人的背景、资格、股权和独立性的书面问卷(br})，以及(Ii)书面陈述和协议(采用公司提供的格式)，表明该提名候选人(A)不是，如果在其任期内当选为董事人，将不会成为(1)任何协议、与之达成的安排或谅解的一方，并且没有也不会对以下内容做出任何承诺或保证：任何个人或实体不了解 如果当选为公司董事的被提名人将如何就任何议题或问题(投票承诺) 采取行动或投票，或(2)任何可能限制或干扰该被提名人在当选为公司董事的情况下根据适用法律履行其受托责任的能力的投票承诺，(B)不是、也不会成为任何协议的一方，与公司以外的任何个人或实体就尚未向公司披露的董事服务的任何直接或间接 报酬或补偿作出安排或谅解，以及(C)如果当选为公司的董事 ，将遵守适用于董事的公司治理、利益冲突、保密性、股权和交易以及公司适用于董事的其他政策和指导方针，并且在该人作为董事的任期内有效(如果任何提名候选人提出要求，公司秘书应向该候选人提供当时有效的所有此类政策和指导方针以供提名)。

(H) 董事会亦可要求任何提名为董事的候选人在拟就候选人提名采取行动的股东大会召开之前，提供董事会可能合理地以书面要求的其他资料 ，以便董事会决定该候选人是否有资格成为本公司的独立董事或符合董事资格标准及根据本公司的企业管治指引制定的额外准则。

(I) 董事提名候选人应在必要时进一步更新和补充根据第2.5节提交的材料，以使根据第2.5节提供或要求提供的信息在有权在大会上投票的股东的记录日期以及截至会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日的日期是真实和正确的，并且该更新和补充应交付、邮寄和接收。 公司秘书在公司主要执行办公室(或公司在任何公告中指定的任何其他职位)不迟于有权在会议上投票的股东记录日期后五(5)个工作日 (如果是自该记录日期起要求进行的更新和补充)，不迟于会议日期或任何休会或延期(如果可行)前八(8)个工作日(如果不可行，在会议延期或延期日期之前的第一个实际可行的日期(如果是要求在会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日进行的更新和补充)。为免生疑问，本款或本章程任何其他章节所载的更新和补充义务不应限制本公司对股东提供的任何通知中的任何不足之处的权利、延长本章程项下任何适用的最后期限或允许 或被视为允许先前已提交本章程项下通知的股东修改或更新任何提案或提交任何新的 提案，包括通过更改或增加拟提交股东会议的被提名人、事项、业务或决议。.

(J) 任何候选人都没有资格被提名为公司董事，除非该候选人和寻求将该候选人的名字列入提名名单的提名人已遵守本第2.5节的规定。如果事实证明有必要，会议主持人应确定提名不符合第2.5节的规定，如果他或她应该这样做，他或她应向会议宣布这一决定，有缺陷的提名应不予理会，投票给有关候选人的任何选票(但如为列出其他合格被提名人的任何形式的选票，则只有投给有关被提名人的选票无效)，且无效或无效。^{(K) 尽管本章程有任何相反规定，除非按照第2.5节的规定提名和选举，否则任何提名候选人均无资格成为公司的董事成员。}2.6股东大会通知。^{除非适用法律、公司注册证书或本附例另有规定，否则任何股东大会的通知应在会议日期前不少于十(10)天但不超过六十(60)天按照第8.1条向有权在该会议上投票的每名股东发送或以其他方式发出。通知应指明召开会议的地点(如有)、日期和时间、股东和受委代表可被视为亲自出席会议并在会议上投票的远程通讯方式(如有)，如为特别会议，则为召开会议的一个或多个目的。}2.7会议法定人数。^{除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，已发行且尚未发行并有权投票、亲自出席或远程通讯(如适用)或委派代表出席的股票的多数投票权持有人应构成所有股东会议处理业务的法定人数。会议一旦确定法定人数，不得因撤回足够票数而少于法定人数而破坏法定人数。然而，如果股东的任何会议未达到法定人数或未派代表出席，则(I)会议主持人或(Ii)有权亲自出席会议或通过远程通讯(如适用)或由代表代表出席会议的股东的多数投票权 将有权 以第2.8节规定的方式不时休会或休会，直至出席或派代表出席 。在任何有法定人数出席或派代表出席的休会或休会会议上，任何事务均可被处理，表明 可能已按照最初的通知在会议上处理。}2.8休会；通知。

当会议延期至另一时间或地点时，除非本附例另有规定，否则如股东及受委代表可被视为 亲身出席及于该延会上投票的远程通讯方式(如有)及时间、地点(如有)及远程通讯方式(如有)，则无须就延会发出通知 。在任何延会上，公司可处理原会议上可能已处理的任何事务。如果休会超过三十(30)天，应向每一位有权在会议上投票的股东发出休会通知。如果在续会后确定了新的记录日期以确定有权投票的股东 ，董事会应将确定有权在延会上投票的股东的记录日期确定为确定有权在续会上投票的股东的记录日期或更早的日期，并应向每位有权在该会议上投票的股东发出关于续会的通知，该通知的记录日期为为该续会确定的记录日期。

2.9业务的处理。

股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应由主持会议的人在会议上宣布。董事会可通过决议案通过其认为适当的有关股东大会的规则及规例。除非与董事会采纳的该等规则及规例 有所抵触，否则主持任何股东大会的人士有权及有权召开及(因任何或无任何理由)休会及/或休会、制定有关规则、规例及程序(无须以书面形式) ，以及作出其认为对会议的适当进行属适当的一切行动。这些规则、规章或程序，无论是由董事会通过的，还是由会议主持人规定的，可包括但不限于以下内容：(1)确定会议议程或事务顺序；(2)维持会议秩序和与会者安全的规则和程序(包括但不限于，将破坏性人员除名的规则和程序)；(Iii)对有权在会议上投票的股东、其正式授权及组成的代表或主持会议人士所决定的其他人士出席或参与会议的限制；(Iv)在指定的会议开始时间后进入会议的限制 ；及(V)对与会者提问或评论的时间限制 。任何股东会议的主持人，除作出可能适合会议进行的任何其他决定(包括但不限于关于会议任何规则、条例或程序的管理和/或解释的决定，不论是由董事会通过或由主持会议的人规定的)外，还应在事实证明的情况下，确定并向会议声明，事务事项没有适当地提交会议 ，如果该主持人应该这样决定，该会议主持人须向会议作出上述声明，任何该等事项或事务如未能妥善提交大会处理或审议，均不得处理或考虑。除非董事会或会议主持人决定召开股东会议，否则股东会议不需要按照议会议事规则举行。

2.10投票。

除公司注册证书、本附例或DGCL另有规定外，每位股东有权就其持有的每股股本投一(1)票。

除公司注册证书另有规定外，在所有正式召开或召开的股东大会上，如有法定人数出席，则在选举董事时，所投的多数票应足以选出董事。除公司注册证书、本附例、适用于本公司的任何证券交易所的规则或规例、 或适用法律或根据适用于本公司或其证券的任何法规另有规定外，在正式召开或召开的会议上提交给股东的每一其他事项 应由多数 的持有人投赞成票 就该事项投赞成票(弃权票和经纪人否决权除外)决定。

2.11股东大会及其他用途的记录日期。

为使本公司可决定有权在任何股东大会或其任何续会上知悉或表决的股东，董事会可定出一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议案的日期，且除非法律另有规定，否则记录日期不得早于该会议日期前六十(60)天或不少于 十(10)天。如董事会如此厘定日期，则该日期亦为决定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在厘定该记录日期时决定于该会议日期当日或之前的较后日期 为作出该决定的日期。如董事会并无指定记录日期，则决定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为首次发出通知当日的前一天的营业时间结束，或如放弃通知，则为会议举行日的前一天的营业时间结束。有权获得股东会议通知或在股东会议上表决的记录股东的决定应适用于会议的任何休会；

然而，前提是

在此情况下，董事会可指定一个新的记录日期，以确定有权在续会上投票的股东；在此情况下，董事会还应确定为有权 在续会上通知有权投票的股东的记录日期，该日期应与在续会上根据 确定有权投票的股东的日期相同或更早。

为了使公司可以确定有权获得任何股息或其他分配或配发的任何股息或任何权利的股东，或有权就任何股本的变更、转换或交换行使任何权利的股东，或者出于任何其他合法行动的目的，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过的日期，并且该记录日期不得早于该行动之前的六十(60)天。 如果没有确定记录日期，为任何该等目的而决定股东的记录日期应为董事会通过有关决议案的 日营业时间结束时。

2.12个代理。

每名有权在股东大会上投票的股东可授权另一位或多位股东通过书面文书或法律允许的转送授权 代表该股东行事，包括根据为会议确定的程序提交的《1934年证券和交易法》(经修订)颁布的第14a-19条规则，但该代表不得在自其日期起三(3)年后 投票或行事，除非该代表有更长的期限。委托书表面上声明不可撤销的委托书的可撤销性，适用DGCL第212条的规定。委托书可以是电子传输的形式 ，其中陈述或提交的信息可以确定传输 是由股东授权的。

任何直接或间接向其他股东征集委托书的股东必须使用白色以外的委托卡，并应保留 供董事会独家使用。

2.13有权投票的股东名单。

公司应在每次股东大会召开前至少十(10)天准备一份完整的有权在会议上投票的股东名单(

然而，前提是

，如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期之前十(10)天，名单应反映截至十(10)日有权投票的股东

这是

) 会议日期前一天)，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和每个股东名称中登记的股份数量 。公司不应被要求在该名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应公开供与会议有关的任何股东在会议前至少十(10)天内进行审查：(I)在合理可访问的电子网络上；

提供

获取该名单所需的 信息与会议通知一起提供，或(Ii)在正常营业时间内，在公司主要执行办公室提供。如果本公司决定在 电子网络上提供该名单，本公司可采取合理步骤，确保此类信息仅对本公司的股东开放。如果会议在一个地点举行，则名单应在会议的整个时间和地点出示并保存，并可由出席的任何股东查阅。如果会议仅通过远程通信的方式举行，则在整个会议期间，名单也应在合理可访问的电子网络上向任何股东开放供审查，访问该名单所需的信息应与会议通知一起提供。这份 名单应推定地确定有权在会议上投票的股东的身份以及他们各自持有的股份数量。除适用法律另有规定外，股票分类账应是有权审查第2.13节所要求的股东名单或亲自或委托代表在任何股东会议上投票的股东的唯一证据。

2.14选举督察。

在任何股东大会之前，公司应指定一名或多名选举检查人员出席会议或其休会，并就此提出书面报告。公司可指定一人或多人作为候补检查员，以取代任何未能采取行动的检查员 。如果任何被任命为检查员或任何候补人员的人没有出席或没有或拒绝采取行动，则主持会议的人应任命一人填补该空缺。

该 检查员(S)应：

(1) 确定已发行股份的数量和每一股的投票权、出席会议的股份数量以及任何委托书和投票的有效性；

(2)统计所有选票或选票；

(3)清点所有选票并将其制表；(4)确定对检查员(S)对任何决定提出质疑的处理情况记录，并将其保留一段合理的时间；(V) 证明其对出席会议的股份数目的确定以及其对所有投票和投票的点算。

每名检查员在开始履行检查员职责之前，应宣誓并签署誓词，严格公正地、尽其所能地履行检查职责。选举检查人员出具的任何报告或证书均为

表面上看

其中所述事实的证据。选举督察可委任他们所决定的人士协助他们执行职务。

2.15交付地铁公司。

当第2条要求一人或多人(包括股票的记录或实益所有人)向公司或其任何官员、员工或代理人(包括任何通知、请求、问卷、撤销、陈述或其他文件或协议)交付文件或信息时，此类文件或信息应仅以书面形式(而不是以电子传输) ，并应仅以专人(包括但不限于夜间快递服务)或通过挂号信或挂号信交付， 要求回执，此外，公司无须接受任何并非以上述书面形式交付或如此交付的文件。为免生疑问，本公司明确选择不遵守DGCL第116条关于根据本条款第二条的规定向本公司交付信息和文件的规定。

第三条--董事3.1权力。除公司注册证书或大中华总公司另有规定外，公司的业务和事务应由 或在董事会的指导下管理。^{3.2董事人数。}在公司注册证书的规限下，组成董事会的董事总数应不时由董事会决议 决定。在董事 任期届满前，董事授权人数的减少不得产生罢免该董事的效果。3.3董事的选举、资格和任期。除第3.4节规定的 和符合公司注册证书的规定外，每个董事，包括被选举填补空缺或新设立的董事职位的董事，应任职至当选 所属班级(如果有)的任期届满，并直至该董事的继任者被正式选举并具有资格为止，或直至该董事较早去世、辞职、丧失资格或被免职。董事不必是特拉华州的股东或居民。公司注册证书或本附例 可规定董事的资格。

3.4辞职和空缺。

任何董事在向公司发出书面通知或电子传输后，可随时辞职。辞职应 在合同规定的时间或合同规定的事件发生时生效，如果没有规定时间或事件，则在收到辞职时生效。当一名或多名董事因此辞职而辞职于未来日期生效时，或在未来日期发生事件时，多数在任董事，包括已辞职的董事，将有权 填补该等空缺，其表决于该等辞职或辞职生效时生效，而如此选出的每一名董事应按第3.3节的规定任职。

除非公司注册证书或本附例另有规定，任何董事因身故、辞职、丧失资格或被撤职而产生的空缺，以及因董事人数增加而新设的董事职位，只须由当时在任董事的过半数(虽然不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补。

3.5会议地点；电话会议。

理事会可在特拉华州境内或境外举行定期和特别会议。

除非 公司注册证书或本附例另有限制，否则董事会成员或董事会指定的任何委员会可透过电话会议或其他通讯设备参与董事会或任何委员会的会议，而所有参与会议的人士均可借此 互相聆听，而根据本附例参与会议将构成 亲自出席会议。

3.6定期会议。

董事会定期会议可在特拉华州境内或境外举行，时间和地点由董事会指定，并通过口头或书面电话向所有董事公布，包括语音留言系统或其他旨在记录和交流信息、传真、电报或电传的系统，或通过电子邮件或其他电子传输方式。董事会定期会议无需另行通知。

3.7特别会议；通知。为任何目的而召开的董事会特别会议可由董事会主席、首席执行官、总裁或本公司秘书或董事会全体董事的过半数成员在任何时候召开。特别会议的时间和地点通知 应为：

(I)专人、快递或电话投递；

(Ii) 由美国头等邮件寄出，预付邮资；

(3)通过传真或电子邮件发送；或

(Iv)通过其他电子传输方式发送的；

按公司记录中所示的每个董事的地址、电话号码、传真号码或电子邮件地址，或其他电子传输地址(视情况而定)将董事定向至该董事。

如果通知是(I)专人、快递或电话递送，(Ii)通过传真或电子邮件发送，或(Iii)通过其他电子传输方式发送，则通知应至少在会议举行时间 前二十四(24)小时送达或发送。如果通知是通过美国邮寄的，则应在会议召开前至少四(4)天通过美国邮寄。通知不需要具体说明会议地点(如果会议在公司的主要执行办公室举行)或会议的目的。

3.8法定人数。

在所有董事会会议上，除公司注册证书另有规定外，董事总数的过半数应构成处理事务的法定人数。除法规、公司注册证书或本章程另有明确规定外，出席任何会议的董事过半数的表决应为董事会的行为。如出席任何董事会会议的董事未达法定人数，则出席会议的董事可不时将会议延期，而除在会议上宣布外，并不另行通知，直至出席人数达到法定人数为止。

3.9不开会的董事会行动。

除公司注册证书或本附例另有限制外，如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子传输方式同意，则在董事会或其任何委员会的任何会议 上要求或准许采取的任何行动，均可在不召开会议的情况下采取。于采取行动后，一份或多份与此有关的同意书应与董事会或其委员会的议事程序记录一起以与保存会议记录相同的纸张或电子形式提交 。该书面同意或电子传输同意的行动应与董事会一致表决具有同等效力和作用。

3.10董事的费用和薪酬。

除非公司注册证书或本附例另有限制，否则董事会有权厘定董事以任何身份为本公司提供服务的薪酬，包括费用及报销费用。

第四条--委员会

4.1董事委员会。

董事会可指定一(1)个或多个委员会，每个委员会由一(1)名或多名公司董事组成。 董事会可指定一(1)名或多名董事为任何委员会的候补成员，可在委员会的任何会议上替代任何缺席或被取消资格的成员 。在委员会成员缺席或被取消资格时，出席任何会议且未丧失投票资格的一名或多名成员(不论该成员是否构成法定人数)可一致委任另一名董事会成员代替任何该等缺席或被取消资格的成员出席会议。任何此类委员会，在董事会决议或本附例规定的范围内，在管理公司的业务和事务方面拥有并可行使董事会的所有权力和授权，并可授权在所有需要盖公司印章的文件上加盖公司印章；但任何该等委员会均无权(I)批准或采纳或向股东建议DGCL明确要求提交股东批准的任何行动或事项，或(Ii)采纳、修订或废除公司的任何附例。

4.2委员会会议纪要。

各委员会应定期保存会议记录，并在需要时向董事会报告。

4.3各委员会的会议和行动。

委员会的会议和行动应受下列规定管辖，并根据下列规定举行和采取：

(I) 第3.5节(会议地点；电话会议)；

(2) 第3.6款(常会)；

(3)第3.7节(特别会议；通知)；

(4)第3.9节(董事会采取行动而不开会)；以及

(V)第7.14节(放弃通知)，

在这些章程的上下文中作出必要的修改，以取代董事会及其成员；

然而，前提是

，即：

(I) 委员会定期会议的时间可由董事会决议或委员会决议决定；

(2) 委员会的特别会议也可由董事会或适用委员会的主席通过决议召开；以及

(Iii) 董事会可采纳任何委员会的管治规则，以凌驾根据本第4.3节适用于该委员会的规定，条件是该等规则不得违反公司注册证书或适用法律的规定。

4.4小组委员会。

除非公司注册证书、本附例或董事会指定委员会的决议另有规定，否则委员会可设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一(1)名或多名成员组成，并将委员会的任何或所有权力和权力转授给小组委员会。

第V条--军官

5.1高级船员。

公司高级管理人员包括首席执行官一名、总裁一名和秘书一名。公司还可根据董事会的自由裁量权，拥有一名董事会主席、一名董事会副主席、一名首席财务官、一名首席技术官、一名财务主管、一名或多名副总裁、一名或多名助理副总裁、一名或多名助理财务主管、一名或多名助理秘书、一名或多名助理秘书，以及根据本章程的规定可能任命的任何其他高级人员。任何 个职位可由同一人担任。高级职员无需是该公司的股东或董事。

5.2高级船员的委任。

董事会应任命公司的高级管理人员，但按照第5.3节的规定可能任命的高级管理人员除外。

5.3名部属军官。

董事会可委任或授权行政总裁或(如行政总裁缺席)总裁委任本公司业务所需的其他高级职员及代理人。每名该等高级人员及代理人的任期为本附例或董事会不时厘定的有关期间、授权及执行的职责。

5.4高级船员的免职和辞职。

在符合任何雇佣合约下高级职员的权利(如有)的情况下，任何高级职员均可由 董事会免职，或(如属董事会委任的高级职员除外)由行政总裁或董事会可授予其免职权力的任何高级职员免职。

任何高级职员均可随时向公司发出书面通知而辞职。任何辞职应于收到该通知之日或该通知中规定的任何较后时间生效。除非辞职通知中另有规定，否则接受辞职并不是生效的必要条件。任何辞职均不影响公司根据该人员为当事一方的任何合同享有的权利(如果有)。

5.5办公室空缺。

公司任何职位出现的任何空缺应由董事会或第5.2节规定的方式填补。

5.6代表其他法团的股份。本公司董事会主席、行政总裁或总裁，或董事会授权的任何其他人士，行政总裁或总裁，有权代表本公司投票、代表及代表本公司行使任何其他法团或以本公司名义的其他人士的任何及全部股份或有投票权的证券的所有权利。 本授权可由该人士直接行使，或由获授权行使的任何其他人士直接行使，或由其正式签立的委托书或授权书行使。5.7高级船员的权力及职责。

本公司所有 高级人员在管理本公司业务方面分别拥有本附例所规定或董事会不时指定的权力及履行董事会不时指定的职责，如无此规定，则在董事会的控制下，一般与其各自职位有关的权力及职责。

5.8赔偿。

公司高级职员因其服务而获得的报酬应由董事会或根据董事会指示不时厘定。公司高管不应因为他或她也是公司的董事而不能获得补偿。

第六条--记录

由一个或多个记录组成的股票分类账，其中记录了公司所有登记股东的姓名、地址和以每个股东的名义登记的股份数量，以及公司股票的所有发行和转让，这些记录应由公司或代表公司管理。由公司或代表公司在其正常业务过程中管理的任何记录，包括其股票分类账、账簿和会议记录，可以保存在或通过任何信息存储设备或方法、或一个或多个电子网络或数据库(包括一个或多个分布式电子网络或数据库)保存，或以任何信息存储设备或方法、或一个或多个电子网络或数据库的形式保存。

提供

保存的记录可在合理时间内转换为清晰可读的纸质形式，就股票分类账而言，保存的记录可用于 编制DGCL第219和220条规定的股东名单，(Ii)记录DGCL第 156、159、217(A)和218节规定的信息，及(Iii)按特拉华州采用的《统一商法典》第8条的规定记录股票转让。

第七条--一般事项

7.1公司合同和文书的签立。

除本细则另有规定外，董事会可授权任何一名或多名高级职员或一名或多名代理人以本公司名义或代表本公司订立任何合约或签署任何文书；这种授权可以是一般性的或仅限于特定情况。

7.2股票。

本公司的股份应以股票形式持有，但董事会可通过决议案规定，本公司任何类别或系列股票的部分或全部股份不得持有证书。股票证书(如有) 的格式应符合公司注册证书和适用法律。以股票为代表的每位股票持有人均有权获得由任何两名获授权签署股票的高级职员签署或以本公司名义签署的股票，该股票代表股票以股票形式登记的数量。董事会主席或副主席、首席执行官、总裁副董事长、总裁副董事长、财务主管、任何助理司库、秘书或公司任何助理秘书应明确授权签署股票。证书 上的任何或所有签名可能是传真。如任何高级人员、转让代理人或登记员已签署或其传真签署已在证书上盖上，则在该证书发出前，该高级人员、转让代理人或登记员已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由公司发出，其效力犹如该高级人员、转让代理人或登记员在发出当日为该高级人员、转让代理人或登记员一样。

公司可以发行全部或任何部分股份作为部分支付，并要求支付剩余的对价。为代表任何该等部分缴足股份而发行的每张股票的正面或背面，或如属无证书的部分缴足股份，则须在本公司的簿册及纪录上说明为此而须支付的代价总额 及已支付的款额。在宣布缴足股款股份的任何股息后，公司应 宣布相同类别的部分缴足股款股份的股息，但只能根据实际支付的对价的百分比。

7.3证书的特别指定。

如果公司被授权发行一个以上的股票类别或任何类别的一个以上系列，则公司应在代表该类别或系列股票的证书的正面或背面详细列出或概述该等股票的权力、名称、 每类股票或其系列的优先权和相对、参与、可选或其他特别权利以及资格、 该等优先权和/或权利的限制或限制。(br}在根据DGCL第151条提供的通知中)；

然而，前提是

，除DGCL第(Br)202节另有规定外，为代替上述要求，本公司可在证书背面载明本公司为代表该类别或系列股票(或如属任何无证书股份，则包括在上述 通知中)而签发的声明，本公司将免费向每名如此要求权力的股东提供权力、名称、优先权及每类股票或其系列的相对、参与、可选或其他特别权利及资格， 此类优惠和/或权利的限制或限制。

7.4证书遗失。

除第7.4节规定的 外，不得发行新的股票以取代以前发行的股票，除非该股票已交回本公司并同时注销。公司可发行新的股票或无证股票，以取代其之前签发的任何据称已遗失、被盗或销毁的股票，并且公司可要求遗失、被盗或被毁证书的所有人或该所有人的法定代表人向公司提供足够的保证金，以补偿因任何该等证书被指遗失、被盗或 销毁或发行该等新证书或无证书股票而对其提出的任何索赔。

7.5股无证股票

公司可以采用电子或其他方式发行、记录和转让其股票，但不涉及发行证书，条件是依照适用法律允许公司使用该系统。

7.6构造；定义。

除文意另有所指外，本细则的解释应以DGCL的总则、解释规则和定义为准。在不限制本规定一般性的情况下，单数包括复数，复数包括单数。

7.7股息。

董事会可在符合(I)大中华总公司或(Ii)公司注册证书所载任何限制的情况下，宣布及派发其股本股份的股息。股息可以现金、财产或公司股本的股份支付。董事会可从公司任何可供派息的资金中拨出一项或多项储备作任何适当用途，并可取消任何该等储备。此类目的应包括但不限于使股息持平、维修或维护公司的任何财产，以及应付或有事项。7.8财政年度。

公司的财政年度应由董事会决议确定，并可由董事会更改。

7.9印章。

公司可以加盖公章，公司印章由董事会采用并可以更改。公司可通过将公司印章或其传真件加盖或粘贴或以任何其他方式复制来使用公司印章。

7.10股票转让。

公司股票可按适用法律和本章程规定的方式转让。在向公司交出由一名或多名适当人士批注的代表该等股份的一张或多张代表该等股份的股票的证书(或交付有关无证书股份的正式签立指示)后，公司股票的转让只可由公司的记录持有人或该持有人以书面正式授权的 受权人转让，并附有公司可能合理要求的该等批注或签立、转让、授权及其他事项的真实性的 证据，并附有所有必要的股票转让印章。就任何目的而言，股票转让对本公司无效，除非在本公司的股票记录中记入本公司的股票转让条目，列明转让股票的出资人和收货人的姓名。

7.11股份转让协议。

公司有权与任何数量的公司任何一个或多个类别或系列股票的股东订立并履行任何协议，以限制该等股东所拥有的任何一个或多个类别的公司股票以大中华总公司不禁止的任何方式转让。

7.12登记股东。 公司：(I) 有权承认登记在其账簿上的人作为股份拥有人收取股息和作为该拥有人投票的排他性权利；以及

(Ii)除特拉华州法律另有规定外， 不一定要承认另一人对该等股份或该等股份的任何衡平法或其他申索或权益，不论 是否已就此发出明示或其他通知。

7.13放弃发出通知。

当根据《公司注册证书》、《公司注册证书》或本附例的任何规定需要发出通知时，无论是在发出通知的事件的 时间之前或之后，由有权获得通知的人签署的书面放弃，或由有权获得通知的人通过电子传输提交的放弃，应被视为等同于通知。任何人士出席会议，即构成放弃该会议的通知，除非该人士出席会议的目的是在会议开始时明确反对任何事务，因为该会议并非合法召开或召开。除公司注册证书或本附例另有规定外，股东在任何定期或特别股东大会上处理的事务或目的，均不需在任何书面放弃通知或任何以电子传输方式的放弃中列明。

第八条--通知

8.1通知的交付；电子传输的通知。

在不限制以其他方式有效地向股东发出通知的情况下，公司根据《公司条例》、《公司注册证书》或本章程的任何规定向股东发出的任何通知可以书面形式发送到公司记录上显示的股东的邮寄地址(或通过电子传输发送到股东的电子邮件地址，视情况而定)，并应：(1)如果邮寄，通知寄往美国邮寄时预付邮资，(2) 如果通过快递服务递送，以收到通知或将通知留在该股东地址时为准，或(3)如以电子邮件发出，则以发送至该股东的电子邮件地址为准，除非该股东已以书面或电子传输方式通知本公司反对以电子邮件接收通知。通过电子邮件发送的通知必须包括 说明该通信是关于本公司的重要通知的显著图例。

在不限制以其他方式有效地向股东发出通知的情况下，公司根据《公司章程》、《公司注册证书》或本章程的任何规定向股东发出的任何通知，如果是以收到通知的股东同意的电子传输形式发出的，则应为有效。股东可通过书面通知或电子传输方式将任何此类同意撤销至本公司。尽管有本款的规定，公司仍可按照本节第一款的规定以电子邮件发出通知，而无需获得本款所要求的同意。

根据前款发出的任何通知应视为已发出：

如果 通过传真通信，当接到股东同意接收通知的号码时；

(Ii)

如果 在电子网络上张贴，同时向该特定张贴的股东发出单独的通知，则在(A)该张贴和(B)该单独通知的较后者；和

(Iii)

如果 通过任何其他形式的电子传输发送给股东。

尽管有上述规定，在(1)公司不能通过电子传输方式连续递送公司发出的两(2)份通知，以及(2)公司秘书或助理秘书或转让代理人或其他负责发出通知的人知道这种情况后，不得通过电子传输方式发出通知。

然而，前提是

无意中未能发现这种能力，不应使任何会议或其他行动失效。

在没有欺诈的情况下，公司秘书或助理秘书或公司的转让代理人或其他代理人已发出通知的誓章，应为其中所述事实的表面证据。

第九条--赔偿

9.1董事及高级人员的弥偿。

对于任何董事或公司高级职员因其本人或其法定代表人现在或曾经是公司董事或高级职员而成为或被威胁成为一方或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或程序(无论是民事、刑事、行政或调查程序)，公司应在大中华商会允许的最大限度内予以赔偿并使其不受损害。 在担任董事或公司高管期间，是或曾经是应公司要求以董事、另一公司或合伙企业(“受保险人”)、合资企业、信托、企业或非营利实体的高管、 员工或代理人的身份服务，包括就员工福利计划提供的服务，以对抗该等人士因任何该等诉讼而合理招致的一切法律责任及损失以及合理招致的开支(包括律师费、判决、罚款、雇员补偿及税项消费税或罚款及为达成和解而支付的款项)。尽管有前述规定，除第9.4节另有规定外，公司 只有在该人提起的诉讼获得董事会批准的情况下，才需要对该人进行赔偿。

9.2赔偿他人。

公司有权在现行适用法律允许的范围内，在适用法律允许的最大范围内，使公司的任何员工或代理人不受损害， 任何公司员工或代理人因其本人或其法定代表人是或曾经是公司的雇员或代理人，或者是应公司的要求作为董事高级职员或代理人，另一家公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的员工或代理人，包括与员工福利计划有关的服务，以承担与任何此类诉讼相关的所有责任和损失以及合理产生的费用。

9.3预付费用。

除第9.1条规定的赔偿义务外，公司应在适用法律未禁止的范围内，最大限度地支付任何被保险人的费用(包括律师费)，并可支付公司的任何员工或代理人在最终处分之前为任何诉讼辩护而发生的费用；

然而，前提是

， 只有在收到当事人承诺偿还所有垫付款项的情况下，才应在诉讼的最终处置之前支付此类费用，条件是最终应确定此人无权根据第(9)条或其他规定获得赔偿。

9.4决定；主张。

如果第(Br)条规定的赔偿要求(在诉讼程序最终处置后)未在 六十(60)天内全额支付，或第(九)条规定的垫付费用要求未在三十(30)天内全额支付，在公司收到书面索赔后，索赔人可在此后(但不是在此之前)提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额，如果全部或部分胜诉，则有权在法律允许的最大范围内获得起诉该索赔的费用。在任何此类诉讼中，公司有责任证明索赔人根据适用法律无权获得所要求的赔偿或支付费用。

公司向任何曾经或正在以董事、另一公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的高管、员工或代理人的身份提供服务的个人的赔偿或垫付费用的义务(如果有)，应从该人从该其他公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利企业收取的任何赔偿或垫付费用中扣除。9.8继续赔偿。即使该人已不再是董事或公司高管，根据本第九条规定或授予的获得赔偿和预付费用的权利仍应继续，并使该人的遗产、继承人、遗嘱执行人、管理人、受遗赠人和分配人受益。

9.9修订或废除；解释。

本条款第九条的规定应构成公司与每一位现任或曾经担任董事或公司高管的个人(无论是在本细则通过之前或之后)之间的合同， 考虑到该个人履行该等服务的情况，根据本条款第九条，公司打算 对每一位现任或前任董事或公司高管具有法律约束力。就本公司现任及前任董事及高级管理人员而言，本条第IX条所赋予的权利为现有的合约权利，该等权利已完全归属，并于本附例通过后立即视为已完全归属。对于在本附例通过后开始服务的公司任何董事或高级管理人员，根据本条款授予的权利应 为现有的合同权利，且该等权利应在该董事或高级管理人员作为董事或公司高级管理人员开始服务时立即完全归属并被视为已完全归属。本第九条前述条款的任何废除或修改不应对以下任何权利或保护产生不利影响：(I)任何人在本条款下就在该废除或修改之前发生的任何行为或不作为，或(Ii)根据在该废除或修改之前已生效的任何关于赔偿或垫付公司高管或董事费用的协议而享有的任何权利或保护。

本条第九条中对公司高管的任何提及，应视为仅指首席执行官、公司的总裁和秘书，或(X)董事会根据第(Br)V条任命的其他公司高管，或(Y)董事会已根据第五条授权任命高管的高管，以及任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托公司的高管。员工福利计划或其他企业应被视为 仅指由该其他实体的董事会(或同等管理机构)根据该其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的公司注册证书和章程(或同等组织文件)任命的高级人员。任何人现在或过去是本公司的雇员或任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的员工 已经或已经被赋予或使用了 总裁副总统的头衔或任何其他可被解释为暗示或暗示该人是或可能是本公司或该其他公司、合伙企业、合资企业、信托公司、员工福利计划或其他企业的 官员的事实 不会导致该人被组成或被视为公司或该其他公司的官员，合伙、合资、信托、员工福利计划或本第九条所指的其他企业。

第X条--修正案

董事会明确授权通过、修订或废除本公司的章程。股东还有权通过、修改或废除公司的章程；

然而，前提是

除公司注册证书或适用法律所要求的任何其他表决外，股东的此类行动还需要公司所有当时已发行的有表决权股票中至少三分之二的投票权的持有者投赞成票，并有权在董事选举中普遍投票，作为一个类别一起投票。

第十一条--定义如本细则所用，除文意另有所指外，下列用语具有下列含义： “电子传输”是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的实物传输，包括使用或参与一个或多个电子网络或数据库(包括一个或多个分布式电子网络或数据库)，创建可由接收者保留、检索和审查的记录，并可由接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制。

“电子邮件”是指发送至唯一电子邮件地址的电子传输(电子邮件应被视为包括附加到该电子邮件地址的任何文件和任何超链接到网站的信息，如果此类电子邮件包括可帮助访问此类文件和信息的公司高级管理人员或代理人的联系信息)。

“电子邮件地址”是指通常表示为字符串的目的地，由唯一的 用户名或邮箱(通常称为地址的“本地部分”)和对因特网域(通常称为地址的“域部分”)的引用组成，无论是否显示，电子邮件都可以发送或递送到该目的地。

“个人”一词是指任何个人、普通合伙、有限合伙、有限责任公司、公司、信托、商业信托、股份公司、合资企业、非法人团体、合作社或社团或其他任何性质的法律实体或组织，并应包括这些实体的任何继承人(通过合并或其他方式)。

博尔特 项目控股公司

附例修订和重述证书

签署人兹证明，他是特拉华州博尔特项目控股公司(以下简称“公司”)正式选出的、合格的代理秘书，且所附修订和重新修订的章程是自本证书日期起有效的公司修订和重新修订的章程的真实和正确副本。

兹证明，下列签署人已于此签署

他/她

兹交出 年__月_日

名字

秘书的全称

附件C

尚存公司注册证书格式

修订和重述公司注册证书

的螺栓螺纹，Inc.以下签署人代表博尔特螺纹股份有限公司(“本公司”)特此证明：

以下签署人是特拉华州博尔特螺纹公司正式选举产生的代理首席执行官。

该公司的注册证书最初于2009年8月7日提交给特拉华州国务卿，名称为Refactored Material，Inc.。

根据特拉华州公司法第141(F)、228(A)、242及245条，经本公司董事会一致书面同意及本公司唯一股东书面同意，本修订及重订公司注册证书的条款及条文已获本公司董事会一致通过 。修改后的《公司注册证书》全文如下：

文章 i

公司名称为Bolt Thads，Inc. (以下简称“公司”)。

第 条二

特拉华州的注册代理商和注册办事处的地址为：

合众服务有限公司。

南杜邦骇维金属加工

邮编：多佛，DE 19901[肯特郡]第三条[].

本公司有权发行的股份总数为1,000股股本，全部指定为“普通股” ，每股面值为0.0001美元。

第五条

为促进但不限于特拉华州法律赋予的权力，本公司董事会获明确授权制定、修订或废除本公司章程。

第六条

公司的业务和事务应 由董事会或在董事会领导下管理。除非本公司章程另有规定，否则董事选举无须以书面投票方式进行。

第七条

第八条

除非本公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应是(I)代表本公司提起的任何派生 诉讼或法律程序，(Ii)任何声称本公司任何董事、 高级职员或其他雇员违反对本公司或本公司股东的受托责任的索赔的任何诉讼，(Iii)根据DGCL任何条款产生的 任何索赔的任何诉讼，或(Iv)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼。任何人士或实体 购买或以其他方式收购本公司股本股份的任何权益，应被视为知悉并同意本细则第VIII条的规定。

兹证明，公司已安排于年月日正式签立经修改和重新签署的公司注册证书。

发信人：

首席执行官Daniel·魏德迈尔

附件D

受监管股东认购协议表格

认购协议

本订阅协议 (本《订阅协议》)签订于

，2023年，由位于特拉华州的一家公司(“本公司”)Golden Arrow合并公司(“本公司”)和以下签署的订户(“订户”)签署。

鉴于，在本协议的日期之前，公司已与美国特拉华州的博尔特公司(以下简称“博尔特”)、博尔特公司及其他各方签订了一项最终协议，规定收购博尔特(“交易协议”及交易协议所预期的交易，即“交易”)，公司应将其名称更改为公司和博尔特合理确定的名称，该名称应包括“博尔特”一词；

鉴于，在签署本认购协议之前，认购人(受监管股东(定义见博尔特公司注册证书)) 签订了另一份认购协议(定义见下文)，根据该协议，认购人承诺以每股10.00美元(“管道每股价格”)的价格购买合计547,221股本公司A类普通股(“普通股”)，每股面值0.0001美元；

鉴于，如票据购买协议(定义见下文)第8.19节及交易协议第7.20节所述，受监管股东 未能在本协议日期前购买票据(定义见票据购买协议)，因此认购人希望 在紧接交易完成前或大体上与交易完成同时向本公司认购及购买。 本协议签名页所列普通股数量(“认购股份”)，购买价格为每股7.80美元(“每股价格”和所有认购股份的每股价格之和，在此称为“购买价格”)，反映了如果受监管股东根据票据购买协议购买票据以进行票据承诺(票据购买协议中的定义)并转换该金额和估计应计利息的折扣 通过按该票据项下适用的贴现率预计完成交易而支付给该票据，而本公司希望向认购人发行及出售认购股份，作为认购人或其代表向本公司支付购买价款的代价。和

鉴于，在签署本认购协议之前，(I)本公司与若干其他投资者(“其他认购人”)订立了与本认购协议大体类似的认购协议(“其他认购协议”)，根据该等其他认购人同意在普通股交易结束日按每股 股价(包括本公司的总收益，包括本协议下的收购价，即“管道收益”)购买普通股的协议。 及(Ii)本公司与若干其他投资者(“票据购买者”)订立该若干票据购买协议(“票据购买协议”)，根据该协议，该等票据购买者购买无抵押本票 (本公司的总收益总额为“票据收益”，连同管道收益， “融资收益”)。

因此，现在，考虑到前述以及双方的陈述、保证和契诺，在符合本协议所载条件并打算在此受法律约束的情况下，双方特此协议如下：

第一节认购。 在符合本协议条款和条件的情况下，认购人同意认购并购买， 本公司同意在支付购买价格后向认购人发行和出售认购股份(认购和发行，简称“认购”)。

第二节结束。

(A)预期认购事项的完成(“成交”)应于交易完成之日(“成交日期”)，紧接交易完成之前或实质上与交易完成同时完成，并以交易的有效性为条件。

(B)在本公司合理预期交易完成及交易实际完成之日(“预期成交日期”)前至少十(10)个营业日，本公司应向认购人发出书面通知(“成交通知”)，指明(I)预期成交日期及(Ii)向本公司交付收购价的电汇指示 。不迟于预期成交日期前两(2)个营业日或公司与认购人书面约定的其他 时间，认购人应以电汇方式将认购股份的收购价 电汇至公司在成交通知中指定的账户， 在成交前由公司代管持有的资金，并向公司提供成交通知中合理要求的信息，以便公司向认购人发行认购股份，包括但不限于，将以其名义发行认购股份的人的法定姓名，以及已填妥并签署的美国国税局表格W-9或适当的表格W-8。本公司应(I)于收市时以账面登记形式向认购人交付认购股份，且无任何留置权或其他限制(根据适用证券法产生的留置权或其他限制除外)，并以认购人(或根据其交割指示由其代名人)的名义；及(Ii)于收市后在可行范围内尽快提交本公司 转让代理于截止收市日期向认购人发行认购股份(以账面登记形式发行)的证据。

尽管有上述两句话，但如果认购人告知本公司(1)其为根据1940年经修订的《投资公司法》注册的投资公司，(2)其获投资顾问告知其须受经修订的1940年投资顾问法的监管，或(3)其内部合规政策及程序有此规定，则以下两句话的结算程序将适用：认购人应于上午8：00交付。截止日期的纽约市时间(或在收到公司转让代理于截止截止日期向认购人发行认购股份的证据后，在实际可行的范围内尽快)以电汇方式将认购股份的收购价立即电汇至公司在截止通知中指定的账户，以反对公司以账面记账形式向认购人交付认购股份，不受任何留置权或其他限制(适用证券法产生的限制除外)， 认购人(或其代名人，按照其交付指示)的名义，以及本公司转让代理于截止日期及截止日期向认购人发行认购股份的证据。

如果交易未在预期成交日期后两(2)个工作日内完成，则除非公司和认购人另有书面约定，否则公司应立即(但在任何情况下不得晚于该两(2)个营业日过后的一个营业日)将认购人交付的收购价以电汇方式 汇至认购人指定的账户，任何账面分录均视为注销。尽管有 此类退回或取消，(X)未能在预期成交日期完成，本身不应被视为未能在成交日期或之前满足或放弃第2款中规定的任何成交条件，以及(Y) 除非并直至本认购协议根据本协议第6条终止，认购人仍有义务 (1)在公司向认购人发送新的成交通知后，(1)根据本第2条向认购人交还资金，以及(2)在交易完成之前或基本上同时完成成交。就本认购协议而言，“营业日”指除星期六、星期日或(A)纽约州或(B)英国爱丁堡要求或授权商业银行关门的任何其他日子 以外的任何日子。

草案备注：共同基金应包含的语言。

(C)成交应以本合同各方在成交之日满足或书面放弃下列条件为条件：[●], 202[].

交易协议中所列的交易结束前的所有条件应已按照交易协议的条款得到满足或免除(但根据交易协议在交易结束时必须满足的条件除外)，交易的完成应安排为基本上与交易完成同时进行或紧随交易完成之后进行；以及

(Iii)

任何政府当局不得制定、发布、公布、执行或制定任何当时有效的判决或命令、法律、规则或法规(无论是临时的、初步的还是永久性的)，其效果是使本协议所述的一项或多项交易的完成为非法，或以其他方式限制或禁止本协议所述的一项或多项交易的完成，且任何此类政府机构均不得提起或以书面形式提出诉讼程序，以寻求施加任何此类限制或禁令。

(D)除第2(C)款规定的条件外，公司完成结案的义务应以公司在结案日满足或有效放弃下列附加条件为条件：[ ● ]本认购协议中包含的对订户的所有陈述和保证应在截止日期及截止日期 当日及截止之日在所有重大方面真实且正确(但对重要性或订户材料不利影响(定义如下)的陈述和保证除外)(除非任何此类陈述和保证在较早日期明确声明，在这种情况下，此类陈述和保证应在所有重大方面真实且正确)(但关于重要性或订户重大不利影响的陈述和保证除外，声明和担保在各方面均应真实和正确)，且不影响交易的完成；和

(Ii)

认购人应已在所有重大方面履行、满足及遵守本认购协议规定其在完成交易时或之前须履行、满足或遵守的所有契诺、协议及条件；但如未能履行、满足或遵守该等履行、满足或遵守将不会或合理地不会阻止、重大延迟、 或对本公司完成完成交易的能力造成重大影响。

(E)在第2(C)节规定的条件之外，认购人完成成交的义务应以认购人以书面形式满足或放弃附加条件为条件，在成交日：

不应对交易协议的任何条款进行任何修改、修改或放弃 ，以合理预期会对订户根据本认购协议合理预期获得的经济利益产生重大不利影响；

(Ii)

本认购协议中包含的本公司的陈述和担保在截止日期及截止日期应为真实 且在所有重要方面均正确(但对重要性或公司材料不利影响(定义如下)的陈述和保证除外，其中陈述和保证在所有方面均应真实和正确)(除非任何该等陈述或保证在较早日期明确声明，在这种情况下，该陈述和保证在所有重大方面均应真实和正确(但关于重要性或公司重大不利影响的陈述和保证除外，这些陈述和保证在所有方面都应真实和正确)，截至该较早日期)；

(Iii)

公司应在所有实质性方面履行、满足和遵守本认购协议要求其在收盘时或之前履行、满足或遵守的所有契诺、协议和条件，除非未能履行、满足或遵守该等履约、满足或遵守不会或不可能阻止、 重大延迟或重大影响订户完成收盘的能力；

(Iv)[不得根据任何其他认购协议 修改或放弃任何其他认购协议，使该订户在该认购协议下获得实质利益，除非该订户已获得实质相同的利益；及]¹本公司为其公众股东在JP Morgan Chase Bank，N.A.的信托账户中为其公众股东的利益而设立的融资收益和本公司设立的信托基金中的金额，在每一种情况下，将由 公司在关闭时或之前收到的总额不得少于32,000,000美元，减去本公司有权从信托账户(定义见第7节)中提取的任何金额，以支付本公司截至截止日期超过 所欠的税款总额140,000美元。

第三节公司陈述和保修。本公司声明并向认购人保证，自本协议之日起及截止日期止：

(F)除 合理预期不会对本公司产生重大不利影响的事项外，并无(I)在政府当局或仲裁员面前待决的诉讼、诉讼、索偿或其他法律程序或仲裁，或据本公司所知，针对本公司或其任何附属公司的书面威胁 ，或(Ii)任何政府当局或仲裁员针对本公司或其任何附属公司的判决、法令、强制令、裁决或命令。

(J)本公司已向认购人提供向认购人提出有关本公司问题的机会，并向认购人提供认购人在决定是否收购认购股份的过程中合理地向本公司索取的所有资料。

(S) 公司遵守所有适用法律，除非此类不遵守行为合理地预期不会对公司造成重大不利影响。本公司未收到来自政府当局的任何书面通信，声称本公司 未遵守、违约或违反任何适用法律，除非此类不遵守、违约或违规行为 不会合理地预期会对公司产生重大不利影响。

(T)本公司在收到本公司认购股份的付款后，并不须根据经修订的《1940年投资公司法》注册为“投资公司”，亦不会在收到付款后立即注册为“投资公司”。

第四节订阅者的陈述和保证。认购人向本公司表示并保证，截至本协议日期和截止日期， ：

(A)认购人 (I)根据其公司或组织的司法管辖区法律正式组织、有效存在和信誉良好，并且(Ii) 拥有订立、交付和履行本认购协议项下义务所需的权力和授权。

(B)本认购协议已由认购人正式授权、签立及交付，并假设认购协议已由本公司正式授权、签立及交付，认购协议将构成认购人的有效及具法律约束力的责任，可根据其条款向认购人强制执行，但该等强制执行可能受破产、无力偿债、重组、暂缓执行及影响债权人的类似法律及衡平法原则(不论从法律或衡平法上考虑)所限制。

(C)认购人签署、交付和履行本认购协议、购买认购股份和遵守本认购协议的所有规定以及完成本认购协议中的交易，将不会 与任何条款或规定发生冲突或导致违反或违反本协议的任何条款或规定，或构成违约，或导致 根据以下条款对认购人的任何财产或资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担 (I)任何契据、按揭、信托契据、贷款协议、租赁、订户为当事人的许可证或其他协议或文书，或订户受其约束或其任何财产或资产受其约束的许可证或其他协议或文书；(Ii)订户的组织文件；或(Iii)对订户或其任何财产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构(国内或国外)的任何法规或任何判决、命令、规则或规章，而在第(I)和(Iii)款的情况下，有理由预期该等法规或任何判决、命令、规则或规章会对订户产生重大不利影响。就本认购协议而言，“认购人 重大不利影响”指有关认购人的事件、改变、发展、发生、状况或影响，而该等事件、改变、发展、发生、状况或影响可合理地预期会对认购人完成拟进行的交易(包括购买认购股份)的能力产生重大不利影响。

(D)认购人 (I)是“认可投资者”(证券法第501(A)条所指的)，并符合附件A所载适用的 要求，(Ii)只为自己的账户而非他人的账户收购认购股份， 或如果认购人是作为一个或多个投资者账户的受托人或代理人认购认购股份，则该 账户的每名拥有人均为认可投资者，认购人对每个该等账户拥有完全的投资酌情权，并有完全权力作出确认，(Iii) 收购认购股份的目的并不是为了或为进行任何分销而违反证券法 (并已向本公司提供本公司在本协议签署页后的附件A所要求的资料)。认购人 不是为获取认购股份的特定目的而成立的实体。

(E)认购人 明白认购股份是在不涉及证券法所指的任何公开发售的交易中发售的，且认购股份并未根据证券法登记，除本认购协议第5节所述外，本公司无须 登记认购股份。认购人理解，认购人在没有《证券法》规定的有效登记声明的情况下，不得提供、转售、转让、质押或以其他方式处置认购的股份，除非(I)向本公司或其附属公司，或(Ii)根据适用的《证券法》登记要求的豁免(包括但不限于根据《证券法》第4(A)11-2条进行的私下转售)，并且在任何情况下(I)和(Ii)，根据适用州和美国其他司法管辖区的任何适用证券法，且代表认购股份的任何证书或账户条目应包含第4(R)节规定的限制性图例。认购人理解认购股份将受这些证券 法律转让限制，由于这些转让限制，认购人可能无法随时转售、转让、质押或以其他方式处置认购股份，并可能被要求在无限期内承担投资于认购股份的财务风险 。认购人确认并同意，认购的股份将不符合根据证券法颁布的第144条(“第144条”)的要约、转售、转让、质押或处置的资格，除非法律发生变化、获得监管不采取行动的救济或豁免，至少在Bolt向证监会提交“10号表格” 信息后至少一年。认购人理解，在提出任何要约、转售、质押或转让任何认购股份之前，已被建议咨询法律顾问。

(F)认购人 明白并同意认购人直接向本公司购买认购股份。认购人还确认 本公司、Bolt、其各自的任何关联公司或任何控制人员、高级管理人员、董事、员工、合作伙伴、代理或代表、交易的任何其他一方或任何其他个人或实体(明示或默示)对认购人作出的任何陈述、保证、契诺或协议，除本认购协议中规定的 公司的陈述、保证、契诺和协议外，并不存在，订阅者在此同意不依赖。订户确认 公司或Bolt或其代表提供的某些信息基于Bolt编制的预测，而该等预测 是基于固有的不确定假设和估计编制的，受各种重大业务、经济和竞争风险及不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预测中包含的结果大相径庭。

(G)在不限制或更改本公司在此作出的陈述及保证的情况下，认购人在作出购买认购股份的决定时，完全依赖认购人所作的独立调查。认购人确认及同意认购人 已收到认购人认为必要的资料，以便就认购股份作出投资决定，包括有关本公司及其附属公司，包括Bolt(统称为“被收购公司”) 及交易，并就认购人于认购股份投资的相关财务、税务及其他经济考虑因素作出本身评估及感到满意 。认购人代表并同意认购人及认购人的 专业顾问(S)(如有)已有机会就认购人 及其签署人的专业顾问(S)(如有)认为有需要就所认购股份作出投资决定而提出有关问题、获得有关答案及取得有关资料。在不限制上述一般性的情况下，订户承认其已审阅了公司向委员会提交的文件。认购人还确认，公司打算向委员会提交的委托书/招股说明书将包括有关公司和交易的大量额外信息。认购人确认并同意 除本公司所载陈述及保证外，被收购公司或其各自的任何联营公司，或任何该等人士或其联营公司的控制人、高级人员、董事、雇员或其他代表、法律顾问、财务顾问、会计师或代理人(统称为“代表”)均未向认购人 提供有关认购股份的任何意见，而该等意见亦非必要或理想。被收购公司或其各自的联属公司或代表均未就本公司或被收购公司或认购股份的质量或价值作出或作出任何陈述。

(H)认购人 仅透过认购人与本公司及/或Bolt或其各自的代表或联属公司之间的直接接触而知悉是次发售认购股份。认购人并不知悉是次发售认购股份， 认购股份亦不会以任何其他方式向认购人发售。认购人确认本公司声明并保证： 认购股份(I)不是以任何形式的一般广告或据其所知的一般征集方式提供，以及(Ii)据其所知不是以涉及根据证券法或任何州证券法进行公开发行或违反任何州证券法的方式进行的公开发行。

(I)认购人 确认其知道认购股份的购买和所有权存在重大风险。认购人 在金融和商业事务方面的知识和经验足以评估对认购股份的投资的优点和风险，认购人有机会寻求并寻求认购人认为必要的会计、法律、商业和税务建议 ，以作出明智的投资决策。本公司及其任何联属公司均未就认购人投资认购股份向 认购人提供任何税务建议。订户是一位经验丰富的投资者， 在投资这类交易方面经验丰富，能够独立评估投资风险，包括对涉及一种或多种证券的所有交易和投资策略进行总体评估和评估。

(J)认购人已单独或与任何专业顾问(S)充分分析及充分考虑投资于认购股份的风险，并确定认购股份为适合认购人的投资，而该认购人于此时及在可预见的将来有能力承担认购人于本公司的投资全损的经济风险。订阅者 明确承认存在完全丢失的可能性。

(K)认购人 理解并同意，没有任何联邦或州机构传递或认可认购股份的发售价值 ，也没有就这项投资的公平性作出任何调查结果或决定。

(L)认购人 不是、也不是由(与本次交易相关的)受制裁人士拥有、控制或代表其行事。订户 不是非美国空壳银行，也不是向非美国空壳银行提供银行服务。订户声明，如果订户是受《银行保密法》(《美国联邦法典》第31编第5311条及其后部分)约束的金融机构，经2001年的《美国爱国者法案》及其实施条例(统称为《BSA/爱国者法案》)修订后，该订阅者将维持合理设计的政策和程序，以遵守《BSA/爱国者法案》下的适用义务。订阅方还表示，在适用法律要求的范围内，订阅方直接或通过使用第三方管理人， 维持合理设计的政策和程序，用于根据与制裁相关的被封锁或受限制人员名单对任何投资者进行筛选。认购人还声明并保证其直接或通过使用第三方管理人来维护政策和程序，这些政策和程序旨在确保认购人持有并用于购买认购股份的资金 来自合法活动。

(M)认购人 目前并不是(且在任何时间截止结算时将不会成为或成为)“集团”(指交易所法令第13(D)(3)条或第14(D)(2)条或任何后续条文所指的团体)的成员，而该“团体”的目的是收购、持有、投票或处置本公司或Bolt的股权证券(指交易所法令第13d-5(B)(1)条所指)。

(N)任何外国国家或地方政府拥有重大权益(如31 C.F.R.第800.244部分所界定)的外国人(见31 C.F.R.Part 800.224所界定)将不会因购买和出售本协议项下认购股份而获得本公司的重大权益，因此，根据31 C.F.R.第800.401部向美国外国投资委员会作出的申报将是强制性的。外国人士不得因买卖本协议项下认购股份而自结业起及结业后对本公司拥有控制权(见31 C.F.R.第800.208部分的定义)。

(O)如 认购人是受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)第一章规限的雇员福利计划、 受经修订的1986年《国税法》(“守则”)第4975条规限的计划、个人退休账户或其他安排，或属政府计划(如ERISA第3(32)条所界定的)的雇员福利计划， 教会计划(如ERISA第3(33)条所界定)，非美国计划(如ERISA第4(B)(4)节所述)或不受前述规定约束但可能受任何其他联邦、州、地方、非美国或其他类似ERISA或守则规定的法律或法规的条款约束的其他计划，或其基础资产被视为包括任何此类计划、账户或安排(每一项的“计划”)的“计划资产” 的实体，受ERISA的受托或禁止交易条款或守则第4975节的约束。认购人表示并保证：(I)就其收购和持有认购股份的决定而言，其从未依赖本公司或其任何关联公司(“交易方”)提供投资建议或作为该计划的受托人，或一直依赖 就其收购和持有认购股份的决定提供意见，并且在任何时候都不应依赖任何交易方作为该计划的受托收购决定，继续持有或转让认购股份及(Ii) 根据ERISA或守则第4975条，收购及持有认购股份将不会构成非豁免禁止交易。

(P)当 根据第2节要求交付付款时，订户将有足够的资金根据 第2节支付购买价款。

(Q)任何经纪或寻获人无权收取任何经纪或寻获人费用或佣金，而该等佣金或佣金或佣金仅因向认购人出售认购股份而须由认购人支付。

(R)认购人 确认并同意，代表认购股份的证书或账簿分录位置将在适用的情况下带有或反映与以下内容基本相似的图例：

“本证券最初是在根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)豁免注册的交易中发行的，在没有此类注册或适用的豁免的情况下，不得提供、出售或以其他方式转让本证券。本证券持有人为了公司的利益同意，只有在(I)根据证券法的任何登记要求的豁免，(Ii)根据证券法的有效登记声明，或(Iii)在任何情况下(I)至(Iii)根据美国任何州的任何适用证券法 向公司提供、转售、质押或以其他方式转让本证券时，方可提供、转售、质押或以其他方式转让。

第五节登记 权利。

(A)公司应在截止日期后三十(30)天内(“提交截止日期”)向委员会提交一份登记已认购股份转售的登记说明书(“登记 说明书”)(费用由公司自行承担)，并作出商业上合理的努力，使登记说明书在提交后在切实可行范围内尽快生效。但不迟于(I)在(A)提交注册声明与(B)提交截止日期及(Ii)本公司收到(口头或书面，以较早者为准)通知后的第60个历日(或第90个历日，如监察委员会通知本公司将“审核”注册说明书) (该日期， “生效截止日”)较早者；但条件是：(I)如果生效截止日期是周六、周日或委员会停止营业的其他日子，则生效截止日期应延长至委员会开始营业的下一个工作日，以及(Ii)如果委员会因政府停摆而停止运作，则应将生效截止日期延长与委员会继续关闭的相同工作日数。尽管有上述规定， 如果证监会因适用股东使用证券法第415条的限制或其他原因而阻止本公司将任何或全部拟根据《证券登记说明书》登记的股份 纳入，则该登记说明书 应登记用于转售的普通股股数等于证监会允许的最高股数的普通股。在这种情况下，登记声明中指定的每个出售股东的认购股份和任何其他股份的数量应按比例在所有该等出售股东中减少，在根据证券法第415条获准登记增发股份后，公司应尽快提交一份或多份新的登记声明(S) (该新的登记声明也应被视为本协议下的“登记声明”)，以登记该等额外的认购股份，并使该登记声明(S)在提交后在切实可行范围内尽快生效。但在任何情况下，不得迟于此类注册声明提交后三十(30)个日历日(“附加效力截止日期”)；但如果该注册声明已由委员会审查并提供意见，则附加生效期限应延长至该注册声明提交后的九十(90)个历日；此外，公司应在委员会工作人员通知公司(口头或书面，以较早者为准)之日起十(10)个工作日内宣布该注册声明生效；条件是：(I)如果该日适逢星期六、星期日 或委员会关闭营业的其他日子，额外的生效截止日期应延长至委员会营业的下一个工作日，以及(Ii)如果委员会因政府停摆而关闭运作，则效力截止日期应延长与委员会仍然关闭的相同的工作日数。公司未能在提交截止日期前提交注册声明，或未能在生效截止日期或附加生效截止日期之前生效注册声明，并不解除公司在第5节中规定的提交或生效注册声明的义务。就第5节而言，术语“公司”应指在交易完成后合并的公司和Bolt。

(B)公司是否有义务将认购股份列入登记声明，视乎认购人以书面形式向本公司提供有关认购人、认购人持有的本公司证券及拟以何种方式处置认购股份以完成认购股份登记的资料， 并须签署本公司可能合理要求的有关登记的文件，而该等文件是在类似情况下出售 股东的惯常做法(限制认购人转让认购股份的能力的禁售令或其他类似协议除外)。本公司将在提交注册声明前至少五(5)个业务 天向订户提供注册声明草稿以供审阅，并将真诚地考虑订户对注册声明的合理意见 (如果有)。除非适用法律和委员会规则要求，否则在任何情况下，认购人不得在注册声明中被确认为法定承销商；前提是，如果要求认购人在注册声明中被确认为法定承销商，认购人将有机会从注册声明中撤回其认购的股份。本公司同意 除本协议允许本公司暂停使用构成注册声明一部分的招股说明书的时间外，本公司将尽其商业合理努力，以自费为代价，使该注册声明对认购人保持有效，保持根据州证券法本公司确定对认购人持续有效的任何资格、豁免或合规，并保持适用的注册声明或任何后续搁置注册声明不存在任何重大错误陈述或遗漏，直至(I)认购股份发行后三年， (Ii)所有认购股份应已售出的日期，或(Iii)下文签署人可根据证券法第144条出售其所有认购股份(或为此而收取的股份)而不受数量或出售方式限制的首个日期。如果在任何时间提交、初步生效或继续使用注册声明将(A)要求公司进行不利披露，(B)要求在该注册声明中包括财务报表，说明由于公司无法控制的原因，公司无法获得财务报表，或(C)在公司董事会的善意判断 中，严重损害公司及其股本持有人，(这种情况为“暂停事件”) ，因此有必要在此时推迟此类提交、初始生效或继续使用。本公司在向认购人发出有关该行动的即时书面通知后(该通知不应指明导致该延迟或暂停的事件的性质)，本公司有权在本公司真诚地决定为此目的而需要的最短期间内，延迟提交或初步生效或暂停使用该等注册声明 。如果本公司行使第(Br)条第(B)款规定的权利，认购人同意在收到上述通知后，立即暂停使用与任何出售或要约出售认购股份有关的招股说明书，直至该认购人收到本公司可能恢复出售或要约出售认购股份的书面通知为止，并在每种情况下对该通知及其内容保密，但须(A)向认购人员工披露，需要了解此类信息并有义务对其保密的代理商和专业顾问，以及(B)为遵守向同意对此类信息保密的有限合伙人的报告义务而进行的必要程度的披露，且除非 (X)此类信息已为订阅者所知或可公开获取，或(Y)法律或传票要求订阅者披露此类信息。

(C)订户可向本公司递交书面通知(“选择退出通知”)，要求订户不再收到本公司第5(B)条另有规定的通知；但订户稍后可撤销任何该等选择退出的书面通知。在收到订户的退出通知后(除非随后被撤销)，(I)公司不应 向订户递送任何此类通知，订户不再享有与任何此类通知相关的权利 和(Ii)每次在订户预期使用有效的注册声明之前，订户应至少提前两(2)个工作日以书面形式通知公司。如果暂停事件的通知之前已经送达(或者如果没有本条款5(C)的规定本应已经送达)并且相关的暂停期间仍然有效，公司将在订户通知本公司的一(1)个营业日内通过向订户递送该暂停事件的先前通知的副本来通知订户 ，此后将在该暂停事件可用后立即向订户提供该暂停事件结束的相关通知。

(D)在本公司根据本认购协议进行登记的情况下，本公司应在提出合理要求后通知认购人有关登记的情况。公司应在五(5)个工作日内通知用户：

注册表或对注册表的任何修正案已向委员会提交，以及该注册表或对注册表的任何事后生效的修正案生效时；

(Ii)

委员会发出任何停止令，暂停任何登记声明的效力，或为此目的启动任何程序；

(Iii)

本公司收到任何关于暂停认购股份在任何司法管辖区出售的资格的通知，或为此目的而启动或威胁提起任何诉讼的通知；

(Iv)

根据本认购协议的规定，任何事件的发生要求 对任何注册声明或招股说明书进行任何更改，以使其中的陈述在该日期不具有误导性 并且不遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具有误导性的必要陈述(对于招股说明书， 根据其作出陈述的情况)。

尽管 有任何相反规定，本公司在通知订阅者该等事件时，不得向订阅者提供任何有关本公司的重大非公开信息，除非向订阅者提供上述(I)至(Iv)所列事件发生的通知可能构成有关本公司的重大非公开信息。

(E)公司应在合理可行的情况下，尽其商业上合理的努力，尽快撤回暂停任何注册声明的效力的任何命令。

(F)除 本公司根据本协议获准暂停及已暂停使用构成本认购协议所预期的登记声明的招股章程 外，本公司应尽其商业上合理的努力，在合理的 可行范围内尽快对该登记声明或相关招股说明书的附录作出生效后的修订，或提交任何其他 所需的文件，以使该招股说明书在其后交付予其中所包括认购股份的购买者时，不会包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏作出陈述所需的任何重大事实，鉴于它们是在何种情况下制作的，并非误导性。

(G)公司应尽其商业上合理的努力，使所有认购股份在普通股已上市的每个证券交易所或市场(如有)上市。

(H)本公司应尽其商业上合理的努力，采取所有其他必要步骤，以完成本协议所要求的认购股份登记。

(I)就本第5节而言，“认购股份”指截至任何决定日期的认购股份及以股份拆分、股息、分派、资本重组、合并、交换、置换或类似事件的方式就认购股份发行或可发行的任何其他股权证券，而“认购人”应包括以下签署的 认购人的任何联属公司，而本条第5条下的权利应已妥为转让予认购人。

第六节终止。 本认购协议将终止，无效，不再具有任何效力和效力，双方在本认购协议项下的所有权利和义务应终止，任何一方对此不承担任何进一步的责任，最早发生在(A) 交易协议根据其条款终止的日期和时间；(B)在本认购协议双方书面同意终止本认购协议时；(C)如果在成交日期未满足或放弃第2条中规定的任何成交条件，因此，本认购协议预期的交易未在成交时完成；以及(D)成交未能在2024年7月4日或之前完成；但本协议的任何条款均不免除任何一方在终止前故意违反本协议的责任，每一方均有权获得法律或衡平法上的任何补救措施，以追回因该等违约而产生的损失、责任或损害。交易协议终止后，本公司应立即通知 订户交易协议终止。本认购协议根据第6条终止后，认购人向本公司支付的任何与认购有关的款项应立即退还给认购人(无论如何，应在终止后的一个工作日内)。

第七节信托账户豁免。认购人谨此确认，本公司已设立信托户口(“信托户口”)，存有首次公开招股(“首次公开招股”)及与首次公开招股同时进行的若干私人配售所得款项(包括不时应累算的利息)，以惠及本公司公众股东及若干其他各方(包括首次公开招股承销商)。对于公司签订本认购协议，以及其他良好和有价值的对价，认购人特此(A)同意，认购人现在和今后任何时候都不会对信托账户中持有的任何资产 拥有任何权利、所有权、权益或索赔，并且不得向信托账户提出任何索赔，无论该索赔是否因以任何方式与本认购协议或任何其他事项相关或相关而产生，并且无论该索赔是否基于合同、侵权、股权或任何其他法律责任理论而产生(任何和所有此类索赔在下文中统称为“已解除索赔”)，(B)不可撤销地放弃其现在或将来因与公司的任何谈判、合同或协议而可能对信托账户提出的任何已解除索赔，以及(C)不会以任何理由向信托账户寻求追索；但是，第(Br)条第(X)款不得被视为限制认购人因认购人 通过本认购协议以外的任何方式获得的公司证券的记录或实益所有权而对信托账户的任何权利、所有权、利益或主张，包括但不限于对公司任何此类证券的任何赎回权，(Y)限制或禁止认购人就信托账户以外的资产向公司提出法律救济的权利，用于特定履行或 其他衡平法救济或(Z)限制或禁止认购人未来可能对公司 不在信托账户中持有的资产或资金提出的任何索赔。

第八节赔偿。

(A)公司同意在法律允许的范围内，赔偿和保护每位订户、其高级职员、董事、雇员、顾问和代理人，以及控制(证券法或交易法所指)订户的每个个人或实体以及订户的每个附属公司(根据证券法第405条的含义)，免受因下列原因而产生的所有损失、索赔、损害、责任 以及合理和有据可查的自付费用(包括但不限于任何合理和有文件记录的外部律师费用)，任何注册说明书、任何注册说明书或初步招股说明书或其任何修订或补充文件中所载或引用纳入的对重大事实的任何不真实或所谓不真实陈述，或为使其中的陈述(就招股说明书而言，根据其作出的情况)不具误导性而要求或必须陈述的重大事实的任何遗漏或指称遗漏，但由认购人或其代表以书面向本公司明确提供以供其使用的任何资料或誓章所导致或所载者除外。

(B)对于认购人参与的任何登记声明，认购人应以书面形式向本公司提供(或安排提供)本公司合理要求在任何该等注册声明或招股说明书中使用的资料和誓章，并在法律允许的范围内，赔偿本公司、其董事、高级管理人员和代理人以及控制(证券法或交易法所指的)本公司及其每一关联公司(符合证券法下第405条的 含义)的每个个人或实体免受一切损失，因任何注册说明书、招股说明书或初步招股说明书或其任何修订或补充文件中所载或引用并入的任何不真实的或所谓的不真实的重大事实陈述，或因招股说明书或初步招股说明书的情况而遗漏或指称遗漏或指称遗漏必须在招股说明书或初步招股说明书中陈述的重大事实而产生的合理和有文件记录的 费用(包括但不限于合理的和有文件记录的外部律师费)，或使其中的陈述不具误导性所必需的 。但只限于该不真实陈述载于(如属遗漏，则不载于)由该登记人或其代表如此以书面明确提供以供在其内使用的资料或誓章 内；然而，弥偿责任应是个别的，而不是与该登记声明所列的任何其他认购人或其他出售股份的股东共同承担的，而认购股份的每位认购人的责任应与该认购人根据该登记声明出售认购股份所收到的净收益成比例，且仅限于该认购人从出售认购股份中获得的净收益。

(C)任何有权在本合同中获得赔偿的个人或实体应(1)就其寻求赔偿的任何索赔立即向赔偿一方发出书面通知(但未能及时发出通知不得损害任何个人或实体在本合同项下获得赔偿的权利，前提是该不及时通知不会对赔偿方造成实质性损害)和(2)除非在该受保障方的合理判断中，该受保障方和受赔偿方之间可能存在关于该索赔的利益冲突。允许赔偿一方在律师合理满意的情况下为索赔辩护。如果承担了此类抗辩，则被补偿方不应对被补偿方未经其同意而达成的任何和解承担任何责任(但此类同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)。无权或选择不承担索赔辩护的赔付方不应承担为受赔方赔偿的所有当事人支付费用和开支的义务，除非在受赔方的法律顾问的合理判断下，受赔方与任何其他受赔方之间就此类索赔存在利益冲突。未经被补偿方同意，任何补偿方不得同意 作出任何判决或达成任何和解，而该判决或和解不能通过支付金钱在所有方面达成和解(该等款项是由补偿方根据该和解条款支付的)，或该和解包括该被补偿方的一项声明或承认错误和责任，或者该和解协议不包括索赔人或原告对该索赔或诉讼免除所有责任的无条件条款。

(D)本认购协议项下规定的弥偿将保持十足效力及作用，不论受弥偿一方或其任何高级人员、董事、雇员、代理人、联属公司或控股人士或实体 或其代表所作的任何调查，并在根据本认购协议购买的认购股份转让后继续有效。

(B)订户 确认本公司将依赖本认购协议中包含的订户 的确认、谅解、协议、陈述和保证。在交易结束前，认购方同意，如果认购方意识到认购方的任何确认、理解、协议、陈述和担保在所有重要方面都不再准确，将立即通知本公司。本公司承认，订户将依赖本认购协议中包含的确认、谅解、协议、陈述和保证。在交易结束前，如果公司 意识到本公司的任何确认、谅解、协议、陈述和担保在所有重大方面都不再准确，公司同意立即通知订户。

(C)公司特此同意并承认订阅者(及其关联公司)投资于多家公司，其中一些公司可能被视为与公司的业务竞争。公司特此同意，在适用法律允许的范围内，订阅者对订阅者对与公司竞争的任何实体的投资所引起或基于的任何索赔不对公司负责；前提是，第10(C)条的任何规定均不限制订阅者因 违反认购协议而产生的责任。

(D)本公司、Bolt及认购人的每一位 均获不可撤销的授权，可向任何与本认购协议所涵盖事项有关的行政或法律程序或正式查询中的任何利害关系方出示本认购协议或本认购协议副本。

(E)除本协议另有规定外，各方应自行支付与本认购协议和本协议预期的交易相关的所有费用。

(F)订户在此确认并同意，其不会，也不会根据订户的指示或与订户达成任何谅解，直接或间接提供、出售、质押、订立出售合约、出售任何期权、从事套期保值活动或执行交易法下SHO条例第200条所界定的任何“卖空”，直到交易完成(或根据其条款提前终止本认购协议)。 本第10(F)条不适用于认购人、其受控关联公司或代表认购人或其任何受控关联公司行事的任何个人或实体在本认购协议签署前或(Ii)由认购人购买的(I) 公司证券的任何出售(包括行使任何赎回权)。其受控联营公司或在本认购协议签署后在公开市场交易中代表认购人或其任何受控联属公司进行交易的任何个人或实体 在每种情况下，只要此类行动不会就认购股份产生任何“看跌等价头寸”(如交易法规则16a-1中所定义)，或不会就认购股份产生卖空头寸。此外，尽管有上述情况， (A)本协议的任何规定均不禁止与认购者共同管理的其他实体不知道本认购协议或认购者参与认购(包括认购者的受控附属公司和/或 附属公司)进行任何“卖空”，以及(B)如果认购者是多管理投资工具，则独立的投资组合经理管理该认购者资产的不同部分，而投资组合经理对管理该认购者资产的其他部分的投资组合经理作出的投资决定一无所知。上述陈述 仅适用于作出投资决定 购买本认购协议涵盖的认购股份的投资组合经理所管理的资产部分。

(G)本认购协议或认购人在本认购协议项下可能产生的任何权利(认购股份除外，如有)均不得转让或转让。本认购协议或本公司在本认购协议项下可能产生的任何权利均不得转让或转让(但为免生疑问，本公司可将认购协议及其在本协议项下的权利只转让给受本公司控制或与其共同控制的另一实体)。尽管有上述规定，认购人仍可将其在本认购协议下的权利和义务转让给其一家或多家关联公司或由代表认购人行事的投资经理管理或建议的其他投资基金或账户，或在获得公司事先书面同意的情况下转让给另一人，但如果任何该等受让人未能履行本协议项下的义务，则此类转让不得 解除认购人在本协议项下的义务。

(H)本认购协议各方在本认购协议中所作的所有 协议、陈述和保证在截止日期后仍然有效。为免生疑问，如因任何原因交易未能在交易完成前完成，本协议各方的所有陈述、担保、契诺和协议应在交易完成后继续有效。

(I)公司可要求认购人提供本公司合理认为必需的额外资料，以评估认购人收购认购股份及登记认购股份转售的资格，认购人应在认购人拥有及控制的范围内，或以其他方式随时可供认购人使用的范围内，提供合理要求的资料。 倘若本公司同意对任何该等资料保密，除非该等资料已向公众公开，否则本公司可从认购人以外的其他来源或在适用法律规定须披露的范围内或在登记认购股份以供转售的合理需要的范围内，以非保密方式取得该等资料。认购人确认 本公司可向证监会提交本认购协议表格副本，作为本公司定期报告或本公司注册声明的证物。

(J)本认购协议不得修改、修改或放弃，除非由本协议各方和Bolt签署的书面文件 。

(K)本认购协议构成整个协议，并取代各方之间关于本协议标的的所有其他先前协议、谅解、陈述和 书面和口头保证。

(L)除本协议另有规定外，本认购协议对本协议双方及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许受让人具有约束力，并符合他们的利益，不为他们的利益，也不能由任何其他人执行。尽管有上述规定，双方同意Bolt是本认购协议项下认购人义务的明确第三方受益人。

(M)本协议各方确认并同意：(I)订立本认购协议是为了促使本公司签署和交付交易协议，以及(Ii)如果本认购协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将会发生不可弥补的损害，而金钱或其他法律补救 将不足以弥补此类损害。因此双方同意，各方应有权获得衡平救济，包括 以禁令或禁令的形式防止违反或威胁违反本认购协议，并具体执行本认购协议的条款和规定，这是该等各方在 法律、衡平法、合同、侵权或其他方面有权获得的任何其他补救之外的权利。本协议双方确认并同意，本公司有权按照 条款并受本文所述条件的约束，在每种情况下明确执行认购人的义务，为购买价格和认购协议的规定提供资金。双方在此进一步承认并同意：(X)放弃与任何此类衡平法救济相关的担保或张贴任何保证书的任何要求；(Y)不主张根据本第10(M)条规定的具体强制执行的救济 不可执行、无效、违反适用法律或因任何原因不公平；以及(Z)在针对特定履约的任何诉讼中放弃任何抗辩，包括抗辩法律救济将是足够的。

(N)如果 本认购协议的任何条款无效、非法或不可执行，则认购协议剩余条款的有效性、合法性或可执行性不会因此而受到任何影响或损害，并应继续全面有效 。

(O)任何一方未能或延迟行使本认购协议项下的任何权利、权力或补救办法，以及双方之间的任何交易过程，均不得视为放弃该当事人的任何此等权利、权力或补救办法。任何一方根据本认购协议单独或部分行使 任何权利、权力或补救措施，或放弃或停止执行 任何此类权利、权力或补救措施，均不妨碍该方行使或进一步行使或行使本协议项下的任何其他权利、权力或补救措施。本协议一方选择任何补救措施，不应构成放弃该方寻求其他可用补救措施的权利。向本认购协议中未明确要求的一方发出的任何通知或要求，不应使收到该通知或要求的一方有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求，也不构成放弃发出该通知或要求的一方在任何情况下对任何其他或进一步行动的权利，而无需该通知或要求。

(P)本认购协议可以一个或多个副本(包括传真、电子邮件或.pdf) 签署和交付，也可以由不同的各方以不同的副本签署和交付，就像本协议的所有各方签署了同一份文件一样。如此签署和交付的所有副本应一起解释，并应构成一个相同的协议。

(Q)本认购协议以及根据本认购协议 (无论是基于法律、衡平法、合同法、侵权法或任何其他理论)或本认购协议的谈判、执行、履行或强制执行 而产生、产生或相关的任何索赔或诉讼理由，应受特拉华州法律管辖，并按特拉华州法律解释，而不考虑以其他方式要求适用任何其他州法律的法律冲突原则。

(R)每一方和任何主张权利的第三方受益人特此放弃其各自的权利，即任何一方对任何其他方或任何其他方的关联公司提起的任何诉讼、法律程序或其他任何类型的诉讼，无论是关于合同索赔、侵权索赔或其他方面的索赔， 或基于或与本认购协议或本协议预期的交易而产生或相关的索赔 或诉讼因由进行陪审团审判的权利。双方同意任何此类索赔或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审理。在不限制前述规定的情况下，双方还同意，对于寻求全部或部分质疑本认购协议或本认购协议任何条款的有效性或可执行性的任何诉讼、反诉或其他诉讼，双方均同意放弃各自的陪审团审判权利。本豁免适用于本订阅协议的任何后续修订、续订、补充或修改。

(S)双方同意，所有因本认购协议引起或与本认购协议有关的争议、法律行动、诉讼和法律程序必须 在特拉华州衡平法院(或，如果该法院没有标的物管辖权，则由特拉华州高级法院)，或如果该法院拥有或可以获得管辖权，则在特拉华州美国地区法院(统称为“指定法院”)。各方特此同意，并接受指定法院的专属管辖权。不得在任何其他 论坛上提起与本认购协议相关的法律诉讼、诉讼或诉讼。每一方在此不可撤销地放弃所有管辖权豁免的主张，以及该方现在或以后可能对在任何指定法院提起的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何反对，包括任何基于在指定法院提起的任何争议、诉讼、诉讼或程序已在不适当或不方便的场所或地点提起而提出反对的权利。 双方还同意，按照本认购协议第 10(A)节的规定向当事一方交付任何法律程序文件、传票、通知或文件，应为任何诉讼的有效程序送达，在指定法院提起诉讼或诉讼 当事人已接受上文所述管辖权管辖的任何事项。

(T)本认购协议只能针对本认购协议执行，任何基于本认购协议、由本认购协议引起或与本认购协议相关的索赔、诉讼、诉讼或其他法律程序，或本认购协议的谈判、签署或履行，只能针对明确指定为本认购协议当事人的实体，然后仅针对本认购协议中规定的与该第三方或第三方受益人有关的特定义务 。董事过去、现在或将来对本认购协议项下任何一方的任何成员、合作伙伴、股东、关联方、代理人、律师或其他代表，或其任何继承人或许可受让方的任何代表，或基于本认购协议项下的任何索赔、诉讼、诉讼或其他法律程序，不承担任何责任。

(U)如果， 由于任何重新分类、股票拆分(包括反向股票拆分)或股份合并、交换或重新调整，或任何股票股息，普通股在本协议日期至紧接收盘前发生任何变化， 向认购人发行的认购股份数量应适当调整，以反映该变化。

(V)除本认购协议另有规定外，未经订户事先书面同意(包括通过电子邮件)，本公司不得(I)公开披露订户或其任何顾问或关联公司的名称，或在任何新闻稿、营销或类似材料中包括订户或其任何顾问或关联公司的名称，或(Ii)公开披露订户或其任何顾问或关联公司的名称，或在提交给证监会或任何监管机构或交易市场的任何文件中包括订户或其任何顾问或关联公司的名称。在本公司或博尔特向任何政府实体或本公司的任何证券持有人提供的任何其他文件或通信中，或在任何其他形式的公开披露中，除联邦证券法、交易所规则、证监会或任何其他证券管理机构或由此颁布的任何规则和法规要求的范围外，在每种情况下，本公司可披露认购者的身份和认购股份的实益所有权，以及 认购者根据本协议和与本协议有关的承诺、安排和谅解的性质，如果公司或博尔特认为适当的话。本协议的副本，仅限于适用法律或任何法规或证券交易所上市要求的范围内，在根据本第10(W)条进行任何此类披露的情况下，公司应在任何公告之前向认购人提供与认购人有关的任何建议披露的副本 ，并应包括认购人合理要求的对建议披露的修订。认购方将在可随时获得的范围内，及时提供本公司合理要求的、与交易相关的任何监管申请或备案或批准所需的任何信息 (包括向证监会提交的备案文件)，本公司同意对该等信息保密，并且 仅披露与该等申报有关的所需信息，除非该等信息已经公开 ，本公司可以非保密的方式从认购方以外的来源获得该等信息，或在适用法律要求披露的范围内披露该等信息。

(W)认购人在本认购协议下的义务为数项，且不与任何其他认购人或任何其他投资者在其他认购协议下的义务连带，认购人不以任何方式为履行其他认购人或其他投资者在其他认购协议下的义务负责。认购人根据本认购协议购买认购股份的决定由认购人作出，独立于任何其他认购人或任何其他 投资者，也不受任何其他认购人或投资者或任何其他认购人或投资者的任何代理人或员工可能作出或给予的有关公司、博尔特或其各自子公司的业务、事务、运营、资产、财产、负债、经营结果、财务状况或前景的任何信息、材料、陈述或意见。 订阅者及其任何代理或员工对任何其他订阅者或投资者(或任何其他人)不承担任何与该等信息、材料、声明或意见相关或产生的责任。本协议或任何其他认购协议中包含的任何内容，以及认购人或投资者根据本协议或该协议采取的任何行动，不得被视为构成认购人及其他认购人或其他投资者作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或推定认购人和其他认购人或其他投资者以任何方式就本认购协议和其他认购协议预期的义务或交易以任何方式协调或作为一个团体(按交易法第 13(D)节的含义)行事。认购人确认没有其他认购人作为认购人的代理进行本协议项下的投资，也不会有其他认购人作为认购人的代理监督其在认购股份中的投资或执行其在本认购协议下的权利。认购人应有权独立保护和执行其权利，包括但不限于本认购协议所产生的权利，任何其他认购人或投资者不需要 加入为此目的而进行的任何诉讼。

随后是签名页面。

兹证明，本公司和认购人中的每一位均已签署或促使其正式授权代表于上述日期签署本认购协议 。

金箭合并公司。

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附件 A

[资格 订阅者的代表]

本附件A应由认购人填写

You must pay the Purchase Price by wire transfer of United States dollars in immediately available funds to the account of the Company specified by the Company in the Closing Notice.

Annex A

ELIGIBILITY REPRESENTATIONS OF SUBSCRIBER

This Annex A should be completed by Subscriber
and constitutes a part of the Subscription Agreement.

Rule 501(a), in relevant part, states that an “accredited investor” shall mean any person who comes within any of the below listed categories, or who the issuer reasonably believes comes within any of the below listed categories, at the time of the sale of the securities to that person. Subscriber has indicated, by marking and initialing the appropriate box below, the provision(s) below which apply to Subscriber and under which Subscriber accordingly qualifies as an “accredited investor.”

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D-28