根据第 424 (b) (3) 条提交

注册号 333-273287

招股说明书补充文件第 1 号

（至日期为 2023 年 9 月 1 日的招股说明书）

比特币仓库公司

最多83,747,027股A类普通股

最多43,848,750股A类普通股标的认股权证

最多12,223,750份认股权证用于购买A类普通股

本招股说明书补充文件补充了2023年9月1日的招股说明书（招股说明书），该招股说明书是 我们在S-1表格（编号333-273287）上的注册声明的一部分。本招股说明书补充文件旨在用我们于2023年10月4日向美国证券交易委员会（委员会）提交的8-K表最新报告（最新报告）中包含的 信息来更新和补充招股说明书中的信息。 因此，我们在本招股说明书补充文件中附上了最新报告。

招股说明书和本招股说明书补充文件与 本招股说明书中提到的出售证券持有人或其允许的受让人（卖出证券持有人）不时要约和出售以下内容有关：

(i) 不超过83,747,027股A类普通股，包括：

(a) GSRM前股东持有的多达657,831股A类普通股，其中 (i) 203,481股 是根据某些投票和非赎回协议（定义见下文）发行的，有效收购价为每股0.00美元；(ii) 454,350股是根据某些非赎回协议（定义见下文）发行的，有效收购价为每股3.00美元;

(b) GSRM的某些第三方以及保荐人和前 董事的关联公司持有的多达5,769,185股A类普通股，每种股票均在收盘时发行，以换取最初以每股约0.004美元的价格购买的同等数量的GSRMB类普通股；

(c) 在公司 E类普通股（E类普通股）归属和转换后最多可发行的1,075,761股A类普通股，面值为每股0.0001美元，由某些第三方以及保荐人和GSRM前董事持有，每股均在收盘时发行 ，以换取同等数量的GSRM的B类普通股最初以每股约0.004美元的价格收购的M；

(d) 截至收盘时，英国电信资产持有的不超过59,100,000股A类普通股，这些证券与英国电信资产持有的以下证券挂钩（在每种情况下，这些股票均在业务合并中作为对价发行，价值为每股10.00美元）：(i) 1500万股英国电信控股收益单位，包括 (A) 英国电信控股公司的500万个第一类收益单位， (B) 英国电信控股公司的500万个二类收益单位和（C）英国电信控股公司的500万个第三类收益单位，以及（ii）44,100,000个英国电信控股普通股（相当于44,100,000股第五类普通股）；

(e) 在转换公司A系列可转换优先股（A系列优先股）时最多可发行的430万股A类普通股，面值为每股0.0001美元（A系列优先股），这些优先股以每股10.00美元的价格购买并在收盘时发行，由PIPE订阅者根据截至2023年6月23日的某份PIPE协议（PIPE协议）持有，由GSRM持有，由PIPE订阅者根据截至2023年6月23日的某份PIPE协议（PIPE协议）持有，Lux Vending, LLC dba Bitcoin Depot (BT OpCo) 以及其中列出的订阅者（PIPE 订阅者）；

(f) 根据Bitcoin Depot Inc. 2023年综合激励股权计划，在收盘时向布兰登·明茨发行的多达50万股A类 普通股，有效成本基础为每股3.23美元；

(g) 根据Bitcoin Depot Inc. 2023年综合激励股权计划，行使收盘时向斯科特·布坎南发行的限制性股票单位最多可发行的120,500股A类普通股，有效成本基础为每股3.23美元；以及

(h) 行使私募认股权证时最多可发行的12,223,750股A类普通股，这些认股权证最初以每份私募认股权证1.00美元的价格购买；以及

(ii) 多达12,223,750份私募认股权证，这些认股权证最初是在GSRM首次公开募股结束时同时购买的，价格为每份私募认股权证1.00美元，并在收盘时同时分配给保荐人的某些第三方和关联公司。

我们不会从出售 证券持有人根据招股说明书或招股说明书的任何补充文件出售A类普通股或私募认股权证中获得任何收益。参见招股说明书中标题为 “出售证券持有人和分配计划” 的部分。

我们的A类普通股和公共认股权证在纳斯达克资本市场上市，代码分别为BTM和 BTMWW。2023年10月3日，我们的A类普通股和公共认股权证的收盘销售价格分别为每股2.55美元和每份公共认股权证0.1701美元。

我们的首席执行官布兰登·明茨（Brandon Mintz）（通过其对英国电信资产的所有权）拥有我们已发行的 和流通普通股（定义见招股说明书）的大部分投票权。因此，我们有资格成为纳斯达克公司治理标准所指的受控公司。

根据美国联邦证券法的定义，我们是一家新兴成长型公司，因此，我们选择遵守降低的 上市公司报告要求。招股说明书和本招股说明书补充文件符合适用于新兴成长型公司发行人的要求。本招股说明书补充文件更新和补充了 招股说明书中的信息，如果没有招股说明书，包括招股说明书的任何修正或补充，则不完整，除非与招股说明书结合使用，否则不得交付或使用。本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读 ，如果招股说明书中的信息与本招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细查看 部分中描述的风险和不确定性，标题为风险因素从招股说明书的第10页开始，招股说明书的任何修正案或补充文件以及第1A节中的类似标题下。我们在10-K表上的年度报告 和我们在10-Q表上的季度报告的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或者 否认本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本 招股说明书补充文件的发布日期为2023年10月4日。

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2023 年 10 月 2 日

比特币仓库公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华		001-41305		87-3219029
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（委员会 文件号）		（美国国税局雇主 证件号）

东北 Peachtree Road 3343 号，750 套房

乔治亚州亚特兰大 30326

（主要行政办公室地址）

(678) 435-9604

注册人的电话号码，包括区号

不适用

（以前的 名字或以前的地址，如果已更改 自上次报告以来)

如果 8-K 表格申报旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选 下方的相应复选框：

☐	根据《证券法》第 425 条发出的书面通信（17 CRF 230.425）

☐	根据《交易法》（17 CRF 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐	根据《交易法》第14d-2 (b) 条进行的启动前通信（17 CRF 240.14d-2 (b)）

☐	根据《交易法》第13c-4 (c) 条进行的启动前通信（17 CRF 240.13e-4 (c)）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题		交易 符号		每个交易所的名称 在哪个注册了
A类普通股，面值每股0.0001美元		顺便说一句		纳斯达克股票市场有限责任公司
认股权证，每份完整认股权证均可行使一股A类普通股，行使价为每股11.50美元		顺便说一句		纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记注明 注册人是1933年《证券法》第405条还是1934年《证券交易法》第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 

如果是新兴成长型公司 ，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则 ☐

项目 1.01

签订重要最终协议。

PIPE 协议第 1 号修正案

2023 年 10 月 2 日，比特币仓库公司（公司）和特拉华州有限责任公司 Bitcoin Depot Operating LLC 签订了第 1 号修正案（修正案）到2023年6月23日的《PIPE协议》（PIPE 协议），与订阅者（定义见修正案）。除其他外， 修正案加快了剩余的五个参考期（定义见PIPE协议），并设定了与订阅者向某些第三方出售3,47.5万股公司3,47.5万股A系列可转换优先股的提议相关的结算价格（定义见PIPE协议）（优先促销)。在优先股销售的全部完成后，公司 将有权从订阅者那里获得28,449美元，这是根据向订阅者购买A系列可转换优先股每股2.10美元的最终总发行金额（定义见PIPE协议），并且公司不会向订阅者支付亏损（定义见PIPE协议）的款项。如果优先销售在2023年10月11日美国东部时间上午10点之前未全部或部分完成，则修正案中加快剩余五个参考期并设定结算价格的部分将不再具有任何效力或效力，应以PIPE协议的原始条款为准。

上述对修正案的描述并不完整，其全部受作为附录10.1提交并以引用方式纳入此处的 修正案的条款和条件的限制。

注册权协议

2023 年 10 月 3 日，公司签订了注册权协议（注册权协议) 与 持有人（定义见注册权协议）。除其他外，《注册权协议》规定，公司有义务在优先出售完成后的15个日历日内向美国证券交易委员会提交一份注册声明，登记持有人认购和购买的A系列优先股转换后可发行的A类普通股的转售。

上述对《注册权协议》的描述并不完整，其全部受本文作为附录 10.2 提交并以引用方式纳入此处的《注册权协议》的条款 和条件的限制。

项目 7.01

法规 FD 披露。

2023年10月4日，公司发布了一份新闻稿，宣布了该修正案和优先出售。新闻稿的副本作为本8-K表格最新报告的附录99.1提供。

就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，根据本第7.01项提供的信息，包括附录 99.1，不应被视为已提交，也不得被视为受该节责任的约束，也不得将其视为以提及方式纳入根据经修订的1933年《证券法》提交的任何文件中，无论该文件中是否有任何一般的公司措辞，除非以具体提及方式明确规定在这样的文件中。

项目 9.01

财务报表和附录。

(d)

展品。

展览 数字		描述
10.1*		公司及其所列投资者于2023年10月2日对PIPE协议的第1号修正案。
10.2*		公司与其中所列持有人于2023年10月3日签订的注册权协议。
99.1		2023年10月4日的新闻稿。
104		封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。

*	本附录的某些部分已根据S-K法规第601 (b) (10) (iv) 项进行了编辑。 删改和遗漏用包含星号的方括号表示。公司同意应 的要求向美国证券交易委员会提供一份未经编辑的附录副本及其重要性、隐私或保密性分析。

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表 代表其签署本报告。

				比特币仓库公司
日期：2023 年 10 月 4 日				来自：		/s/ 布兰登·明茨
				姓名：		布兰登·明茨
				标题：		总裁兼首席执行官

2

附录 10.1

第 1 号修正案

PIPE 协议

本PIPE协议第1号修正案（本修正案）于2023年10月2日由本协议签名页上列出的订阅者（个人、订阅者，合为订阅者）、特拉华州的一家公司（发行人）比特币仓库公司（发行人）和特拉华州有限责任公司（OpCo） Bitcoin Depot运营有限责任公司（OpCo）签署。

鉴于 GSR II Meteora 收购公司（GSRM）、GSR II Meteora 赞助有限责任公司、Lux Vending, LLC（dba Bitcoin Depot） （Legacy Bitcoin Depot） （Legacy Bitcoin Depot）和英国电信资产公司于2022年8月24日完成业务合并，GSRM更名为比特币仓库公司，并与之合并的Legacy Bitcoin Depot 然后进入 OpCo，OpCo 幸存下来；

鉴于Legacy Bitcoin Depot、GSRM和订阅者此前曾于2023年6月23日签订了该特定PIPE协议（ PIPE协议），根据该协议，订阅者同意在交易结束的同时以私募方式购买PIPE股份和优先股，这与PIPE协议中另有规定并受其约束；

鉴于订阅者提议在一系列不受《证券法》注册条款约束的私下出售中向某些第三方 出售3,47.5万股A系列可转换优先股，这些出售将在2023年10月11日当天或之前进行（每股为私募出售，统称为私募出售，统称为私募销售）；

鉴于第一个参考期已经过去并被视为包含的参考期，因此 还剩下五个参考期；

鉴于双方已在本附表A中列出了根据PIPE协议第13条应支付的所有剩余款项，前提是本修正案第2节所设想的修正案完全生效，这些金额将在最终参考期结算日到期（统称为 “发行人 付款”）；

鉴于根据 PIPE 协议第 17 (i) 条，除非双方签署书面文书，否则不得修改、放弃或 终止 PIPE 协议（根据第 8 节的条款除外）；以及

鉴于就上述内容而言，发行人和订阅者希望根据此处规定的 条款修改自本协议发布之日起的PIPE协议。

因此，现在，考虑到上述内容以及相互陈述、担保和契约，以及 受此处规定的条件约束，并打算在此受法律约束，每位订阅者、发行人和OPCo承认并同意如下：

1。定义。本修正案中使用但未定义的大写术语应具有 PIPE 协议中赋予它们的含义。

2。与私人销售相关的完整修正案。以私募出售为依据的所有（但不少于全部）3,47.5万股A系列可转换优先股的完成、出售和结算 同时进行：

(a) 参考期日期。应删除第二参考期、第三参考期、 第四参考期、第五参考期和第六参考期的定义，并用以下内容取而代之：

应指从2023年10月11日星期三开始和结束的一 (1) 个VWAP交易日，前提是，如果2023年10月11日星期三 不是VWAP交易日，则是下一个随后的VWAP交易日。

(b) 结算价格。结算价格的定义应全部删除 ，取而代之的是以下文本：

结算价格是指 (A) 就第一个 参考期而言，在不违反第 7 (e) 条和第 13 (c) 条的前提下，该参考期内每个 VWAP 交易日每个 VWAP 的 (i) 算术平均值中较大的一个（例如，为避免疑问， 应根据包含十个交易日的参考期内十个离散的每日 VWAP 计算得出)，四舍五入至最接近的百分之一美分，由计算机构确定； (ii) 符合条件的私人投标价格（如果有）和（B）就第二、第三、第四、第五和第六个参考期而言，净购买价格。尽管此处有任何相反的规定，但如果提交了除名或 破产申请，则应立即将适用的参考期和所有后续参考期（如果有的话）的结算价格视为0美元（除名/破产价格），每个参考期的开始（如果参考期还有 尚未开始）和每个参考期的结束应视为已更改为该日期此类除名或破产申请。双方同意并承认，前一句 的规定明确受第 18 节的约束。

(c) 净购买价格。应在 第 16 节中，在纳斯达克和合格私人投标价格的定义之间增加一个新的定义，内容为：

净 购买价格是指订阅者通过私募出售获得的实际净收益减去发行人未以其他方式偿还的任何按比例偿还的法律费用，除以订阅者实际出售的 优先股数量。

(d) 私人销售。应在 第 16 节中，在净购买价格和合格私人投标价格的定义之间增加一个新的定义，内容为：

私募出售是指认购者在一系列不受证券法注册条款约束的私下出售中向某些第三方出售A系列可转换优先股的股份 。

3。部分私人销售相关的 修正案。根据私募出售完成部分（但不是全部）3,47.5万股A系列可转换优先股的完成、出售和结算，并同时进行：

(a) 参考期日期。第六参考期的定义应予删除，改为以下内容：

第六参考期是指从2023年10月11日星期三开始和结束的一 (1) 个VWAP交易日， 前提是，如果2023年10月11日星期三不是VWAP交易日，则为下一个后续的VWAP交易日。

(b) 股的数量。第六参考期的股票数量是根据私募销售（已结算的私募销售），截至2023年10月11日实际出售和结算的优先股数量。剩余参考期的 股票数量应按剩余的每个参考期按比例向上或向下调整，并适当四舍五入为整数，即已结算 私募销售中出售的优先股数量分别低于或高于833,334股。

(c) 结算价格。结算价格 的定义应全部删除，取而代之的是以下案文：

结算价格是指 (A) 关于 第一参考期、第二参考期、第三参考期、第四参考期和第五参考期，在不违反第 7 (e) 条和第 13 (c) 节的前提下，该参考期内每个 VWAP 交易日 的每日 VWAP 的算术平均值中较大的一个（例如，为避免疑问，平均值应为根据包含十个交易日的参考期（包含十个交易日）的十个离散的每日 VWAP 计算，四舍五入到最接近的 百分之一的美分，由计算机构确定，以及 (ii) 符合条件的私人投标价格（如果有）和（B）与第六参考期相关的净购买价格。尽管此处有任何相反的规定，但如果 提交了退市或破产申请，则应立即将适用的参考期和所有后续参考期（如果有）的结算价格视为0美元（除名/破产价格），每个参考期的开始（如果 参考期尚未开始）和每个参考期的结束应视为已更改为该日期此类除名或破产申请。双方同意并承认，前一句中的 的规定明确受第 18 节的约束。

(d) 净购买价格。应在第16节纳斯达克和合格私募投标价的定义之间增加一个新的定义 ，内容如下：

Net 购买价格是指订阅者通过私募出售获得的实际净收益减去发行人未以其他方式偿还的任何按比例偿还的法律费用，除以 订阅者实际出售的优先股数量。

(e) 私人销售。应在第16节中在净买入 价格和合格私人投标价格的定义之间增加一个新的定义，内容如下：

私募出售是指 认购人在一系列不受证券法注册条款约束的私下出售中向某些第三方出售A系列可转换优先股的股份。

4。订阅者盟约。应对第 10 节的第一句进行修改，插入该短语，直到 2025 年 10 月 11 日 ，紧接着在此日期之后。

5。MNPI 清洁。第11节应全部删除，改为以下案文：

MNPI 清洁。发行人承诺并同意不向任何订阅者提供任何 重要的非公开信息，但 (i) 与本PIPE协议谈判有关的信息以及 (ii) 第1 (c) 和 节第1 (d) 节所述的信息除外，除非该订阅者的投资经理和/或顾问的首席合规官首先以书面形式同意披露并同意在清理之前限制该订阅者的交易。发行人契约和 同意，它将尽商业上合理的努力（如果根据前一句话首次以书面形式同意披露，则不迟于同意书中商定的日期）在 8-K 表格上提交或提供，或者广泛传播一份新闻稿，全面披露已向该订阅者披露的任何重要非公开信息（特别包括 {br 中描述的信息）} 第 1 (c) 节）。

6。部分取消修正案。为避免疑问，(a) 如果根据3,47.5万股A系列可转换优先股进行的私募销售均未在2023年10月11日美国东部时间上午10点之前完成和结算，则本 修正案的第2条和第3条将被取消。（b）如果私募销售在2023年10月11日美国东部时间上午10点之前完成并结算，则本修正案的第2节将被取消。部分（但不是全部）3,47.5万股A系列可转换优先股，以及 (c) 如果 Private，则本修正案的第 3 条将被取消所有但不少于全部3,47.5万股A系列可转换优先股的销售将在美国东部时间2023年10月11日上午10点之前完成并结算。为避免疑问，本修正案第4、5、6、7和8条将在任何情况下继续有效。

2

7。陈述和协议。双方均声明并保证 本修正案已由该方正式授权、执行和交付，并可根据其条款对该方强制执行，除非受到 (1) 破产、破产、欺诈性 转让、重组、暂停或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的法律，或 (2) 衡平原则（无论是法律还是衡平法考虑）的限制或其他影响。

8。杂项。

(a) 持续影响。PIPE 协议仅按照本修正案的明确规定进行修订，否则应保持 的全部效力和效力。自本修正案各方执行本修正案之日起及之后，PIPE协议或根据PIPE协议或与PIPE协议签署或交付的任何其他协议、文件或文书中对PIPE协议的任何提及，均应被视为对经修订的PIPE协议的提及。

(b) 对应方。 本文书可以在任意数量的对应方中执行，每种对应方在交付时均应被视为原件，但所有这些对应文书加在一起只能构成同一份文书。

(c) 开支。发行人应向每位订阅者偿还与本修正案有关的所有合理且有据可查的法律 费用（包括此类订阅者外部法律顾问的合理和有据可查的费用和开支，不超过25,000美元）。

(d) 8-K 表格。根据《交易法》和适用的美国证券交易委员会规章制度的要求，发行人将尽商业上合理的努力迅速提供或提交8-K表的最新报告，披露本修正案的入口。

[签名页面如下]

3

因此，自上面首次撰写之日起，每位订阅者都已执行或促使本修正案由其正式授权的代表执行 。

订阅者姓名： 少林 Capital Partners 主基金有限公司				组建州/国家或住所： 开曼群岛

作者：少林资本管理有限责任公司，其投资经理

来自：		/s/ Anthony Giraulo
姓名：		安东尼·吉罗洛
标题：		首席财务官

[ 修正号的签名页面1 到 PIPE 协议]

因此，自上面首次撰写之日起，每位订阅者都已执行或促使本修正案由其正式授权的代表执行 。

订阅者姓名： MAP 214 隔离的 投资组合，LMA SPC 的隔离投资组合		组建州/国家或住所： 开曼 群岛

作者：少林资本管理有限责任公司，其顾问

来自：		/s/ Anthony Giraulo
姓名：		安东尼·吉罗洛
标题：		首席财务官

[ 修正号的签名页面1 到 PIPE 协议]

因此，自上面首次撰写之日起，每位订阅者都已执行或促使本修正案由其正式授权的代表执行 。

订阅者姓名： DS 液体 DIV RVA SCM LLC		组建州/国家或住所： 美国特拉华州

作者：少林资本管理有限责任公司，其投资经理

来自：		/s/ Anthony Giraulo
姓名：		安东尼·吉罗洛
标题：		首席财务官

[ 修正号的签名页面1 到 PIPE 协议]

因此，自上面首次撰写之日起，每位订阅者都已执行或促使本修正案由其正式授权的代表执行 。

订阅者姓名： 少林资本合伙人 SP，PC MAP SPC 的独立投资组合		组建州/国家或住所： 美国特拉华州

作者：少林资本管理有限责任公司，其顾问

来自：		/s/ Anthony Giraulo
姓名：		安东尼·吉罗洛
标题：		首席财务官

[ 修正号的签名页面1 到 PIPE 协议]

为此，自上文首次撰写之日起，下列签署人已执行或促使本修正案由 其各自的正式授权代表执行，以昭信守。

[ PIPE 协议第 1 号修正案的签名页]

附表 A

订阅者		已发放金额第 13 (a) (i) (E) 条				缺陷金额第 13 (a) (i) (I) 条
少林资本合伙人大师基金有限公司		$	[***	]		$	0.00
MAP 214 隔离投资组合，LMA SPC 的隔离投资组合		$	[***	]		$	0.00
DS Liquid DIV RVA SCM		$	[***	]		$	0.00
Shaolin Capital Partners SP，PC MAP SPC 的独立投资组合		$	[***	]		$	0.00
总计		$	28,449.35			$	0.00

[PIPE 协议第 1 号修正案 附表 A]

附录 10.2

最终版本

注册权协议

本注册权协议（此协议），日期为2023年10月3日，由 和特拉华州的一家公司比特币仓库公司（公司）以及本协议签名页上列出的其他各方（统称持有者而且每个，一个 持有者”).

演奏会

鉴于持有人购买公司A系列可转换优先股，面值为每股0.0001美元（A 系列首选），公司和持有人希望签订本协议 本协议，根据该协议，公司应根据该协议，授予持有人对公司某些证券的某些注册权，如本协议所述，公司应授予持有人对公司某些证券的某些注册权。

因此，现在，考虑到此处包含的陈述、契约和协议，以及某些其他好处和 有价值的报酬，特此确认其收取和充分性，本协议双方打算受法律约束，特此商定如下：

第一条

定义

1.1 定义。就本协议的所有目的而言，本条第一款中定义的术语应具有以下各自的含义：

“行动指任何政府机构或之前的任何索赔、诉讼、诉讼、指控、审计、审查、评估、仲裁、调解或调查，或 任何程序或调查。

“不利披露指任何公开披露重要的非公开信息，根据公司首席执行官或首席财务官的诚意判断，在与公司法律顾问 协商后，(a) 需要在任何注册声明或招股说明书中披露这些信息，以使适用的注册声明或招股说明书不包含任何错误陈述（如适用），(b) 不要求在 如果注册声明未被提交、未被宣布生效或未使用，则为情况可能是，(c) 公司不公开此类信息有真正的商业目的。

“附属公司就任何人而言，指通过一个或多个 中间人直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。控制一词是指直接或间接拥有指挥或促使 个人管理和政策指导的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、合同还是其他方式，受控和控制这两个术语的含义与此相关。就本协议而言，任何持有人均不得被视为公司或其任何 子公司的关联公司。

“协议其含义见本文序言。

“自动上架注册声明其含义见委员会根据《证券法》 颁布的第405条。

“以受益方式拥有含义见根据《交易法》颁布的 13d-3 规则。

“板指本公司 董事会。

“工作日指除周六、周日或其他法律授权或要求纽约州商业银行关闭的日子。

“班级 普通股指公司A类普通股，面值每股0.0001美元。

“佣金指证券交易委员会。

“公司含义见本文序言，包括公司通过资本重组、 合并、合并、分割、重组或类似交易获得的继任者。

“ 暂停通知已结束含义见第 3.3.2 小节。

“《交易法》指1934年的 《证券交易法》，该法可能会不时修订。

“S-1 表格书架含义见第 2.1.1 小节。

“Form S-3 书架含义见第 2.1.1 小节。

“政府当局指任何联邦、国家、州、省或市政府或其任何政治 分支机构，以及任何机构、委员会、部门、董事会、局、官员、部长、仲裁机构（公共或私营）、法庭或法院，无论是国家、州、省、地方、外国还是跨国的，行使国家、州、省或市政府或其任何政治分支机构的行政、立法、司法、监管或行政职能, 包括任何拥有政府或准政府权力的机构,国内或国外。

“持有人信息” 含义见第 4.1.2 小节。

“持有者只要该人或实体持有任何可注册的 证券，其含义与本文序言中给出的含义相同。

“错误陈述意味着：

(a) 就注册声明而言，对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在该声明中陈述或为使声明中的陈述不具误导性所必需的重大事实；以及

(b) 就招股说明书而言，对重大事实的不真实陈述或对 的遗漏陈述必须陈述重要事实，以便根据所作陈述的具体情况，使所作陈述不具误导性。

“允许的受让人指 (1) 对于由 AWM Investment Company, Inc. 管理或提供咨询的投资基金的持有人，指该持有人向其转让可注册证券的人或实体，以及 (2) 对于任何其他持有人，则指持有人向其转让可注册证券 的关联公司或实体；前提是每种情况下，此类可转让证券 只有在转让人指定受让人为有权享有权利的许可受让人时，该受让人才能成为允许的受让人根据 第 5.2.2 小节，以下为下文。

“招股说明书指任何注册声明（包括但不限于 的招股说明书，其中包括先前根据《证券法》第430A条或430B条或其任何继承规则作为有效注册声明的一部分提交的招股说明书中遗漏的任何信息）中包含的招股说明书，由 补充，并经任何生效后修正案修订，包括该招股说明书中以提及方式纳入的所有材料。

“可注册的安全指 (a) 在 转换持有人拥有的A系列优先股后可向持有人发行的A类普通股；以及 (b) 公司或其任何子公司通过股票分红或股票拆分或与转换、分配、交换、重新归类有关的任何其他A类普通股发行或可发行的与上文 (a) 条提及的任何证券有关的任何其他A类普通股资本化、合并、合并、分割、重组或类似交易；但是， 规定，对于任何特别是可注册证券，此类证券应自此类证券最早发生之日起停止构成可注册证券：(i) 根据《证券法》第144条或美国证券法规定的任何其他注册豁免，已根据有效的注册声明出售、转让、 处置或交换；(ii) 停止未偿还； (iii) 由公司持有；或 (iv) 符合无批量转售的资格或 销售方式根据第 144 条 ，限制且没有最新的公开信息。

“注册指根据《证券法》以及根据该法颁布的适用规章制度的要求准备和提交注册声明、 招股说明书或类似文件而进行的注册，该注册声明将生效。

“注册费用意思是 自掏腰包注册费用，包括但不限于以下费用：

(a)

所有注册和申报费（包括需要向金融 行业监管局提交申报的费用）以及随后上市A类普通股的任何证券交易所；

(b)

遵守证券或蓝天法律的费用和开支；

(c)

印刷、信使、电话和送货费用；

(d)

为公司支付合理的律师费用和支出；以及

(e)

公司所有独立注册会计师因此类注册而产生的合理费用和支出 。

“注册声明指根据本协议的规定涵盖可注册证券的任何 注册声明，包括该注册声明中包含的招股说明书、该注册声明的修正案（包括生效后的修正案）和补充，以及该注册声明中的所有证物和以提及方式纳入该注册声明的所有材料。

“《证券法》指不时修订的1933年《证券法》。

“A 系列首选其含义与本文独奏会中给出的含义相同。

“架子含义见第 2.1.1 小节。

“书架登记指根据根据《证券法》（或当时生效的任何继任规则）颁布的第415条，根据向委员会提交的注册声明 对证券进行登记。

“后续上架登记含义见第 2.1.2 小节。

“停赛事件含义见第 3.3.2 小节。

“暂停通知含义见第 3.3.2 小节。

“暂停期含义见第 3.3.2 小节。

“转移当用作名词时，指 (a) 出售、要约出售、合约或出售协议、 抵押、质押、授予任何直接或间接购买或以其他方式处置的选择权或协议处置，或者建立或增加看跌等价头寸或清算或清算或减少与任何证券有关的看涨期权 等值头寸，或 (b) 签订任何互换或其他安排，全部或部分地向另一方转移任何经济利益 拥有任何证券的后果，无论任何此类交易是通过以现金还是其他方式交付此类证券来结算。“受让人”、“转让人”、“受让人” 和 “转让” 一词的其他形式应具有相关含义。

“经验丰富的知名发行人其含义与委员会根据《证券法》颁布的第405条规则中规定的 。

第二条

登记

2.1 上架注册。

2.1.1 申报。公司应尽其商业上合理的努力在本协议发布之日起 之日起 15 天内申报（申请截止日期)，S-3 表格上的货架注册声明（S-3 表格书架) 或者，如果公司没有资格使用 S-3 表格上的注册声明，则使用 S-1 表格上的上架注册声明（表格 S-1 书架，），或者，如果适用，公司可以对现有的S-3表格书架或S-1表格书架提交生效后的修正案或招股说明书补充，将持有人添加为卖出股东（与S-3表格货架和S-1表格书架，如适用（以及任何 后续上架登记），架子），在每种情况下，均涵盖所有可注册证券（在申报前的两个工作日确定）的延迟或连续转售。公司应 尽其商业上合理的努力，使货架在提交后尽快生效，但无论如何不得晚于 (i) 申报截止日期和 (ii) 首次提交之后的60天（或者（i）申报截止日期或（ii）初次提交中较早者之后的90天（如果委员会通知公司将审查货架）。货架中注明的分配计划应包括任何持有人可能合理要求的所有销售方式，并且可以根据美国证券交易委员会的规章制度将其包含在货架中。公司应根据本协议的条款维护货架，并应准备并向美国证券交易委员会 提交必要的修正案，包括生效后的修正案和补编，以保持该货架持续有效、可供使用并符合《证券法》的规定，直到不再有 任何可注册证券。如果公司提交S-1表格书架，则公司应尽其合理的最大努力，在公司有资格使用S-3表格后，尽快将S-1表格书架（以及任何 后续上架注册）转换为S-3表格书架。

2.1.2 后续上架登记。如果在 可注册证券仍未偿还期间，任何货架因任何原因在任何时候根据《证券法》停止生效，则公司应在不违反第3.3条的前提下，尽其合理的最大努力，尽快使该货架根据 《证券法》重新生效（包括要求立即撤回任何暂停该货架生效的命令），并应尽其合理的最大努力尽快使该货架根据 证券法重新生效，并应尽其合理的最大努力合理可行地以合理的方式修改此类书架 预计将导致撤回任何暂停该书架生效的命令或作为上架注册提交额外的注册声明 (a后续上架登记) 根据任何持有人合法可用并应其要求的任何方法或方法组合，登记转售 所有可注册证券（自提交前两个工作日起确定）。如果提交了后续上架注册，则公司 应尽其合理的最大努力 (a) 使此类后续上架注册在提交后尽快生效（双方同意，如果公司是知名的经验丰富的发行人，则后续上架 注册应为自动上架注册声明），以及 (b) 保持此类后续上架注册持续有效、可供使用并符合规定 《证券法》直到不再有任何可注册证券为止。在公司有资格使用该表格的范围内，任何此类后续上架注册均应使用S-3表格。 否则，此类后续上架注册应使用另一种适当的表格。如果任何持有人持有未延迟或持续注册转售的可注册证券，则公司应根据持有人的要求 立即尽其合理的最大努力，使此类可注册证券的转售由公司选择由本公司选择的货架（包括通过生效后的修正案）或后续上架登记 的保障，并使其尽快生效在可行的情况下，在此类申报之后，此类上架或后续上架注册应受以下约束此处的条款。

第三条

公司程序

3.1 一般程序。在根据本文设想的注册声明 对可注册证券进行任何上架注册和/或其他处置时（在适用范围内），公司应尽其合理的最大努力进行此类登记，允许按照 预期的分配计划出售此类可注册证券，根据该计划，公司应尽快：

3.1.1 尽快准备并向委员会提交有关此类可注册证券的注册声明，并尽其合理的最大努力使该注册声明生效并一直有效，直到所有可注册证券不再是可注册证券 （除非公司对现有 S-3 表架或 S-1 表格架子提交生效后的修正案或招股说明书补充，将 持有人列为出售股东）；

3.1.2 根据适用于公司所用注册表的规则、条例或指示，或《证券法》或其相关规章制度可能要求的 注册声明的修正案和生效后的修正案以及招股说明书的补充，以保持 注册声明的有效性，直到该注册声明所涵盖的所有可注册证券按照该注册声明中规定的预期分配计划出售注册声明或招股说明书的补充；

3.1.3 在提交注册声明或招股说明书或其任何修正或补充之前，免费向该注册中包含的 可注册证券的持有人及其法律顾问提供拟议提交的注册声明的副本、该注册声明的每项修正和补充（在每种情况下都包括其所有 证物以及其中以提及方式纳入的文件）、该注册声明中包含的招股说明书的副本（包括每份初步的 证物以及其中以提及方式纳入的文件）招股说明书），以及其他此类注册中包含的可注册证券持有人或任何此类持有人的法律顾问可能要求的文件，以促进处置此类持有人拥有的可注册证券；

3.1.4 尽其合理的最大努力 (a) 在 注册声明所涵盖的可注册证券或蓝天法律下 该注册声明中包含的可注册证券持有人（根据其预期的分配计划）可能要求的美国司法管辖区的证券或蓝天法律进行注册或资格审查（或提供令此类持有人满意的证据，证明可注册证券不受此类注册或资格）以及 (b) 采取必要行动促成此类可注册证券注册声明所涵盖的 须在公司业务和运营所必需的其他政府机构注册或获得其批准，并采取可能必要或可取的任何和所有其他行为和事情来实现

该注册声明中包含的可注册证券持有人，以完成在这些司法管辖区对此类可注册证券的处置；但是，如果没有其他规定，则公司 通常无需在任何此类司法管辖区获得资格或采取任何需要接受一般程序或税收服务的司法管辖区开展业务 ，而在此类司法管辖区 则不必这样做；

3.1.5 促使所有此类可注册证券在每个证券交易所或 自动报价系统上市，然后在这些系统上上市公司发行的类似证券；

3.1.6 不迟于该注册声明的生效日期，为所有此类可注册证券提供过户代理人和注册机构 ；

3.1.7 在收到通知或得知这些 可注册证券的每位卖方后，立即将委员会发布的暂停该注册声明的有效性或为此目的启动或威胁启动任何 程序的止损令告知其卖方，并立即尽其合理的最大努力阻止发布任何止损令或在发出止损令时要求撤回止令；

3.1.8 在提交任何注册声明或招股说明书或该注册 声明或招股说明书的任何修正或补充或补充或以提及方式纳入该注册声明或招股说明书的任何文件（或为遵守《证券法》、《交易法》以及根据《证券法》或《交易法》颁布的 规章制度（如适用）而可能需要的更短时间）之前至少五天，furner 免费向该可注册物品的每位卖方提供一份副本证券或其律师（不包括证券的任何证物以及根据《交易法》提及并入该法的任何文件 ）；

3.1.9 在《证券法》要求提交与该注册声明有关的 招股说明书时，随时向持有人通报由此导致在当时有效的注册声明中包含虚假陈述的任何事件，如适用 ，然后按照本协议第3.3节的规定更正此类错误陈述；

3.1.10 允许持有人的 代表以及此类持有人聘请的任何律师、顾问或会计师自费参与注册声明的编写，并让公司的高级管理人员、 董事和员工提供任何此类代表、律师、顾问或会计师合理要求的与注册有关的所有信息；但是，前提是这些代表同意 公司合理满意的保密安排，之前发布或披露任何此类信息；

3.1.11 在合理可行的情况下尽快向其证券持有人提供一份收益表，涵盖自符合《证券法》第11 (a) 条和该法第158条（或委员会随后颁布的任何后续规则）规定的注册声明生效之日起的至少12个月的期限，从公司第一个完整日历季度的第一天开始；以及

3.1.12 否则，本着诚意，就此类注册与持有人合理要求进行合理合作并采取此类惯常行动 。

3.2 注册费用。所有注册的注册 费用应由公司承担。持有人承认，在发行中出售任何可注册证券的持有人应承担与出售可注册 证券有关的所有增量销售费用，例如佣金和折扣、经纪费、营销成本，以及除注册费用定义中规定的以外，在每种情况下，代表持有人的任何法律顾问的所有合理费用和开支，由持有人共同商定。

3.3 暂停销售；负面披露；限制注册 权利。

3.3.1 在收到公司关于注册声明或招股说明书包含虚假陈述的书面通知后，每位持有人应立即停止处置可注册证券，直到收到更正此类错误陈述的补充或修订的招股说明书的副本（据了解，公司特此承诺 在发出此类通知后尽快准备和提交此类补充或修正案），或者直到该通知发出为止公司以书面形式告知，招股说明书的使用可能是恢复。

3.3.2 如果注册声明的提交、初始生效或在任何时候继续使用注册声明 要求公司作出不利披露，而董事会的大多数成员因此得出结论，必须在此时推迟此类申报、初始生效或继续使用 (a停赛事件)， 公司可在立即向持有人发出有关此类行动的书面通知后 (a暂停通知），将此类注册声明的提交或初始生效或暂停使用该注册声明的时间最短 ，但对于单一暂停事件，无论如何不得超过 45 天，公司本着诚意认定为实现此目的所必需的 (a暂停期）；前提是公司在任何12个月内不得宣布超过两次停牌事件；此外，在前一个暂停期结束后的30天内不得宣布任何暂停事件；此外， ，任何连续12个月内的总暂停期不得超过60天。如果公司行使前一句规定的权利，则持有人 同意在收到上述通知后立即暂停使用与任何可注册证券出售或要约出售可注册证券有关的任何注册的招股说明书。公司应立即通知 持有人其根据本第 3.3 节行使权利的任何期限已到期 (a停赛结束通知”).

3.4 报告义务。只要任何持有人拥有可注册证券，则公司在根据《交易法》应是 申报公司的同时，随时承诺按时提交（或获得延期并在适用的宽限期内提交）公司根据《交易法》第13 (a) 或15 (d) 条在本报告发布之日之后提交的所有报告，并立即向持有人提供真实报告以及所有此类申报的完整副本；前提是根据以下规定向委员会公开提交或提供的任何文件电子数据收集、 分析和检索系统应被视为已根据本第 3.4 节向持有人提供或交付。

3.5 其他义务。对于在招股说明书中规定的分配计划中描述的交易中出售或转让可注册 证券，根据该招股说明书构成其一部分的注册声明，公司应在收到适用持有人和/或其经纪人合理要求的任何与之相关的惯例 文件后，(a) 立即指示其过户代理人删除任何适用于注册局的限制性传说 Strable 证券被出售或 被转让且 (b) 导致其法律顾问，就第 (a) 款规定的指示向转让代理人提供必要的法律意见（如果有的话）。

第四条

赔偿和缴款

4.1 赔偿。

4.1.1 公司同意在法律允许的范围内，赔偿每位持有人、其高级管理人员和董事以及每位控制该持有人（按照《证券法》的含义）的人，使其免受任何注册声明、招股说明书 或初步招股说明书或其任何修正案或补充文件（如适用）中包含的任何 (a) 错误陈述而造成的所有损失、索赔、损害、负债和开支（包括合理的律师费），或 (b) 公司违反或涉嫌违反《证券法》或任何其他法律的行为适用的联邦或州证券法或根据该申请颁布的任何规则或 法规，涉及要求公司在任何此类登记、资格或合规方面采取的行动或不作为，除非在每种情况下，由该持有人或代表该持有人以书面形式向公司提供的任何信息或宣誓书中明确供其使用。

4.1.2 在 与持有人参与的任何注册声明有关时，该持有人应以书面形式向公司提供公司合理要求用于任何此类注册 声明或招股说明书的信息和宣誓书（持有人信息）并在法律允许的范围内，向公司、其董事、高级管理人员和代理人以及每位控制公司（在 证券法的含义范围内）的人进行赔偿，使其免受任何损失、索赔、损害、负债和开支（包括但不限于合理和有据可查， 自掏腰包由于注册声明、招股说明书或初步招股说明书或其任何修正案或补充文件中包含的任何错误陈述（如适用）而导致的律师 费用，但前提是该持有人以书面形式明确提供给其使用的任何 信息或宣誓书中包含此类虚假陈述；但是，赔偿义务应是此类持有人的几项而不是连带责任，以及每位这样的 持有人应与净收益成比例并仅限于净收益该持有人根据该注册声明从出售可注册证券中获得的。

4.1.3 任何有权在本协议中获得赔偿的人均应 (a) 就其寻求赔偿的任何索赔立即向赔偿方发出书面通知 （前提是未能及时发出通知不得损害任何人根据本协议获得赔偿的权利，前提是这种未能对赔偿方造成重大损害 ），以及 (b) 除非该受赔偿方合理的判断此类索赔可能存在受赔偿方和赔偿方之间的利益冲突，允许这样做 赔偿方由受赔偿方合理满意的律师为此类索赔进行辩护。如果采取了这种抗辩，则赔偿方不应为受赔方 方未经其同意而做出的任何和解承担任何责任（但不得不合理地拒绝这种同意）。无权或选择不为索赔进行辩护的赔偿方没有义务为该赔偿方就该索赔向所有当事方支付多名 律师的费用和开支，除非任何受赔偿方合理判断该受赔偿方与任何其他受赔偿方之间可能存在利益冲突 关于这种索赔。未经受赔偿方的同意，任何赔偿方均不得同意作出任何判决或达成任何无法通过支付款项来解决所有方面的和解（而且 赔偿方根据该和解协议的条款支付了此类款项），或者和解协议中不包括索赔人或原告向该受赔偿方解除所有 对此类索赔或诉讼的责任。

4.1.4 无论受赔偿方或该受赔偿方的任何高管、董事或控制人进行或代表他们进行任何调查，本协议规定的赔偿均应保持完全有效 并应在证券转让后继续有效。公司和参与发行的每位持有人 还同意，如果公司或该持有人因任何原因无法获得赔偿，则根据任何受赔偿方的合理要求，向该方缴款。

4.1.5 如果赔偿方无法获得本第 4.1 节规定的赔偿，或者 不足以使受赔偿方对本文提及的任何损失、索赔、损害、负债和费用免受损害，则赔偿方应缴纳赔偿方因此类损失而支付或应付的金额 ，而不是向受赔偿方提供赔偿，索赔、损害赔偿、责任和开支的比例应适当反映赔偿方和受赔偿方，以及任何 其他相关的公平考虑。赔偿方和受赔偿方的相对过错应参照赔偿方或受赔偿方以及赔偿方和受赔偿方是否提出或与其提供的信息有关，包括对重大事实的任何不真实或所谓的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏陈述重要事实的行为，或与其提供的信息有关相对 的意图、知识、获取信息的机会以及纠正或阻止此类行为的机会；但是，前提是任何持有人根据本第 4.1.5 小节承担的责任应限于该持有人在该发行中获得的产生此类责任的 净收益金额。一方因上述损失或其他负债而支付或应付的金额应被视为包括该方在任何调查或诉讼中合理产生的任何法律或其他费用、费用或开支，但须遵守上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3小节中规定的限制。本协议各方同意 ，如果根据本第 4.1.5 小节确定缴款，那将是不公正和公平的 按比例计算分配或采用任何其他分配方法，但未考虑到本第 4.1.5 小节中提及的公平 考虑因素。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第11（f）条的含义）均无权根据本 第4.1.5款从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。

第五条

杂项

5.1 通知。本协议要求或允许发出的所有通知或其他通信均应以书面形式发出，应通过专人或电子邮件或邮资预付邮件（挂号或认证）或全国认可的 隔夜快递服务送达，并且在邮寄后三天（隔夜快递服务为一个工作日）后三天（隔夜快递服务为一个工作日）时应视为已送达，具体如下：

如果，对公司来说，要：

比特币仓库公司

2870 Peachtree Rd #327

佐治亚州亚特兰大，30305

电子邮件：brandon@bitcoindepot.com

注意：总裁兼首席执行官布兰登·明兹

并附上一份副本（不构成通知）至：

Kirkland & Ellis LLP

609 Main Street

得克萨斯州休斯顿 77002

注意：P.C. Matthew R. Pacey；Atma Kabad；Billy Vranish

电子邮件：matt.pacey@kirkland.com；atma.kabad@kirkland.com；

billy.vranish@kirkland.com

如果 发送给持有人，则按公司账簿和记录中规定的持有人地址或传真号码发送。

任何一方均可通过向本协议其他各方发出书面通知，随时不时更改其通知地址，并且此类地址变更应在本 第 5.1 节规定的通知送达 10 天后生效。

5.2 转让；没有第三方受益人。

5.2.1 公司不得全部或部分转让或委托本协议及公司在本协议下的权利、义务和义务。

5.2.2 任何持有人均不得转让或委托其在本协议下与全部或部分转让 此类持有人可注册证券有关的权利、职责或义务，除非转让给任何此类持有人允许的受让人，或者事先获得公司书面同意；前提是此类转让符合适用的 证券法和本协议。

5.2.3 本协议及其条款对各方及其继任者以及持有人允许的受让人具有约束力，并应确保他们受益。

5.2.4 除本协议中明确规定的 外，本协议仅为本协议双方及其各自的继任者和允许的受让人受益，本协议中任何明示或暗示的内容均不得给予或解释为授予除本 方以及此类继承人和允许的受让人以外的任何个人或实体，本协议下的任何法律或衡平权利。

5.2.5 本协议任何 方对本协议项下的权利、义务和义务的转让均不对公司具有约束力或使公司承担义务，除非公司在转让之前或之后合理的 内收到 (a) 此类转让的书面通知（该通知应说明每个此类受让人的姓名和地址，并标明此类注册所涉及的证券权利被 转让或转让）和 (b) 受让人的书面协议，形式为公司合理满意，受本协议条款和条款的约束（这可以通过本协议的 加入协议的附录或证书来完成）。除本第 5.2 节规定以外的任何转让或转让均无效。

5.3 协议的执行。本协议可以在一个或多个对应方中执行，所有这些对应方均应被视为一个协议， 相同的协议，并应在双方签署一个或多个对应方并交付给另一方时生效。通过传真或电子邮件发送本协议的对应签名应是 可以接受和具有约束力的。

5.4 适用法律；地点。

5.4.1 本协议以及与本协议有关、由本协议引起或与之相关的所有争议、索赔或争议均应受 适用于在特拉华州签订和将在特拉华州履行的合同的特拉华州内部法律管辖和解释，不影响可能导致的任何法律选择或法律、规则或 条款（无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区）的冲突适用除特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。

5.4.2 任何基于本协议、由本协议引起或与之相关的诉讼或诉讼都必须向特拉华州财政法院（或者，如果该法院没有属事管辖权，则向特拉华州高等法院提起），或者，如果该法院拥有或能够获得管辖权，则向美国特拉华特区地方法院提起，在任何此类诉讼或诉讼中，各方不可撤销地服从每个此类法院的专属管辖权，放弃其现在或以后可能对个人 管辖权、地点或诉讼便利性提出的任何异议，同意与该诉讼或诉讼有关的所有索赔只能在任何此类法院审理和裁决，并同意不在任何其他法院提起因本 协议或与本 协议相关的任何诉讼或诉讼法庭。此处包含的任何内容均不得视为影响任何一方以法律允许的任何方式送达诉讼的权利，或在任何其他 司法管辖区启动法律诉讼或以其他方式对任何其他司法管辖区的任何其他方提起诉讼的权利，以执行根据本第 5.4.2 小节提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中获得的判决。

5.5 放弃陪审团审判。各方承认并同意，本协议下可能出现的任何争议 都可能涉及复杂而棘手的问题，因此，这些各方特此不可撤销、无条件和自愿地放弃该方就本协议直接或间接引起或与本协议有关的任何 诉讼、诉讼或程序可能拥有的由陪审团审判的任何权利。

5.6 修正和豁免。只有 经公司书面同意，并经公司本着诚意认定，在有关时段拥有至少多数股权益的持有人书面同意，才可以放弃对本协议中规定的任何条款、契约和 条件的遵守，或者可以修改或修改任何此类条款、契约或条件；但是，尽管有上述规定，但本协议的任何修正均可被放弃对本协议或豁免 对一个持有人产生不利影响，仅限于其作为持有人的身份以与其他持有人（以这种身份）存在重大差异的方式持有公司的股本股份，必须征得受影响的持有人的同意。 除非此类豁免是书面的，并由此类豁免对之生效的一方或多方签署，否则不得放弃本协议的任何条款。任何持有人或公司与本协议的任何其他方之间的交易过程，或者持有人或公司未能或拖延行使本协议规定的任何权利或补救措施，均不得构成对任何持有人或公司任何权利或补救措施的放弃。任何一方行使本协议下的任何权利或 补救措施均不得构成该方放弃或阻止该方行使本协议或本协议项下的任何其他权利或补救措施。本协议各方的权利和补救措施是累积性的，不排斥他们本应拥有的任何权利或补救措施。

5.7 第144条规则。为了向持有人提供 根据《证券法》颁布的第144条的好处，公司承诺将 (a) 随时提供遵守第144条所必需的信息（如果有的话）与 《证券法》规定的可注册证券的转售有关，以及 (b) 与任何持有人合作，在持有人可能合理要求的范围内采取进一步行动，所有这些都是在必要范围内采取持有人可能合理要求的进一步行动是时候让这些持有人能够在证券下不用 注册的情况下出售可注册证券了在根据《证券法》颁布的第144条规定的豁免（如果适用于可注册证券的转售）的限制内行事，因为该规则可能会不时修订到 时。应任何持有人的合理要求，公司将向其提交一份书面声明，说明他们是否遵守了此类信息要求，如果没有，则说明不遵守该要求的具体原因。只要任何持有人继续持有可注册证券，本第5.7节将在协议终止后继续有效。

5.8 学期。除非本协议另有规定，否则本协议将在任何持有人不再持有任何可注册 证券之日终止。第 3.4 节和第 IV 条的规定应在任何终止后继续有效。

5.9 可分割性。双方的愿望和意图是，在寻求执行的每个司法管辖区适用的法律和公共政策允许的最大限度内 本协议的条款得到执行。因此，如果本协议的任何特定条款因任何原因被具有合法管辖权的法院 裁定为无效、禁止或不可执行，则该司法管辖区的此类条款将无效，且不会使本协议的其余条款无效，也不会影响本协议的有效性或 可执行性，也不会影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。尽管有上述规定，但如果可以更严格地起草此类条款，以免在该司法管辖区无效、禁止或 无法执行，那么就该司法管辖区而言，其范围应如此狭窄，而不会使本协议的其余条款无效，也不会影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

5.10 具体性能。双方同意，如果本 协议的任何条款未按照其具体条款执行或以其他方式被违反，则将造成无法弥补的损失。因此，双方同意，公司有权获得一项或多项禁令，以防止持有人违反本协议，并有权具体执行本协议的条款和规定。

5.11 完整协议；重述。本协议构成双方之间就本主题达成的 全面协议和谅解，并取代先前与该主题有关的所有协议和谅解。经任何修改或重述，本协议 将不再具有任何效力或效力。

5.12 发行版。如果任何持有人将其任何 可注册证券分配给其直接和/或间接股东，则此类分销商应被视为本协议下的适用持有人；前提是只有 的持有人多数利息所有此类分销商持有的可注册证券，经公司本着诚意认定，有权根据本协议采取该持有人有权采取的任何行动；此外，这些分销商作为一个整体享有的权利不得超过授予适用持有人的权利，就好像它仍然是本 协议的单一实体当事方一样。

5.13 调整。如果可注册证券因股票分割、股票分红、合并或重新归类、合并、合并、重组、资本重组或出售或任何其他方式发生任何变化，则应根据需要对本协议的条款进行适当调整，以便本协议下的 权利、特权、义务和义务继续与注册人有关 BLE Securities变更了。

5.14 进一步的保证。应另一方的要求，不经进一步考虑（但需由请求方承担合理的成本和费用），各方应不时签署和交付其他文件，并采取 所有合理必要的进一步行动，以完成本协议所设想的交易。

[签名页面 关注]

因此，自上述 日起，本协议各方已正式签署本协议，以昭信守。

[ 注册权协议的签名页面]

[ 注册权协议的签名页面]

[ 注册权协议的签名页面]

[ 注册权协议的签名页面]

[ 注册权协议的签名页面]

[ 注册权协议的签名页面]

附表 A

[***]

附录 99.1

比特币仓库修改股权支持协议

亚特兰大 2023年10月4日总部位于美国的比特币自动柜员机 运营商、领先的金融科技公司比特币仓库公司（Bitcoin Depot或公司）今天宣布执行公司、其某些子公司及其订阅者（订阅者）于2023年6月23日对PIPE协议（PIPE协议）的修正案（以下简称 “修正案”）。根据修正案，在认购者私下出售其所有A系列可转换优先股（A系列 优先股）后，所有参考期（定义见PIPE协议）将向前推迟，PIPE协议中远期协议条款中规定的经济安排将根据私募出售中的净价 全额结算。公司将收到一笔与参考期结算相关的少量款项。

此外，某些 机构投资者，包括特殊情况基金的投资顾问AWM Investment Company, Inc.，已同意通过私下交易购买订阅者实益拥有的总计3,47.5万股A轮优先股（优先股 出售）。持有人可以选择将A系列优先股转换为A类普通股，交易比率为 1:1。公司不会从优先销售中获得任何收益。

在根据任何此类州或司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，本新闻稿不应构成出售要约或对购买要约的邀请，也不得在任何州或司法管辖区出售此类证券。

关于比特币仓库

Bitcoin Depot Inc.（纳斯达克股票代码：BTM）成立于2016年，其使命是将那些喜欢使用现金的人与更广泛的数字金融体系联系起来。Bitcoin Depot为其用户提供了将现金转换为比特币的简单、高效和直观的方法，用户可以将其部署在 支付、支出和投资领域。用户可以通过其BDCheckout产品在Bitcoin Depots售货亭和美国48个州的数千个名牌零售点将现金兑换成比特币。截至2023年6月30日，该公司在北美拥有最大的市场份额 ，拥有约6,400个售货亭。要了解更多信息，请访问 www.bitcoindepot.com。

关于 前瞻性陈述的警示说明

本新闻稿和与此相关的任何口头声明均包括经修订的1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述 。前瞻性陈述是除历史事实陈述以外的任何陈述，包括但不限于 关于计划、业务战略、目标和增长的预期以及预期的财务和运营业绩的陈述，包括我们的增长战略和增加产品和服务部署的能力、修正案的 预期影响以及优先销售的结束。这些前瞻性陈述基于管理层当前的信念，基于当前可用的信息，即

未来事件的结果和时间。前瞻性陈述通常用诸如预期、出现、大约、 相信、继续、可以、设计、影响、估计、评估、期望、预测、目标、举措、 打算、可能、目标、展望、计划、潜力、优先事项、项目、追求、寻求、应该、目标、 何时、将会、或任何预测或表明未来事件或趋势的词语或类似表达方式中的负面词语来识别或者不是对历史问题的陈述，尽管不是全部前瞻性 陈述包含此类识别词。在做出这些陈述时，我们依赖基于我们的经验和对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法，以及我们认为在这种情况下适当的其他因素 的假设和分析。我们认为这些判断是合理的，但这些陈述并不能保证任何未来的事件或财务业绩。这些前瞻性陈述仅用于说明目的 ，无意作为担保、保证、预测或明确的事实或概率陈述，也不得被任何投资者依赖作为担保、保证、预测或明确的事实或概率陈述。实际事件和情况很难或无法预测，并且 将与假设有所不同。许多实际事件和情况是我们无法控制的。

这些前瞻性陈述受到许多 风险和不确定性的影响，包括国内外业务、市场、金融、政治和法律条件的变化；未能实现业务合并的预期收益；未来的全球、区域或地方经济和 市场状况；法律和法规的发展、影响和执行；我们管理未来增长的能力；我们开发新产品和服务、及时将其推向市场和生产的能力我们的 平台的增强功能；竞争对我们未来业务的影响；我们发行股票或股票挂钩证券的能力；任何潜在的诉讼、政府和监管程序、调查和调查的结果；以及向美国证券交易委员会提交的文件中描述或提及的那些因素 。如果这些风险中的任何一个成为现实，或者我们的假设被证明不正确，那么实际结果可能与这些前瞻性 陈述所暗示的结果存在重大差异。可能还有其他我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的风险，这些风险也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果有所不同。此外，前瞻性 陈述反映了截至本新闻稿发布之日我们对未来事件的预期、计划或预测以及观点。我们预计，随后的事件和事态发展将导致我们的评估发生变化。

我们提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述。前瞻性陈述仅以发表之日为准，我们 没有义务公开更新或以其他方式修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是影响这些陈述主题的其他因素，除非法律明确要求我们这样做。本警示性声明对所有归因于我们的书面和口头前瞻性陈述作了明确的全部限制。

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