附录 10.1
第 1 号修正案
PIPE 协议
本PIPE协议第1号修正案（本修正案）于2023年10月2日由本协议签名页上列出的订阅者（个人、订阅者，合为订阅者）、特拉华州的一家公司（发行人）比特币仓库公司（发行人）和特拉华州有限责任公司（OpCo） Bitcoin Depot运营有限责任公司（OpCo）签署。
鉴于 GSR II Meteora 收购公司（GSRM）、GSR II Meteora 赞助有限责任公司、Lux Vending, LLC（dba Bitcoin Depot） （Legacy Bitcoin Depot） （Legacy Bitcoin Depot）和英国电信资产公司于2022年8月24日完成业务合并，GSRM更名为比特币仓库公司，并与之合并的Legacy Bitcoin Depot 然后进入 OpCo，OpCo 幸存下来；
鉴于Legacy Bitcoin Depot、GSRM和订阅者此前曾于2023年6月23日签订了该特定PIPE协议（ PIPE协议），根据该协议，订阅者同意在交易结束的同时以私募方式购买PIPE股份和优先股，这与PIPE协议中另有规定并受其约束；
鉴于订阅者提议在一系列不受《证券法》注册条款约束的私下出售中向某些第三方 出售3,47.5万股A系列可转换优先股，这些出售将在2023年10月11日当天或之前进行（每股为私募出售，统称为私募出售，统称为私募销售）；
鉴于第一个参考期已经过去并被视为包含的参考期，因此 还剩下五个参考期；
鉴于双方已在本附表A中列出了根据PIPE协议第13条应支付的所有剩余款项，前提是本修正案第2节所设想的修正案完全生效，这些金额将在最终参考期结算日到期（统称为 “发行人 付款”）；
鉴于根据 PIPE 协议第 17 (i) 条，除非双方签署书面文书，否则不得修改、放弃或 终止 PIPE 协议（根据第 8 节的条款除外）；以及
鉴于就上述内容而言，发行人和订阅者希望根据此处规定的 条款修改自本协议发布之日起的PIPE协议。
因此，现在，考虑到上述内容以及相互陈述、担保和契约，以及 受此处规定的条件约束，并打算在此受法律约束，每位订阅者、发行人和OPCo承认并同意如下：
1。定义。本修正案中使用但未定义的大写术语应具有 PIPE 协议中赋予它们的含义。
2。与私人销售相关的完整修正案。以私募出售为依据的所有（但不少于全部）3,47.5万股A系列可转换优先股的完成、出售和结算 同时进行：
(a) 参考期日期。应删除第二参考期、第三参考期、 第四参考期、第五参考期和第六参考期的定义，并用以下内容取而代之：
应指从2023年10月11日星期三开始和结束的一 (1) 个VWAP交易日，前提是，如果2023年10月11日星期三 不是VWAP交易日，则是下一个随后的VWAP交易日。
(b) 结算价格。结算价格的定义应全部删除 ，取而代之的是以下文本：
结算价格是指 (A) 就第一个 参考期而言，在不违反第 7 (e) 条和第 13 (c) 条的前提下，该参考期内每个 VWAP 交易日每个 VWAP 的 (i) 算术平均值中较大的一个（例如，为避免疑问， 应根据包含十个交易日的参考期内十个离散的每日 VWAP 计算得出)，四舍五入至最接近的百分之一美分，由计算机构确定； (ii) 符合条件的私人投标价格（如果有）和（B）就第二、第三、第四、第五和第六个参考期而言，净购买价格。尽管此处有任何相反的规定，但如果提交了除名或 破产申请，则应立即将适用的参考期和所有后续参考期（如果有的话）的结算价格视为0美元（除名/破产价格），每个参考期的开始（如果参考期还有 尚未开始）和每个参考期的结束应视为已更改为该日期此类除名或破产申请。双方同意并承认，前一句 的规定明确受第 18 节的约束。
(c) 净购买价格。应在 第 16 节中，在纳斯达克和合格私人投标价格的定义之间增加一个新的定义，内容为：
净 购买价格是指订阅者通过私募出售获得的实际净收益减去发行人未以其他方式偿还的任何按比例偿还的法律费用，除以订阅者实际出售的 优先股数量。
(d) 私人销售。应在 第 16 节中，在净购买价格和合格私人投标价格的定义之间增加一个新的定义，内容为：
私募出售是指认购者在一系列不受证券法注册条款约束的私下出售中向某些第三方出售A系列可转换优先股的股份 。
3。部分私人销售相关的 修正案。根据私募出售完成部分（但不是全部）3,47.5万股A系列可转换优先股的完成、出售和结算，并同时进行：
(a) 参考期日期。第六参考期的定义应予删除，改为以下内容：
第六参考期是指从2023年10月11日星期三开始和结束的一 (1) 个VWAP交易日， 前提是，如果2023年10月11日星期三不是VWAP交易日，则为下一个后续的VWAP交易日。
(b) 股的数量。第六参考期的股票数量是根据私募销售（已结算的私募销售），截至2023年10月11日实际出售和结算的优先股数量。剩余参考期的 股票数量应按剩余的每个参考期按比例向上或向下调整，并适当四舍五入为整数，即已结算 私募销售中出售的优先股数量分别低于或高于833,334股。
(c) 结算价格。结算价格 的定义应全部删除，取而代之的是以下案文：
结算价格是指 (A) 关于 第一参考期、第二参考期、第三参考期、第四参考期和第五参考期，在不违反第 7 (e) 条和第 13 (c) 节的前提下，该参考期内每个 VWAP 交易日 的每日 VWAP 的算术平均值中较大的一个（例如，为避免疑问，平均值应为根据包含十个交易日的参考期（包含十个交易日）的十个离散的每日 VWAP 计算，四舍五入到最接近的 百分之一的美分，由计算机构确定，以及 (ii) 符合条件的私人投标价格（如果有）和（B）与第六参考期相关的净购买价格。尽管此处有任何相反的规定，但如果 提交了退市或破产申请，则应立即将适用的参考期和所有后续参考期（如果有）的结算价格视为0美元（除名/破产价格），每个参考期的开始（如果 参考期尚未开始）和每个参考期的结束应视为已更改为该日期此类除名或破产申请。双方同意并承认，前一句中的 的规定明确受第 18 节的约束。
(d) 净购买价格。应在第16节纳斯达克和合格私募投标价的定义之间增加一个新的定义 ，内容如下：
Net 购买价格是指订阅者通过私募出售获得的实际净收益减去发行人未以其他方式偿还的任何按比例偿还的法律费用，除以 订阅者实际出售的优先股数量。
(e) 私人销售。应在第16节中在净买入 价格和合格私人投标价格的定义之间增加一个新的定义，内容如下：
私募出售是指 认购人在一系列不受证券法注册条款约束的私下出售中向某些第三方出售A系列可转换优先股的股份。
4。订阅者盟约。应对第 10 节的第一句进行修改，插入该短语，直到 2025 年 10 月 11 日 ，紧接着在此日期之后。
5。MNPI 清洁。第11节应全部删除，改为以下案文：
MNPI 清洁。发行人承诺并同意不向任何订阅者提供任何 重要的非公开信息，但 (i) 与本PIPE协议谈判有关的信息以及 (ii) 第1 (c) 和 节第1 (d) 节所述的信息除外，除非该订阅者的投资经理和/或顾问的首席合规官首先以书面形式同意披露并同意在清理之前限制该订阅者的交易。发行人契约和 同意，它将尽商业上合理的努力（如果根据前一句话首次以书面形式同意披露，则不迟于同意书中商定的日期）在 8-K 表格上提交或提供，或者广泛传播一份新闻稿，全面披露已向该订阅者披露的任何重要非公开信息（特别包括 {br 中描述的信息）} 第 1 (c) 节）。
6。部分取消修正案。为避免疑问，(a) 如果根据3,47.5万股A系列可转换优先股进行的私募销售均未在2023年10月11日美国东部时间上午10点之前完成和结算，则本 修正案的第2条和第3条将被取消。（b）如果私募销售在2023年10月11日美国东部时间上午10点之前完成并结算，则本修正案的第2节将被取消。部分（但不是全部）3,47.5万股A系列可转换优先股，以及 (c) 如果 Private，则本修正案的第 3 条将被取消所有但不少于全部3,47.5万股A系列可转换优先股的销售将在美国东部时间2023年10月11日上午10点之前完成并结算。为避免疑问，本修正案第4、5、6、7和8条将在任何情况下继续有效。
2
7。陈述和协议。双方均声明并保证 本修正案已由该方正式授权、执行和交付，并可根据其条款对该方强制执行，除非受到 (1) 破产、破产、欺诈性 转让、重组、暂停或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的法律，或 (2) 衡平原则（无论是法律还是衡平法考虑）的限制或其他影响。
8。杂项。
(a) 持续影响。PIPE 协议仅按照本修正案的明确规定进行修订，否则应保持 的全部效力和效力。自本修正案各方执行本修正案之日起及之后，PIPE协议或根据PIPE协议或与PIPE协议签署或交付的任何其他协议、文件或文书中对PIPE协议的任何提及，均应被视为对经修订的PIPE协议的提及。
(b) 对应方。 本文书可以在任意数量的对应方中执行，每种对应方在交付时均应被视为原件，但所有这些对应文书加在一起只能构成同一份文书。
(c) 开支。发行人应向每位订阅者偿还与本修正案有关的所有合理且有据可查的法律 费用（包括此类订阅者外部法律顾问的合理和有据可查的费用和开支，不超过25,000美元）。
(d) 8-K 表格。根据《交易法》和适用的美国证券交易委员会规章制度的要求，发行人将尽商业上合理的努力迅速提供或提交8-K表的最新报告，披露本修正案的入口。
[签名页面如下]
3
因此，自上面首次撰写之日起，每位订阅者都已执行或促使本修正案由其正式授权的代表执行 。
| 订阅者姓名： 少林 Capital Partners 主基金有限公司 |
组建州/国家或住所： 开曼群岛 |
|||||
作者：少林资本管理有限责任公司，其投资经理
| 来自： | /s/ Anthony Giraulo | |
| 姓名： | 安东尼·吉罗洛 | |
| 标题： | 首席财务官 |
[ 修正号的签名页面1 到 PIPE 协议]
因此，自上面首次撰写之日起，每位订阅者都已执行或促使本修正案由其正式授权的代表执行 。
| 订阅者姓名： MAP 214 隔离的 投资组合，LMA SPC 的隔离投资组合 |
组建州/国家或住所： 开曼 群岛 |
作者：少林资本管理有限责任公司，其顾问
| 来自： | /s/ Anthony Giraulo | |
| 姓名： | 安东尼·吉罗洛 | |
| 标题： | 首席财务官 |
[ 修正号的签名页面1 到 PIPE 协议]
因此，自上面首次撰写之日起，每位订阅者都已执行或促使本修正案由其正式授权的代表执行 。
| 订阅者姓名： DS 液体 DIV RVA SCM LLC |
组建州/国家或住所： 美国特拉华州 |
作者：少林资本管理有限责任公司，其投资经理
| 来自： | /s/ Anthony Giraulo | |
| 姓名： | 安东尼·吉罗洛 | |
| 标题： | 首席财务官 |
[ 修正号的签名页面1 到 PIPE 协议]
因此，自上面首次撰写之日起，每位订阅者都已执行或促使本修正案由其正式授权的代表执行 。
| 订阅者姓名： 少林资本合伙人 SP，PC MAP SPC 的独立投资组合 |
组建州/国家或住所： 美国特拉华州 |
作者：少林资本管理有限责任公司，其顾问
| 来自： | /s/ Anthony Giraulo | |
| 姓名： | 安东尼·吉罗洛 | |
| 标题： | 首席财务官 |
[ 修正号的签名页面1 到 PIPE 协议]
为此，自上文首次撰写之日起，下列签署人已执行或促使本修正案由 其各自的正式授权代表执行，以昭信守。
| 比特币仓库公司 | ||
| 来自： | /s/ 布兰登·明茨 | |
| 姓名： | 布兰登·明茨 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| 比特币仓库运营有限责任公司 | ||
| 来自： | /s/ 布兰登·明茨 | |
| 姓名： | 布兰登·明茨 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
[ PIPE 协议第 1 号修正案的签名页]
附表 A
| 订阅者 |
已发放金额第 13 (a) (i) (E) 条 | 缺陷金额第 13 (a) (i) (I) 条 | ||||||
| 少林资本合伙人大师基金有限公司 |
$ | [*** | ] | $ | 0.00 | |||
| MAP 214 隔离投资组合，LMA SPC 的隔离投资组合 |
$ | [*** | ] | $ | 0.00 | |||
| DS Liquid DIV RVA SCM |
$ | [*** | ] | $ | 0.00 | |||
| Shaolin Capital Partners SP，PC MAP SPC 的独立投资组合 |
$ | [*** | ] | $ | 0.00 | |||
| 总计 |
$ | 28,449.35 | $ | 0.00 | ||||
[PIPE 协议第 1 号修正案 附表 A]