EX-10.1

[并且是一个附属机构/经批准的基金 [识别贷款人]¹]

附录 10.1

某些已识别的信息已被排除在本附录之外，因为这些信息不是实质性信息，如果公开披露，可能会对注册人造成竞争损害。 [***]表示信息已被编辑。

执行版本

364 天循环信贷协议

其中

通用汽车公司，

不时有几家贷款人加入本协议，

日期截至 2023 年 10 月 3 日

摩根大通银行，N.A.

作为行政代理人，全球协调员，

联合牵头安排人 和联席账簿管理人

花旗银行，N.A.

作为联合组织代理人、全球协调员、

联席牵头安排人和联席账簿管理人


巴克莱银行有限责任公司^1,2	毕尔巴鄂银行 VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. 纽约分行^1,2	法国巴黎银行^1,2	法国农业信贷银行企业和投资银行 ^1,2

德意志银行证券 INC。^1,2	美国高盛银行^1,2	美国银行，N.A.^1,2	瑞穗银行有限公司^1,2	摩根士丹利高级融资公司^1,2


加拿大皇家银行资本市场¹ 皇家银行加拿大²	住友三井银行^1,2	SOCIÉTÉ GENÉRALE^1,2	新斯科舍银行^1,2	桑坦德银行股份有限公司纽约分行^1,2

INTESA SANPAOLO S.P.A.，纽约分公司^1,2	劳埃德银行 PLC^1,2	多伦多自治权银行，纽约分支^1,2	富国银行，N.A.^1,2	中国工商银行股份有限公司纽约分行²

在注明时作为联席账簿管理人和联席牵头安排人 ( ¹) 并在注明时充当文档代理 ( ²)


		页面
第 1 部分。	定义		1

1.1	已定义的术语		1
1.2	其他定义条款		29
1.3	外币兑换		29
1.4	其他解释性条款		30
1.5	利率；基准通知		30
1.6	部门		30

第 2 部分。	承诺的金额和条款		31

2.1	承诺		31
2.2	借款程序		31
2.3	[已保留]		31
2.4	[已保留]		31
2.5	[已保留]		31
2.6	[已保留]		31
2.7	[已保留]		31
2.8	[已保留]		31
2.9	[已保留]		31
2.10	设施费等		32
2.11	终止和减少承诺		32
2.12	可选预付款		32
2.13	[已保留		33
2.14	转换和延续选项		33
2.15	定期基准贷款和每日简单SOFR借款的限制		33
2.16	利率和还款日期		33
2.17	利息和费用的计算		34
2.18	替代利率		34
2.19	按比例分配的待遇和付款；债务证据		36
2.20	法律要求		38
2.21	税收		39
2.22	赔偿		41
2.23	适用贷款办公室的变更		42
2.24	更换/终止贷款人		42
2.25	违约贷款人		43
2.26	重新分配违约贷款人账户的付款		43

第 3 部分。	[保留的]		44

第 4 部分。	陈述和保证		44


4.1	财务状况	44
4.2	没有变化	44
4.3	存在	44
4.4	权力；授权；强制性义务	44
4.5	没有法律禁令	44
4.6	诉讼	45
4.7	无默认	45
4.8	财产所有权	45
4.9	知识产权	45
4.10	联邦法规	45
4.11	艾丽莎	45
4.12	《投资公司法》	45
4.13	[已保留]	45
4.14	所得款项的用途	45
4.15	反腐败法律和制裁	45

第 5 部分。	先决条件	46

5.1	截止日期的条件	46
5.2	每次信贷延期的条件	47

第 6 部分。	肯定契约	47

6.1	财务报表	47
6.2	合规证书	47
6.3	业务维护；存在	47
6.4	保险的维护	48
6.5	通告	48
6.6	担保人等	48
6.7	书籍和记录	48
6.8	收视率	48

第 7 节。	负面盟约	48

7.1	最低流动性	48
7.2	债务	49
7.3	资产出售限制	49
7.4	根本性变化	49
7.5	反腐败法律和制裁	50

第 8 节。	违约事件	50

第 9 部分。	代理人	51

9.1	预约	51
9.2	职责下放	51
9.3	开脱罪责的条款	52
9.4	行政代理人的信任	52


9.5	违约通知	52
9.6	不依赖代理人和其他贷款人	52
9.7	赔偿	53
9.8	以个人身份的行政代理	53
9.9	继任行政代理	53
9.10	[已保留]	54
9.11	账簿管理人、牵头安排人、全球协调员、文件代理人、联合组织代理人	54
9.12	某些 ERISA 很重要	54
9.13	向贷款人致谢	55

第 10 部分。	杂项	57

10.1	修正案和豁免	57
10.2	通告	58
10.3	无豁免；累积补救措施	60
10.4	陈述和保证的生效	61
10.5	费用支付；责任限制；赔偿	61
10.6	继任者和受让人；参与和任务	62
10.7	调整	65
10.8	对应物；电子执行	66
10.9	可分割性	67
10.10	整合	67
10.11	适用法律	67
10.12	服从司法管辖权；豁免	67
10.13	判断	67
10.14	致谢	68
10.15	担保的解除	68
10.16	保密	68
10.17	陪审团审判的豁免	69
10.18	美国爱国者法案	69
10.19	[已保留]	69
10.20	对受影响金融机构的救助的确认和同意	69
10.21	关于任何支持的 QFC 的致谢	70
10.22	利率限制	70

iii

时间表：


1.1A		承诺
1.1B		初始排除在外的子公司
1.1C		适用的定价网格
1.1D		现有留置权
1.1E		不包括的子公司
4.6		诉讼

展品：

A		担保形式
B		[已保留]
C		[已保留]
D		[已保留]
E		[已保留]
F		结业证书表格
G		任务和假设形式
H		[已保留]
I-1		美国非合伙企业豁免证书表格贷款人
I-2		非美国合伙企业豁免证书表格贷款人
I-3		美国非合伙企业豁免证书表格参与者
I-4		非美国合伙企业豁免证书表格参与者
J		合规证书表格
K		注释形式
L		借款申请表

截至2023年10月3日的通用汽车公司、特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）、多家银行和其他金融机构或实体、作为贷款人（统称 “贷款人”）、北卡罗来纳州摩根大通银行（以及以这种身份代表其行事的任何分行和关联公司）的行政代理人签订的364天循环信贷协议（本协议）北卡罗来纳州花旗银行的贷款人（以这种身份，行政代理人）作为银团代理人（以这种身份为银团组织）代理）。

因此，现在，在考虑前提以及其中包含的协议、条款和契约时，本协议双方特此同意，在截止日期（定义见下文），本协议的生效时间如下：

第 1 部分。定义

1.1 定义的术语。在本协议中使用时，本 1.1 节中列出的术语应具有本第 1.1 节中规定的相应含义。

2022 10-K 的含义与第 4.1 节中赋予该术语的含义相同。

2023 年 364 天循环信贷协议意味着 (i) 通用汽车公司、特拉华州的一家公司、通用汽车公司、GMF、不时作为借款人的公司某些其他子公司、几家银行和其他金融机构或实体、作为贷款人、摩根大通银行的几家银行和其他金融机构或实体之间签订的截至2023年3月31日的某些第五修正案和重述的364天循环信贷协议，N.A.，作为贷款人的行政代理人，北卡罗来纳州花旗银行担任银团代理人，北卡罗来纳州 America银行担任联合代理人银团代理人以及 (ii) 任何其他信贷协议、贷款协议、票据协议、本票、契约或其他协议或文书，这些协议或文书证明或管辖任何债务或其他财务便利的条款，无论其金额或上述任何一项或多项的任何组合，为延期、更换、续订、抵消、交换、偿还、再融资或退款而产生的全部债务或其他财务宽松或部分是条款中提及的 2023 年 364 天循环信贷协议下未偿还的债务和其他债务(i) 上述协议或本条款 (ii) 中提及的任何其他协议或文书，除非公司通知管理代理人该协议无意成为本协议项下的2023年364天循环信贷协议。本协议中所有提及2023年364天循环信贷协议的内容均指当时存在的任何2023年364天循环信贷协议。

2023 年 364 天总可用承诺是指 2023 年 364 天循环信贷协议中定义的可用总额承诺（或同等期限）（据了解，如果在任何时候都有多份 2023 年 364 天循环信贷协议生效，则下文提及的 2023 年 364 天总可用承诺应被视为指 2023 年 364 天可用承诺总额（定义见上文）的总和）根据每份此类协议）。

3年期循环信贷协议是指 (i) 截至2023年3月31日的某些第五修正案和重述的三年期循环信贷协议，包括公司、GMF、公司某些其他子公司不时作为借款人、不时作为其当事方的贷款人和作为行政代理人的摩根大通大通银行，该协议可能会被修改、重述、修订和不时重述、补充或以其他方式修改以及 (ii) 任何其他信贷协议、贷款协议、票据协议、本票，契约或其他协议或文书，证明或管理任何债务或其他财务宽松的条款，不论其金额或上述任何一项或多项的任何组合，均为全部或部分延期、更换、续订、失效、交换、偿还、再融资或退款而产生的债务或其他财务宽松的条款

根据上文第 (i) 条提及的第五次修订和重述的三年期循环信贷协议或本条款 (ii) 中提及的任何其他协议或工具项下的未偿债务和其他债务，除非公司通知管理代理人该协议不打算成为本协议下的3年期循环信贷协议。本协议中所有提及的3年期循环信贷协议均指当时存在的任何3年期循环信贷协议。

3 年期可用承诺总额是指 3 年期循环信贷协议中定义的可用总额承诺（或同等期限）（据了解，如果在任何时候生效的三年期循环信贷协议都超过一份，则此处提及的 3 年期可用承付款总额应被视为指每份此类协议下 3 年可用承诺总额（定义见上文）的总和）。

5年期循环信贷协议是指 (i) 截至2023年3月31日的第四次修订和重述的五年期循环信贷协议，包括公司、GMF、公司某些其他子公司不时作为借款人、不时作为其当事方的贷款人和作为行政代理人的摩根大通大通银行，该协议可能会被修改、重述、修订和不时重述、补充或以其他方式修改以及 (ii) 任何其他信贷协议、贷款协议、票据协议、本票，契约或其他协议或文书，证明或管理任何债务或其他财务优惠的条款，无论其金额或上述任何一项或多项的任何组合，都是延期、替换、续订、抵消、交换、偿还、再融资或全部或部分退还第四次修订和重述的五年期循环信贷协议下未偿债务和其他债务而产生的上文 (i) 条或本条款中提及的任何其他协议或文书中提及的任何其他协议或文书 (ii) 除非公司通知管理代理人该协议不打算成为本协议下的5年期循环信贷协议。本协议中所有提及的5年期循环信贷协议均指当时存在的任何5年期循环信贷协议。

5 年期可用承诺总额是指 5 年期循环信贷协议下和定义的可用承诺总额（或同等期限）（据了解，如果任何时候生效的 5 年期循环信贷协议不止一个，则此处提及的 5 年期可用承诺总额应被视为指每份此类协议下的 5 年期可用承诺总额（定义见上文）的总和）。

ABR是指任何一天的年利率等于 (a) 该日日有效的最优惠利率，(b) 该日有效的纽约联邦储备银行利率中的最大值，再加上 ¹⁄₂1.00% 和 (c) 在该日之前的两个美国政府证券工作日（或者如果该日不是美国政府证券营业日，则为前一个美国政府证券营业日）公布的为期一个月利息期的调整后定期SOFR利率，再加上1.00％；前提是，就本定义而言，任何一天的调整后定期SOFR利率均应基于期限 SOFR参考汇率为当天芝加哥时间上午5点左右（或任何修改后的SOFR参考利率的发布时间），如由芝加哥商品交易所期限 SOFR 管理员在 SOFR 期限参考利率方法中指定）。由于最优惠利率、纽约联邦储备银行利率或调整后的定期SOFR利率的变化而导致的ABR变更均应分别从最优惠利率、NYFRB利率或调整后的定期SOFR利率变更的生效之日起生效。如果根据本协议第2.18节将ABR用作替代利率（为避免疑问，仅在根据第2.18 (b) 节确定基准替代品之前），则ABR应为上文 (a) 和 (b) 条款中较大的一个，并且应在不参照上文 (c) 条款的情况下确定。为避免疑问，如果根据ABR的这个定义确定的利率应小于1.0％，则就本协议而言，该税率应被视为1.0％。

ABR 贷款是指以ABR为基础的利率适用的贷款。

调整后的每日简单SOFR是指年利率等于 (a) 每日简单SOFR，加 (b) 0.10％；前提是，如果如此确定的调整后的每日简单SOFR利率将低于下限，则该利率应被视为等于本协议所指的最低水平。

调整后期限SOFR利率是指任何利息期的年利率等于 (a) 该利息期的定期SOFR利率加上 (b) 0.10%；前提是如果如此确定的调整后期限SOFR利率低于下限，则该利率应被视为等于本协议的最低利率。

管理代理的含义与本文序言中该术语的含义相同。

受影响的金融机构指 (a) 任何欧洲经济区金融机构或 (b) 任何英国金融机构。

就特定个人而言，关联公司是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受指定人员控制或与该人共同控制的其他人。

协议的含义在本文序言中赋予该术语的。

辅助文档的含义与第 10.8 节中赋予的含义相同。

反腐败法是指1977年《美国反海外腐败法》和英国《贿赂法》。

适用贷款办公室是指向行政代理人和公司通知或该贷款人成为本协议当事方所依据的转让和假设中另有规定的任何贷款人办公室、分支机构或关联机构，根据第2.23节，该贷款人可以在向管理代理人和公司发出书面通知的10天前变更任何办事处，但须遵守第2.23节行政代理和公司。

“适用设施评级” 的含义在 “适用定价网格” 中规定。

对任何人而言，适用法律是指对该人具有约束力或该人受其约束的所有适用法律。

适用保证金是指任何一天，对于任何ABR贷款、每日简单SOFR贷款或定期基准贷款（视情况而定），根据当天有效的适用评级，适用定价网格中相关栏标题下规定的适用年利率。

适用的定价网格是指附表 1.1C 中列出的表格。

适用评级是指指数债务评级；前提是，如果公司从穆迪、标准普尔或惠誉中获得或维持适用贷款评级，则适用评级应为在任何确定时有效的适用贷款评级。

经批准的电子平台的含义与第 10.2 (b) 节中该术语的含义相同。

Approved Fund是指在正常过程中从事发放、购买、持有或投资循环银行贷款和类似循环信贷的任何人（自然人除外），由 (a) 贷款人、(b) 贷款人的关联公司或 (c) 管理或管理贷款人的实体的实体或关联公司管理或管理。

编曲家的含义与第 9.11 节中这种术语的含义相同。

受让人的含义与第 10.6 (b) 节中该术语的含义相同。

赋值和假设是指分配和假设，其形式基本上如附录 G。

可用期限是指截至任何确定之日，就当时的基准（如适用）而言，该基准（或其组成部分）的任何期限或参照该基准（或其组成部分）计算的利息支付期（如适用），用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定根据此计算的任何利息支付频率截至该日期的协议，为避免疑问，不包括任何期限对于此类基准，该基准随后根据第 2.18 节 (e) 款从的利息期定义中删除。

保释行动是指适用的清算机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权。

救助立法是指，(a) 对于任何执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的欧洲经济区成员国，欧盟救助立法附表中不时对此类欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(b) 关于英国，2009年《英国银行法》第一部分（不时修订）时间）以及任何其他适用于英国的法律、法规或规则解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

巴塞尔协议三是指：(a) 巴塞尔银行监管委员会于2010年12月发布的经修订、补充或重述的关于资本要求、杠杆比率和流动性标准的协议：巴塞尔协议III：流动性风险衡量、标准和监测的国际框架以及运营反周期资本缓冲的国家当局指南，每项协议均经修订、补充或重述，(b) 全球体系规则具有重要意义的银行包含在具有系统重要性的全球银行：评估方法和巴塞尔银行监管委员会于2011年11月发布的经修订、补充或重述的《规则》案文、和 (c) 以及巴塞尔银行监管委员会发布的与《巴塞尔协议III》有关的任何进一步指导或标准中。

基准最初是指任何 (i) 每日简单SOFR贷款、每日简单SOFR或 (ii) 定期SOFR基准贷款，即定期SOFR利率；前提是，如果基准过渡事件以及相关的基准替换日期发生与每日简单SOFR利率（如适用）或当时的基准，则基准是指适用的基准替代品根据第2.18节 (b) 条，基准替代已取代了先前的基准利率。

对于任何可用期限，基准替换是指： (a) 行政代理人和公司选择替代基准利率作为当时适用的相应期限基准的替代基准利率的替代基准利率的总和，同时适当考虑了 (i) 替代基准利率的任何选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制，或 (ii) 任何不断演变或当时盛行的市场惯例确定基准利率来替代当时的美国当时以美元计价的银团信贷额度的基准以及 (b) 相关的基准重置调整;

如果上面确定的基准替代品将低于下限，则基准替代品将被视为本协议和其他贷款文件所指的最低限额。

就而言，基准替换调整是指行政代理人和公司为适用的相应期限选择的适用的相应期限的未经调整的基准替代品、点差调整或计算或确定此类点差调整的方法（可能是正值或负值或零），为适用的相应期限选择了任何适用利息期的未调整基准替代品，并给予了应有的考虑 (i) 任何选择或建议采用点差调整或计算或确定这种点差调整的方法，用适用的未经调整的基准替换该基准，由相关政府机构在适用的基准替换日和/或 (ii) 任何不断演变或当时盛行的用于确定点差调整的市场惯例或计算或确定此类价差调整的方法，用适用的美元计价银团取代此类基准适用的、未经调整的基准此时的信贷额度。

对于任何基准替换和/或任何基准定期基准贷款，Benchmark 符合性变更是指任何技术、管理或运营变更（包括对 ABR定义的更改、工作日的定义、美国政府证券营业日的定义、利息期的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款申请或预付款的时间和频率，转换或延续通知、回顾期长度、违规条款的适用性以及其他技术、行政或运营事项），行政代理人认为可能适合反映此类基准替代品的通过和实施情况，并允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理（或者，如果行政代理人认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人确定不存在管理此类基准替代品的市场惯例，以管理代理人认为与管理本协议和其他贷款文件有关的合理必要的其他管理方式）。

就任何基准而言，基准替换日期是指与当时的基准相比以下事件中最早发生的时间：

(1) 就基准过渡事件定义的第 (1) 或 (2) 条而言，(a) 公开声明或发布其中提及的信息的日期，以及 (b) 该基准（或计算中使用的已发布组件）的管理员永久或无限期停止提供该基准（或其中的该组成部分）的所有可用期限的日期中较晚者；或

(2) 就基准过渡事件定义的第 (3) 条而言，监管监管机构确定并宣布该基准（或其计算中使用的已发布组成部分）的第一个日期，该基准（或其中的该组成部分）的管理人不再具有代表性；前提是，这种非代表性将参照该条款中提及的最新声明或出版物来确定（3) 即使该基准（或该组件）有任何可用 Tenor其中) 在该日期继续提供。

为避免疑问，(i) 如果导致基准替换日期的事件与任何决定的参考时间发生在同一天，但早于基准替换日期，则基准替换日期将被视为发生在这种决定的参考时间之前；(ii) 就任何基准测试而言，基准替换日期将被视为发生在第 (1) 或 (2) 条的情况下其中列出的一个或多个适用事件的发生情况，相对于当时所有可用的期限该基准（或计算中使用的已发布组件）。

就任何基准而言，基准转换事件是指与当时的基准相比发生以下一个或多个事件：

(1) 由该 Benchmark（或用于计算基准的已发布组件）的管理员或代表其发表的公开声明或发布的信息，宣布该管理人已永久或无限期地停止或将停止提供该基准（或其中的该组成部分）的所有可用期限，前提是在该声明或发布时，没有继任管理人会继续提供该基准（或其中的该组成部分）的任何可用期限该基准（或其中的该组成部分）；

(2) 监管机构对此类基准（或计算中使用的已发布的部分）、联邦储备委员会、纽约联邦财务报告委员会、芝加哥商品交易所定期限SOFR管理人、对该基准（或该组成部分）管理人拥有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）的管理人拥有管辖权的清算机构或法院或实体发表的公开声明或发布的信息对管理人具有类似的破产或处置权该基准（或该组件），在每种情况下均声明该基准（或该组件）的管理员已永久或无限期地停止或将停止提供该基准（或其中的该组成部分）的所有可用期限；前提是，在发表此类声明或发布时，没有继任管理人会继续提供该基准（或其中的该组成部分）的任何可用期限；或

(3) 监管机构为该基准（或其计算中使用的已发布的组成部分）的管理人发表的公开声明或发布的信息，宣布该基准（或其此类组成部分）的所有可用期限不再具有代表性，或者从未来的特定日期起将不再具有代表性。

为免生疑问，如果针对任何 Benchmark 当时当前的可用期限（或用于计算该基准的已发布组件）发布了上述公开声明或发布了上述信息，则基准过渡事件将被视为已发生基准转换事件。

就任何基准而言，基准不可用期是指从该定义第 (1) 或 (2) 条规定的基准替换日期开始的时期（如果有的话）（x），前提是当时没有基准替代者在基准替换的所有目的上取代当时的基准，并根据第 2.18 节和 (y) 节的规定在中的任何贷款文件下到基准替换之时结束根据本节的规定，出于本协议和任何贷款文件下的所有目的，都取代了当时的基准2.18。

《实益所有权条例》是指 31 C.F.R. §1010.230。

福利计划是指 (a) 受 ERISA 第一章约束的员工福利计划（定义见ERISA 第 3 (3) 节）、（b）《守则》第 4975 条所定义的、适用《守则》第 4975 条的计划，以及 (c) 任何其资产包括（就计划资产条例而言，或就ERISA第一章或第49条而言）的任何个人《守则》第75条）任何此类员工福利计划或计划的资产。

受益贷款人的含义与第10.7节中该术语的含义相同。

一方的BHC法案关联公司是指该方的关联公司（该术语的定义和解释依据 with，12 U.S.C. 1841 (k)）。

理事会是指美国州联邦储备系统理事会（或任何继任者）。

借款是指在同一日期发放、转换或持续的相同类型的贷款，对于定期基准贷款，，即单一利息期有效。

借款日期是指公司指定的任何个工作日，作为公司要求相关贷款人根据本协议提供贷款的日期。

借款申请是指公司以附录L的形式提出的贷款申请。

工作日是指银行在纽约市营业的任何一天（星期六或星期日除外）；前提是，除上述条件外，工作日还应 (a) 与每日简单SOFR贷款和任何此类每日简单SOFR贷款的任何利率设定、融资、支付、结算或付款，或此类每日简单SOFR贷款的任何其他交易有关，以及 (b) 对于参考调整后定期SOFR利率的贷款以及任何此类利率的设定、融资、支出、结算或付款引用调整后定期SOFR 利率的贷款或任何其他提及调整后定期SOFR利率的此类贷款交易，任何此类日期仅为美国政府证券工作日。

对于任何人而言，资本租赁义务是指该人根据不动产或个人财产的任何租赁（或其他转让使用权的安排）或两者的组合支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些债务必须归类为资本租赁，就本协议而言，任何时候此类债务的金额均应为资本当时的确定金额是根据公认会计原则确定的。

资本存量是指公司资本股票的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物（无论如何指定）、个人（公司除外）的任何和所有等效所有权权益，以及购买上述任何股票的任何和所有认股权证、权利或期权。

法律变更是指 (a) 在本协议签订之日后通过任何法律、规则或法规，(b) 任何政府机构在本协议签订之日后对任何法律、规则或法规或其解释或适用的任何变更，或 (c) 任何贷款人（或就第 2.20 节而言，该贷款人的任何贷款办公室或该贷款人控股公司，如果有的话）的合规在此日期之后任何政府机构提出或发布的任何要求、指导方针或指令（无论是否具有法律效力）协议。就本定义和第2.20条而言，(x)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法发布的所有请求、规则、指导方针、要求和指令，或在相关或实施过程中发布的所有请求、规则、指导方针、要求和指令（无论是否具有法律效力）以及 (y) 国际清算银行、巴塞尔银行委员会颁布的所有请求、规则、条例、指导方针、要求或指令 (或任何继任机构或类似机构）或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议三，在每种情况下，当局（无论是否具有法律效力）在上文 (x) 和 (y) 条所述的每种情况下，均应被视为法律的变更，无论颁布、通过、发布或实施的日期如何。

控制权变更是指发生以下任何事件：(a) 任何个人或团体（如《交易法》第13 (d) 和14 (d) 条中使用的术语）应直接成为或获得权利（无论是通过认股权证、期权还是其他方式）成为受益所有人（定义见《交易法》第13 (d) -3条和13 (d) 5条），或间接持有公司 50% 以上的已发行有表决权股票或 (b) 持续董事不再占公司董事会成员的至少多数公司。

CLO是指主要从事以一个或多个主要由银行贷款组成的资产池为基础、由其抵押或以其他方式支持的证券发行的任何人。

截止日期是指第 5.1 节中规定的先决条件得到满足的日期，该日期为 2023 年 10 月 3 日。

芝加哥商品交易所定期限SOFR 管理员是指作为前瞻性术语担保隔夜融资利率（SOFR）的管理人（或继任管理人）的芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

《守则》是指不时修订的1986年《国税法》。

对于任何贷款人而言，承诺是指该贷款人有义务（如果有）提供本金总额的贷款，不得超过附表1.1A或该贷款人成为本协议当事方所依据的转让和假设中与该贷款人名称相反的承诺标题下规定的金额，因为根据本协议的条款，可能不时更改相同的金额。

就融资机制中的任何贷款人而言，承诺期是指从截止日期（如果贷款人在截止日期之后成为融资机制下的贷款人，则为该贷款人成为该融资机制下的贷款人的日期）到但不包括该融资机制下适用于该贷款人的终止日期的期限。

通信是指根据本协议或任何其他贷款文件提供的每份通知、要求、通信、信息、文件和其他材料，或者在本协议双方之间以其他方式传输的与本协议、其他贷款文件、任何贷款方或其关联公司或本协议或其他贷款文件所设想的交易有关的每份通知、要求、通信、信息、文件和其他材料。

公司的含义与本序言中赋予该术语的含义相同。

合规证书是指由负责官员正式签发的证书，其形式大致如附录 J。

合并国内流动性是指，自任何确定之日起，(a) 该日期的 3 年期可用承诺总额加上 (b) 该日期的 5 年期可用承付款总额加 (c) 2023 年 364 天可用承诺总额加 (d) 该日期的可用承付款总额加上 (e) 当时其他可用承付款总额（在任何适用的借款基础限制生效后）公司或任何国内子公司的有效承诺信贷额度，但不包括GMF的任何仓储设施加上 (f) 公司及其国内子公司（构成财务子公司的国内子公司除外，如果有的话）的现金总额（限制性现金除外）、现金等价物和有价证券，由公司根据公司最新的10-表年度报告中报告的现金总额（限制性现金除外）、现金等价物和有价证券的调整确定 K或向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告（如适用）。

合并全球流动性是指截至任何确定之日，(a) 截至该日的 3 年期可用承诺总额加上 (b) 截至该日期的 5 年期可用承诺总额加 (c) 2023 年 364 天可用承付款总额加上 (d) 该日的可用承付款总额加上 (e) 其他当时有效的承诺下的可用承付款总额（在任何适用的借款基础限制生效后）公司或其任何子公司的信贷额度，但不包括GMF的任何仓储设施加上 (f) 公司及其子公司（构成财务子公司的子公司除外，如果有的话）的总现金（限制性现金除外）、现金等价物和有价证券，如公司最近向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告或10-Q表季度报告（如适用）中报告。

合并有形资产是指公司合并资产的总额，从中扣除所有商誉、商品名称、商标、专利、未摊销的债务折扣和支出以及其他类似的无形资产，每种情况均见公司及其合并子公司根据公认会计原则编制的最新财务报表。

合并总额资产是指任何人在任何日期与该人及其合并的子公司的合并资产负债表（或同等资产）上标题总资产（或任何类似标题）对面列出的金额。

在任何时候，续任董事是指 (a) 在截止日期为公司董事会成员的个人，或 (b) 被提名或任命为该董事会成员的个人，或者被当时任职的其他大多数持续董事提名或任命为该董事会成员，或者批准或以其他方式批准。

对于任何人而言，合同义务是指该人发行的任何担保，或该人作为一方或其任何财产受其约束的任何协议、票据或其他承诺。

控制是指通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接拥有指导或促成个人管理或政策方向的权力。控制和控制的含义与此相关。

与任何可用期限相关的相应期限是指（如适用）的期限（包括隔夜）或利息支付期，其长度与该可用期限大致相同（不考虑工作日调整）。

受保实体是指以下任何一项：

(i) 该术语在12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释的受保实体；

(ii) 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释该术语的受保银行；或

(iii) 受保的 FSI，该术语在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义，并根据该术语进行解释。

受保方的含义见第 10.21 节。

Daily Simple SOFR是指任何一天（SOFR利率日）的年利率，等于当天（例如天SOFR确定日）的SOFR利率，即 (i) 如果该SOFR利率日是美国政府证券工作日，则为该SOFR利率日，或 (ii) 如果该SOFR利率日日不是美国，则为三 (3) 个美国政府证券工作日。政府证券营业日，即紧接该SOFR利率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，SOFR管理员在SOFR管理人上发布SOFR管理人网站。由于SOFR变更而导致的每日简单SOFR的任何变更均应自SOFR变更的生效之日起生效，恕不另行通知公司。

默认是指第 8 节中规定的任何事件，无论是否满足了任何通知要求、时间流逝或两者兼而有之。

默认权利的含义与该术语的含义相同，并应根据12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）解释。

违约贷款人是指在任何时候都未履行本协议规定的贷款义务的贷款人，(b) 已或其直接或间接母公司已通知行政代理人或公司，或已公开表示它将不遵守本协议规定的任何此类融资义务或不会遵守其他协议规定的融资义务或通常不会遵守其他协议下的融资义务的贷款人如果在三个个工作日或更长时间内未能以书面形式向公司在有合理理由认为该贷款人将不遵守本协议规定的融资义务后，应公司的书面请求，将遵守本协议规定的融资义务；前提是，根据本条款，该贷款人将不再是违约贷款人 (c) 在公司收到此类确认后，(d) 与贷款人破产事件有关的已经发生并仍在继续，或 (e) 已成为保释诉讼的主题。

指定主商品名称是指公司根据本协议条款在给行政代理人的书面通知中指定为指定委托人商品名称的主要商品名称；前提是，为避免疑问，在本协议有效期内只能将一个主要商品名称指定为指定主要商品名称。

处置是指就任何财产而言，其任何出售、转让或其他处置；处置和处置这两个术语应具有相关含义；前提是，为避免疑问，(a) 财产的质押或抵押转让，或授予财产留置权，以及 (b) 在正常过程中按照惯例条款和条件对知识产权和其他一般无形资产进行许可和再许可许可方或再许可方的业务不应构成处置。

在任何确定之日，美元等值是指 (a) 就任何以美元计价的金额而言，该金额；(b) 对于以任何其他货币计价的金额，管理代理人根据银行业的正常惯例，使用确定等值之日的汇率确定的该金额的等值美元，在没有明显错误的情况下，这种确定应具有决定性。在确定美元等值时，行政代理人应使用根据本协议规定必须确定美元等值之日有效的相关汇率。在适当情况下，此处规定的美元金额应为或包括任何相关的美元等值金额。

美元和美元是指美国的合法货币。

就任何人而言，国内子公司是指该人的任何子公司，该子公司不是 (a) 国外子公司或 (b) 外国子公司直接或间接拥有的子公司。除非另有限制，否则本协议中所有提及国内子公司或国内子公司的内容均指公司的国内子公司或国内子公司。

欧洲经济区金融机构指 (a) 在任何欧洲经济区成员国设立的受适用处置机构监督的任何机构，(b) 在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义第 (a) 条所述机构的母公司，或 (c) 在欧洲经济区成员国设立的作为本第 (a) 或 (b) 条所述机构的子公司的任何机构定义并受其母公司的综合监督。

EEA 成员国是指欧盟的任何成员国、冰岛、列支敦士登和挪威。

EEA Resolution Authory 是指任何负责解决任何 EEA 成员国（包括任何代表）的任何公共行政机构或任何受托拥有公共行政权限的人。

电子签名是指附在合同或其他记录上或与之相关的电子声音、符号或过程，由意图签署、认证或接受此类合同或记录的人采用。

环境法律是指任何和所有外国、联邦、州、省、地方或市的法律、规则、命令、条例、法规、法规、法规、法令、任何政府机构的要求或其他法律要求（包括普通法），规范、相关或施加与保护人类健康、环境或自然资源有关的责任或行为标准，这些法律现在或以后可能生效。

ERISA是指1974年的《雇员退休收入保障法》。

ERISA关联公司是指根据本守则第414 (b) 或 (c) 条与公司一起被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立），或者ERISA第4001（a）（14）条所指的与公司共同控制的任何实体，无论是否成立。

ERISA 违约是指 (a) 与公司或任何 ERISA 关联公司作为利益方（符合 ERISA 第 3 (14) 条的含义）或被取消资格的个人（符合 ERISA 第 3 (14) 条的含义）或被取消资格的人（根据 ERISA 第 406 条或《守则》第 4975 条的含义）发生以下任一情况守则）；(ii) 任何计划未能满足适用的最低融资标准（根据《守则》第 412 或 430 条或 ERISA 第 302 条的含义）该计划，无论是否被豁免；(iii) 根据《守则》第 412 (c) 条或 ERISA 第 302 (c) 条提交豁免任何计划的最低融资标准的申请、未能在到期日之前按照《守则》第 430 (j) 条就任何计划缴纳必要的分期付款，或者公司或任何 ERISA 关联公司未能按照《守则》第 430 (j) 条的规定分期付款多雇主计划所需的缴款；(iv) 公司或任何ERISA关联公司根据ERISA第四章承担与该计划有关的任何责任终止任何计划，包括但不限于对PBGC或任何计划施加任何留置权；(v) 公司或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人那里收到任何与打算终止任何计划或根据ERISA第4042条任命受托人管理任何计划有关的通知；或 (vi) 公司或任何ERISA的发生与撤回或部分退出任何计划或多雇主计划有关的任何责任的关联方；以及 (b) 在第 (i) 至 (vi) 条中，可以合理地预期此类事件或条件以及所有其他此类事件或条件（如果有）将导致重大不利影响。

欧盟救助立法附表是指贷款市场协会（或任何继任者）不时发布的欧盟 Bail-in 立法附表。

违约事件是指第 8 节中规定的任何事件；前提是已满足发出通知、时间流逝或两者兼而有之的任何要求。

交易法是指经修订的1934年《证券交易法》。

汇率是指任何一天，对于任何货币（美元除外），这种货币可以兑换成美元的汇率，如伦敦时间上午11点在适用的路透社货币页面上对当天该货币所规定的兑换成美元的汇率。如果该汇率未出现在适用的路透社货币页面上，则该货币的汇率应参照其他公开提供的显示行政代理人和公司可能商定的汇率的服务来确定，或者，在没有此类协议的情况下，该汇率应改为行政代理人在伦敦银行同业市场或其他外币兑换市场的即期汇率那么对这种货币的操作就是在伦敦时间上午11点左右，用这种货币购买美元，在两个工作日后交付；但是，如果在做出任何此类决定时，出于任何原因，没有报出这样的即期汇率，则管理代理人可以使用其认为适当的任何合理方法来确定该汇率，并且这种决定应是结论性的，没有明显的错误。

除外子公司指 (a) 通用汽车控股公司，(b) 每家初始除外子公司，(c) 公司的每个子公司，(i) 任何适用的法律或政府机构要求禁止为贷款方的义务提供担保，或 (ii) 在截止日期之后被收购，并且在收购时是任何合同、协议、文书、契约的当事方或受其约束的子公司其他合同义务，根据这些合同义务，该子公司同意为贷款方的义务提供担保，或者会构成违约或违反此类合同、协议、文书、契约或其他合同，或将导致其终止

义务；前提是，在考虑此类收购时不得签订此类合同、协议、文书、契约或其他合同义务；此外，在该合同、协议、文书、契约或其他合同义务终止后，该子公司将不再是除外子公司，并且只有在本协议要求的情况下才会成为子公司担保人，(d) 每家外国子公司，(e) 外国子公司的每家子公司，(f) 每家外国子公司控股公司，(g) 每家未合并子公司，(h) 公司的每家财务子公司，(i) 每家作为经销商的子公司，以及 (j) 在截止日期之后收购或成立的每家子公司，主要是为了经营除外子公司业务；前提是，如果该子公司不再经营除外子公司业务或公司自行决定以书面形式向行政代理人表示它不再打算让该子公司这样做。

不包括的子公司是指附表1.1E中列出的业务和/或子公司。

不含税是指对收款人征收或对收款人征收的或要求预扣或从向收款人支付的款项中扣除的以下任何税款，(a) 对收入或利润（包括代替净所得税或除净所得税之外征收的特许经营税）征收或计量的税款，这些税款是因为收款人与征收此类税的政府机构或任何政治分支机构之间目前或以前存在联系而征收或按收入或利润征收的税款（包括代替净所得税或除净所得税之外征收的特许经营税）或其中的税务机关（仅因以下原因产生的任何此类联系除外收款人已根据本协议或任何其他贷款文件执行、交付或履行义务或收到付款），(b) 美国征收的任何分支机构利润税或上文 (a) 条所述司法管辖区的任何其他政府机构征收的任何类似税款，(c) 对于贷款人，预扣对该贷款人的应付金额或为该贷款人账户应付的款项征收的税款根据在之日有效的法律，就贷款或承诺中的适用利息而言 (i)贷款人获得贷款或承诺的此类权益（根据公司根据第2.24条提出的转让请求除外）或 (ii) 该贷款人变更了其适用贷款办公室，除非在每种情况下，前提是根据第2.21节，与此类税款有关的款项要么在该贷款人成为本协议的一方之前立即支付给该贷款人转让人，要么在该贷款人变更贷款之前立即支付给该贷款人转让人 br} 办公室，(d) 归因于此类收款人未能遵守第 2.21 (d) 条的税款收款人依法有权这样做，(e) 根据FATCA征收的任何税款。

对于任何贷款人而言，信贷延期是指等于该贷款人持有的所有贷款当时未偿还的总本金金额的金额。

贷款是指承诺和根据该承诺提供的信贷延期。

设施费的含义与第 2.10 (a) 节中该术语的含义相同。

对于与该融资有关的任何一天，就下文应付的融资费而言，根据当天有效的适用评级，在适用定价网格中设施费率栏下规定的每年适用费率。

融资额度是指截至任何日期，穆迪、标准普尔或惠誉（如适用）为下文提供的融资机制提供的信用评级。

FATCA 是指截至本协议（或任何具有实质可比性的修订版或后续版本）之日的《守则》第 1471 至 1474 条，包括在本协议签订之日之前或之后发布的任何法规或官方解释、根据《守则》第 1471 (b) (1) 条签订的任何协议、美国与任何其他政府机构之间达成的与该协议有关的任何政府间协议《守则》中该章节的实施（或任何此类修正或后续条款其版本）以及执行与上述内容有关的正式政府协议的任何法律、法规、规则、颁布或官方协议。

联邦基金有效利率是指NYFRB根据存款机构的联邦基金交易日计算的利率（其确定方式应不时在NYFRB网站上列出），并由NYFRB在下一个工作日作为有效联邦基金利率公布；规定，如果联邦基金有效利率小于零，则该利率应为就本协议而言，视为零。

费用支付日期是指 (a) 每年一月、四月、七月和十月的第一天（或者，如果任何一天不是工作日，则为下一个工作日）和 (b) 最后一个费用支付期的最后一天。

费用支付期限最初是指从截止日期（包括截止日期）到截止日期之后的第一个费用支付期结束日期的期限，此后，每个期限从费用支付期结束日期开始，包括费用支付期结束日期，但不包括随后的费用支付期结束日期（但任何贷款人的最终费用支付期应在该贷款人的承诺终止和延期之日结束）的积分已全额支付）。

费用支付期结束日期是指每年三月、六月、九月和十二月的第十五天。

就任何人而言，融资子公司是指该人的任何子公司，该子公司主要从事租赁或融资活动，包括 (a) 该子公司向交易商和消费者提供的租赁和购买融资，(b) 租赁或融资分期应收账款，或以其他方式向公司和/或其关联公司或其他人提供银行、金融或保险服务，或 (c) 为公司和/或其关联公司的运营融资。为避免疑问，GMGTC不应被视为财务子公司。

就任何人而言，财务官是指该人的首席财务官、首席会计官、财务副总裁、财务主管、助理财务主管或控制人。

2023 年第一季度 10-Q 均值的含义与第 4.1 节中该术语的含义相同。

惠誉是指惠誉评级，这是惠誉集团及其继任者的业务板块。

下限是指本协议中最初就调整后的定期SOFR利率或调整后的每日简单SOFR（截至本协议的执行、的修改、修订或续订或其他方式）中规定的基准利率下限（如果有）。为避免疑问，调整后的定期SOFR利率或调整后的每日简单SOFR的初始下限应为0.00％。

就任何人而言，外国子公司是指该人根据美国以外任何司法管辖区的法律组建的任何子公司。除非另有限制，否则本协议中所有提及外国子公司或外国子公司的内容均指公司的外国子公司或外国子公司。

外国子公司控股公司是指其资产净账面价值中几乎全部由股本（或其他可以合理描述为美国联邦所得税目的的权益）或一家或多家外国子公司或其他外国子公司控股公司的债务构成的子公司。

融资办公室是指第 10.2 节中规定的行政代理人办公室或行政代理人通过向公司和适用的贷款人发出的书面通知不时指定的其他办公室作为其融资办公室与融资相关的办公室。

GAAP是指在美国不时生效的普遍接受的会计原则。

通用汽车控股是指特拉华州的一家有限责任公司通用汽车控股有限责任公司。

GMF 是指德克萨斯州的一家公司通用汽车金融公司。

GMGTC是指通用汽车全球财资中心有限公司，这是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的私人有限公司。

政府机构是指任何联邦、州、省、市或其他政府部门、委员会、董事会、局、机构或部门，或任何联邦、州或市法院，无论是美国还是外国司法管辖区，包括任何适用的超国家机构（例如欧盟或欧洲中央银行）。

担保是指每位子公司担保人根据第 6.6 (a) 节或第 10.1 (b) 条（如适用）签署和交付的担保协议，其形式大致如附录 A。

担保合并案是指基本上以担保附件一形式存在的合并协议。

对于任何个人（担保人）而言，如果担保义务的主要目的或意图是保证他人的债务将得到偿还或清偿，则担保人为任何债务提供担保或实际上是的担保，或者为促使另一人（包括任何信用证下的任何银行）设立单独的债务来担保或实际上是担保任何债务而给予的任何债务（任何其他第三人（主要债务人）的主要义务）以任何方式，无论是直接还是间接的，包括担保人的任何义务，无论是否是或有的，(a) 为购买或支付任何此类主要债务预付或提供资金，(b) 购买财产、证券或服务，主要目的是向任何此类主要债务的所有者保证主要债务人有能力偿还此类主要债务，或 (c) 以其他方式担保或持有使任何此类主要债务的所有者免受与之相关的损失；但是，前提是担保义务一词不应包括在正常业务过程中对存款或收款票据的背书。任何担保人的任何担保债务金额均应被视为以下两者中较低者：(i) 等于该担保义务所涉主要债务的规定或可确定的金额，以及 (ii) 根据体现该担保义务的文书的条款，该担保人可能承担的最大金额，除非该主要债务和该担保人可能承担的最大金额为未说明或无法确定，在这种情况下，此类金额担保义务应为担保人合理预期的责任，由该担保人根据公认会计原则确定。

担保人是指任何子公司担保人（如适用）。为避免疑问，通用汽车控股公司不构成担保人，也不应构成担保人。

对冲债务是指以下任何一项：(a) 利率互换交易、掉期期权、基差互换、远期利率交易、商品掉期、商品期权、股票或股票指数互换、股票或股票指数期权、债券期权、利率期权、外汇交易、上限交易、套圈交易、货币互换交易、货币互换、信用保护交易、信贷、信用违约 {} 掉期、信用违约期权、总回报掉期、信用点差交易、回购交易、反向回购交易、买入/卖出交易、证券借贷交易、天气指数交易或远期买入或卖出证券、商品或其他金融工具或利息（包括与任何此类交易有关的任何期权）或 (b) 这种交易类型类似于上文 (a) 条中提及的任何交易，即当前或将来反复达成的交易在金融市场中（包括以提及方式纳入的条款和条件）此类协议），是基于一种或多种利率、货币、大宗商品、股票证券或其他股票工具、债务证券或其他债务工具、经济指数或经济风险或价值衡量标准或其他基准的远期、掉期、期权或其他衍生品。

任何人在任何日期的债务均指 (a) 该人对借款的所有债务，(b) 该人对财产或服务的延期购买价格（该人正常业务过程中产生的交易应付账款除外）的所有债务，(c) 该人以票据、债券、债券或其他类似工具为凭证的所有债务，(d) 所有债务根据任何有条件的出售或其他所有权保留协议就该人收购的财产而产生或产生的（甚至尽管卖方或贷款人在违约时根据此类协议享有的权利和补救措施仅限于收回或出售此类财产），(e) 该人的所有资本租赁义务，(f) 该人作为账户方或申请人，在承兑票、信用证、担保债券或类似安排下或与之有关的所有担保义务，(g) 该人的所有担保义务仅就第 7.2 节而言 (x)，上文 (a) 款中提及的那种义务和 (y)所有其他目的，上文 (a) 至 (f) 条款中提及的那种债务，(h) 上文 (a) 至 (g) 条款中提及的所有债务，由该人拥有的财产（包括账户和合同权）的任何留置权担保（或该债务持有人拥有现有权利，视情况或其他情况而定）担保，无论该人是否承担或承担支付此类债务的责任，以及 (i) 该人与套期保值义务有关的所有义务。

有偿负债的含义与第 10.5 节中该术语的含义相同。

补偿税是指 (a) 对公司或任何其他贷款方在任何贷款文件下的任何债务所支付的款项或与之相关的税款（不含税款除外），以及 (b) 在 (a) “其他税款” 中未另行描述的范围内。

受保人的含义与第 10.5 节中该术语的含义相同。

指数债务评级是指截至任何日期，穆迪、标准普尔或惠誉（如适用）对公司高级、无抵押的长期负债提供的信用评级。

不符合条件的受让人指 (a) 任何作为对冲基金或自保金融公司的人，(b) 任何个人或任何此类人的关联公司，该个人或其关联公司是汽车制造、汽车分销、汽车零部件制造或汽车零部件分销，无论该人（或其关联公司）是否是公司或其任何公司的直接竞争对手子公司，(c) 任何CLO，(d) 任何非商业银行的人， (e) 控股公司，为自然人或 (f) 任何违约贷款人提供投资工具或信托，或为自然人或 (f) 任何违约贷款人的主要利益而拥有和经营。为了确定某人是否为不符合条件的受让人，作为汽车制造、汽车分销、汽车零部件制造或汽车零部件分销所用设备或设施融资的被动投资者的机构投资者不应仅仅因为此类投资而被视为从事此类业务。

不符合条件的参与者是指从事汽车制造、汽车分销、汽车零部件制造或汽车零件分销的任何个人，并且是公司或其任何子公司或该人控制的任何自备金融公司的直接竞争对手。为了确定某人是否为不符合条件的参与者，作为汽车制造制造、汽车分销、汽车零部件制造或汽车零部件分销所用设备或设施融资的被动投资者的机构投资者，不应仅仅因为此类投资而被视为从事此类业务。

初始除外子公司是指附表11B中列出的每家子公司。

知识产权是指根据美国或其任何州的法律产生的与知识产权有关的所有权利、优先权和特权的集体提法，包括版权、版权许可、专利、专利许可、商标、技术、专有知识和工艺，以及因任何侵权或其他损害而在法律上或衡平法上起诉的所有权利，包括从中获得所有收益和损害的权利。

利息选择请求是指公司根据第 2.14 节提出的转换或继续借款的请求。

利息支付日期是指 (a) 就任何ABR贷款而言，该贷款未偿还期间每年3月、6月、 9月和12月的第十五天以及该贷款的最终到期日，(b) 对于任何每日简单SOFR贷款，(1) 最初是该每日 Simple SOFR 贷款借款之日后一周的日期，此后每个连续的日期与该初始日期相同的工作日（前提是如果该初始日期或任何此类连续日期不是工作日，则适用的利息付款日期应延至下一个工作日，除非下一个下一个工作日将落在下一个日历周，在这种情况下，该利息支付日期应在前一个工作日发生）和 (2) 终止日期， (c) 任何定期基准贷款的终止日期，适用于该贷款所属借款的每个利息期的最后一天，如果是定期贷款，则为基准利息期超过三个月期限的借款，在该利息的最后一天之前的每一天在该利息期的第一天和终止日期之后，间隔为三个月的期限，以及 (d) 任何贷款、任何还款日期或预付款的日期（以此类还款或预付款为限）。

就任何定期基准贷款 (i) 而言，利息期是指从该贷款的借款或转换日（视情况而定）开始，到日历月中数字对应的日期，即日历月中的一个、三个或六个月（在中，视适用于相关贷款或承诺的基准的可用性而定），即

由公司在借款通知或转换通知（视情况而定）中选择；以及 (ii) 此后，每个期限从适用于该贷款的下一个利息期的最后一天开始，到此后一、三或六个月结束（在每种情况下，都取决于适用于相关贷款或承诺的基准的可用性），由 irr 公司选择不迟于纽约市时间下午 1:00，也就是三个工作日，向行政代理人发出可撤销的通知在当时的当前利息期最后一天之前的天数；前提是，上述所有与利息期有关的条款均受以下条款的约束：

(A) 如果任何利息期将以非工作日的日结束，则该利息期应延长至下一个工作日，除非延期的结果是将该利息期延续到另一个日历月，在这种情况下，该利息期将在紧接着的前一个工作日结束；

(B) 公司不得在融资机制下选择延续到终止日期之后的利息期；

(D) 根据第 2.18 (e) 节从本定义中删除的任何期限均不得用于此类借款申请或利息选择请求中的说明。就本文而言，借款的最初日期应为该借款的日期，此后应为最近一次转换或继续此类借款的生效日期。

IRS 是指美国国税局。

判断货币的含义与第 10.13 节中赋予该术语的含义相同。

就任何贷款人而言，贷款人破产事件是指该贷款人或其直接或间接母公司是破产、破产、重组、清算或类似程序的主体，或者已为该贷款人或其直接或间接母公司任命了接管人、受托人、保管人、介入人或扣押人或类似人员，或者该贷款人或其直接或间接母公司已采取任何为推动或表示同意或默许任何此类程序或任命而采取的行动。为避免疑问，参与政府支持计划的贷款人不会仅仅因为参与此类政府支持计划而被视为本定义中所述类型的诉讼的主体。

贷款人的含义与本文序言中赋予该术语的含义相同。

责任是指任何损失、索赔（包括当事人之间的索赔）、要求、损害赔偿或任何形式的责任。

留置权是指任何抵押贷款、质押、留置权、担保权益、抵押权、有条件出售或其他所有权保留协议或其他类似的抵押权。

贷款文件是指本协议、担保、票据、每份担保合并以及对上述任何内容的任何修订、豁免、补充或其他修改。

贷款方统称公司和每位子公司担保人（如果有）；但是，前提是 “贷款方” 一词不应包括自该人根据贷款文件条款停止成为贷款文件当事方之日起及之后的任何此类人员，直到该人成为或被要求成为任何贷款文件的当事方之日。

贷款是指贷款人根据本协议发放的贷款和预付款。

就任何人而言，有价证券是指该人对固定收益证券的投资，这些证券的原始到期日大于90天，公允价值可确定，具有流动性，易于兑换成现金。为避免疑问，(i) 此类投资是被动投资，在正常业务过程中作为其流动性和/或现金管理活动的一部分购买，以及 (ii) 就贷款文件而言，公司及其子公司的有价证券在公司任何财季或财政年度的最后一天等于公司10-K表年度报告中报告的金额以及该财季或财政年度的10-Q表合并资产负债表季度报告，如例如 “有价证券” 一行，扣除对不符合本定义第一句要求的证券的任何调整。

重大不利影响是指对 (a) 公司及其国内子公司的财务状况的重大不利影响（从整体上看）或（b）贷款文件的有效性或可执行性，或者从整体上看对管理代理人和贷款人根据本协议或本协议下的贷款人的权利和补救措施产生的重大不利影响。

就公司或任何主要国内子公司而言，重大债务是指向该人借入或担保的债务，其本金总额单独或合计，其美元等值超过10亿美元。

重大贷款方是指 (a) 公司和 (b) 任何子公司担保人（如果有），其合并总资产至少等于公司当时合并总资产的10％，最初反映在2022年10-K中，随后反映在根据第6.1节交付或视为交付的公司最新年度合并财务报表中。

最大速率的含义在第 10.22 节中指定。

穆迪是指穆迪投资者服务公司、 Inc. 及其继任者。

多雇主计划是指ERISA第4001（a）（3）条或第3（37）条中定义的多雇主计划，公司或任何ERISA关联公司必须向该计划缴款，或者公司或任何ERISA关联公司可能承担任何直接或间接的负债或附带义务或其他责任。

账面净值是指 (a) 除应收账款以外的任何人的任何资产，该人资产负债表上该资产的账面总值，减去该资产负债表上该资产的折旧，以及 (b) 应收账款的账面总值减去归属于该资产的任何特定储备。

非美国贷款人是指任何不是美国人的贷款人。

注释的含义与第 2.19 (g) 节中赋予该术语的含义相同。

NYFRB 是指纽约联邦储备银行。

NYFRB 网站是指 NYFRB 的网站 http://www.newyorkfed.org 或任何后续来源。

对于任何一天，NYFRB利率是指 (a) 该日有效的联邦基金有效利率和 (b) 该日（或任何非工作日，前一个工作日）生效的隔夜银行融资利率中的较高者；前提是，如果没有公布任何工作日的此类利率，则术语NYFRB利率是指的利率管理代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的在当天上午11点报价的联邦基金交易；前提是，此外，如果上述任何费率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

债务统称公司和任何子公司担保人向行政代理人或本协议下任何贷款人支付的未偿贷款本金和利息，以及所有其他债务和负债（包括贷款到期后按本协议规定的当时适用利率应计的利息和申请后利息），无论是直接还是间接、绝对或或有的、到期或即将到期的，或者现在存在的或以后产生的，这些债务可能是在每份贷款文件中出现、借出贷款文件或与贷款文件相关的无论是出于本金、利息、报销义务、费用、预付款保费、赔偿、成本、开支还是其他原因（包括公司或任何子担保人根据任何贷款文件的条款要求向行政代理人或贷款人支付的所有费用和法律顾问支出）。

OFAC 是指美国财政部美国财政部外国资产控制办公室。

原始货币的含义与第 10.13 节中赋予该术语的含义相同。

其他税种是指任何现行或将来的印花税或跟单税以及任何其他消费税或财产、无形财产或抵押贷款记录税款、费用或类似税款，这些税款、费用或类似税款来自本协议或任何其他贷款文件的执行、交付或执行或以其他方式产生的税款，但因以下原因对转让（根据第 2.24 节进行的转让除外）征收的任何此类税款除外此类付款的收款人与司法管辖区之间目前或以前的联系征收此类税。

未偿金额是指 (a) 就借款负债而言，其未偿本金总额；（b）套期保值债务的未偿还金额，适用债务人记录为其终止负债的总金额；（c）对于任何其他债务，即未偿还的总金额。

隔夜银行融资利率是指任何一天的利率，包括隔夜联邦基金和由美国管理的存款机构银行办公室以美元计价的隔夜欧元美元交易（该综合利率应由纽约联邦财务报告委员会不时在纽约联邦财务报告局网站上确定），并由纽约联邦财务报告委员会在下一个工作日作为隔夜银行融资利率公布；前提是，如果隔夜银行融资利率应小于零，就此而言，该利率应被视为零协议。

参与者的含义与第 10.6 (c) (i) 节中赋予该术语的含义相同。

参与者登记册的含义与第 10.6 (c) (i) 节中该术语的含义相同。

付款的含义与第 9.13 (c) 节中赋予的含义相同。

付款通知的含义与第 9.13 (c) 节中赋予的含义相同。

PBGC是指根据ERISA第四章A副标题A成立的养老金福利担保公司。

百分比是指任何贷款人在任何时候该贷款人承诺占当时有效的承诺总额的百分比，或者在承诺到期或终止后的任何时候，该贷款人当时未偿还的信贷延期未偿还金额占贷款人当时未偿还的延期信贷总额的百分比。

允许的留置权是指：

(a) 税款、摊款、政府费用和公用事业费用的留置权，在每种情况下 (i) 尚未拖欠， (ii) 尚未因未付款而受到罚款或利息，(iii) 已到期，但对此类税款、评估或收费征收的留置权不可强制执行，或 (iv) 正在通过适当的行动或程序本着诚意提出异议，前提是如果和在公认会计原则要求的范围内，根据公认会计原则，在相关人员的账簿上保留足够的储备金；

(b) 承运人、仓库工、机械师、材料工、修理工、供应商、房东或其他由法律规定的或在正常业务过程中产生的留置权（包括为获得此类留置权解除而存入的存款），逾期未超过60天，或者正通过适当的行动或程序本着诚意提出异议。

(d) 受托人和托管代理人的法定、普通法或习惯留置权（或类似权利），以及净额结算和成文或普通法留置权、抵消权、银行家留置权、根据UCC第4-210条产生的留置权等，有利于金融义务和工具的交易对手；

(e) 授予他人的许可证、执照、租赁或转租、侵占、契约、使用协议、地役权，通行权，权利保留、所有权缺陷、奴役、分区和环境限制、其他限制和其他类似的抵押权以及在正常业务过程中产生或签订的或法律规定的其他协议，这些协议无论如何都不会对受其约束的财产的价值造成重大损害，也不会对公司和主要国内子公司的正常业务进行重大干扰，作为一个整体来看;

(f) 在不动产或个人财产的租赁或转租下产生的留置权，这些留置权单独或总体上不会对公司和主要国内子公司的正常业务行为造成重大干扰；

(g) 在正常业务过程中或法律规定的与工人补偿、失业或其他保险（包括自保安排）或其他类型的社会保障或养老金福利有关的留置权、质押或存款，或者为确保投标、招标、销售、合同（偿还借款除外）、执照、租赁（资本租赁义务除外）、法定或监管义务和担保的履行，上诉、海关或履约保证金以及类似的债务，或作为证券的存款用于有争议的税款、进口税或关税或类似债务，或者用于支付正常业务过程中产生的租金；

(h) 因UCC财务报表申报（或类似文件）而产生的留置权，这些报表涉及 (i) 公司或任何主要国内子公司在正常业务过程中签订的租约，或 (ii) 出售账户、无形付款、动产、应收账款和/或票据；

(i) 公司或任何主要国内子公司授予的购货款留置权以及与资本租赁债务有关的留置权（包括出租人在任何资本租赁义务下的权益，以及公司或该主要国内子公司收购这些债务，包括通过合并、合并或合并进行收购时或之后，任何财产都必须获得的购货款留置权），每笔留置权，包括通过合并、合并或合并进行收购案例，适用于用此类购货款债务或标的收益购买的财产此类资本租赁债务，或为担保政府机构为资助研发而提供或担保的债务而授予的留置权，仅限于用此类债务的收益购买或开发的财产；

(j) 截止日存在并列于附表1.1D的留置权，前提是此类留置权不得分散到涵盖公司或任何主要国内子公司在截止日期之后收购的任何无关财产，并且由此担保的债务或其他债务金额不增加（除非本协议另有允许）；

(k) 某人成为子公司时的财产或股本的留置权；但是，前提是，此类留置权不是与该其他人成为子公司有关的、产生或假设的；但是，此外，任何此类留置权均不得延伸到公司或任何主要国内子公司拥有的任何其他财产；

(l) 公司或任何主要国内子公司收购房产时的财产留置权，包括通过与公司或该主要国内子公司合并或合并的方式进行的任何收购；前提是,但是，此类留置权不是因收购或考虑此类收购而设立、产生或假设的；但是，此外，此类留置权不得延伸到公司或任何主要国内子公司拥有的任何其他财产；

(m) 任何留置权，为第 (i)、(j)、(k)、(l) 或 (p) 条或本条款 (m) 允许的任何留置权担保的任何债务或义务的续期、延期、再融资、更换、修改、延期、修改或退款，而受该留置权约束的资产没有任何变化；

(n) 根据已作出的判决、法令或索赔提出的索赔而产生的任何留置权，前提是此类判决、法令或索赔不构成违约事件；

(o) 任何留置权，由任何法定条款保留给或归属于任何政府机构的权利构成；

(p) 根据销售/回租交易向出租人提供留置权；

(q) 担保债务或其他债务的留置权，包括或担保与 (i) 在正常业务过程中签发的与保险费、海关、中止、履约、投标、担保或上诉债券和类似债务有关的信用证、银行承兑汇票和类似工具，(ii) 承付或支付供应协议中的债务，(iv) 偿还债务关于工人赔偿索赔、(v) 赔偿、购买价格的调整等与 (A) 收购或处置任何业务或资产或 (B) 销售合同、(vi) 保险公司长期交易对手风险保险、 (vii) 购买和供应协议、(viii) 租金押金、(ix) 司法上诉和 (x) 服务合同有关的义务；

(r) 为子公司或任何主要国内子公司欠下的债务或其他义务提供担保的留置权；

(s) 为确保公司或公司任何子公司履行环境法规定的义务而产生的法定留置权和其他留置权或为政府机构进行的质押或存款，而公司或该子公司的任何资产均受其约束；

(t) 为在正常业务过程中产生的与银行、现金管理（包括自动清算所交易）、托管和存款账户和运营、净额结算服务、员工信用卡计划和类似安排有关的债务或其他债务提供担保的留置权，以及担保银行或其他金融机构兑现普通过程中用资金不足提取的支票、汇票或类似票据而产生的债务的留置权生意；

(u) 工业收入、市政债券或类似债券下的留置权；

(v) 与政府当局签订的服务协议、开发协议、场地规划协议和其他协议，这些协议涉及使用或开发公司或任何主要国内子公司由不动产或个人财产组成的任何财产和资产；

(w) 由非公司或任何子公司的关联人授予的担保权益产生的留置权，该人与公司或任何子公司共同拥有的个人共同拥有的知识产权共同所有权权益；

(x) 根据在正常业务过程中签订的知识产权使用许可协议或知识产权许可或分许可的留置权，每种情况都是在正常业务过程中签订的；

(y) 在正常业务过程中根据 UCC 第 2 条或适用法律的类似规定向任何贷款方出售货物的留置权；以及

(z) 只要没有发生违约事件并持续下去，公司或任何国内主要子公司就公司汽车和应收账款（以及其他证据、担保或与此类公司汽车或应收账款（包括支持义务在内的应收账款）授予的任何融资方的留置权和信用证在每种情况下，权利（如UCC中定义的术语一样）。

允许的主体商品名称转让是指将指定主体商品名称转让给合格的知识产权控股公司，前提是该转让生效之前和之后，不得发生任何违约或违约事件并且仍在继续。

个人是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人协会、合资企业、政府机构或其他任何性质的实体。

计划是指在特定时间受 ERISA 第四章、《守则》第 412 条或 ERISA 第 303 条所涵盖的员工养老金福利计划，但不包括任何多雇主计划，(a) 由公司或任何 ERISA 关联公司赞助、设立、缴款或由公司或任何 ERISA 关联公司维护的多雇主计划，(b) 公司或任何 ERISA 关联公司可能承担任何负债，无论是实际的还是或有的（无论是根据公司或任何 ERISA 关联公司所依据的 ERISA 第 4069 条或其他条款）或 (c)（或者，如果该计划被终止，则将根据该条款行事）ERISA第4062条或第4069条被视为ERISA第3（5）条所定义的雇主。

《计划资产条例》是指《联邦法规》29 CFR § 2510.3-101 及其后各节，经不时修订的 ERISA 第 3 (42) 条修改。

申请后利息是指在任何破产、破产或重组程序启动后应计或本应计的所有利息（或有权获得费用或开支或其他费用），无论在任何此类破产、破产或重组程序中是否允许申请后利息（或获得费用或开支或其他费用的权利）。

最优惠利率是指《华尔街日报》上次引用的美国最优惠利率的年利率，或者，如果《华尔街日报》停止报价该利率，则指美联储委员会在美联储统计稿H.15（519）（精选利率）中公布的最高年利率作为银行最优惠贷款利率，或者，如果其中不再引用该利率，则为其中引用的任何类似利率（由行政代理人决定）或美联储委员会发布的任何类似新闻稿（由管理代理）。Prime 费率的每项变更均应自公开宣布或引用该变更生效之日起生效。

Pincipal 国内子公司指 (a) 通用汽车控股公司，(b) 每家子公司担保人（如果有）以及 (c) 截至根据第6.1条提交的最新经审计的年度财务报表（或在首次此类要求交付之前，截至2022年10-K），（A）合并总资产净值超过5亿美元的每家国内子公司，但不包括子公司除外， (B) 此类国内子公司至少 80% 或以上的股本或有表决权股份直接或间接由公司和 (C) 该国内子公司的所有股本均未公开持有。

主要商品名称是指通用汽车、GMC、雪佛兰、凯迪拉克和别克以及它们的任何变体。

PTE 是指美国劳工部发布的违禁交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

QFC 的含义与 12 U.S.C. 5390 (c) (8) (D) 中合格金融合同一词的含义相同，应根据 12 U.S.C. 5390 (c) (8) (D) 进行解释。

QFC Credit Support 的含义与第 10.21 节中赋予的含义相同。

合格知识产权控股公司是指向其转让指定主要商品名称的公司任何全资外国子公司。

接收方的含义与第 10.16 节中该术语的含义相同。

收款人指 (a) 管理代理或 (b) 任何贷款人（如适用）。

与当时基准的任何设置相关的参考时间意味着 (1) 如果该基准为定期SOFR利率，则在该设定日期之前的两个美国政府证券工作日当天上午 5:00（芝加哥时间）；（2）如果该基准为每日简单 SOFR，则在该设置之前的两个工作日；或 (3) 如果该基准不是期限SOFR利率或 Daily Simple SOFR，时间由管理代理人合理酌情决定。

登记册的含义与第 10.6 (b) (iv) 节中赋予该术语的含义相同。

条例 D 指不时生效的董事会条例 D。

条例 T 是指不时生效的董事会条例 T。

条例U是指不时生效的理事会U条例。

第X条是指不时生效的理事会第X号条例。

就任何特定个人而言，关联方是指此类个人关联公司和相应的董事、高级职员、雇员、代理人和顾问，以及此类个人关联公司。

相关政府机构是指联邦储备委员会和/或 NYFRB，或者由联邦储备委员会和/或 NYFRB 或其任何继任者正式批准或召集的委员会。

相关利率指 (i) 对于任何定期基准借款，调整后的定期SOFR利率，或 (ii) 对于任何每日简单SOFR借款，即调整后的每日简单SOFR借款（如适用）。

必需贷款人是指随时持有超过承诺总额50％的持有人（或者，在承诺到期或终止后的任何时候，超过信贷延期总额50％的持有人）。

法律要求是指对任何人、任何法律、条约、规则或规章或仲裁员或具有管辖权的法院或其他政府机构的决定，在每种情况下都适用于该人及其任何财产并对其具有约束力，该人及其任何财产都受其约束。

清算机构是指欧洲经济区清算机构，或者就任何英国金融机构而言，指英国清算机构。

负责官是指公司的首席执行官、总裁、首席会计官、首席财务官、财务总监、财务总监、助理财务总监、财务主管或助理财务主管。

标准普尔是指标准普尔评级服务公司及其继任者。

销售/回租交易是指与任何人达成的任何安排，规定任何贷款方或委托人国内子公司租赁适用的贷款方或主要国内子公司已经或将要出售或转让给该人的不动产或个人财产，包括该人已经或将要向其预付资金的任何其他人，以担保该财产或适用贷款方或主要国内子公司的租赁义务。

受制裁国家的含义与第 4.15 节中该术语的含义相同。

制裁是指 (a) 美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院或 (b) 欧盟或英国国王陛下财政部实施的经济或金融制裁或贸易禁运。

制裁名单的含义与第4.15节中该术语的含义相同。

美国证券交易委员会是指证券交易委员会以及任何类似的政府机构。

2023 年第二季度 10-Q 均值与第 4.1 节中该术语的含义相同。

SOFR是指等于 SOFR管理员管理的有担保隔夜融资利率的年利率。

SOFR管理员是指NYFRB（或有担保隔夜融资利率的继任管理人）。

SOFR管理员网站是指NYFRB的网站，目前网址为 http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的任何有担保隔夜融资利率的后续来源。

SOFR 确定日期的含义在 Daily Simple SOFR 的定义中指定。

SOFR 汇率日的含义在 Daily Simple SImple SOFR 的定义中指定。

就任何人而言，子公司是指的任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，根据其条款，至少有多数证券或其他所有权权益拥有普通投票权，可以选举董事会多数成员或其他履行此类公司、合伙企业或其他实体（不论是

不论当时此类公司、合伙企业或其他实体中任何其他类别的证券或其他所有权权益是否拥有或应有权拥有表决权）当时是否直接或间接地由该人和/或该人的一家或多家子公司拥有或控制。除非另有限制，否则本协议中所有提及子公司或子公司的内容均指公司的一家或多家子公司。

子公司担保人是指根据第 6.6 (a) 节或第 10.1 (b) 节成为担保方的每家主要国内子公司。

支持的 QFC 的含义与第 10.21 节中赋予的含义相同。

Syndication Agent 的含义与本文序言中该术语的含义相同。

税收是指任何税款、费用或评估，包括但不限于收入、销售、使用、转让、租金、ad valorem、增值、印花、财产、消费、特许经营、许可证、资本、净资产、总收入、消费税、占用、无形资产或类似税收、费用或评估。

在提及任何贷款或借款时，期限基准是指此类贷款或包含此类借款的贷款是否按参考调整后的定期SOFR利率确定的利率计息。

Term Benchmark Tranche是指该融资机制下定期基准贷款的统称，所有贷款的当前利息期均从同一日期开始，并在以后的同一天结束（无论此类贷款是否应在同一天发放）（不管此类贷款是否应在同一天发放）（不言而喻，根据上述规定构成一个定期基准贷款的任何此类定期基准贷款都应合并并视为是用于本协议所有目的的一笔定期基准贷款）。

根据术语 SOFR 参考利率的定义，SOFR 确定日一词的含义相同。

对于任何定期基准借款以及与适用利息期相当的任何期限，定期SOFR利率是指芝加哥时间上午5点左右，即该期限开始前的两个美国政府证券工作日的定期SOFR参考利率，该利率由芝加哥商品交易所定期限SOFR管理员公布。

定期SOFR参考利率是指任何日期和时间（例如当天，定期SOFR确定日），对于任何以美元计价的定期基准借款，以及与适用利息期相当的任何期限，芝加哥商品交易所定期限SOFR管理人公布的年利率和行政代理人确定为基于SOFR的前瞻性年利率。如果在该期限SOFR确定日下午5点（纽约市时间）之前，芝加哥商品交易所定期限SOFR管理人尚未公布适用期限的期限SOFR参考利率，并且期限SOFR利率的基准替换日期尚未出现，那么，只要该日原本是美国政府证券营业日，则该期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率尚未出现将是前一个美国政府证券工作日公布的期限SOFR参考利率，该期限适用于该期限SOFR参考汇率由芝加哥商品交易所定期限SOFR管理员公布，因此只要在美国政府证券营业日之前的第一个SOFR参考利率不超过该期限SOFR确定日之前的五（5）个美国政府证券工作日。

终止日期是指 2024 年 10 月 1 日，也就是截止日期之后 364 个日历日的日期。

可用承付款总额是指在任何时候等于 (a) 当时有效的承付款总额中超过 (b) 未偿还的信用延期总额的（如果有）的金额。

在任何时候，承诺总额是指当时有效的承诺总额。承诺总额的原始金额为60亿美元。

在任何时候，信贷延期总额是指贷款人当时信贷延期的未偿还总额。

受让人是指任何受让人或参与者。

类型是指任何贷款，其性质为ABR贷款、定期基准贷款或每日简单SOFR贷款。

UCC 指在任何适用司法管辖区生效的《统一商法》。

英国金融机构是指任何BRRD企业（该术语定义见英国审慎监管局颁布的PRA规则手册（经不时修订））或属于英国金融行为监管局颁布的FCA手册（不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何个人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

英国清算机构是指英格兰银行或任何其他公共管理机构，负责任何英国金融机构的决议。

未经调整的基准替代品是指适用的基准替代品，不包括相关的基准替代品调整。

美国政府证券营业日是指除 (i) 星期六、(ii) 星期日或 (iii) 证券行业和金融市场协会建议其成员固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易之外的任何一天。

美国人是指《守则》第 7701 (a) (30) 条所定义的任何美国人。

英国是指大不列颠及北爱尔兰联合王国。

美国是指美利坚合众国及其领土和财产。

未合并子公司是指公司的子公司或其他个人，其财务业绩根据公认会计原则未包含在公司合并财务报表中。

美国特别决议制度具有第 10.21 节中赋予它的含义。

《美国爱国者法案》的含义与第 10.18 条中该术语的含义相同。

就任何人而言，有表决权的股票是指在普通情况下有权投票选举该人的董事（或同等人士）的人 Capital Stock。

减记权和转换权是指，(a) 就任何欧洲经济区决议机构而言，根据适用的欧洲经济区成员国的保释立法，此类欧洲经济区清算机构不时拥有的减记权和转换权，欧盟救助立法附表中描述了减记权和转换权；(b) 就英国而言，适用处置机构根据保释立法可以取消的任何权力，减少、修改或更改任何英国金融机构或任何金融机构的负债形式产生该责任的合同或文书，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或债务，规定任何此类合同或工具的效力都应与根据其行使的权利一样生效，或者暂停与该责任有关的任何义务或该保释立法下与任何这些权力有关或辅助的任何权力。

1.2 其他定义条款。i) 除非本协议中另有规定，否则本协议中定义的所有术语在其他贷款文件或根据本协议或签发或交付的任何证书或其他文件中使用时，均应具有明确的含义。

(a) 在本文和其他贷款文件以及根据本协议或签发或交付的任何证书或其他文件中，(i) 第 1.1 节中未定义的会计术语和第 1.1 节中部分定义的会计术语，在未定义的范围内，应具有公认会计原则赋予它们的相应含义，(ii) 包括、包含和包括一词应视为后面无限制的短语，(iii) “招致” 一词应解释为意指招致、创造、发行、假设、承担责任或遭受损失要存在（产生和发生的词语应具有相关的含义），(iv) 资产和财产一词应被解释为具有相同的含义和效力，是指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、股本、证券、收入、账户、租赁权益和合同权，(v) 除非另有说明，否则应视为对协议或其他合同义务的提及提及经修订、补充、重述的协议或合同义务或(vii) 提及任何人时应包括其继任者和允许的受让人，(vii) 提及任何法律、条约、法规、规则或规章（除非另有规定）应解释为包括所有法定条款、监管条款、裁决、意见、裁决、意见、裁决或其他条款合并、修订、取代、补充或解释此类法律、条约、法规、规则或法规，以及 (viii)) 除非另有规定，否则提及财政期间应视为提及公司的会计期。

(b) 本协议中使用的本协议、此处和本协议下的词语以及类似含义的词语应指整个本协议（包括本协议的附表和附录），而不是指本协议（或本协议的附表和附录）的任何特定条款，除非另有说明，否则部分、附表和附录均指本协议。

1.3 外币兑换。

(a) 行政代理人应根据本文要求确定任何金额的美元等值金额，如果没有明显的错误，行政代理人根据美元等值定义和第1.3 (b) 节中规定的程序对此的确定应具有决定性。管理代理人可以但没有义务依赖任何贷款方在提交给行政代理人的任何文件中做出的任何决定。

(b) 为了确定是否遵守第7.2节，对于以美元以外的货币计价的任何债务，除非具体限制或契约规定了不同的估值方法或时间，否则应根据该债务发生时的有效汇率确定其等值美元。

1.4 其他解释性条款。如果留置权符合允许留置权定义中两个或多个条款的要求，则公司可以随时不时地将此类留置权指定或重新指定为任何此类条款中的允许留置权，公司无需仅通过提及其中一项条款将此类留置权归类。

1.5 利率；基准通知。以美元计价的贷款的利率可能来自利率基准，该基准可能会终止，或者现在或将来可能成为监管改革的主题。在基准过渡事件发生时，第2.18 (b) 节提供了确定替代利率的机制。管理代理人对管理、提交、履约或与本协议中使用的任何利率、其任何替代或继承利率或其替代利率或替代利率有关的任何其他事项不担保或承担任何责任，也不承担任何责任，包括但不限于任何此类替代方案、继任者或替代参考利率的组成或特征是否与之相似或产生相同的价值或经济等同于，现有的利率正在被替换，或者其交易量或流动性与终止或不可用之前的任何现有利率相同。在每种情况下，管理代理人及其关联公司和/或其他关联实体都可能以对公司不利的方式进行影响本协议中使用的任何利率或任何替代利率、继任者或替代利率（包括任何基准替代利率）的计算和/或任何相关调整的交易。管理代理人可以根据本协议的条款，根据其合理的自由裁量权选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中提及的利率，并且对公司、任何贷款人或任何其他个人或实体不承担任何形式的损失，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或间接损失、费用，损失或费用（无论是侵权行为、合同还是其他方面，无论是在法律上还是在法律上equity），用于任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

1.6 分区。就贷款文件规定的所有目的而言，就特拉华州法律规定的任何分割或分割计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：(a) 如果任何人的任何资产、权利、义务或负债变成另一人的资产、权利、义务或责任，则应将其视为已从原始人转移给下一个人，以及 (b) 如果有任何新人出现存在，则该新人应被视为在其存在的第一天被组织起来当时是其股本的持有人。

第 2 部分。承诺的金额和条款

2.1 承诺。(a) 根据本协议的条款和条件，每家贷款人分别同意在该贷款人的承诺期内不时向公司发放（或促使其适用贷款办公室发放）美元循环贷款（贷款）；前提是，在使此类借款及其所得款项生效后， (i) 此类贷款人的信贷延期不超过此类贷款人的承诺金额 (ii) 信贷延期总额不得超过当时有效的承诺总额。在适用贷款人的承诺期内，公司可以通过借款、全部或部分预付贷款以及再借款来使用承诺，所有这些都必须符合本协议的条款和条件。这些贷款可能不时是定期贷款基准贷款、每日简单SOFR贷款或ABR贷款或上述贷款的任何组合，由公司确定并根据第2.2和2.14节通知给管理代理。

(b) 公司应在贷款终止之日偿还贷款人根据该融资机制向该贷款人提供的所有未偿贷款。

2.2 借款程序。公司可以在承诺期内的任何工作日根据承诺借款；前提是，对于定期基准贷款，公司应在 (a) 对于定期基准贷款，纽约时间上午 11:00，即要求的借款日期之前的三个美国政府证券工作日，(b) 每日简单SOFR贷款，纽约市上午11点时间，在要求的借款日期之前的三个美国政府证券工作日，或者 (c) 对于ABR贷款，上午 11:00，新约克市时间，在拟议借款之日，具体说明 (i) 贷款的金额和类型，(ii) 申请的借款日期，(iii) 对于定期基准贷款，具体说明其初始个利息期的相应长度。如果任何此类通知中均未指定贷款类型的选择，则所请求的借款应为ABR贷款。如果任何此类通知中均未指定定期基准贷款的利息期，则公司应被视为选择了为期一个月的利息期。承诺下的每笔借款金额应等于2500万美元（或者，如果当时的可用承付款总额低于小于2500万美元，则金额较小）或超过该金额500万美元的整数倍数。收到公司的任何此类通知后，管理代理人应立即将此事通知每位贷款人。每家贷款人将在纽约市时间下午 1:00（或者，对于在拟议借款日下午 3:00 申请的ABR贷款）之前，在纽约市时间下午 1:00（或者，对于在拟议借款日下午 3:00 申请的ABR贷款）之前，将其在每笔此类借款中按比例分配给管理代理人，存入融资办公室的公司账户公司资金可立即提供给行政代理。然后，此类借款将由管理代理人提供给公司，将公司的账户记入公司可能向行政代理人指定的办公室账簿或其他账户，以及贷款人向行政代理人提供的金额以及管理代理人收到的类似资金的总额。

2.3 [已保留].

2.4 [已保留].

2.5 [已保留].

2.6 [已保留].

2.7 [已保留].

2.8 [已保留].

2.9 [已保留].

2.10 设施费等。(a) 公司同意向管理代理人支付每位贷款人账户的贷款费（融资费），期限从截止日期（或该贷款人成为贷款人的较晚日期）到该贷款人在该融资机制下的所有延期信贷均已全额支付并计算该贷款人在融资机制下的承诺已终止之日的这段时间，按贷款费率计算，该贷款人在该融资机制下的平均每日承诺金额（无论是使用还是未使用），或者，如果此类承诺已终止，则按该贷款机构在付款的相关费用支付期内的平均每日信贷延期，在每个费用付款日拖欠支付，从截止日期之后的第一个此类日期开始。

(b) 公司同意按公司与行政代理人之间截至2023年10月3日的摩根大通费用函中规定的金额和日期向管理代理人支付费用。

2.11 终止和减少承诺。公司有权在向行政代理人发出不少于三个工作日的通知后，终止该融资机制下的承诺，或者不时减少该融资机制下的承诺金额；前提是，如果在贷款生效后以及在贷款生效之日预付贷款（如果适用），(x) 总延期，则不允许终止或减少此类承诺的信贷将超过当时有效的承诺总额或 (y) 信贷延期任何贷款人都将超过当时有效的贷款人承诺。如果管理代理人收到此类通知，则管理代理人应在切实可行的情况下尽快将此通知相关的贷款人。任何此类削减的金额应等于2,500万美元或超过1,000万美元的整数倍数，并应永久减少当时在该融资机制下生效的承付款。公司根据本第 2.11 节发出的每份通知均不可撤销；前提是，终止公司交付的任何承诺的通知可以说明该通知以其他信贷额度的有效性或控制权变更为条件，在这种情况下，如果不满足这些条件，公司可撤销此类通知（在指定生效日期当天或之前向行政代理人发出通知）。尽管有上述规定，但撤销终止通知不应影响公司根据第2.22条向任何贷款人赔偿因此而蒙受或产生的任何损失或费用的义务。

2.12 可选预付款。对于定期基准贷款和每日简单SOFR贷款，公司可以随时不时预付全部或部分贷款，不迟于纽约市时间上午11点，对于定期基准贷款和每日简单SOFR贷款，不迟于纽约市时间上午11点，纽约市时间当天上午11点向行政代理人发出不可撤销的通知就ABR贷款而言，这种预付款，在每种情况下，通知都应具体说明预还款的日期和金额，以及预付款是否是定期基准贷款，每日简单SOFR贷款或ABR贷款；规定，如果定期基准贷款在适用于该贷款的利息期最后一天以外的任何一天预付，则公司还应支付根据第2.22条所欠的任何款项；此外，预付公司交付的贷款的通知可以说明该通知以其他信贷额度的有效性或控制权变更为条件，该通知可由公司撤销（通过在当天或之前向管理代理人发出进一步的通知如果不满足该条件，则为指定的生效日期）。尽管有上述规定，但撤销预付款通知不应影响公司根据第2.22条向任何贷款人赔偿因此而蒙受或产生的任何损失或费用的义务。收到任何此类通知后，管理代理人应立即将此事通知每位相关贷款人。如果发出了任何此类通知（且未按照本协议的规定撤销），则该通知中规定的金额应在通知中规定的日期到期支付，以及（ABR贷款除外）预付金额的应计利息（ABR贷款除外）。贷款的部分预付款应为100万美元和不少于2500万美元的整数倍数。

2.13 [已保留].

2.14 转换和延续选项。(a) 公司可以不时选择将美元定期基准贷款转换为每日简单SOFR贷款或ABR贷款，方法是在拟议转换日期之前的第三个工作日纽约市时间下午1点之前向管理代理人发出不可撤销的选择通知，前提是任何此类定期基准贷款的转换不是在利息期的最后一天进行的对其的尊重应受第 2.22 节的约束。在每种情况下，公司可以不时选择将 (x) 每日简单SOFR贷款转换为ABR 贷款或 (y) ABR贷款转换为每日简单SOFR贷款，方法是在拟议转换日期之前的第三个工作日纽约市时间下午1点之前事先向行政代理人发出不可撤销的选择通知。公司可以不时选择将ABR贷款或每日简单SOFR贷款转换为定期基准贷款，方法是在拟议转换日期之前的第三个工作日纽约市下午 1:00 之前向行政代理人发出不可撤销的选择通知（该通知应具体说明其初始利息期的长度）；前提是，在以下情况下，任何ABR贷款都不得转换为定期基准贷款（在使该贷款及其收益的使用生效后）任何违约事件都具有已经发生并正在继续，并且管理代理人或必需贷款人已自行决定不允许此类转换（管理代理人应在作出任何此类决定后的合理时间内通知公司）。收到任何此类转换通知后，管理代理人应立即将此事通知每位相关贷款人和公司。

(b) 任何定期基准贷款可在当时的利息期到期后继续进行，公司根据第1.1节中规定的利息期限期限的适用规定，向行政代理人发出不可撤销的通知，说明下一个利息期到的长度适用于此类贷款；前提是，尽管本协议有任何相反的规定，如果（在生效之后）此类贷款（及其所得款项的使用）已经发生违约事件，并且是继续，并且管理代理人应所需贷款人的要求或自行决定通知公司，那么，只要违约事件仍在继续，除已偿还的范围外，该融资机制下的每笔定期基准贷款都应在适用于该贷款的利息期结束时转换为ABR贷款；此外，如果公司未能如上所述发出任何必要的通知在本段中，此类贷款应自动作为定期基准贷款在最后一天继续作为定期基准贷款然后是到期的利息期，其利息期应与即将到期的利息期相同。在收到任何此类延续通知（或任何此类自动延续）后，管理代理人应立即将此事通知每位相关贷款人和公司。

2.15 定期基准贷款和每日简单SOFR借款的限制。尽管本协议中有任何相反的规定，但定期基准贷款的所有借款、转换和延续以及所有利息期选择均应按此类金额进行，因此任何时候未偿还的定期基准贷款不得超过十（10）笔定期基准贷款。尽管本协议中有任何相反的规定，但每日简单SOFR贷款的所有借款、转换和延续均应达到该金额并根据此类选择进行，因此任何时候未偿还的每日简单SOFR借款不得超过十（10）笔。

2.16 利率和付款日期。(a) 每个 (x) 笔定期基准贷款应在每个利息期内每天计息，年利率等于为该利息期确定的调整后定期SOFR利率加上适用保证金；(y) 每日简单SOFR贷款应按每年年利率计息，等于调整后的每日简单SOFR加上适用保证金。

(b) 每笔ABR贷款应按每年年利率计息，该利率等于ABR加上适用保证金。

(c) (i) 如果任何贷款的全部或部分本金在到期时无法支付（无论是在规定的到期日、加速还是其他方式），则该逾期金额的年利率应等于根据本第 2.16 节的上述规定原本适用于该贷款的利率加上每年 2%，以及 (ii) 如果任何贷款的全部或部分应付利息或根据本协议应付的任何贷款费均不得在到期时支付（无论是在规定的到期日、加速还是其他方式），此类逾期金额在每种情况下，对于上述第 (i) 和 (ii) 条，应按等于当时适用于ABR贷款的利率支付利率，从不还款之日起至全额支付该金额（判决后和判决之前）。

(d) 应在每个利息支付日支付拖欠的利息，前提是根据第2.16 (c) 节应计的利息应根据要求不时支付。

(e) 本协议下的所有利息均应以美元支付。

2.17 利息和费用的计算。vi) 根据本协议应支付的利息和费用应按实际经过天数的 360 天年度计算，唯一的不同是，在 ABR 基于最优惠利率时参照 ABR 计算的利息应以 365 天（或闰年中的 366 天）为基础计算，并应按实际支付已过去的天数。本协议下任何贷款的所有利息均应根据截至适用确定之日该贷款的未偿本金每天计算。适用的ABR、调整后的定期SOFR利率、期限SOFR利率、调整后的每日简单SOFR利率或每日简单SOFR应由管理代理人确定，在没有明显错误的情况下，此类决定应是决定性的。管理代理人应尽快将定期SOFR利率和调整后的定期SOFR利率的每项决定通知公司和贷款人。由于ABR变更而导致的任何利率变动，应自该变更生效之日开业之日起生效。管理代理人应在切实可行的情况下尽快将生效日期和每次此类利率变化的金额通知公司和相关贷款人。应公司的要求，行政代理人应向公司提交一份声明，说明行政代理人在根据本第2.17节确定任何利率时使用的报价。

2.18 替代利率。(a) 在不违反本第 2.18 节 (b)、(c)、(d)、(e) 和 (f) 条款的前提下，如果：

(i) 在定期基准借款的任何利息期开始之前，行政代理人确定（在没有明显错误的情况下，该决定应为最终决定）(A) 在该利息期内没有足够合理的手段来确定调整后的定期SOFR利率或定期SOFR利率（包括因为没有定期SOFR参考利率或按当前基准公布）或 (B) 在任何利息期内时间，没有足够合理的手段来确定适用的调整后每日简单SOFR或每日简单的 SOFR；或

(ii) 所需贷款人告知行政代理人，(A) 在任何定期基准借款的利息期开始之前，调整后的定期SOFR利率或该利息期的定期SOFR利率都无法充分和公平地反映此类贷款人发放或维持该利息期内的贷款的成本或 (B)，调整后的每日简单SOFR在任何时候都无法充分和公平地反映此类贷款人发放或维持该利息期内的贷款的成本或 (B) 反映此类贷款人（或贷款人）发放或维持贷款（或贷款）的成本包含在此类借款中；

然后，管理代理人应尽快通过电话、传真复印件或电子邮件向公司和贷款人发出通知，直到 (x) 管理代理人通知公司和贷款人相关基准中引起此类通知的情况已不复存在，(y) 公司根据第 2.14 节的条款提交新的利息选择申请或根据该条款提交新的借款申请根据第 2.2 节的条款，(1) 任何权益选择申请要求将任何借款转换为定期基准借款或继续将任何借款转换为定期基准借款，而任何要求定期基准借款的借款请求均应被视为 (x) 每日简单SOFR借款的利息选择申请或借款申请（如适用），前提是调整后的每日简单SOFR不是上文第2.18 (a) (i) 或 (ii) 节的主题 y) 如果调整后的每日简单SOFR 也是上文第2.18 (a) (i) 或 (ii) 节的主题，则为ABR借款，以及 (2) 任何借款相反，申请每日简单SOFR借款的请求应被视为ABR借款的借款申请；前提是如果引起此类通知的情况仅影响一种借款，则应允许所有其他类型的借款。此外，如果任何定期基准贷款或每日简单SOFR贷款在公司收到本第2.18 (a) 节所述管理代理人关于适用于此类定期基准贷款或每日简单SOFR贷款的相关利率的通知之日仍未偿还，则直到 (x) 管理代理人通知公司和贷款人发出此类通知的情况已不复存在相关基准以及 (y) 公司根据该基准提交了新的权益选择申请第 2.14 节的条款或根据第 2.2 节条款提出的新借款申请，(1) 任何定期基准贷款均应在适用于该贷款的利息期的最后一天（如果该日不是工作日，则在下一个工作日）由行政代理人转换为，并构成 (x) 每日简单SOFR借款，前提是调整后的每日简单SOFR不是也是上文第 2.18 (a) (i) 或 (ii) 节的主题，或者 (y) 如果调整后的每日简单SOFR也是第2.18 (a) (i) 节的主题或 (ii) 以上，在当天，以及 (2) 任何每日简单SOFR贷款均应由管理代理人从该日起转换为并构成ABR 贷款。

(b) 尽管此处或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但如果基准过渡事件及其相关的基准替换日期发生在当时当前基准的任何设定的参考时间之前，则该基准替换将在五日（纽约市时间）下午5点（纽约市时间）下午5点或之后根据任何基准设置在的任何贷款文件下取代该基准) 向贷款人提供此类基准替代通知之日后的工作日无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，也无需任何其他方对本协议或任何其他贷款文件采取任何进一步行动或同意，前提是管理代理人尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对此类基准替换提出的书面反对通知。

(c) 无论本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，管理代理人都有权不时进行基准替换合规性变更，无论本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，任何实施此类基准替代合规变更的修正都将在不经本协议或任何其他贷款文件任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。

(d) 管理代理人将立即通知公司和贷款人：(i) 基准过渡事件的任何发生，(ii) 任何基准替代品的实施，(iii) 任何基准替代品符合变更的有效性，(iv) 根据下文 (f) 条款删除或恢复基准的任何期限，以及 (v) 任何基准不可用期的开始或结束。管理代理人或任何贷款人（或贷款人集团）根据本第 2.18 节可能做出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，都将是决定性的，具有约束力，没有明显的错误，可以由其自行决定，无需征得本协议任何其他方或任何其他方的同意其他贷款文件，但本第 2.18 节明确要求的除外。

(e) 尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时间（包括与实施基准替代品有关），(i) 如果当时的基准是定期利率（包括定期SOFR利率），并且 (A) 该基准的任何期限都不会显示在屏幕或其他信息服务上，不时公布行政代理人选择的利率根据其合理的酌处权，或 (B) 该基准管理人的监管机构已向公众提供了一份公开信息声明或发布信息，宣布该基准的任何期限具有或将不再具有代表性，则管理代理人可以在该时间或之后修改任何基准测试设置的利息期的定义，以删除此类不可用或不具代表性的期限，以及 (ii) 如果根据上文 (i) 条款删除的期限随后显示在基准的屏幕或信息服务上（包括基准替代品) 或 (B) 不受或不再受以下公告的约束它现在或将不再代表基准（包括基准替代品），那么管理代理可以在此时或之后修改所有基准设置的利息期的定义，以恢复先前删除的期限。

(f) 公司收到基准不可用期开始的通知后，公司可以撤销任何定期基准借款或每日简单SOFR借款的请求，或者在任何基准不可用期内向或继续发放、转换或延续定期基准贷款的任何请求，否则，公司将被视为已转换任何 (1) 定期基准借款请求，否则，公司将被视为已转换任何 (1) 定期基准借款请求申请借款或转换为 (i) 每日简单SOFR借款，前提是只要如果调整后的每日简单SOFR是基准过渡事件的主题，则调整后的每日简单SOFR不是基准过渡事件的主题，或 (ii) 如果调整后的每日简单SOFR是基准过渡事件的主题，则不属于ABR借款的主题；(2) 将每日简单SOFR借款转化为ABR借款申请或转换为ABR借款。在任何基准不可用期内，或者在当时的基准的期限不是可用期限的任何时候，基于当时的基准的ABR组成部分或该基准的期限（如适用）都不会被用于任何ABR的确定。此外，如果在公司收到适用于该定期基准贷款或每日简单SOFR贷款的相关利率的基准不可用期开始通知之日，任何定期基准贷款或每日简单SOFR贷款仍未偿还，则在根据本第2.18节实施基准替代之前，(1) 任何定期基准贷款均应在适用于该定期基准贷款或每日简单SOFR贷款的最后一天到期贷款（如果该日不是工作日，则为下一个工作日），转换方式为管理代理人并应构成 (x) 每日简单SOFR借款，前提是调整后的每日简单SOFR不是基准过渡事件的主体，或者 (y) 如果调整后的每日简单SOFR是基准过渡事件的主体，则为ABR贷款；(2) 任何每日简单SOFR贷款都应由管理代理人在转换为，并应构成 ABR 贷款。

2.19 按比例分配的待遇和付款；债务的证据。

(a) 除第2.11、2.24和2.25条所要求或允许的范围外，公司在该融资机制下向贷款人借贷的每笔贷款、因任何融资费而支付的每笔款项以及贷款人在融资机制下的承诺的任何减少均应根据该融资机制中相关贷款人的相应百分比按比例支付。

(b) 除非在第2.11、2.24和2.25节要求或允许的范围内，公司在账户下贷款的每笔款项（包括每笔预付款）均应根据贷款机构当时在该融资机制下持有的贷款的相应未偿还本金按比例向贷款人支付。每笔此类付款均应以美元支付。

(c) 公司根据本协议支付的所有款项（包括预付款），无论是本金、利息、费用还是其他款项，均应在没有抵消或反索赔的情况下支付，并应在纽约时间下午 3:00 之前，在到期日向行政代理人支付，存入适用贷款人的账户，在融资办公室，以美元和即时可用的资金支付。管理代理人应在收到与收到的相似资金后立即将此类款项分配给适用的贷款人。如果本协议下的任何款项在工作日以外的某一天到期支付，则该付款应延长至下一个工作日，除非另有规定在利息期定义的附带条件中中规定的定期基准贷款的利息期到期时支付利息。如果定期基准贷款的任何还款在工作日以外的某一天到期支付，则其到期日应延长至下一个工作日，除非延期的结果是将此类还款延长至另一个日历月，在这种情况下，此类还款应在前一个工作日支付。如果根据前两句句延长任何本金支付，则应在延期期间按当时适用的利率支付利息。

(d) 除非任何贷款人在借款前以书面形式通知管理代理人该贷款人不会向行政代理人提供构成其在该借款中所占份额的金额，否则行政代理人可以假设该贷款人正在向行政代理人提供这笔款项，而行政代理人可以根据这种假设向公司提供相应的金额。如果在借款日要求的时间内未向行政代理人提供这笔款项，则该贷款人应根据要求向行政代理人支付该金额及其利息，利率最高为 (i) 联邦基金有效利率和 (ii) 行政代理人根据银行业关于银行同业补偿的规定合理确定的利率，直至该贷款人支付该金额之前的利率可立即提供给管理代理。在没有明显错误的情况下，管理代理人向任何贷款人提交的关于根据本款所欠款项的证明应具有决定性。如果该贷款人未在借款日期后的三个工作日内向管理代理人提供此类贷款人的份额，则管理代理人还有权根据要求从公司按适用于该融资机制下ABR贷款的年利率收回该金额及其利息。

(e) 除非公司在公司根据融资机制应付给的任何款项之日之前以书面形式通知行政代理人公司不会向行政代理人支付此类款项，否则行政代理人可以假设公司正在支付此类款项，而且行政代理人可以但不必被要求根据这种假设向贷款人提供各自的利润相应金额的比例份额。如果公司未在到期日后的三个工作日内向行政代理人支付此类款项，则行政代理人有权根据要求向根据前一句话向其提供任何金额的每位此类贷款人收回该款项，其利率为等于联邦基金每日平均有效利率的年利率。此处的任何内容均不得视为限制了管理代理人或任何贷款人对公司的权利。

(f) 除非所有债务都已到期应付（无论是在规定的到期日、加速还是其他方式），否则项下的付款应按公司不时规定的适用顺序适用于债务，但须遵守第2.19 (a) 和 (b) 条（如同公司支付此类款项一样适用）和第10.7条的规定。

(g) 公司同意，应任何贷款人向行政代理人提出的要求，公司应立即签发并向该贷款人交付公司期票，以证明该贷款人的贷款，基本上采用附录K（附注）的形式，并适当插入日期和本金金额。

2.20 法律要求。

(a) 如果法律有任何变更应：

(i) 针对该贷款机构任何办事处持有的资产、存款或其他负债、预付款、贷款或其他信贷延期，或任何其他收购的资金，征收、修改或保留适用的任何储备金、特别存款、强制性贷款或类似要求，这些要求未以其他方式包含在调整后的定期SOFR利率的确定中；或

(ii) 对该贷款人或任何银行同业市场施加任何其他条件；

上述任何一项的结果是使行政代理人或该贷款人（或其关联公司，视情况而定）的发放、转换为、延续或维持定期基准贷款的成本增加管理代理人或该贷款人合理认为重要的金额，或者减少本协议下与之相关的任何应收款额，然后，在任何此类情况下，公司都应向行政代理人支付或该贷款人在收到行政代理人或相关贷款人的通知后的 15 个工作日内下文所述，补偿管理代理人或该类贷款人因成本增加或应收账款减少而需要的任何额外金额（据了解，本第2.20 (a) 节中规定的条款无意减损公司在第2.23节和第2.24节中规定的权利）。如果管理代理人或任何贷款人有权根据本款申请任何额外款项，则应立即将其有权这样做的事件通知公司（并向管理代理人提交副本）（包括对此类金额的合理详细计算）。

(b) 如果任何贷款人已经确定任何关于资本或流动性要求的法律变更已经或将会导致该贷款人或控制该贷款人资本的实体的回报率降至低于该贷款人或该实体在没有这种法律变更的情况下本可以达到的水平（考虑到该贷款人或该实体在资本充足率方面的政策）流动性）按该贷款人认为重要的金额计算，然后不时地在该贷款人向公司提交书面申请（并向管理代理人提交副本）后的15个工作日内（连同此类金额的合理详细描述和计算），公司应向该贷款人支付额外金额或金额，以补偿该贷款人或该实体的此类削减（据了解，本第 2.20 (b) 节中规定的条款不是减损公司在第2.23和2.24节中规定的权利）。

(c) 在没有明显错误的情况下，管理代理人或任何贷款人向公司提交的关于根据本第2.20节应付的任何额外金额的证明（副本交给管理代理人）应作为所欠金额的初步证据。尽管本协议中有任何相反的规定，(i) 管理代理人或任何贷款人均无权根据本第 2.20 节要求任何付款或金额，除非管理代理人或该贷款人根据其与处境相似的信用质量的借款人达成的协议中的类似条款要求付款（并向公司证明其通常要求付款）（前提是管理代理人不得有义务核实贷款人的任何此类请求）以及(ii) 公司无需根据本第 2.20 节向行政代理人或贷款人补偿在之前超过 90 天产生的任何款项

管理代理人或此类贷款人向公司通报管理代理人或此类贷款人打算为此申请赔偿；前提是，如果引起此类索赔的情况具有追溯效力，则应将这90天期限延长到包括这种追溯效力的期限，但不得超过公司收到此类通知之日前180天。公司根据本第2.20节承担的义务在本协议终止以及贷款及其所有利息和根据本协议应付的费用支付后继续有效。

2.21 税收。

(a) 除非法律要求，否则任何贷款方或代表任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件支付的所有款项均应免除或扣除或预扣任何当前或未来的税款。如果要求从任何此类应付金额中扣除或预扣任何税款，则适用的预扣税代理人应进行此类扣除或预扣税，并应根据适用法律向相关政府机构全额支付扣除或预扣的金额。如果该税是补偿税，则应在必要范围内增加适用的贷款方应缴纳的金额，这样在扣除或预扣之后，适用的收款人获得的金额等于在没有进行此类扣除或预扣的情况下本应收到的金额。

(b) 此外，每个贷款方应根据适用法律向相关政府机构缴纳任何其他税款。

(c) 每当任何贷款方缴纳任何补偿税时，该贷款方应尽快向管理代理人发送该贷款方收到的证明其付款的原始正式收据（或管理代理人或相关贷款人合理满意的其他证据）的核证副本，用于自己的账户或相关贷款人的账户。如果 (i) 任何贷款方未能在适当税务机关到期时缴纳任何补偿税，(ii) 任何贷款方未能向行政代理人汇出所需的收据或其他所需的书面证据，或 (iii) 直接向行政代理人或任何贷款人征收任何补偿税，则贷款方应向行政代理人和贷款人赔偿该金额和任何增量税、利息，行政代理人或任何贷款人可能作为管理代理人或任何贷款人支付的税款、费用或罚款的补充第 (i) 和 (ii) 条中任何此类失败的结果，或者第 (iii) 条中任何此类直接施加的结果。本第2.21节规定的赔偿金应在行政代理人提出书面要求之日后的30天内支付（以及对此类金额的合理详细计算）。

(d) (i) 任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得预扣税豁免或减免的贷款人均应在公司或行政代理人合理要求的时间或时间向公司和行政代理人交付公司或行政代理人合理要求的适当填写和执行的文件，允许在不预扣税或降低预扣税率的情况下进行此类付款持有。此外，如果公司或行政代理人合理要求，任何贷款人均应提供适用法律规定或公司或行政代理人合理要求的其他文件，使公司或行政代理人能够确定该贷款人是否需要遵守备用预扣税或信息报告要求。尽管前两句有相反的规定，但如果贷款人合理判断此类完成、执行或提交会使该贷款人承担任何未报销的重大成本或开支，或者会对法律造成重大损害，则无需完成、执行和提交此类文件（第2.21 (d) (ii) 节第 (A)、(B) 和 (D) 段规定的文件除外）该贷款人的商业地位。

(ii) 在不限制上述内容的普遍性的前提下,

(A) 每个非美国人贷款人应向公司和管理代理人（如果是参与者，则向购买相关参与的贷款人）提交两份美国国税局 W-8BEN 表格，表格的副本 W-8BEN-E，W-8ECI 表格或 W-8IMY 表格（以及任何适用的美国国税局基础表格），或者，如果是非美国国税局的表格，贷款人根据《守则》第871（h）或881（c）条申请免征美国联邦预扣税，该报表基本上采用附录I-1、附录I-2、附录I-3或附录I-4的形式（如适用），以及适用的美国国税局W-8表格或其任何后续版本或其继承人，由该非美国人正确填写并正式签署。贷款人要求完全免除公司根据本协议和其他贷款文件支付的所有款项的美国联邦预扣税

(B) 每位身为美国人的贷款人应向公司和管理代理人（如果是参与者，则向购买相关股份的贷款人）提交两份正确填写并正式签发的美国国税局W-9表格的副本，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税。

(C) 每位贷款人应向公司和行政代理人提交美国联邦所得税法适用要求规定的任何其他表格，作为申请豁免或减免美国联邦预扣税的依据，以及适当填写的适用法律要求可能规定的补充文件，允许公司和行政代理人确定所需的预扣税或扣除额。每家贷款人应在其确定无法再向公司提供先前交付的任何证书（以及美国税务机关为此目的通过的任何其他形式的认证）时立即通知公司。

(D) 此外，如果根据本协议或其他贷款文件向贷款人支付的款项需要缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，而该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括该守则第1471 (b) 或1472 (b) 条中包含的要求，如适用），则该贷款人应向公司和行政代理人交付法律规定的时间或时间，以及公司或行政代理人合理要求的时间或时间，此类文件由适用法律（包括《守则》第 1471 (b) (3) (C) (i) 条规定的法律）以及公司或行政代理人合理要求的额外文件，以便公司和行政代理人履行 FATCA 规定的义务并确定该贷款人遵守了 FATCA 规定的贷款人义务或确定从此类付款中扣除和预扣的金额。仅就本第 2.21 (d) 节而言，FATCA 应包括在本协议签订之日之后对 FATCA 所作的任何修改。尽管本第2.21节有任何其他规定，但不得要求贷款人根据本第2.21节（本段第一句第 (ii) 条除外）交付该贷款人法律上无法交付的任何表格。

此类表格应由每位贷款人在其成为本协议当事方之日或之前（或者，对于任何参与者，则在该参与者购买相关参与之日或之前）交付。此后，如果贷款人先前在适用法律规定的任何其他时间或公司合理要求的任何其他时间交付的任何表格过时、不准确或无效，则每家贷款人应在法律能力的范围内立即交付此类表格。

(e) 如果行政代理人、任何受让人或任何贷款人凭其唯一善意的自由裁量权确定其已收到任何贷款方对其进行赔偿或贷款方根据本第 2.21 节支付额外金额的任何补偿税款的退款，则它应向该贷款方支付超过的此类退款（但仅限于赔偿金）该贷款方根据本第 2.21 节支付或支付的额外款项（与产生此类退款的赔偿税有关），扣除所有款项自掏腰包行政代理人、该受让人或该贷款人的开支，不含利息（相关政府机构为此类退款支付的任何利息除外）；前提是，该贷款方应行政代理人、受让人或该贷款人的要求，同意将支付给该贷款方的金额（加上相关政府机构征收的任何罚款、利息或其他费用）偿还给行政机构代理人、受让人或该贷款人（如果是管理代理人），则为受让人或该贷款人必须向该政府机构偿还此类退款.本段不得解释为 (i) 干涉行政代理人、任何受让人或任何贷款人以其认为合适的方式安排其税务事务的权利，(ii) 规定行政代理人、任何受让人或任何贷款人有义务申请任何退税，(iii) 要求行政代理人、任何受让人或任何贷款人提供纳税申报表（或任何其他向任何贷款方或任何其他方提供的与其税收或任何计算有关的信息，其自行决定是机密的）个人，或 (iv) 要求管理代理人、任何受让人或任何贷款人采取任何可能损害其有权获得的任何其他退款、信贷、救济、减免或还款的能力的行为。

(f) 每位贷款人应向管理代理人（如果根据第 2.21 (a) 或 10.5 条的要求不由公司或代表公司报销，并且不限制公司根据第 2.21 (a) 或 10.5 条承担的义务）全额赔偿任何税款、征税、征税、征税、征税、费用、扣除额，任何政府机构征收的属于该贷款人并由行政代理人支付或支付的预扣款或类似费用，以及所有利息、罚款，由此产生的或与之相关的合理费用和开支，由行政代理人本着诚意确定。在没有明显错误的情况下，管理代理人向任何贷款人提供的有关此类付款或负债金额的证明应具有决定性。

(g) 每位受让人均应受本第 2.21 节的约束。

(h) 本第2.21节中的协议将在行政代理人辞职或替换，贷款人转让或替换权利，终止承诺或本协议，偿还、清偿或解除贷款和本协议下的所有其他应付金额和其他贷款文件后继续有效。

2.22 赔偿。公司同意向每位贷款人提供赔偿，并使每位贷款人免受这些损失或支出该贷款人因以下原因可能蒙受或承担的任何实际损失或支出：(a) 公司在根据本协议的条款发出通知要求定期基准贷款后违约借款、转换为或延续定期基准贷款，(b) 公司违约发放任何定期基准贷款在公司根据以下规定发出通知后，预付定期基准贷款或从定期基准贷款中进行转换本协议的规定，(c) 在不是利息期的最后一天预付定期基准贷款（或将定期基准贷款转换为不同类型的贷款），或 (d) 应公司根据第2.24节提出的要求在利息期的最后一天以外的任何定期基准贷款的转让。此类赔偿

可以包括一笔超额金额（如果有）（i）自预付之日或未能借款、转换或继续到该利息期的最后一天（或者，如果未能借款、转换或继续借款、转换或延续到该利息期的最后一天，则为利息期，如果未能借款、转换或继续，则为利息期）本应计的利息金额在每种情况下，均从此类失败之日开始，按本协议规定的此类贷款的适用利率开始（但是，不包括其中包含的适用保证金（如果有）超过 (ii) 该贷款人通过将该金额存入银行间市场领先银行的同期存款而应计的利息金额（由该贷款人合理确定）。

任何贷款人向公司提交的关于根据本第2.22节应付的任何金额的证明（以及对此类金额的合理详细计算）均应作为初步证据，并应在收到任何此类通知后的30天内支付。本第 2.22 节中的协议将在本协议终止、贷款和所有其他应付金额的偿还以及其他贷款文件后继续有效。

2.23 适用贷款办公室的变更。每个贷款人同意，在发生任何导致该贷款人或其适用贷款办公室（如适用）运作的事件时，如果公司提出要求，它将尽合理的努力（视该贷款人的总体政策考虑而定）为受此类事件影响的任何贷款指定另一个适用贷款办公室，以避免或最大限度地减少此类事件的后果事件；前提是此类指定是根据合理的判断做出的贷款人，请勿使该贷款人及其贷款机构遭受任何重大的经济、法律或监管劣势；此外，本第2.23节中的任何内容均不得影响或推迟公司的任何义务或任何贷款人根据第2.20或2.21（a）条享有的权利。

2.24 更换/终止贷款人。应允许公司用替代金融机构取代或终止该融资机制下的承诺，并按面值偿还违约贷款人或任何贷款人的未偿贷款（及其任何应计利息和费用），（i）要求偿还根据第2.20或2.21 (a) 节的所欠款项，(ii) 未能同意任何需要征得同意的修订、同意或豁免的贷款人该融资机制下100％的贷款人或所有受影响的贷款人（该贷款人是受影响的贷款人）以及必需贷款人已同意或 (iii) 不同意延长所需贷款人同意的终止日期；前提是，在每种情况下，(A) 替代金融机构或公司（如适用）应按面值购买或偿还该被替换或终止贷款人所欠的所有贷款，并应支付所有应计利息截至该日期的费用，(B) 除非另有约定，否则公司应对此类替换或终止承担责任第2.22条规定的贷款人如果在与之相关的利息期的最后一天之外购买或偿还欠该被替换贷款人的任何定期基准贷款，(C) 任何替代金融机构，如果不是贷款人，都应得到管理代理人的合理满意，如果贷款人不构成违约贷款人，(D) 任何被替换的贷款人都有义务进行此类替换根据第 10.6 节的规定（前提是，除非另有约定，否则公司有义务支付其中提及的注册和手续费），(E) 在替换完成之前，公司应视情况支付第2.20或2.21 (a) 节要求的所有额外款项（如果有），以及 (F) 任何此类更换、终止和/或还款均不得被视为放弃公司、任何其他贷款方、管理代理人或任何人的任何权利其他贷款人应对被替换的贷款人提起诉讼。尽管有上述规定，如果根据本第 2.24 节被替换的贷款人未执行公司要求的反映此类允许替代的转让和假设，则该贷款人应被视为在收到公司关于此类替换的通知三个工作日后批准了此类转让，并且这种视为批准对于根据第 10.6 节记录转让的目的生效，本协议任何其他方无需采取任何行动收件人（包括管理代理），以及管理代理应记录同样的内容。

2.25 违约贷款人。

尽管本协议中有任何相反的规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，则以下条款将适用：

(a) 根据第2.10节，该违约贷款人的无准备金承诺应停止累积融资费（如果有）；以及

(b) 在确定贷款人、必需贷款人或该融资机制下任何直接受影响的贷款人是否已经或可能根据本协议采取任何行动（包括同意根据第 10.1 条进行任何修改、同意、豁免或其他修改）时，不应包括该违约贷款人以及该违约贷款人的信贷承诺和延期；前提是，本 (b) 条款不适用于以下情况修改、豁免或其他修改，其效果为 (i) 增加金额或延长到期日此类违约贷款人承诺的全部或任何部分的日期，或延长该违约贷款人持有的任何贷款的最终预定到期日，(ii) 免除或减少欠该违约贷款人的任何贷款的本金，或 (iii) 降低根据本协议应向该违约贷款人支付的任何利息或费用的规定利率，或延长本协议要求的任何还款的预定日期（为明确起见，上述条款 (i)、(ii) 和 (iii) 不应包括对强制性预付款的任何豁免，也不应排除免除违约后任何利率上调的适用性）。

2.26 重新分配违约贷款人账户的付款。管理代理人为该融资机制下任何违约贷款人的账户收取的任何本金、利息、费用或其他款项（无论是自愿的还是强制性的，在到期日当天或之前还是其他），均应在管理代理人确定的时间或时间使用，具体如下：首先，用于支付该违约贷款人根据本协议欠管理代理人的任何款项（按比例分配根据该违约贷款人欠管理代理人的金额）；其次，如公司如果该违约贷款人未能按照本协议的要求为行政代理人确定的贷款提供资金（只要没有发生违约事件并且仍在继续）为该融资机制下的任何贷款提供资金；第三，如果行政代理人和公司确定，则将其存入计息存款账户并不时发放以偿还债务该违约贷款人为该融资机制下的贷款提供资金（据了解并同意其应计利息应作为此类债务的额外抵押品）；第四，支付任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人的任何判决而在该融资机制下欠该贷款人的任何款项；第五，支付因任何判决而欠贷款方的任何款项；第五，支付因任何判决而欠贷款方的任何款项该贷款方针对违约贷款人获得的具有管辖权的法院此类违约贷款人违反其在本协议下的义务的结果；第六，向该违约贷款人或具有管辖权的法院的其他指示承担的义务；前提是，如果 (x) 此类付款是支付与该违约贷款人尚未为其适当份额提供全额资金的任何贷款的本金，(y) 此类贷款是在第 5.2 节规定的条件为时发放的清偿或免除，此类付款应仅用于支付所有非违约贷款机制下的贷款在申请偿还该违约贷款人的任何贷款之前，按比例分配该融资机制下的贷款人。任何向违约贷款人支付或应付给违约贷款人的款项、预付款或其他款项，如果根据本第 2.26 节用于（或持有）该违约贷款人所欠款项，均应被视为已支付给该违约贷款人并由其转移，融资机制下的每位贷款人均不可撤销地同意本协议。

第 3 部分。 [保留的]

第 4 节。陈述和保证

为了促使贷款人签订本协议并发放贷款，公司特此向每位贷款人陈述并保证：

4.1 财务状况。公司的合并财务报表包含在截至2022年12月31日的十二个月期间的10-K表年度报告（2022年10-K）、截至2023年3月31日的三个月期间（2023年第一 10-Q季度）的10-Q表季度报告以及截至2023年6月30日的三个月期间（2023年第10季度第二季度）的10-Q表季度报告中，每份文件都是在截止日期当天当天当天或之前更新或修改并向美国证券交易委员会提交的，在所有重大方面都公允地呈现GAAP，公司及其子公司截至2022年12月31日的财务状况和经营业绩，以及 (a) 截至2022年12月31日的十二个月期间，(b) 截至2023年3月31日的三个月期间，(c) 分别截至2023年6月30日的三个月期间，；前提是，如果随后发生重演，则上述陈述不应被视为不正确此类财务报表中，此类重报中反映的变动并不反映财务状况或经营业绩的变化从整体上看，公司及其子公司将产生重大不利影响，可以合理地预计，这将产生重大不利影响。

4.2 没有变化。从2023年第二季度包含的财务报表发布之日到截止日期，没有任何事态发展或事件产生重大不利影响。

4.3 存在性。每个贷款方 (a) 根据组织在其管辖范围内的法律下组织完善、有效存在且信誉良好，(b) 有权和权力开展其目前从事的业务，(c) 在每个需要具备资格和信誉良好的司法管辖区都具有适当的资格和信誉良好，除外，前述条款 (a) 的所有失误除外，(b) 和 (c) 总体而言，不会合理地预期会产生重大不利影响。

4.4 权力；授权；可执行的义务。每个贷款方 (a) 拥有必要的组织权力和权力执行、交付和履行其作为一方的每份贷款文件规定的义务，(b) 已采取一切必要的公司或其他组织行动来授权其执行、交付和履行，(c) 已正式签署并交付了其作为一方的每份贷款文件，以及 (d) 每份此类贷款文件均构成其合法、有效和具有约束力的义务根据其条款可对每个此类人员强制执行的人，除外可执行性可能受到适用于破产、破产、重组、暂停执行或影响债权人权利强制执行的类似法律和一般公平原则的限制（无论是通过衡平程序还是法律程序寻求强制执行）。

4.5 没有法律限制。作为此类文件当事方的每个贷款方执行、交付和履行本协议和其他贷款文件、本协议下的借款及其收益的使用均不会违反该贷款方的法律、公司注册证书和法律或其他组织或管理文件的任何要求，也不会违反该贷款方的任何合同义务，除非总体而言，所有这些违规行为都不会被合理预期造成重大不利影响。

4.6 诉讼。除非附表4.6中规定的以及2023年第一季度 10-Q、2023年第二季度10季度或2022年12月31日之后和截止日期之前之前向美国证券交易委员会提交的公司8-K表的任何最新报告中另有规定外，截至截止日，公司或任何贷款方均未受到任何未决的诉讼、调查、程序或仲裁，或据公司所知，受到针对公司或任何贷款方的威胁可以合理地预计会产生重大不利影响。

4.7 无默认值。截至截止日期，未发生任何违约或违约事件，并且仍在继续。

4.8 财产的所有权。截至截止日，公司和每家主要国内子公司（如适用）对当时由其拥有或租赁的所有其他财产拥有良好所有权或有效的租赁权益；前提是，上述陈述不应被视为不正确，(a) 如果有任何此类财产（在中，包括安装在该物业中的相关机械和设备）公司或主要国内子公司无法作出此类陈述的账面净值低于 5亿美元或 (b) 对于任何此类不动产或个人财产的所有权或租赁权益存在缺陷，(A) 此类缺陷是允许的留置权，(B) 此类缺陷不迟于发生后的 180 天内得到修复，即 (x) 行政代理人向公司发出此类缺陷通知之日和 (y) 公司财务官实际知道的日期此类缺陷或 (C) 不会合理地预计此类缺陷会产生重大不利影响。

4.9 知识产权。截至截止日，公司和每家主要国内子公司拥有或获准使用其各自业务运营所必需的所有美国知识产权，这些业务是目前开展和拟议开展的，除非合理地预计未能拥有或获得许可不会产生重大不利影响。

4.10 联邦法规。任何贷款的收益部分以及本协议下的任何其他信贷延期，都不会用于任何违反董事会T、U或X条例规定的目的。

4.11 ERISA。未发生任何 ERISA 违约，并且仍在继续。

4.12《投资公司法》。任何贷款方都不是投资公司或由投资公司控制的公司，根据经修订的1940年《投资公司法》注册或必须注册。

4.13 [已保留].

4.14 所得款项的使用。贷款收益应用于为公司及其子公司的营运资金需求提供资金，并用于一般的公司或实体用途，包括使公司能够向其任何子公司进行与其各自业务运营有关的有价值的转账。

4.15 反腐败法律和制裁。公司实施并维持了合理设计的公司政策，旨在促进公司、其子公司及其各自的员工遵守反腐败法和适用的制裁措施。公司及其任何子公司均未列入外国资产管制处维护的特别指定国民和被封锁人员名单、逃避外国制裁者名单或部门制裁识别名单，也未列入由美国财政部、英国国王陛下财政部或美国国务院保存的任何公开的与制裁有关的指定人员名单

个国家或欧盟（统称为 “制裁名单”）。公司及其任何子公司均未在 (a) 古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰的克里米亚、赫尔松或扎波罗热地区、所谓的顿涅茨克人民共和国或所谓的卢甘斯克人民共和国设立实际营业地点，也没有组织或居住，或 (b) 在任何其他受制裁国家。公司不会故意使用贷款所得 (i) 违反任何反腐败法，或 (ii) 资助任何制裁名单上所列个人或实体，或 (y) 受外国资产管制处、美国财政部或美国财政部实施的全面领土制裁对象或目标的任何国家、地区或地区的政府或与之开展的任何活动或业务 (x) 美国国务院（受制裁国家），（x）或（y）除外，以许可或其他方式授权为限根据美国法律或（就第 (x) 条而言）其他适用法律（视情况而定）。尽管有上述规定，但如果任何国家、地区或领土，包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰的克里米亚、赫尔松或扎波罗热地区、所谓的顿涅茨克人民共和国或所谓的卢甘斯克人民共和国，将不再受到外国资产管制处实施的全面领土制裁，那么就本文和条款而言，它不应被视为制裁国本第 4.15 节将不再适用于该国家、地区或领土。

第 5 部分。条件先例

5.1 截止日期的条件。本协议以及每位贷款人根据本协议要求延期信贷的义务应在 (1) 每位管理代理人、银团代理人、公司、附表1.1A所列的每个人以及本协议的另一方签署和交付本协议以及 (2) 管理代理人向公司和贷款人发出书面的确认书确认以下条件已得到满足（或根据本协议的规定免除）：

(a) [已保留].

(b) 费用。贷款人、行政代理人和安排人应已收到所有费用和自掏腰包根据本协议要求支付的费用，并且（对于此类费用）在截止日期前至少三 (3) 个工作日开具发票。

(c) 结业证书；经认证的公司注册证书；良好信誉证书。行政代理人应已收到 (i) 一份注明截止日期的公司证书，实质上是附录 F 的形式，并附有适当的插页和附件，包括经公司组织管辖区相关机构认证的公司注册证书；(ii) 公司从其组织管辖区出具的长式信誉证书（或相关司法管辖区的同等证书）（但仅限于在相关司法管辖区适用的范围) 和 (iii) a注明截止日期的公司证书，大意是第 5.2 节中规定的条件已得到满足或免除。

(d) 法律意见。行政代理人应已收到 (i) 公司内部法律顾问和 (ii) Mayer Brown LLP（公司法律顾问）签订的法律意见，每份意见的形式和实质内容均为行政代理人合理接受。

(e)《美国爱国者法》。根据适用的了解你的客户和反洗钱规章制度，，包括《美国爱国者法》和《实益所有权条例》，管理代理人应已收到管理代理人或任何不是贷款人的贷款人合理要求的所有文件和其他信息

5.2 每次信用延期的条件。每家贷款人同意在任何日期（包括其最初的信贷延期）提供任何贷款（明确理解并同意，上述规定不适用于未偿贷款的任何转换或延续），但须视截止日期到期日以及自该贷款借款之日起满足（或根据第10.1条豁免）以下先决条件：

(a) 陈述和保证。公司在贷款文件中或根据贷款文件做出的每项陈述和保证在所有重大方面均应是真实和正确的（除非此类陈述和保证与较早的日期有关（包括第4.1、4.2、4.6、 4.7、4.8和4.9节中规定的陈述和保证），在这种情况下，此类陈述和保证应为从较早的日期起，在所有重大方面都是真实和正确的）。

(b) 无违约或违约事件。在使在该日期申请的信贷延期及其所得款项的使用生效后不得发生任何违约或违约事件并持续该日期。

本协议下的每笔借款均应构成公司自借款之日或发行之日或修订之日（视情况而定）对本第5.2节中包含的条件已得到满足或免除的陈述和保证。

第 6 节。肯定契约

公司特此同意，只要承诺仍然有效，或者根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何贷款、利息或费用应付给任何贷款人：

6.1 财务报表。公司应在根据《交易法》第13条或第15 (d) 条向美国证券交易委员会提交经审计的年度财务报表和未经审计的季度财务报表后的15天内，向行政代理提交公司经审计的年度财务报表和未经审计的季度财务报表，此前该报表生效（或者，如果不需要根据第13条或第15（d）条向美国证券交易委员会提交年度财务报表或未经审计的季度财务报表然后在《交易法》之后的 15 天内提交同样的文件如果证券在国家证券交易所上市和注册，则在任何延期生效后，根据《交易法》第13条或第15（d）条向美国证券交易委员会提交）（而且，为避免疑问，任何财政年度的最后一个财政季度均无需提交此类未经审计的季度财务报表）；前提是，此类财务报表应被视为在提交时交付向美国证券交易委员会提交相关财政期的10-K表格或10-Q表格；此外，前提是任何重报先前交付（或视为已交付）的财务报表不应构成违反或违反本第 6.1 节。

6.2 合规证书。公司应在根据第6.1条交付（或视为交付）任何财务报表后的5个工作日内向行政代理人提交一份负责官员的合规证书 (i)，说明据该负责官员所知，截至该证书签发之日，没有发生任何违约或违约事件，并且仍在继续，以及 (ii) 包含合并国内流动资金的计算和截至最后一天天的合并全球流动性此类财务报表所涵盖的财政期。

6.3 维持业务；存在。公司应继续主要从事汽车业务，维护、更新和保持其组织存在的全部效力和效力，并采取一切合理行动维护其主要业务领域正常开展所必需的所有权利，但每种情况除外，(i) 不这样做不会产生重大不利影响；(ii) 贷款文件中另有允许或规定的除外。

6.4 保险的维护。公司应并应促使其他贷款方酌情向公司认为（根据公司管理层的善意判断）在投保或续订相关保险时财务状况健全且负有责任的保险公司提供金额为的保险（在公司管理层的善意判断下）生效后（根据公司管理层的善意判断）考虑到其业务的规模和性质，是合理和谨慎的），反对考虑到其业务的规模和性质，公司认为的风险（以及风险保留、免赔额和除外情况）至少是合理的（根据公司管理层的善意判断）。

6.5 通知。在公司财务官实际了解有关情况后，公司应立即将任何违约或违约事件的发生通知给行政代理人。根据本第 6.5 节发出的每份通知均应附有负责官员的声明，详细说明其中提及的事件的细节，并说明公司或其他相关贷款方已经、正在采取或打算就此采取哪些行动。

6.6 担保人等 (a)。(a) 如果任何主要国内子公司（除外子公司除外）为公司的重大债务提供担保，则公司应在提供此类重大债务担保的同时，向行政代理人交付或安排交付 (x) 如果担保在时不生效，则提供担保；(ii) 如果担保当时原本生效，担保合并，在每种情况下，均由该主要国内子公司（不包括的子公司除外）执行和交付子公司），以及惯常的秘书证书、决议和法律意见。

(b) 尽管有上述规定或任何贷款文件中有与相反的内容，但在任何情况下，都不得要求通用汽车控股公司或任何其他除外子公司成为担保人或子公司担保人。

6.7 书籍和记录。公司应并应促使其他贷款方保存适当的记录和账簿，记账方式应允许按照公认会计原则编制财务报表（或者，对于任何外国子公司，应遵守在该外国子公司组织管辖范围内有效的公认会计原则）。

6.8 评分。公司应尽商业上合理的努力来维持标准普尔、穆迪和惠誉每个的指数债务评级（据了解，穆迪不为投资级公司提供指数债务评级）；前提是公司无需获得或维持特定的指数债务评级（如适用）。

第 7 节。负面契约

公司特此同意，只要承诺仍然有效，或者根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何贷款、利息或费用应付给任何贷款人：

7.1 最低流动性。公司在任何时候都不得允许合并的全球流动性低于40亿美元或合并国内流动性低于20亿美元。

7.2 债务。公司不得也不得允许任何主要国内子公司（除外子公司除外）产生 (A) 留置权担保的任何债务，以及 (B) 任何主要国内子公司的任何债务，除了 (i) 由许可留置权担保的债务，(ii) 公司之间的公司间债务以及其子公司（包括子公司之间的债务）和（iii）债务（上文 (i)-(ii) 条所述的债务除外）合计本金，其美元等值在发生时不超过合并有形资产的6.0％。

7.3 资产出售限制。

(a) 全部或基本全部。公司不得也不允许任何主要国内子公司在一笔交易或系列关联交易中将其各自的全部或几乎全部资产（合并）处置给全资拥有的国内主要子公司（或全资国内子公司），但符合第 7.4 (a) 或 (y) 条的交易中除外，对于任何主要国内子公司子公司，在收到此类资产后，每种情况下均为全资主要国内子公司），但任何情况除外除外子公司；规定，尽管有上述规定，但公司或其任何主要国内子公司仍可将除外子公司的全部或任何部分出售给一家或多家除外子公司。

(b) 主要商品名称。公司不得也不允许任何主要国内子公司或合格知识产权控股公司将任何主要商品名称处置给全资国内主要子公司（或收到该主商品名称后将成为全资国内主体子公司（或全资国内子公司，在符合第7.4节（第7.4 (b) (iii) 条除外）的交易中除外子公司），在每种情况下，任何除外子公司除外，或者 (z) 如果是指定主要商品名称，则在任何允许的本金交易名称转让。

7.4 基本变化。

(a) 公司不得与任何其他人合并或合并，也不得将其全部或几乎全部资产处置给任何人，除非 (A) 在该交易生效后违约事件不得持续下去，以及 (B) (x) 公司应为持续实体或 (y) (1) 通过此类合并或合并成立或幸存下来的人，或该类资产的受让人为实体根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在，该法律明确承担所有义务根据对贷款文件的补充或修正案，公司根据行政代理人合理满意的贷款文件，(2) 公司和每位子公司担保人（如果有）应重申其在贷款文件下的义务，(3) 行政代理人应已收到法律顾问（可能是贷款方的内部法律顾问）的意见，该意见令行政代理人合理满意，并且与截止日发表的意见一致尊重公司。

(b) 作为子公司担保人的子公司不得与任何其他人合并或合并，也不得将其全部或几乎全部资产处置给任何人，除非 (i) 公司或子公司担保人是此类资产的持续实体或受让人，(ii) (A) 由此类合并或合并组成或幸存下来的人，或此类资产的受让人应为实体根据明确承担所有义务的美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在根据行政代理人合理满意的每份适用贷款文件的补充或修正案，根据贷款文件项下的其他子公司担保人，(B) 公司和当时剩下的每个贷款方均应重申其在贷款文件下的义务， (C) 行政代理人应已收到法律顾问（可能是贷款方的内部法律顾问）的意见，该意见令行政代理人合理满意，如果适用，则与在截止日期发表的意见对于此类贷款方，或 (iii) 与第 7.3 节未禁止的资产出售有关。

7.5 反腐败法律和制裁。公司不得也不得允许其任何子公司故意使用贷款收益 (i) 违反任何反腐败法，或 (ii) 资助任何制裁名单或 (y) 所列个人或实体 (x) 或与受制裁国家政府的任何活动或业务，(x) 或 (y) 除外，(x) 或 (y) 除外，在根据美国法律获得许可或以其他方式授权的范围内，或（就第 (x) 条而言）其他适用法律（视情况而定）。尽管有上述规定，但如果任何国家、地区或领土，包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚、赫尔松或乌克兰的扎波罗热地区、所谓的顿涅茨克人民共和国或所谓的卢甘斯克人民共和国，将不再受到外国资产管制处、美国财政部或美国国务院实施的全面领土制裁，那么就本文而言，它不应被视为受制裁国家，本第 7.5 节的规定将不再适用于该国家、地区或领土。

第 8 节。违约事件

如果发生以下任何事件并仍在继续：

(a) 公司在收到行政代理人关于贷款失败的通知后的五个工作日内不得支付 (i) 任何贷款到期时的任何本金，(ii) 本协议下的任何利息或融资费，或 (iii) 在收到管理代理人的违约通知后 30 天内根据任何贷款文件到期应付的任何其他款项（在本案中除外）在本条款 (iii) 中的金额中，公司本着诚意对任何此类金额提出异议）；或

(b) 公司在任何贷款文件或根据第 6.2 节随时提供的任何经认证的报表中作出或视为作出的任何陈述或担保，均应证明在作出或视为作出或提供之日或截至作出之日或截止日期在任何重大方面均不正确；或

(c) 任何贷款方或任何主要国内子公司均应连续20天违约 (i) 其在第7.1节中的协议，或 (ii) 本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他协议；前提是，仅就第 (ii) 条而言，此类违约应在公司收到行政代理人通知后的20个工作日内继续不受补救关于此类违约的通知；或

(d) 公司或任何主要国内子公司应 (i) 违约在设定此类债务的文书或协议中规定的宽限期（如果有）之外在到期日支付任何重大债务的任何本金；或（ii）在宽限期（如果有）之外违约支付任何重大债务的任何利息（如果有）；或（ii）违约支付任何重大债务的任何利息证明、担保或与这类债务有关的文书或协议；或 (iii) 违约或履行与任何此类重大债务有关或包含在任何证明、担保或与之相关的文书或协议中的任何其他协议或条件，违约的影响是导致该重大债务在规定的到期日之前到期或（对于构成担保义务的任何此类重大债务）应付的；或

(e) (i) 任何重大贷款方应 (A) 根据任何司法管辖区的任何现行或未来法律，启动与债务人的破产、破产、重组或救济有关的任何案件、程序或其他行动 (1) 寻求就其下达救济令，或寻求裁定其为破产或破产，或寻求重组、安排、调整、清盘, 与其债务有关的清算, 解散, 重组或其他救济, 或 (2) 寻求任命接管人, 受托人, 其或其全部或任何很大一部分资产的保管人、保管人或其他类似官员，或 (B) 为其债权人的利益进行一般转让；或 (ii) 应针对任何重大贷款方、上文 (i) 条提及的性质的任何案件、程序或其他诉讼 (A) 下达救济令或任何此类裁决或任用或 (B) 在 90 天内仍未被解雇、未被解雇或解除债务；或

(f) ERISA 违约的发生；或

(g) 应在美国对任何材料贷款方（或在适用的材料贷款方的组织管辖范围内）作出一项或多项判决或法令，这些判决或法令自入境之日起 60 天内未撤出、解除、清偿、中止或抵押等待上诉，并且涉及美元等价物的责任（未支付或完全由保险承保），个别地相关保险公司未拒绝承保或合计10亿美元或以上；或

(h) 任何子公司担保人的任何担保均应停止完全生效（根据本协议条款或任何其他贷款文件规定的除外）；或

(i) 控制权变更的发生；

然后，在任何此类情况下，(A) 如果此类事件是上文 (e) 段中规定的公司违约事件，则承诺将自动终止，任何贷款方根据本协议和其他贷款文件欠贷款人的贷款（包括应计利息）和所有其他款项应立即到期支付， (B) 如果该事件是任何其他违约事件，则任一或者可以采取以下两项行动：(i) 经必要贷款人同意，行政部门代理人可以或应所需贷款人的要求，管理代理人应通过通知公司宣布立即终止承诺，然后承诺将立即终止；(ii) 经必要贷款人同意，行政代理人可以，或者应所需贷款人的要求，管理代理人应通过通知公司申报贷款（包括应计利息）和所有其他贷款根据本协议和其他贷款文件欠贷款人的款项到期以及应立即支付，然后应立即到期支付。除非上文第 8 节中明确规定，否则公司特此明确放弃出示、要求、抗议和所有其他任何形式的通知。

第 9 节。代理人

9.1 预约。根据本协议和其他贷款文件，每个贷款人特此不可撤销地指定并任命管理代理人为该贷款人的代理人，每个贷款人不可撤销地授权行政代理人以这种身份根据本协议和其他贷款文件的规定代表其采取此类行动，行使条款明确委托给行政代理人的权力和履行其职责本协议和其他贷款文件，以及其他权力这是合理的附带关系。尽管本协议其他地方有相反的规定，但管理代理人不得承担任何义务或责任，但本协议或任何其他贷款文件中明确规定的义务或责任，或者与任何贷款人的任何信托关系除外，也不得在本协议或任何其他贷款文件中解读任何暗示的契约、职能、责任、职责、义务或责任，也不得以其他方式存在针对管理代理人的任何契约、职能、责任、义务或责任。

9.2 职责下放。行政代理人可以通过或通过代理人履行本协议和其他贷款文件规定的任何职责事实上的律师并有权就与这些职责有关的所有事项征求律师的意见.管理代理人对任何代理人的疏忽或不当行为不承担任何责任事实上的律师由它以合理的谨慎态度选择。

9.3 开脱罪责的条款。无论是行政代理人还是其任何官员、董事、员工、代理人，事实上的律师或关联公司应 (i) 对其或该人根据或就本协议或任何其他贷款文件合法采取或未采取的任何行动负责（除非上述任何行为是由其或该人自己的重大过失或故意不当行为造成的）或 (ii) 以任何方式向任何贷款人承担任何陈述、陈述、陈述或保证的责任本协议或任何其他贷款文件或任何证书、报告、声明中包含的贷款方或其任何高级管理人员或本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充足性，或本协议或其任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充足性的其他文件，或者本协议或其中的任何一方贷款方未能履行其在本协议或本协议项下的义务。管理代理人对任何贷款人没有任何义务确定或询问本协议或任何其他贷款文件中包含的任何协议或条件的遵守或履行情况，也没有义务检查任何贷款方的财产、账簿或记录。

9.4 管理代理的信赖。行政代理人应有权依赖任何文书、书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、传真、电传或电传信息、电子邮件、声明、命令或其他文件或谈话本着诚意认为是真实和正确的，由一个或多个适当的人签署、发送或撰写并根据建议和陈述进行的，并应受到充分保护法律顾问（包括任何贷款方的律师）、独立会计师和其他专家由该机构选出管理代理。除非已向管理代理人提交书面转让、谈判或转让通知，否则行政代理人可以出于任何目的将任何票据的收款人视为其所有者。管理代理人应有充分的理由未能或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非管理代理人首先获得其认为适当的所需贷款人（或者，，如果本协议另有规定，则为所有贷款人或本协议中规定的任何其他指示贷款人群体）的建议或同意，或者贷款人应首先向其赔偿任何和所有责任和支出，使其满意可能因采取或继续采取任何此类行动而引起.在任何情况下，管理代理人在根据本协议和其他贷款文件根据所需贷款人（或本协议中规定的所有贷款人或任何其他指示贷款人群体）的要求行事或不采取行动时均应受到充分保护，该请求以及根据本协议采取或未采取行动的任何行动或未采取行动应对所有贷款人和所有未来持有人具有约束力贷款。

9.5 违约通知。除非管理代理人已收到贷款人或公司提及本协议的通知，说明此类违约或违约事件，并说明该通知是违约通知。如果行政代理人收到此类通知，则管理代理人应在切实可行的情况下尽快向贷款人发出通知，否则不应被视为知道或注意到任何违约或违约事件的发生。管理代理人应就违约或违约事件采取行动，前提是要求的贷款人（或者，如果本协议另有规定，则包括所有贷款人或本协议中规定的任何其他指示贷款人群体）的合理指示；前提是，除非行政代理人收到此类指示，否则管理代理人可以（但没有义务）采取此类行动或避免采取此类行动，对于其认为可取的违约或违约事件符合贷款人的最大利益。

9.6 不依赖代理人和其他贷款人。每个贷款人都明确承认, 无论是行政代理人还是其任何高级管理人员, 董事, 雇员, 代理人, 事实上的律师或关联公司已向其作出任何陈述或保证，管理代理人此后采取的任何行动，包括对贷款方或贷款方任何关联公司事务的任何审查，均不得被视为构成管理代理人对任何贷款人的任何陈述或保证。

每个贷款人向行政代理人表示，它已独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和信息，对贷款方及其关联公司的业务、运营、财产、财务和其他状况和信誉进行了自己的评估和调查，并自行决定根据本协议发放贷款和其他信贷延期并签订本协议。每家贷款人还表示，它将在不依赖行政代理人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息继续进行自己的信用分析、评估和决定，以根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以了解业务、运营、财产，贷款方及其财务状况和其他状况及信誉关联公司。除了管理代理人根据本协议明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，管理代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供任何信用或其他信息，这些信息涉及任何贷款方或贷款方的任何关联公司的业务、运营、财产、状况（财务或其他方面）、前景或信誉，这些信息可能由管理代理人或任何贷款方的任何关联公司所有其高管、董事、员工、代理人、事实上的律师或关联公司。

9.7 赔偿。贷款人同意以其身份向管理代理人进行赔偿（前提是根据第 10.5 条要求公司或代表公司偿还费用，并且不限制公司根据第 10.5 条承担的义务），根据本第 9.7 节寻求赔偿之日各自有效的承诺按比例赔偿（或者，如果是在承诺终止并且贷款应按比例全额偿还之日之后申请以紧接该日期之前的百分比），从任何时候（无论是在贷款支付之前还是之后）可能以与承诺、本协议或由此产生的与承诺、本协议、任何形式的任何形式的负债、义务、损失、损失、损害、处罚、诉讼、成本、费用或支出、任何形式的支出其他贷款文件或此处或其中设想或提及的任何文件或交易此处或由此考虑的，或者行政代理人根据上述任何规定采取或遗漏的任何行动；前提是，任何贷款人均不负责支付具有管辖权的法院最终且不可上诉的裁决认定由行政法院作出的最终且不可上诉的裁决所产生的此类负债、义务、损失、损失、损害、罚款、诉讼、费用、费用或支出中的任何部分代理人重大过失或故意不当行为。本第9.7节中的协议将在贷款和根据本协议应付的所有其他款项支付后继续有效。

9.8 以个人身份行使管理代理。管理代理人及其关联公司可以向任何贷款方提供贷款，接受存款，通常与任何贷款方开展任何类型的业务，就好像管理代理人不是管理代理人一样。对于其发放或续订的贷款以及其根据本协议提供的任何其他延期信贷，管理代理人应在本协议和其他贷款文件下拥有与任何贷款人相同的权利和权力，并且可以像不是行政代理人一样行使同样的权利和权力，贷款人和贷款人的条款应包括以个人身份行使的管理代理人。

9.9 继任者管理代理。管理代理人可以在向贷款人和公司发出通知30天后辞去行政代理人的职务。如果管理代理人根据本协议和其他贷款文件辞去管理代理人的职务，则必需贷款人应从贷款人中为贷款人指定继任代理人，该继任代理人（除非根据第8 (a) 条或第8 (e) 条发生的与公司有关的违约事件发生并持续下去）必须获得公司的批准（不得不合理地拖延批准或)，因此，该继任代理人应继承权利、权力和

行政代理人的职责，“管理代理人” 一词是指在被任命和批准后生效的继任代理人，前管理代理人作为行政代理人的权利、权力和职责应终止，前行政代理人、本协议的任何一方或任何贷款持有人不得采取任何其他或进一步的行为或契约。如果在即将退休的行政代理人发出辞职通知后的30天之前，没有继任代理人接受行政代理人的任命，则退休的管理代理人可以代表贷款人并征得公司的同意（这种同意不得被不合理地拒绝或延迟，如果根据第8 (a) 条或第8 (e) 条发生与公司有关的违约事件，则无需同意发生并仍在继续），指定继任管理代理人，该代理人应为商业代理根据美利坚合众国或美国任何州法律组建或获得许可的银行，其资本和盈余总额至少为5亿美元。在接受继任行政代理人根据本协议任命为行政代理人后，该继任管理代理人应继承并被赋予即将退休的行政代理人的所有权利、权力、特权和职责，退休的行政代理人应被解除本协议规定的职责和义务。在任何即将退休的行政代理人辞去行政代理人职务后，本第 9 节的规定应确保其在根据本协议和其他贷款文件担任行政代理人期间采取或未采取的任何行动。

9.10 [已保留].

9.11 账簿管理人、牵头安排人、全球协调员、文件代理人、联合组织代理人。银团代理人、任何账簿管理人、牵头安排人、文件代理人、全球协调员或本协议封面或与本协议有关的任何承诺书中指明的任何代理人（统称安排人）均不得以各自的身份承担本协议或其他贷款文件规定的任何义务或责任，也不需要任何此类人员以其身份同意用于对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、修改或补充。

9.12 某些 ERISA 很重要。(a) 为避免疑问，每位贷款人 (x) 均陈述并担保自该人成为本协议贷款人之日起和 (y) 契约，从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款人一方之日，，或为了公司或任何其他贷款方的利益，以下至少一项是真实的，而且将是正确的：

(i) 该贷款人未使用与贷款或承诺有关的一项或多项福利计划的计划资产（根据《计划资产条例》的含义），

(ii) 一个或多个 PTE 中规定的交易豁免，例如，例如 PTE 84-14（由独立合格的专业资产管理公司确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（类别某些涉及银行集体投资基金的交易的豁免）或PTE 96-23（某些交易的类别豁免）由内部资产管理公司决定），适用于此类贷款人签入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，

(iii) (A) 该贷款人是由合格的专业资产管理人管理的投资基金（符合PTE 84-14第六部分的含义），(B) 该合格专业资产经理代表该贷款人做出投资决定，签订、参与、管理和履行贷款、承诺和此

协议，(C) 贷款、承诺和本协议的签订、参与、管理和履行符合PTE 84-14第一部分第 (b) 至 (g) 小节的要求，以及 (D) 据该贷款人所知，PTE 84-14第一部分 (a) 小节关于此类贷款人加入、参与和管理的要求得到满足以及贷款、承诺和本协议的履行情况，或

(iv) 行政代理人自行决定与该贷款人之间可能以书面形式商定的其他陈述、担保和契约。

(b) 此外，除非前一条款 (a) 中第 (1) 小节 (i) 对贷款人是正确的，或者 (2) 贷款人按照前面条款 (a) 中第 (iv) 小节的规定提供了另一种陈述、担保和契约，否则该贷款人进一步 (x) 陈述并保证，自该人成为本协议的贷款人之日起，与和 (y) 契约，从该人成为本协议的贷款人之日起至该人停止成为本协议的贷款人之日，以管理代理人的利益，以及每位安排人及其各自的关联公司，为了避免疑问，为了公司或任何其他贷款方的利益，管理代理人、任何安排人或其各自的关联公司都不是该贷款人签入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议所涉及的该贷款人的资产的受托人（包括就行政代理人根据本协议保留或行使任何权利而言，任何贷款文件或与之相关的任何文件）。

9.13 对贷款人的致谢。

(a) 每家贷款人陈述并保证 (i) 贷款文件规定了商业贷款机制的条款，(ii) 它参与发放、收购或持有商业贷款，以及提供此处规定的可能适用于该贷款人的其他便利，在每种情况下，都在正常业务过程中将以下贷款作为商业贷款作为其正常业务过程中的商业贷款，而不是用于此目的购买、收购或持有任何其他类型的金融工具（并且每个贷款人同意不提出索赔）违反了上述规定），(iii) 它独立且不依赖管理代理人、任何安排人、任何银团代理人、任何其他贷款人或上述任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，做出了自己的信用分析和决定，以贷款人的身份签订本协议，并订立、收购或持有本协议下的贷款，(iv) 在作出、收购和/或持有商业贷款以及提供其他的决定方面很复杂此处规定的可能适用于该贷款人的便利，以及该贷款人或在决定发放、收购和/或持有此类商业贷款或提供此类其他便利时行使自由裁量权的人，在发放、获得或持有此类商业贷款或提供此类其他融资方面具有经验。每家贷款人还承认，它将独立且不依赖管理代理人、任何安排人、任何银团代理人或任何其他贷款人或上述任何关联方，并根据其不时认为适当的此类文件和信息（其中可能包含与公司及其关联公司有关的美国证券法律所指的重大非公开信息）继续自行决定根据本协议或根据本协议采取或不采取行动、任何其他贷款文件或任何相关协议，或根据本协议或本协议提供的任何文件。

(b) 每位贷款人在截止日期提交本协议的签名页，或将其签名页交给转让和假设或根据该文件成为贷款人的任何其他贷款文件，应被视为已确认收到、同意和批准了每份贷款文件和其他需要交付给行政代理人、行政代理人批准或令其满意的文件截止日期的贷款人.

(c) (i) 每位贷款人特此同意，(x) 如果管理代理人通知该贷款人，管理代理人已自行决定该贷款人从管理代理人或其任何关联公司那里收到的任何资金（无论是作为付款、预付款还是偿还本金、利息、费用或其他方式；单独和集体，付款) 被错误地转交给了该贷款人（无论该贷款人是否知道），并要求退还此类付款（或其中的一部分），该贷款人应立即但不迟于此后的一个工作日，向行政代理人退还以当日资金提出此类要求的任何此类付款（或其中的一部分），以及的利息从该贷款人收到该款项（或其中的一部分）之日起至该款项偿还给该款项之日的每一天行政代理人按照银行业不时生效的银行同业补偿惯例规则，以 NYFRB 利率和利率中较高者为准，并且 (y) 在适用法律允许的范围内，该贷款人不得主张并特此放弃与任何要求有关的任何索赔、反诉、抗辩或抵消权或补偿权，管理代理人要求退还收到的任何款项，包括但不限于任何基于价值解除或任何类似原则的辩护。如果没有明显的错误，管理代理人根据本第 9.13 (c) 节向任何贷款人发出的通知应具有决定性。

(ii) 每位贷款人特此进一步同意，如果它从管理代理人或其任何关联公司 (x) 收到付款，则的金额与管理代理人（或其任何关联公司）就该付款发出的付款通知中规定的金额不同或日期不同 (a付款通知) 或 (y) 前面没有付款通知或附有付款通知，则在每种情况下，都应通知该付款存在错误。每个贷款人同意，在每种情况下，或者如果它以其他方式意识到付款（或其中部分）可能出错，则该贷款人应立即将此类事件通知管理代理人，并应根据管理代理人的要求，立即但绝不迟于此后的一个工作日，向管理代理人退还此类要求所涉及的任何此类付款（或其中的一部分）的金额是用当日资金存入的，以及从该日起每天的利息此类付款（或其中的一部分）是该贷款人收到的，直至该款项按纽约联邦储备银行利率和行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿惯例规则确定的利率中较高者偿还给行政代理人之日。

(iii) 公司和其他贷款方特此同意，(x) 如果由于任何原因未从任何收到此类付款（或其部分）的任何贷款人那里收回错误的付款（或其中的一部分），则行政代理人应代位行使该贷款人对该金额的所有权利，(y) 错误的付款不得支付、预付、偿还，解除或以其他方式履行公司或任何其他贷款方所欠的任何义务，除非在每种情况下，此类付款仅限于此类付款的金额，即由公司或任何其他贷款方的资金组成（为避免疑问，包括公司或任何贷款方产生或获得的任何融资或捐款的收益）。

(iv) 在行政代理人辞职或更换贷款人或贷款人移交或替换、承诺终止或偿还、偿还或履行任何贷款文件下的所有义务后，各方根据本第9.13 (c) 节承担的义务应继续有效。

第 10 节。杂项

10.1 修正和豁免。(a) 在不违反第 2.18 (b) 和 (c) 节以及第 10.1 (e) 节的前提下，除非根据本第 10.1 节的规定或本协议中另有明确规定，否则不得对本协议、任何其他贷款文件或其中的任何条款进行修改、补充或修改；前提是任何贷款文件的任何附件或附表的任何更新或修订（任何修正或修改除外）本协议附表 1.1C）（包括对任何与担保合并程序相关的贷款文件的任何附件或附表的任何更新或修订）不构成本第 10.1 节所指的修正、补充或修改，并应在行政代理人接受后生效。必需贷款人和公司（代表自己以及作为相关贷款文件的任何其他贷款方的代理人）可不时进行书面修改，或者，在获得所需贷款人的书面同意后，行政代理人（代表所需贷款人）和公司（代表其本身以及作为相关贷款文件任何贷款方的代理人）可不时进行书面修改，(i) 对本协议和其他贷款文件进行补充或修改，以便在本协议或其他中添加任何条款贷款文件或以任何方式更改行政代理人、贷款人或贷款方在本协议下或其下的权利或义务，或 (ii) 根据所需贷款人或管理代理人可能在该文书中规定的条款和条件，放弃本协议的任何要求（包括信贷延期的任何先决条件）、其他贷款文件或任何违约或违约事件，以及其后果；但是，规定不得有此类豁免和此类修正，补充或修改应：

(A) 免除或减少任何贷款的任何本金或延长任何贷款的最终预定到期日（为明确起见，上述每一项均不包括对强制性预付款的任何豁免），降低根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何利息、费用或预还款保费的规定利率（与免除违约后利率上调的适用性有关的除外），或者延长预定日期任何款项，或增加任何贷款人承诺的金额或延长任何贷款人承诺的到期日，在每种情况下，均未经每个贷款人的书面同意，直接受到不利影响；

(B) 未经该贷款人书面同意，取消或减少本第 10.1 条规定的任何贷款人的表决权；

(D) 未经所有贷款人书面同意，降低必需贷款人定义中规定的百分比；

(E) [已保留];

(F) 未经行政代理人书面同意，以不利于行政代理人的方式修改、修改或放弃第9条的任何条款；

(G) [已保留];

(H) 未经受不利影响的每位贷款人的书面同意，修改、修改或放弃第2.19 (a) 或 (b) 条或第10.7条的任何条款；

(I) [已保留]；或

(J) 未经直接受影响的每位贷款人的书面同意，向融资机制增加其他可用货币。

任何此类豁免以及任何此类修订、补充或修改均应平等地适用于每个贷款人，并对贷款方、贷款人、管理代理人和所有未来的贷款持有人具有约束力。对于任何豁免，贷款方、贷款人和管理代理人应恢复其在本协议和其他贷款文件下以前的地位和权利，任何被豁免的违约或违约事件均应被视为已得到纠正且不会继续；但此类豁免不得延伸到任何后续或其他违约或违约事件，也不得损害由此产生的任何权利。

(b) 尽管有上述 (a) 段的规定，未经所需贷款人的同意，但须征得上文 (A) 至 (J) 段所要求的任何同意，行政代理人（代表自己并代表每个贷款人的代理人）和公司（代表自己以及作为相关贷款文件当事方的任何其他贷款方的代理人）可以修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件的任何条款，以及行政代理人（代表自己和代表每个贷款人的代理人）可以放弃本协议或任何其他贷款文件中的任何条款，在每种情况下都是为了 (A) 纠正任何模棱两可、遗漏、缺陷或不一致之处，(B) 允许公司的其他关联公司或其他人员为债务提供担保，或 (C) 解除任何贷款文件条款要求或允许解除的任何子公司担保人或其他担保人，并解除任何曾经或将成为或成为的子公司担保人除外子公司；前提是管理代理人应将任何此类修正案通知贷款人，修改、补充或豁免在完成后立即根据本条款 (ii) 完成。

(d) 尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但可以按照第 2.18 节的规定对本协议进行修改、补充或以其他方式修改。

10.2 通知。(a) 向本协议各方发出的或要求其生效的所有通知、请求和要求均应采用书面形式（包括传真或电子传输），除非本协议另有明确规定，否则应视为在送达时正式发出或发出，或者在邮寄中存放、预付邮资，或者在中，对于传真通知或电子传输，则应视为在送达时正式发出或发出收件人的正常工作时间，公司和行政代理人的地址如下，以及如果是贷款人，则在向行政代理人和公司发出的行政问卷中列出，或者发给本协议各方此后可能通知的其他地址：

该公司：

通用汽车公司

底特律财政部办公室

300 文艺复兴中心

邮政编码： 482-C26-A68

密歇根州底特律 48265

注意：财务主管


附上副本至（不构成通知）：		通用汽车公司底特律财政部办公室 300 文艺复兴中心邮政编码： 482-C26-D41 密歇根州底特律 48265 注意：助理财务主管

并附上另一份副本（这不构成通知）：		通用汽车公司底特律财政部办公室 300 文艺复兴中心邮政编码： 482-C26-C18 密歇根州底特律 48265 注意：资本市场总监

并附上另一份副本（这不构成通知）：		通用汽车公司底特律财政部办公室 300 文艺复兴中心邮政编码： 482-C26-B98 密歇根州底特律 48265 收件人：财务运营总监

并附上另一份副本（这不构成通知）：		通用汽车公司邮政编码 482-C39-B40 300 文艺复兴中心邮政信箱 300 密歇根州底特律 48265-3000 注意：总法律顾问电子邮件： craig.glidden@gm.com

并附上另一份副本（这不构成通知）：		通用汽车公司邮件代码 482-C23-A68 300 文艺复兴中心邮政信箱 300 密歇根州底特律 48265-3000 收件人：助理公司秘书兼首席法律顾问企业融资电子邮件：John.S.Kim@gm.com

所有通知的管理代理：		北卡罗来纳州摩根大通银行担任行政代理人北美投资银行贷款业务 Stanton 克里斯蒂安娜路 500 号，NCC5，01 楼特拉华州纽瓦克，19713-2107，美国电子邮件：laura.delgadillo@jpmorgan.com 电话： 302-634-3228 注意：Laura Delgadillo

并将其副本发送至：

摩根大通银行，北卡罗来纳州

8181 Communications Pkwy，B 楼，6 楼

德克萨斯州普莱诺，75024，美国

电子邮件： marlon.mathews@jpmchase.com

电话：469-462-1337

注意：Marlon Mathews

前提是，根据第 2.2、2.11、2.12 或 2.14 节向管理代理人或贷款人发出或向其发出的任何通知、请求或要求在收到之前均不生效。

(b) 本协议各方同意，管理代理人可以但没有义务通过在IntraLinks上发布此类通信向贷款人提供任何通知或其他通信^™或者行政代理人选择作为其电子传输系统的基本相似的电子平台（经批准的电子平台）。

(c) 尽管经批准的电子平台及其主要门户网站受到管理代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策（包括截至截止日期的双重防火墙和用户名/密码授权系统）的保护，但批准的电子平台是通过单一的保护来保护的每笔交易的用户数授权方法，每位用户只能在上访问经批准的电子平台逐笔交易在此基础上，本协议各方承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，存在与此类分发相关的保密和其他风险。考虑到此类分发带来的便利和其他好处，以及下文规定的其他对价，即特此确认的的收到和充足性，本协议各方特此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。

(d) 经批准的电子平台和通信按原样提供。管理代理人或其任何关联公司均不保证通信或经批准的电子平台的准确性、充分性或完整性，并明确表示不对经批准的电子通信或经批准的电子平台中的错误或遗漏承担任何责任。管理代理不就通信或经批准的电子平台作出任何形式的明示、暗示或法定担保，包括对适销性、适用于特定用途、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保。

(e) 本协议各方同意，根据行政代理普遍适用的文件保留程序和政策，管理代理人可以，但（除非适用法律另有要求）没有义务将通信存储在经批准的电子平台上。

10.3 无豁免；累积补救措施。管理代理人或任何贷款人未能行使或延迟行使本协议或其他贷款文件项下的任何权利、补救措施、权力或特权，均不得视为放弃这些权利、补救措施、权力或特权；单次或部分行使本协议或本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权，也不得排除任何其他或进一步行使这些权利、补救措施、权力或特权，也不得排除任何其他或进一步行使这些权利、补救措施、权力或特权。此处提供的权利、补救措施、权力和特权是累积性的，并不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

10.4 陈述和保证的有效性。根据本、其他贷款文件以及根据本协议或与本协议有关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述和担保在本协议的执行和交付以及根据本协议发放贷款和其他信贷延期后继续有效。

10.5 费用支付；责任限制；赔偿。

(a) 费用支付。公司同意 (a) 向行政代理人和安排人支付或偿还其所有合理的自掏腰包与制定、准备和执行本协议、其他贷款文件以及与之相关的任何其他文件的任何修订、补充或修改、补充或修改、联合组建融资、完成和管理本协议及其所设想的交易以及与之相关的任何修正或豁免所产生的成本和费用，包括 (i) 合理的费用和自掏腰包向Simpson Thacher & Bartlett LLP支付款项，并在每个相关司法管辖区为行政代理人额外支付一名名当地法律顾问，如果发生冲突，则为所有处境相似的人提供一名单独的律师（每个相关司法管辖区都有一名当地律师），以解决此类冲突，（ii）申报和记录费用和开支，（iii）IntraLinks的费用，（b）支付或报销尽其合理的管理代理自掏腰包因执行或维护本协议和其他贷款文件项下的任何权利而产生的成本和开支，包括合理的费用和自掏腰包向行政代理人支付一名主要法律顾问的款项和其他费用，在每个相关司法管辖区再增加一名当地律师，该律师应代表所有贷款人和行政代理人行事，如果发生冲突，则为所有处境相似的人提供一名单独的律师（每个相关司法管辖区都有一名当地律师），以解决此类冲突以及 (c) 向每位贷款人和行政代理人付款、赔偿或偿还每位贷款人和行政代理人的费用，并使每位贷款人和行政代理人免受任何和所有人的侵害与执行和交付、完成或管理本协议和其他贷款文件所设想的任何交易、任何修订、补充或修改、或任何豁免或同意有关的记录和申报费费费。

(b) 责任限制。在适用法律允许的范围内，对于因本协议或本协议收益的使用或拟议使用而产生的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损失（包括任何利润、业务或预期储蓄损失），本协议的任何一方均不得根据任何责任理论对本协议的任何其他方主张任何责任，且该等各方特此放弃任何责任其他贷款文件；前提是本第 10.5 (b) 条不限制贷款方规定的赔偿义务以上所述，前提是相关的、特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的损害赔偿包含在任何第三方索赔中，相关赔偿人有权根据本协议获得赔偿。

(c) 赔偿。公司应向每位贷款人、行政代理人、其各自的关联公司以及其各自的高管、董事、合伙人、员工、顾问、代理人、控股人和受托人（均为受保人）支付、赔偿或报销，并使每位受偿人免受任何和所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、费用、费用或支出的损失、损害、处罚、诉讼、费用、费用或支出任何种类或性质（税收除外，税收应完全受第 2.21 节管辖，或与关于本协议所设想的融资、使用或拟议使用本协议所涉款项的成本、损失或支出，以及其他贷款文件（上述所有文件，统称为 “受偿负债”），前提是，公司在本协议下对任何受偿人不承担任何与赔偿责任有关的义务此类赔偿责任在多大程度上是由于 (i) 受偿人的重大过失或故意不当行为造成的由具有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定，(ii) 实质性

该受偿人、其任何关联公司或其各自的高级职员、董事、合伙人、员工、顾问、代理人、控股人或受托人违反贷款文件（由具有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中裁定）或 (iii) 仅在受偿人之间并非由公司或其任何关联公司的任何作为或不作为引起的任何争议（涉及索赔的争议除外）针对任何以行政代理人或安排人的身份或履行其职责的受保人，或在本文所设想的交易中扮演类似的角色）。

(d) 除非公司对此类金额提出真诚的质疑，否则根据本第10.5节到期的所有款项应在欠款方提供账单或发票后的45个工作日内支付，并合理详细地列出应付金额以及本第10.5条中公司应支付该款项的相关条款。就前一句而言，我们理解并同意，公司可以要求提供合理的支持文件，以支持任何报销或付款的请求自掏腰包费用、律师费和支出，在公司收到这些支持文件之前，支付任何此类金额的宽限期不得开始，而且自掏腰包公司可报销的费用仅限于符合公司当时现行的费用报销政策和程序的费用。公司同意根据本协议可能有权获得费用报销的任何一方的要求，在保密的基础上提供一份书面声明，列出其当时的现行政策和程序中与根据本协议获得费用报销相关的部分。公司根据本第 10.5 节应支付的报表应按第 10.2 节规定的公司地址提交给公司，或者提交给公司此后在给行政代理人的书面通知中可能指定的其他人或地址。

(e) 本第10.5节中的协议应在偿还贷款和根据本协议应付的所有其他款项后继续有效。在不限制的前提下，在适用法律允许的范围内，公司同意不主张并促使每位子公司担保人不主张，特此放弃并同意促使每位子公司担保人放弃与所有索赔、要求、罚款、债务、和解、损害、成本和费用有关的所有分摊权或任何其他追偿权不论其种类或性质，根据环境法或与环境法有关的，任何一个都可能通过法规或其他方式反对任何除非受偿人、其任何关联公司或其各自的高级管理人员、董事、合伙人、员工、顾问、代理人、控股人或受托人的重大过失、故意不当行为或对贷款文件的重大违规行为造成的，这些行为由具有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定。

10.6 继任者和受让人；参与和任务。(a) 本协议的条款对本协议双方及其各自的继任者和受让人具有约束力，并且应确保本协议允许的双方及其各自的继任者和受让人的利益，除非 (i) 除根据第 7.4 节外，未经每位贷款人事先书面同意，公司不得转让或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务（未经此类同意，公司的任何尝试转让或转让均无效) 和 (ii) 任何贷款人均不得转让或以其他方式转让其在本协议下的权利或义务，除非根据本第 10.6 节。

(b) (i) 根据下文 (ii) 段规定的条件并事先通知公司，任何贷款人均可将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括全部或部分承诺和贷款）转让给一个或多个受让人（公司或公司的任何关联公司或任何自然人除外）（每个，受让人）在欠款时），事先征得以下人员的书面同意（在每种情况下，均不得不合理地拒绝或拖延）：

(1) 公司（除非此类转让是针对相关评级机构已向其发布以下任意两个或个以上评级的贷款机构：(a) 标准普尔至少为BBB；(b) 就穆迪而言，至少为Baa2；(c) 就惠誉而言，至少为BBB）；以及

(2) 行政代理人；

前提是，(x) 向贷款人或其关联公司的转让无需上文第 (2) 条规定的同意；(y) 如果第8 (a) 或 (e) 条规定的违约事件已经发生并仍在继续，则无需上文第 (1) 条规定的公司同意。

尽管有上述规定，未经公司同意，任何贷款人均不得将其在本协议下的任何权利和义务（包括其全部或部分承诺和当时应得的贷款）转让给不符合条件的受让人，公司可以自行决定拒绝同意。

(ii) 转让应遵守以下附加条件：

(A) 除非转让给贷款人、贷款人的关联公司或批准基金，或者转让转让贷款人承诺和贷款的全部剩余金额，否则每项此类转让（自向行政代理人交付与此类转让有关的转让和假设之日确定）的分配贷款人的承诺和贷款金额不得少于1000万美元，除非公司和行政代理人各自另行同意；前提是 (1) 不这样做如果第8 (a) 或 (e) 条规定的违约事件已经发生并仍在继续，并且 (2) 应汇总每位贷款人及其关联公司或批准基金（如果有）的此类金额，则必须征得公司的同意；

(B) 每项转让的当事方（或者，对于根据第2.24节行使公司权利而进行的转让，作为转让贷款人的代理人的管理代理人和受让人）应签订转让和假设并将其交付给行政代理人，以及3,500美元的手续费和记录费（应由转让贷款人或受让人支付，或者如果转让贷款人根据第2.24节行使公司权利而进行的转让，受让人或公司）；以及

(iii) 在根据下文 (b) (iv) 段接受和记录的前提下，自每份转让和假设中规定的生效日期起和之后，受让人应成为本转让和假设中规定的当事方，并且在该转让和假设所转让的权益范围内，拥有本协议规定的贷款人的权利和义务，而根据该协议转让的贷款人应在该协议转让的权益的范围内拥有贷款人的权利和义务转让和承担，免除其在本协议下的义务（如果是转让）假设涵盖了转让贷款人在本协议下的所有权利和义务，则该贷款人应不再是本协议的当事方，但对于此类转让生效之日之前发生的事实和情况，该贷款人应继续享有第2.20、2.21、2.22和10.5条规定的利益）。就本协议而言，贷款人根据本协议转让或转让任何不符合本第 10.6 节的权利或义务均应被视为该贷款人根据本第 10.6 节 (c) 段出售参与此类权利和义务的行为。

(iv) 为此，作为公司代理人的行政代理人应在其一个办公室保存一份向其交付的每份转让和假设的副本，以及一份登记册，记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每位贷款人偿还的贷款的承诺、本金和利息（登记册）。在不违反上文 (b) (iii) 最后一句的前提下，在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，公司、管理代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册中记录姓名的每个人视为本协议下的所有目的的贷款人，尽管另有相反的通知。登记册应在合理的事先通知后，随时可供公司或任何贷款人查阅。管理代理人应根据公司的要求，在任何时间通过电子通信不时向公司提供登记册的副本。

(v) 在收到由转让贷款人（或者，如果是根据公司行使第2.24条规定的权利而进行的转让，则是作为转让贷款人的代理人的行政代理人）和受让人签署的正式填写的转让和假设，受让人填写了行政问卷（除非受让人已经是本协议下的贷款人），手续费和记录费到本第 10.6 节 (b) 段以及本节 (b) 段所要求的对此类转让的任何书面同意第10.6条规定，行政代理人应接受此类转让和假设，并将其中包含的信息记录在登记册中。除非已按照本段的规定将其记录在登记册中，否则任何转让都不会对本协议的目的生效。

(c) (i) 未经公司或管理代理人同意，任何贷款人均可向一家或多家银行或其他实体（参与者）出售本协议下全部或部分此类贷款人的权利和义务（包括其全部或部分承诺和应付的贷款）的股份；前提是 (A) 此类贷款人在本协议下的义务保持不变，(B) 此类贷款人 Der 仍应就此类义务的履行对本协议的其他各方承担全部责任，(C) 贷款方，管理代理人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利和义务单独直接与该贷款人打交道，(D) 该参与者不得成为不符合资格的参与者，(E) 不迟于每年的1月31日，该贷款人应向公司提供该贷款人在上一年度每次参与贷款和/或承诺的书面描述（明白，任何未提供通知的行为都不会导致参与无效）。贷款人出售此类股份所依据的任何协议均应规定，该贷款人应保留执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；前提是，该协议可以规定，未经参与者的同意，该贷款人不得同意 (1) 需要由此受到直接不利影响的每位贷款人同意的任何修订、修改或豁免第 10.1 (a) 条第二句但书第 (A) 条并且 (2) 会对此类参与者产生直接的不利影响。在不违反本第10.6节第 (c) (ii) 段的前提下，公司同意，每位参与者都有权获得第2.20、2.21和2.22节的福利，其程度与其是贷款人并根据本第10.6节 (b) 段通过转让获得权益一样。出售股份的每家贷款人，仅以公司非受托代理人的身份行事，均应保留一份登记册，记录每位参与者的姓名和地址以及每位参与者在本协议（参与者登记册）下贷款或其他义务中的权益的本金（和申报的利息）；前提是，任何贷款人均无义务披露全部或任何部分

向任何人提供参与者登记册（包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款中的权益或本协议下的其他义务有关的任何信息），除非此类披露是为了确定此类贷款或其他债务是根据《美国财政条例》第5f.103-1 (c) 条以注册形式存在的。在没有明显错误的情况下，参与者登记册中的条目应具有决定性，尽管有相反的通知，但该贷款人、公司和管理代理人应将根据本协议条款在参与者登记册中记录姓名的每个人视为此类参与的所有者。

(ii) 参与者根据第2.20或2.21节获得的款项不得超过适用的贷款人因出售给该参与者的参与而有权获得的款项。参与者无权直接从公司获得与第2.20、2.21、2.22或10.7条有关的任何资金，除非该参与者向作为公司代理人为此目的行事的管理代理人提供了根据上文 (b) (iv) 段要求在登记册中记录的信息，就好像该参与者是贷款人一样。任何参与者都无权获得第2.21节的福利，除非该参与者像贷款人一样遵守第2.21 (c)、 2.21 (d) 和2.21 (e) 条。

(d) 未经公司或管理代理人同意，任何贷款人均可质押或转让其在本协议下的全部或任何部分权利中的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括为担保联邦储备银行或任何对该贷款人拥有管辖权的中央银行的此类贷款人债务而质押或转让，本第10.6条不适用于任何此类质押或转让利息；前提是，任何此类担保权益的质押或转让均不得解除贷款人免除其在本协议下的任何义务，或者用任何此类质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(e) 对于根据本协议进行的任何转让，转让贷款人应交出其持有的票据，公司应根据转让贷款人或受让人向管理代理人提出的要求（视情况而定）执行并向管理代理人（以换取转让贷款人的未付票据）交付一份新的票据，金额为等于该转让贷款人或受让人的金额（视情况而定），在生效后对其的承诺适用的转让（或者如果承诺已终止，则为该方的贷款）。分配贷款人交出的任何票据均应由管理代理人退还给标有取消标记的公司。

10.7 调整。如果任何贷款人（受益贷款人）在贷款和本协议下的所有其他应付金额到期并应付之后的任何时间（无论是在规定的到期日、加速还是其他方式），收取所欠全部或部分债务的任何付款（根据第 10.6 节进行的转让除外），或者收到与之相关的任何抵押品（无论是自愿还是非自愿的，根据第 8 (e) 节或其他性质的事件或诉讼，抵消更大与任何其他贷款人就欠该其他贷款人的债务而向任何其他贷款人支付的任何此类款项或抵押品（如果有）的比例，该受益贷款人应以美元现金从其他贷款人那里购买欠其他贷款人的债务部分的份额权益，或者应向其他贷款人提供任何此类抵押品的利益，以促使该受益贷款人分享超额部分所必需的任何此类抵押品按比例向每个贷款人支付此类抵押品或收益；但是，前提是如果此后从该受益贷款人那里收回了此类超额付款或福利的全部或任何部分，则应撤销此类购买，并在收回的范围内退还购买价格和收益，但不包括利息。

10.8 对应方；电子执行。

(a) 本协议可由本协议的一个或多个缔约方就任意数量的独立对应方签署，所有上述对应方加在一起应被视为构成同一份文书。通过传真或其他电子传输方式交付本协议中已签署的签名页应与本协议中手动签署的签名页的交付一样生效。所有各方签署的一套本协议副本应交给公司和行政代理人。

(b) 交付 (x) 本协议、(y) 任何其他贷款文件和/或 (z) 任何文件、修正、批准、同意、信息、通知（为避免疑问，包括根据第 10.2 节送达的任何通知）、与本协议相关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或本协议所设想的交易（每个辅助文档），即通过传真、通过电子邮件发送 pdf 或任何其他方式传输的电子签名复制实际签名页的图像的电子手段应作为本协议手动签署的对应文件（例如其他贷款文件或辅助文件（如适用）的交付有效。签署、签署、签署、交付等词语以及与本协议、任何其他贷款文件和/或任何辅助文件有关的词语应被视为包括合同或其他记录所附的电子符号或流程，并由意图签署、认证或接受此类合同或记录的人采用（每个都是电子签名、交付或以任何电子形式保存记录（包括通过传真副本交付，通过电子邮件发送 pdf。或任何其他复制图像的电子手段实际执行的签名页），每个签名页都应具有与手动签名的实际签名、实际交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，前提是本协议中的任何内容均不得要求行政代理人在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名。在不限制上述内容的一般性的前提下，(i) 在管理代理人同意接受任何电子签名的范围内，行政代理人和每个贷款人应有权依赖据称由或代表公司或任何其他贷款方提供的此类电子签名，无需进一步核实，也没有任何义务审查任何此类电子签名的外观或形式；(ii) 应行政部门的要求代理人或任何贷款人，任何电子签名都应立即然后是手动执行的对应物。在不限制上述内容的笼统性的前提下，公司和各贷款方特此同意，出于所有目的，包括不限限制，涉及行政代理人、贷款人、公司和贷款方之间的任何和解、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼、通过传真传送的电子签名、通过电子邮件发送的pdf。或任何其他复制实际签名页面图像的电子方式和/或本协议的任何电子图像、任何其他贷款文件和/或任何辅助文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(ii) 行政代理人和每个贷款人可以自行选择以任何格式的图像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何辅助文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸张无论出于何种目的，文件（以及所有此类电子记录均应被视为原件并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性），(iii) 仅仅因为缺乏本协议、其他贷款文件和/或此类辅助文件的纸质原件，包括其任何签名页而放弃对本协议、任何其他贷款文件和/或任何辅助文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、辩护或权利，以及 (iv) 放弃任何对任何贷款人、管理代理人、其各自的关联公司及其关联公司提出索赔各自的高级管理人员、董事、合伙人、员工、顾问、代理人、控股人和受托人承担仅因行政代理人和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件发送的pdf或任何其他复制实际执行签名页图像的电子方式传输而产生的任何责任，包括因公司和/或任何其他贷款方未能使用任何可用的安全措施而产生的任何责任与执行、交付的联系或传输任何电子签名。

10.9 可分割性。本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或无法执行的条款，在不使本协议的其余条款失效的情况下，在该禁令或不可执行的范围内均无效，并且在任何司法管辖区的任何此类禁令或不可执行性均不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

10.10 集成。本协议和其他贷款文件代表公司、管理代理人和贷款人就本协议及其标的物达成的完整协议，管理代理人或任何贷款人没有就本协议或其他贷款文件中未明确规定或提及的标的做出任何承诺、承诺、陈述或担保。

10.11 适用法律。本协议以及双方在本协议下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

10.12 服从司法管辖权；豁免。 xiv) 每位管理代理人、贷款人、公司和其他贷款方在此不可撤销且无条件地：

(i) 在与本协议及其作为当事方的其他贷款文件有关的任何法律诉讼或诉讼中，或为了承认和执行与其有关的任何判决，将自己及其财产提交给位于曼哈顿自治市的纽约州法院、位于曼哈顿自治市的纽约州南区法院、位于曼哈顿自治市的纽约州南区法院，以及上诉法院的专属普遍管辖权来自其中任何一个；

(ii) 同意可以在此类法院提起任何此类诉讼或程序，并放弃其现在或以后可能对任何此类诉讼或诉讼的地点提出的任何异议，或者该诉讼或程序是在不方便的法庭提起的，并同意不提出同样的抗辩或主张；以及

(iii) 在法律未禁止的最大限度内，放弃其在本第 10.12 节提及的任何法律诉讼或诉讼中可能拥有的任何特殊、惩戒性、惩罚性或间接损害赔偿的任何权利。

10.13 审判。尽管对本协议和本协议任何一方应付的其他贷款文件作出任何判断，但公司对本协议和本协议任何一方的其他贷款文件的义务只能在该当事方收到任何判定以判决货币计价的款项（原始货币）以外的货币（判决货币）的情况下解除最初应付给该方的款项 {} 可以根据正常的银行程序购买带有判决的原始货币货币；如果如此购买的原始货币金额少于根据该判决应以原始货币支付给该方的金额，则无论有何此类判决，公司都同意赔偿该方免受此类损失，如果如此购买的原始货币金额超过本协议任何一方最初应付的金额，则该方同意将超出部分汇给公司。本第 10.13 节的规定将在本协议终止以及根据本协议或任何其他贷款文件支付的贷款、利息和融资费后继续有效。

10.14 致谢。公司特此承认：

(a) 在本协议和其他贷款文件的谈判、执行和交付中，律师向其提供了建议；

(b) 管理代理人或任何贷款人均与公司或任何子公司没有任何信托关系或责任或与本协议或任何其他贷款文件有关，而行政代理人和贷款人与公司或任何子公司之间的关系仅限于债务人和债权人的关系，而与此相关的公司或任何子公司之间的关系仅限于债务人和债权人的关系；以及

10.15 担保的解除。

(a) 尽管此处或任何其他贷款文件中包含任何相反的规定，但每位贷款人特此不可撤销地授权管理代理人（除非第 10.1 节明确要求，否则无需通知任何贷款人或征得其同意），管理代理人特此同意立即采取公司要求的任何行动，其效果是释放或证明任何抵押品或任何抵押品的释放担保规定的义务 (i) 在允许完成任何交易的必要范围内不被任何贷款文件所禁止，或者在本第 10.15 节所述情况下已根据第 10.1 或 (ii) 节同意的贷款文件。

(b) 在根据本协议和任何其他贷款文件所欠的贷款、利息和费用已全额偿还并且承诺终止时，担保下每位担保人的所有债务（其中明确规定的除外）均应终止，任何人均无需交付任何工具或采取任何行动。

(d) 仅仅因为子担保人为公司的重大债务提供了担保而必须成为担保人的子公司担保人（包括该子公司担保人根据担保承担的任何债务）的任何担保，将在该子公司担保人在完成贷款文件未另行禁止的任何交易后停止为公司的重大债务提供担保时自动解除因为，在赋予此类版本的形式效果后，没有默认值或事件根据本协议，违约应已经发生并持续下去（管理代理人可以最终依赖公司根据其合理要求向其提供的这方面的证书，无需进一步调查）。根据本协议，公司应立即将在发生的任何此类事件通知管理代理。

10.16 保密性。每个管理代理人、每个贷款人和每个受让人（均为接收方）同意对任何贷款方或其各自的子公司、管理代理人或任何贷款人根据任何贷款文件或与之相关的任何贷款人或其代表向其提供的所有非公开信息保密；前提是，本协议中的任何内容均不得阻止接收方向行政代理人披露任何此类信息 (a)，任何就本所设想的交易而言，其他贷款人或其任何关联公司向任何实际或潜在的受让人达成协议（承认并同意此类信息将受本第 10.16 节的保密条款的约束），(b) 须遵守本第 10.16 节的规定（或其他至少与本第 10.16 节同样严格的条款）的书面协议，或

第 10.6 (c) 节中提及的任何直接或间接合同对手（或其专业顾问）对任何掉期或衍生品交易，或与公司及其义务有关的任何信贷保险或再保险提供商或经纪人，(c) 其员工、高级职员、董事、受托人、代理人、律师、会计师和其他专业顾问或其任何关联公司履行其目的的专业顾问的质押贷款文件，在每种情况下，均受协议的约束或约束，以遵守该协议本第 10.16 节的规定（或其他至少与本第 10.16 节同样严格的条款），(d) 应任何政府机构或监管机构（包括自我监管机构）的要求或要求，(e) 回应任何法院或其他政府机构的任何命令或根据任何法律要求的其他要求，在合理可行的情况下通知公司，(f) 如果要求或要求这样做因此，对于任何诉讼或类似程序，在合理可行的情况下向公司发出通知后，(g) 已公开披露的（该接收方违反本第 10.16 节除外）、(h) 向全国保险专员协会或任何类似组织或任何国家认可的评级机构公开披露的贷款人投资组合信息，这些评级机构要求访问与该贷款人发布的评级有关的贷款人投资组合的信息，(i) 与根据本协议或任何其他贷款文件行使任何补救措施有关，或 (j) 本公司的同意。

10.17 豁免陪审团审判。公司、管理代理人和贷款人特此不可撤销、无条件地放弃陪审团对与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或诉讼以及其中任何反诉的审判。

10.18《美国爱国者法案》和《实益所有权条例》。每家贷款人特此通知公司，根据《美国爱国者法案》（Pub 第三章）的要求L.107-56（2001年10月26日签署于法律）（《美国爱国者法案》）和《实益所有权条例》，要求获取、验证和记录公司身份的信息，这些信息包括公司的名称和地址以及其他允许该贷款人根据《美国爱国者法》和《实益所有权条例》识别公司的信息。

10.19 [已保留].

10.20 确认并同意受影响的金融机构进行救助。尽管任何贷款文件或任何此类当事方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，但本协议各方均承认，任何受影响金融机构因任何贷款文件而产生的任何责任都可能受适用清算机构的减记和转换权的约束，并同意并同意、承认并同意受以下条款的约束：

(a) 适用的 Resolution Authority 对根据本协议产生的任何此类负债适用任何减记权和转换权，这些负债可能由受影响金融机构的任何一方向其支付；以及

(b) 任何保释诉讼对任何此类责任的影响，包括（如果适用）：

(i) 全部或部分减少或取消任何此类责任；

(ii) 将此类负债的全部或部分转换为此类受影响金融机构、其母实体或过渡机构的股份或其他所有权文书，由其发行或以其他方式授予该机构，并且该机构将接受此类股份或其他所有权文书，以取代与本协议或任何其他贷款文件下的任何此类责任有关的任何权利；或

(iii) 与行使适用清算机构减记和转换权有关的中此类责任条款的变更。

10.21 关于任何支持的 QFC 的确认。如果贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他属于QFC的协议或工具提供支持（例如支持QFC信贷支持，而每种QFC均为支持的QFC），各方承认并同意联邦存款保险公司在《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章下的处置权如下（连同据此颁布的法规，美国特别决议制度）关于此类受支持的 QFC 和 QFC 信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的 QFC 实际上可能被规定受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但以下条款仍适用）：

如果作为受支持QFC一方的受保实体（均为受保方）在美国特别清算制度下受到诉讼，则该受支持QFC的转让以及此类QFC信用支持（以及此类受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及为此类支持QFC或此类QFC信用支持提供担保的任何财产权利）的好处受保方的有效程度将与转让在美国特别清算制度下的有效程度相同，前提是支持的QFC和此类QFC信贷支持（以及任何此类的权益、债务和财产权）受美国或美国各州的法律管辖。如果受保方或受保方的 BHC Act 关联公司在美国特别清算制度下受到诉讼的约束，则允许行使贷款文件下可能适用于此类受支持的 QFC 或可能针对该受保方行使的任何 QFC 信贷支持的违约权利，但允许行使的范围不超过在美国特别清算制度下行使的违约权，前提是受支持的 QFC 和贷款文件受美国或美国各州的法律管辖各州。在不限制上述规定的前提下，理解并同意，各方对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不得影响任何受保方在受支持的QFC或任何QFC信贷支持方面的权利。

10.22 尽管本协议中有任何相反的规定，但如果适用于本协议下所欠任何贷款或其他债务的利率，以及根据适用法律被视为此类贷款利息或其他义务的所有费用、费用和其他金额（统称为 “费用”），应超过贷款人可能签订合同、收取、收取、收取或保留的最大合法利率（最高利率）或根据以下规定持有此类贷款或其他债务的其他人适用法律，针对此类贷款或本协议项下其他债务的应付利率以及与此相关的所有应付费用应限制在最高利率以内。在合法的范围内，本应为此类贷款或其他债务支付但由于本节的运作而未支付的利息和费用应累计，并且应向该贷款人或其他人支付的其他贷款、债务或期限的利息和费用应增加（但不得高于按最高利率收取的金额），直到累计金额及其利息按截至还款之日每天的联邦基金有效利率计算，应为由该贷款人或其他人收到。该贷款人或其他人收取的超过按最高利率收取的最大金额的金额均应用于减少该贷款或其他债务的本金余额或退还给公司，这样就该贷款或其他债务支付或应付的利息和费用在任何时候都不得超过按最高利率计算的最大可收款金额。

[页面的其余部分故意留空。签名页紧随其后。]

为此，本协议双方促使本协议自上述书面日期和年份起由其正式和正式授权的官员正式签署并交付，以昭信守。


通用汽车公司

来自：		/s/ Loek Beckers
		姓名：Loek Beckers
		职务：副总裁兼财务主管

364 天循环信贷协议的签名页


北卡罗来纳州摩根大通银行担任行政代理人和贷款人

来自：		/s/ Marlon Mathews
		姓名：马龙·马修斯
		职务：执行董事

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花旗银行，北卡罗来纳州，作为贷款人和银团代理人

来自：		/s/ Susan M. Olsen
		姓名：Susan M. Olsen
		职位：副总统

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毕尔巴鄂比斯开亚银行阿根廷分行纽约分行作为贷款人

来自：		/s/Brian Crowley
姓名：		布莱恩·克劳利
标题：		董事总经理

来自：		/s/ Armen semizian
姓名：		Armen Semizian
标题：		董事总经理

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桑坦德银行股份有限公司纽约分行作为贷款人

来自：		/s/ 安德烈斯·巴博萨
姓名：		安德烈斯·巴博萨
标题：		董事总经理

来自：		/s/Rita Walz-Cuccioli
姓名：		Rita Walz-Cuccioli
标题：		执行主任

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北卡罗来纳州美国银行作为贷款人

来自：		/s/ Brian Lukehart
姓名：		布莱恩·卢克哈特
标题：		董事总经理

364 天循环信贷协议的签名页


作为贷款人的巴克莱银行有限公司

来自：		/s/ 夏琳·萨尔达尼亚
姓名：		夏琳·萨尔达尼亚
标题：		副总统

364 天循环信贷协议的签名页


作为贷款人的法国巴黎银行

来自：		/s/ 克里斯托弗·斯凯德
姓名：		克里斯托弗·斯凯德
标题：		董事总经理

来自：		//尼古拉斯·多奇
姓名：		尼古拉斯·多奇
标题：		副总统

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作为贷款人的法国农业信贷银行企业和投资银行

来自：		/s/ Jill Wong
姓名：		Jill Wong
标题：		导演

来自：		/s/ 叶国栋
姓名：		叶高登
标题：		导演

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德意志银行股份公司纽约分行，作为贷款人

来自：		/s/ 艾莉森·卢戈
姓名：		艾莉森·卢戈
标题：		副总统

来自：		/s/ 朱铭光
姓名：		朱明健
标题：		导演

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美国高盛银行，作为贷款人

来自：		/s/ 乔纳森·德沃金
姓名：		乔纳森·德沃金斯
标题：		授权签字人

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Intesa Sanpaolo S.p.A. 纽约分行作为贷款人

来自：		/s/ Jordan Schweon
姓名：		Jordan Schweon
标题：		董事总经理

来自：		/s/ 詹妮弗·费尔德曼·法西奥拉
姓名：		詹妮弗·费尔德曼·法西奥拉
标题：		业务董事

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劳埃德银行有限公司，作为贷款人

来自：		/s/ 李·切斯特
姓名：		李·切斯特
标题：		副主任

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瑞穗银行株式会社作为贷款人

来自：		/s/Donna deMagistris
姓名：		Donna deMagistris
标题：		执行主任

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摩根士丹利高级融资公司作为贷款人

来自：		/s/迈克尔·金
姓名：		迈克尔·金
标题：		副总统

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加拿大皇家银行，作为贷款人

来自：		/s/ Mark Tarnecki
姓名：		Mark Tarnecki
标题：		授权签字人

364 天循环信贷协议的签名页


法国兴业银行，作为贷款人

来自：		/s/ Kimberly Metzger
姓名：		Kimberly Metzger
标题：		导演

364 天循环信贷协议的签名页


作为贷款人的三井住友银行

来自：		/s/ Alkesh Nanavaty
姓名：		Alkesh Nanavaty
标题：		执行主任

364 天循环信贷协议的签名页


作为贷款人的新斯科舍银行

来自：		/s/ 罗尔夫·施密茨
姓名：		罗尔夫·施密茨
标题：		董事总经理兼集团负责人

364 天循环信贷协议的签名页


多伦多道明银行纽约分行作为贷款人

来自：		/s/ 艾米丽·乔特
姓名：		艾米丽·肖特
标题：		授权签字人

364 天循环信贷协议的签名页


富国银行，全国协会，作为贷款人

来自：		/s/ 乔纳森·贝克
姓名：		乔纳森·贝克
标题：		导演

364 天循环信贷协议的签名页


工商银行中国有限公司，纽约分行，作为贷款人

来自：		/s/ 克里斯托弗 M 萨姆斯
姓名：		克里斯托弗 M 萨姆斯
标题：		导演

工商银行中国有限公司，纽约分行，作为贷款人

来自：		/s/Pinyen Shih
姓名：		Pinyen Shih
标题：		执行主任

364 天循环信贷协议的签名页

附表 1.1A

到

积分协议

C承诺/DTTP I信息


贷款人	承诺	计划参考编号	管辖权税收的居住地
摩根大通北卡罗来纳州银行	$[***]	13/M/0268710/DTTP	美国

毕尔巴鄂银行 Vizcaya Argentaria， S.A. 纽约分公司	$[***]	9/B/75354/DTTP	西班牙

桑坦德银行， S.A.，纽约分公司	$[***]	013/S/357603/DTTP	美国

美国银行，北卡罗来纳州	$[***]	13/B/7418/DTTP	美国

巴克莱银行有限公司	$[***]	不适用	英国

法国巴黎银行	$[***]	5/B/255139/DTTP	法国

花旗银行，北卡罗来纳州	$[***]	13/C/62301/DTTP	美国

法国农业信贷银行企业和投资银行	$[***]	5/C/0222082/DTTP	法国

德意志银行股份公司纽约分行	$[***]	07/D/70006/DTTP	德国

高盛美国银行	$[***]	13/G/0351779/DTTP	美国

Intesa Sanpaolo S.p.A.，纽约分行	$[***]	不适用	英国

信贷协议附表 1.1A


贷款人	承诺	计划参考编号	管辖权税收的居住地

劳埃德银行有限公司	$[***]	不适用	英国

株式会社瑞穗银行	$[***]	43/M/274822/DTTP	日本

摩根士丹利 Senior Funding,	$[***]	13/M/227953/DTTP	美国

加拿大皇家银行	$[***]	3/R/70780/DTTP	加拿大

兴业银行	$[***]	5/S/70085/DTTP	法国

三井住友银行公司	$[***]	43/S/274647/ DTTP	日本

新斯科舍银行	$[***]	003/T/0366714/DTTP	加拿大

多伦多- 道明银行，纽约分行	$[***]	3/T/800000/DTTP	加拿大

北卡罗来纳州富国银行	$[***]	13/W/61173/DTTP	美国

工业和的商业银行中国有限公司，全新约克分行	$[***]	23/I/358686/DTTP	中国

总计	$[***]

信贷协议附表 1.1A

附表 11B

到

积分协议

初始排除在外的子公司


实体名称		的管辖权组织
邮轮有限责任公司		特拉华
通用汽车中国有限责任公司		特拉华
通用汽车风险投资有限责任公司		特拉华
底特律全球服务有限责任公司		特拉华
通用汽车加拿大控股有限责任公司		特拉华
通用汽车区域控股有限责任公司		特拉华
GMGP 控股有限责任公司		特拉华
Maven Drive 有限公司		特拉华
安吉星有限责任公司		特拉华
通用邮轮控股有限责任公司		特拉华
安吉星全球服务公司		特拉华
BrightDrop 有限公司		特拉华
BrightDrop 解决方案有限公司		特拉华
BrightDrop 车辆经销有限责任公司		特拉华
装备保险控股有限责任公司		特拉华
安吉星国民保险公司		伊利诺伊
安吉星保险服务公司安吉星财产和意外伤害保险公司		亚利桑那州亚利桑那州
安吉星赔偿公司		亚利桑那州
恒星互联理赔服务有限责任公司		亚利桑那州
通用汽车保护有限责任公司		亚利桑那州
通用汽车金融保险公司		亚利桑那州
通用汽车能源有限责任公司		特拉华

信贷协议附表 11B

附表 1.1C

到

积分协议

定价网格


标准普尔/穆迪/惠誉适用评级	设施费率	适用的利润每日简单SOFR 贷款和期限基准贷款	适用 ABR 的保证金贷款	全额点差用于每日简单的 SOFR 贷款和任期基准贷款
≥ A/A2/A	[***]	[***]	[***]	[***]
A/A3/A-	[***]	[***]	[***]	[***]
BBB+ /Baa1 /BBB+	[***]	[***]	[***]	[***]
BBB /Baa2 /BBB	[***]	[***]	[***]	[***]
BBB-/Baa3 /BBB-	[***]	[***]	[***]	[***]
BB+/Ba1/ BB+	[***]	[***]	[***]	[***]
≤ BB/Ba2/BB	[***]	[***]	[***]	[***]

上述定价网格中规定的适用保证金和融资手续费率的变更应在标准普尔、穆迪和/或惠誉更改其发布的有关适用融资额度评级（按本段最后一句中规定的方式确定）或在没有融资额度的情况下更改公司的优先无抵押债务评级之日起生效。适用保证金或融资费率的每项此类变更（如适用）均应在该变更生效之日起至下一次此类变更生效日期之前的日止的期限内适用。如果标准普尔、穆迪和/或惠誉的评级体系发生变化，或者如果任何此类评级机构停止从事公司债务评级业务，公司和管理代理人（与贷款人协商）应本着诚意进行谈判，修改本附表1.1C，以反映评级体系的变化或该评级机构无法获得评级，在任何此类修正案生效之前，适用保证金而且，融资费率应参照公司的评级来确定优先级无抵押长期债务评级，如果没有，则为此类变更或终止之前的最新评级。 [***]

信贷协议附表 1.1C

附表 1.1 D

到

积分协议

现有留置权

留置权反映在的留置权搜索结果中，该结果的日期为2023年9月22日，在截止日期之前交付给行政代理。

信贷协议附表 1.1D

附表 1.1 E

到

积分协议

不包括的子公司

[***]

信贷协议附表 1.1E

附表 4.6

到

积分协议

L诉讼

没有。

信贷协议附表 4.6

附录 A

到

信用协议

的形式

担保协议

由

本协议不时向个时间当事人提供附属担保人， 作为担保人

赞成

摩根大通银行，N.A. 作为行政代理

截止日期 [_], [_]


			页面
第 1 节。定义的术语				1

	1.1	定义		1
	1.2	其他定义条款		2

第 2 节。保证				3

	2.1	担保		3
	2.2	贡献权		3
	2.3	没有代位权		4
	2.4	有关担保债务的修正等		4
	2.5	绝对和无条件保证		4
	2.6	复职		5
	2.7	付款		6

第 3 节。杂项				6

	3.1	行政代理人的权限		6
	3.2	书面修正案		6
	3.3	通告		6
	3.4	不因行为过程而放弃；累积补救措施		6
	3.5	执法费用；赔偿		7
	3.6	继任者和受让人		7
	3.7	对应物；电子签名		7
	3.8	可分割性		8
	3.9	章节标题		8
	3.10	整合		8
	3.11	适用法律		8
	3.12	服从司法管辖区；豁免		8
	3.13	判断		9
	3.14	其他担保人		9
	3.15	发布		9
	3.16	放弃陪审团审判		9

附件


附件一		合并协议的形式

担保协议，日期截至 [_]（本协议）由每个子公司担保人（此处使用的该术语和本协议中使用的某些其他大写术语在第1.1节中定义）不时签订，以及本协议中的每位其他担保人（合称和子公司担保人，统称为 “担保人”），赞成北卡罗来纳州摩根大通银行作为行政代理人（不时为贷款人（统称贷款人）的管理代理人（合称贷款人）签订的某份364天循环信贷协议，该协议注明日期截至2023年10月3日（经修订、重述、修订和重述、续订、补充或不时修改信贷协议），由特拉华州的一家公司通用汽车公司（以下简称 “公司”）、贷款人、行政代理人、北卡罗来纳州花旗银行作为银团代理人（以这种身份，联合代理人）以及其中提到的其他代理人。

W I T N E S S E T H:

鉴于根据信贷协议，贷款人已分别同意根据信贷协议中规定的条款和条件向公司账户发放信贷；

鉴于公司是包括每位担保人在内的关联公司集团的成员；以及

鉴于每位担保人将从贷款人根据信贷协议向公司账户发放的信贷延期中获得可观的直接和间接收益；

因此，现在，考虑到前提并诱使行政代理人和贷款人签订信贷协议，并诱使贷款人根据信贷协议分别向公司或为公司提供信贷，为了担保方的利益，每位担保人特此与管理代理人达成协议，如下所示：

第 1 节。定义的术语

1.1 定义。

(a) 除非本文另有定义，否则信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予此类术语的含义。

(b) 下列术语应具有以下含义：

管理代理的含义与序言中赋予该术语的含义相同。

协议的含义与序言中赋予该术语的含义相同。

公司的含义与序言中赋予该术语的含义相同。

信贷协议的含义与序言中该术语的含义相同。

担保债务是指贷款的未偿本金和利息以及公司的所有其他义务和负债（包括贷款到期后按信贷协议中规定的当时适用利率应计的此类其他债务或负债的利息，以及在提出任何破产申请或任何破产开始后按信贷协议中规定的当时适用利率计算的贷款和此类其他债务和负债应计的利息）、重组之类的与公司有关的诉讼，无论是否允许在该程序中向行政代理人或其下的任何贷款人提出申报后或申请后的利息索赔，无论是直接的还是间接的、绝对的还是偶然的、到期的、到期的、现在存在的还是以后发生的，这些都可能产生于公司作为一方的贷款文件下的、源于或与之相关的，在每种情况下，无论是出于以下原因本金、利息、报销义务、费用、预付款保费、赔偿、成本、费用或其他方面 (包括所有合理的费用和自掏腰包根据任何贷款文件的条款，公司必须向行政代理人或贷款人支付的外部法律顾问费用）。

担保方统称管理代理人、贷款人以及其他持有担保债务的人。

担保人的含义与序言中赋予该术语的含义相同。

合并协议的含义与第 3.14 节中该术语的含义相同。

贷款人的含义与序言中赋予该术语的含义相同。

其他担保人是指除在本协议签订之日加入本协议的子公司担保人或管理代理人以外，根据该人根据第 3.14 节签署和交付的合并协议成为本协议当事方的每个人。

全额支付或全额支付担保债务，以现金全额支付所有此类担保债务的本金和应计（但未付的）利息（包括申请后利息）和溢价（如果有），在终止所有此类担保债务之后或同时，并以现金全额支付与担保债务有关的所有应付费用在该等本金和利息发生时或之前以现金全额支付已支付。

子公司担保人是指根据信贷协议第 6.6 (a) 或 10.1 (b) 节成为本协议当事方的每家主要国内子公司。

1.2 其他定义条款。

(a) 本协议中、此处、本协议和本协议下的词语以及在本协议中使用的类似含义的词语应指整个本协议，而不是指本协议的任何特定条款，除非另有说明，否则各节提及的内容均指本协议。

(b) 此处定义的术语的含义应同样适用于此类术语的单数和复数形式。

(c) 除非另有规定，否则提及第1.1 (b) 节中定义的协议应被视为指不时修订、补充、重述或以其他方式修改的协议，提及任何人的内容应包括其继任者和允许的受让人，对任何法律、条约、法规、规则或条例的提及应（除非另有规定）解释为包括所有法定条款、监管条款、裁决，合并、修改、替换、补充的意见、决定或其他规定或解释此类法律、条约、法规、规则或规章。

第 2 节。保证

2.1 保证。

(a) 每个担保人特此作为主要债务人，而不仅仅是担保人，共同地、单独地、无条件和不可撤销地向管理代理人提供担保，以获得受担保方的应计利息、及时和完整的付款，而不是收款，以及公司在到期时（无论是在规定的到期日、加速还是其他方式）以及此后的所有时候的履行，所有担保债务。

(b) 尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但本协议下每位担保人的最大责任在任何情况下均不得超过该担保人根据与债务人破产有关的适用联邦和州法律（在第2.2节中规定的缴款权生效之后）所能担保的金额。

(d) 尽管在信贷协议期限内，公司可能不时免除任何担保债务，但本第 2 节中包含的担保应保持完全有效和有效，直到所有担保债务全部偿还。

(e) 公司、任何担保人、任何其他担保人或任何其他人通过任何行动或程序、任何抵消、拨款或申请在任何时候或不时向公司、任何担保人、任何其他担保人或任何其他人收取或收取的款项，或任何受担保方减少或偿还担保债务的款项，均不得视为减少或偿还担保债务修改、减少、免除或以其他方式影响本协议下任何担保人的责任，尽管有此类付款（其他在全额偿还担保债务之前，该担保人就担保债务支付的任何款项，或从该担保人那里收到或收取的与担保债务有关的任何款项），仍对担保债务负责，但不得超过该担保人在本协议下的最大责任。

2.2 贡献权。

每位担保人特此同意，如果担保人支付的款项超过其在本协议下支付的任何款项中的相应份额，则该担保人有权向本协议下未按比例支付相应份额的任何其他担保人寻求和收取分摊款。每个担保人的缴款权均受第 2.3 节条款和条件的约束。本第2.2节的规定绝不限制任何担保人对任何担保方的义务和责任，每位担保人仍应就该担保人根据本协议担保的全部金额向该担保方承担责任。

2.3 没有代位权。

尽管任何担保人根据本协议支付了任何款项，或者任何担保方抵消或使用了任何担保人的资金，但任何担保人均无权获得任何担保方对公司或任何担保人的任何权利或管理代理人或任何其他担保方为支付担保债务而持有的任何抵押担保、担保或抵消权，任何担保人也不得寻求或有权向公司或任何担保人寻求任何捐款或报销尊重此类担保人根据本协议支付的款项，直到公司因担保债务而欠担保方的所有款项全部付清。如果在所有担保债务尚未全额偿还的情况下，因此类代位权向任何担保人支付任何款项，则该金额应由该担保人以信托形式为担保方持有，并应在担保人收到该担保人收到的表格中立即移交给行政代理人（由该担保人正式背书）行政代理人（如果需要），按以下顺序申请担保债务，无论是到期的还是未到期的担保人（或者，如果违约事件已经发生并仍在继续，则由管理代理人决定）。

2.4 有关担保债务的修正等。

除非本协议第 3.15 节明确规定，否则每位担保人仍应承担本协议下的义务，尽管在不保留对任何担保人的权利，也无需通知任何担保人或未得到任何担保人的进一步同意，任何担保方提出的支付任何担保债务的要求均可被该担保方撤销，任何担保义务仍在继续，担保债务或任何担保人的责任其他人或其任何部分，或任何抵押担保或担保因此，任何担保方可以不时全部或部分续订、延期、修改、修改、加速、妥协、放弃、交出或解除信贷协议、其他贷款文件以及与之相关的任何其他文件作为行政代理人全部或部分地修改、修改、补充或终止信贷协议、其他贷款文件以及与之相关的任何其他文件（或必需的贷款人、所有受影响的贷款人或所有贷款人（视情况而定）可能不时认为可取时间，任何担保方在任何时候为支付担保债务而持有的任何抵押担保、担保或抵消权均可出售、交换、免除、交还或释放。任何担保方均无义务在任何时候保护、保障、完善或投保其持有的任何留置权，作为担保债务或本第 2 节中包含的担保或受其约束的任何财产的担保。

2.5 绝对和无条件保证。

在适用法律允许的范围内，每位担保人均免除关于任何担保债务的设立、续期、延期或累积的所有通知，以及任何受担保方对本文所含担保的信赖的通知或证明，或

接受此处包含的担保；担保债务及其中的任何一项最终应被视为依据此处包含的担保设定、签订或承担，或续订、延期、修改或放弃；公司与任何担保人之间的所有交易以及另一方面，受担保方之间的所有交易同样应被最终推定为已经或是依据此处包含的担保完成的。在适用法律允许的范围内，每位担保人均免除对公司或任何担保人有关担保债务的尽职调查、陈述、抗议、付款要求以及违约或不付款通知。每位担保人理解并同意，此处包含的担保应被解释为持续、绝对和无条件的付款担保，而不考虑 (a) 信贷协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性、任何担保债务或任何其他抵押担保，或任何担保方在任何时候或不时持有的担保或抵消权，(b) 任何辩护套装，免责或反诉（对付款或履约的抗辩除外），这可能随时可以公司或任何其他人有时间或可以向任何担保方主张时间，(c) 任何司法管辖区的任何法律或法规或影响担保义务任何条款的任何其他事件，或 (d) 构成或可能被解释为构成对担保的公平或合法解除或辩护的任何其他情况（无论通知或不知情或该担保人）或公司就任何担保债务或此类承担的任何债务的责任人或任何其他债务人在破产或任何其他情况下，根据此处包含的担保提供担保的担保人。尽管本协议中有任何相反的规定，但应在第 3.15 节规定的范围内，并根据节的条款，解除每位担保人在本协议下的义务。在根据本协议向任何担保人提出任何要求或以其他方式寻求本协议下的权利和补救措施时，任何担保方可以但没有义务向公司、任何担保人或任何其他人提出类似的要求或以其他方式寻求其对公司、任何担保人或任何其他人可能拥有的权利和补救措施，或者对担保债务的任何抵消权提出类似的要求或补救措施，以及任何担保方未能做出的任何抵消权任何此类要求，追求此类其他权利或补救措施或收取任何此类权利或补救措施公司、任何担保人或任何其他人为变现任何此类抵押担保或担保，或行使任何此类抵消权，或公司、任何担保人或任何其他人或任何此类抵押担保、担保或抵消权的付款，均不得免除任何担保人在本协议下的任何义务或责任，也不得损害或影响的权利和补救措施，无论是明示的、暗示的还是可获得的作为法律问题，任何被担保方对抗任何担保人。就本文而言，要求应包括任何法律程序的启动和继续。

2.6 恢复职务。

如果本公司或任何担保人破产、破产、解散、清算或重组，或者在任命接管人、干预人之后或由于任命接管人、干预人，任何担保方在任何时候撤销或必须以其他方式恢复任何担保债务的付款或其任何部分，则此处包含的担保将继续生效或恢复或公司的保管人、受托人或类似人员，或任何担保人或其任何大部分财产，或者以其他方式行事，就好像没有支付过此类款项一样。

2.7 付款。

每位担保人特此保证，本协议下的款项将支付给行政代理人，而无需在资助办公室以美元进行抵消或反诉。根据本协议支付的所有款项均应根据信贷协议第1.3和2.21节支付。

第 3 节。杂项

3.1 行政代理人的权限。

每位担保人承认，本协议下管理代理人对管理代理人采取的任何行动或管理代理人行使或不行使本协议中规定的或由本协议产生或产生的任何选择权、表决权、请求、判决或其他权利或补救措施的权利和责任，应受信贷协议和可能存在的其他协议的约束他们中间不时地，但是，在两者之间应最终推定管理代理人和担保人管理代理人充当贷款人的代理人，拥有采取行动或不采取行动的充分有效权力，任何担保人均无义务或权利就该权力进行任何调查。除管理代理人外，任何担保方均不得行使本协议下的任何权利或补救措施，但据了解，所有这些权利和补救措施都归于管理代理人，并且只能由其行使，以造福受担保方。

3.2 书面修正案。

除非根据信贷协议第 10.1 节，否则不得放弃、修改、补充或以其他方式修改本协议的任何条款或条款。

3.3 通知。

根据本协议向管理代理人或任何担保人发出或向其发出的所有通知、请求和要求均应按信贷协议第 10.2 节规定的方式发出；前提是，向任何担保人发出或向任何担保人发出的任何此类通知、请求或要求均应按信贷协议第 10.2 节中规定的地址（或公司可能随时或不时规定的其他地址）向公司发出信贷协议和本协议的目的）。

3.4 不因行为过程而放弃；累积补救措施。

任何担保方均不得通过任何行为（根据第3.2节的书面文书除外）、拖延、放纵、遗漏或其他方式被视为放弃了本协议下的任何权利或补救措施，也不得被视为默许了任何违约或违约事件。任何担保方未能行使或延迟行使本协议下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃这些权利、权力或特权。任何单独或部分行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得妨碍任何其他或进一步行使或行使这些权利、权力或特权

任何其他权利、权力或特权。任何担保方在任何情况下放弃本协议下的任何权利或补救措施，均不得解释为禁止该担保方在将来任何情况下本应享有的任何权利或补救措施。此处提供的权利和补救措施是累积性的，可以单独行使，也可以同时行使，并且不排除法律规定的任何其他权利或补救措施。

3.5 执法费用；赔偿。

(a) 如果公司被要求向担保方（或其中任何一方）支付或偿还信贷协议第10.5节所设想的各种费用和开支，或者向受偿人（或其中任何一方）支付或偿还担保人（或其中任何一方）的赔偿负债，则不打算重复第2.1节规定的义务，在每种情况下在《信贷协议》第10.5节所设想的范围内（和方式），每位担保人特此共同和单独同意支付此类款项或补偿并提供此类赔偿.

(b) 本第3.5节中每位担保人的协议应在偿还担保债务和根据信贷协议应付的所有其他款项后继续有效。

3.6 继任者和受让人。

本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并应确保担保方及其允许的继承人和受让人受益；前提是，除了 (i) 在信贷协议明确允许的范围内，或 (ii) 事先征得管理代理人的书面同意，任何担保人不得转让、转让或委托其在本协议下的任何权利或义务。

3.7 对应物；电子签名。

本协议可以由本协议的一个或多个缔约方就任意数量的单独对应方签署，所有上述对应方加在一起应被视为构成同一份文书。通过传真或其他电子传输方式交付本协议中已签署的签名页应与手动签名的交付生效。签署、签署、签署、交付等词语以及与本协议和/或与本协议相关的任何待签署的文件，应被视为包括附在合同或其他记录上的电子符号或流程，并由意图签署、认证或接受此类合同或记录的人采用（每个都有电子签名、交付或以电子形式保存记录（包括以传真方式交付，通过电子邮件发送 pdf。或任何其他复制内容的电子手段实际执行的签名页的图像），每个签名页都应具有与手动签名的实际签名、实际交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，前提是本协议中的任何内容均不得要求管理代理人未经其事先书面同意接受任何形式或格式的电子签名。信贷协议第10.8节的规定特此纳入此处， 作必要修改后.

3.8 可分割性。

本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或无法执行的条款，在不使本协议的其余条款失效的情况下，在该禁令或不可执行的范围内，均无效，任何司法管辖区的任何此类禁令或不可执行性均不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

3.9 章节标题。

本协议中使用的章节标题仅为便于参考，不得影响本协议的解释或在本协议的解释中考虑。

3.10 集成。

本协议和其他贷款文件代表担保人和担保方就本协议及其标的物达成的完整协议，任何担保人或任何担保方均未就本协议及其标的物作出任何承诺、承诺、陈述或保证，此处或其他贷款文件中未明确规定或提及。

3.11 适用法律。

本协议以及双方在本协议下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律在中进行解释和解释。

3.12 服从司法管辖权；豁免。

每位担保人在此不可撤销且无条件地：

(a) 在与本协议及其为当事方的其他贷款文件有关的任何法律诉讼或诉讼中，或为了承认和执行与其有关的任何判决，将自己及其财产提交给位于曼哈顿自治市的纽约州法院、位于曼哈顿自治市镇的美利坚合众国法院、位于曼哈顿自治市的纽约南区法院和上诉法院的专属普遍管辖权其中任何一个的过时法院；

(b) 同意可在此类法院提起任何此类诉讼或程序，并放弃其现在或以后可能对任何此类诉讼或程序在任何此类法院进行的地点提出的任何异议，或者该诉讼或程序是在不方便的法庭提起的，并同意不提出同样的抗辩或主张；

(c) 同意，通过预付邮资的挂号信或挂号信（或任何本质上相似的邮件）向担保人邮寄一份副本，即可通过邮资预付的挂号信或挂号信（或任何本质上相似的邮件）邮寄给该担保人，从而实现任何此类诉讼或诉讼的送达，或者寄到应根据该担保人通知行政代理人的其他地址；

(d) 特此不可撤销地指定公司（公司特此不可撤销地接受此类指定）为其代理人，在任何此类诉讼或诉讼中接受法律程序送达；

(e) 同意本协议中的任何内容均不影响以法律允许的任何其他方式送达诉讼程序的权利，也不得限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；以及

(f) 在法律未禁止的最大限度内，放弃在本节提及的任何法律诉讼或诉讼中要求或追回任何特殊、惩戒性、惩罚性或间接损害赔偿的任何权利。

3.13 判决。

本协议双方同意，信贷协议第10.13条应适用于担保人根据本协议承担的义务， 作必要修改后.

3.14 其他担保人。

根据信贷协议第 6.6 节被要求成为本协议当事方的公司每家子公司，以及公司希望根据信贷协议第 10.1 (b) 条或其他条款成为本协议当事方的每个人（无论是否为公司的子公司），在该子公司或其他人签署并交付合并协议后，均应成为本协议所有目的的担保人以本协议附件一为形式的协议（合并审理协议）。

3.15 版本。

(a) 在满足信贷协议第10.15 (b) 节规定的条件后，本协议和本协议下每位担保人的义务（明确规定的在终止后继续存在的义务除外）将终止，所有义务均不按照本协议的条款交付任何工具或任何一方采取任何行动。

(b) 在满足信贷协议第10.15 (c) 或 (d) 节规定的条件后，根据信贷协议的条款，适用的子公司担保人的义务（明确规定的在终止后继续存在的义务除外）应终止，任何一方均不交付任何票据或履行任何行为。

3.16 放弃陪审团审判。

每位担保人和行政代理人特此不可撤销且无条件地放弃陪审团对与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序的审判，以及其中任何反诉。

[此页面的其余部分故意将留空。]

为此，以下每位签署人均促成本协议正式签署，并在上述第一个书面日期交付，以昭信守。


[附属担保人]

来自：
		名称：
		标题：


接受并同意截至上述日期：

摩根大通银行，N.A. 作为行政代理

来自：
姓名：
标题：


				附件 1
				到
				担保协议

合并协议，日期为20__________________________（合并协议），由 ____________________________（附加担保人）签订，支持北卡罗来纳州摩根大通银行作为下述信贷协议不时签订的贷款人的行政代理人（以管理代理人的身份）。除非本文另有定义，否则此处未定义的所有大写术语均应具有信贷协议中赋予它们的含义。

W IT N E S S S E T H：

鉴于根据通用汽车公司、特拉华州公司（公司）、贷款人、行政代理人、作为银团代理人的北卡罗来纳州花旗银行管理代理人以及其他代理人之间签订的截至2023年10月3日的某些364天循环信贷协议（经修订、重述、修订和重述、续订、补充或以其他方式修改的信贷协议）的条款其中提及的子公司担保人（以及担保协议（定义见下文）的其他当事人）为担保人，担保人）集体签订了担保协议，其日期截止日期为 [_], [_]（不时修订、重述、修订和重述、续订、补充或以其他方式修改的担保协议）；以及

鉴于根据担保协议第 3.14 节，附加担保人希望成为中担保协议的当事方；

因此，现在商定：

1。担保协议。根据担保协议第 3.14 节的规定，通过签署和交付本合并协议，附加担保人特此作为担保协议下的担保人成为担保协议的当事方，其效力和效力与协议中最初指定为担保人相同，并且在不限制上述条款一般性的前提下，特此明确承担担保人的所有义务和责任，并拥有担保人根据该协议享有的所有权利。

2。适用法律。本合并审理协议以及本协议各方的权利和义务应受纽约州法律管辖, 并根据纽约州法律进行解释和解释。

为此，下列签署人促成本合并审理协议正式签署，并自上述第一份书面日期起交付，以昭信守。


[额外担保人]

来自：
		姓名：
		标题：


接受并同意截至上述日期：

摩根大通银行，N.A. 作为行政代理

来自：
姓名：
标题：


				附录 B
				到
				信贷协议

[已保留]


				附录 C
				到
				信贷协议

[已保留]


				附录 D
				到
				信贷协议

[已保留]


				附录 E
				到
				信贷协议

[已保留]


				附录 F
				到
				信贷协议

结业证书的表格

证书

的

通用汽车公司

__________, 20__

本证书是根据通用汽车公司、特拉华州的一家公司（及其继任者和允许的受让人，公司）、贷款人不时提供的、日期为2023年10月3日的364天循环信贷协议（经修订、重述、修订和重述、续订、补充或不时修改的信贷协议）第5.1 (c) 节，贷款人 {} 其中，北卡罗来纳州摩根大通银行是贷款人的管理代理人（管理代理人），花旗银行北卡罗来纳州是银团代理人，以及其他代理人。除非本文另有定义，否则本证书中使用的大写术语具有信贷协议中赋予此类术语的含义。

我，下列签名人， [助理] 公司秘书特此以公司的名义并代表公司证明，在不承担任何个人责任的情况下：

1。随函附上作为附件一是截至本文件发布之日有效的公司注册证书的真实完整副本。除附件一所附的公司注册证书外，没有对公司注册证书进行任何修改，公司、其董事会或高级管理人员也没有采取任何行动考虑清算或解散公司。

2。作为附件二附于此，是本文件发布之日有效的公司章程的真实、正确和完整的副本。

3。作为附件三附上公司董事会正式通过的决议的真实、正确和完整副本 [在一次会议上][经书面同意]截至20______________________________日__________日；此类决议从未以任何方式被撤销、修改、修改或撤销，自通过至本文通过之日起已完全生效，现已完全生效，并且是公司现已生效的与其中所述事项有关或影响其中所述事项的唯一组织程序，而且 [信用协议和另一个 ]公司作为当事方的贷款文件的形式基本上与公司董事会批准的文件的形式相同 [在这样的会议上].

4。本文所附附件四中提名的人员现已正式当选，担任其中所列职位的公司中具有正式资格的高级管理人员姓名对面，姓名对面的签名是他们的真实签名。

在上面写的第一次约会时见证我的手。

[助理]秘书

我，下列签名人， [[助理]秘书][负责官员]在不承担任何个人责任的情况下，特此以的名义代表公司证明：

1. _____________________ 是 [a][这]正式当选并获得资格 [助理]公司秘书，上面的签名是 [他的][她的]真实签名。

2。信贷协议和其他贷款文件中包含的公司部分的陈述和保证自本协议签订之日起在所有重大方面都是真实和正确的，就好像在本协议签订之日作出的一样，除非任何此类陈述和保证仅与较早的日期有关，在这种情况下，该陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的。

3。截至本文发布之日，未发生任何违约或违约事件，且仍在继续。

[[助理]秘书][公司负责官员]


				附件一
				到
				证书

公司注册证书副本

的

通用汽车公司


				附件二
				到
				证书

章程副本

的

通用汽车公司


				附件三
				到
				证书

通用汽车公司董事会决议

附件四

到

证书


军官姓名		办公室		签名

附录 G

到

信用

协议

转让形式和假设

本分配和假设（分配和假设）的日期为下文规定的生效日期，并由在两者之间输入 [插入分配人的姓名]（转让人）和 [插入受让人的姓名]（受让人）。此处使用但未定义的大写术语应具有下述信贷协议（不时修订、补充或以其他方式修改的信贷协议）中赋予的含义，受让人特此确认收到信贷协议副本。特此同意附件 1 中规定的标准条款和条件，并以引用方式纳入此处，并构成本任务和假设的一部分，就好像此处的完整规定一样。

出于商定的对价，转让人特此不可撤销地向受让人出售和受让，受让人特此不可撤销地购买，并根据标准条款和条件以及信贷协议，从管理代理人插入的生效日期起按照下文 (i) 转让人作为贷款人的身份向转让人承担的所有权利和义务信贷协议以及根据该协议交付的任何其他文件或票据，前提是与金额和金额有关下文列出的转让人根据下文所述的相应便利（包括此类融资中包含的任何信用证和担保）的所有未偿还的权利和义务的利息百分比，以及 (ii) 在适用法律允许转让的范围内，转让人（以贷款人的身份）对任何人提出的所有索赔、诉讼、诉讼理由和任何其他权利，无论是已知还是未知，因或与之相关而产生的根据信贷协议交付的任何其他文件或工具或受其管辖的贷款交易，或以任何方式基于上述任何内容或与之相关的贷款交易，包括合同索赔、侵权索赔、医疗事故索赔、法定索赔以及与根据上文 (i) 条款出售和转让的权利和义务相关的所有其他法律或股权索赔（根据上文 (i) 和 (ii) 条款出售和转让的权利和义务在本文中统称为被转让的利息）。这种出售和转让不得追索转让人，除非本转让和假设中明确规定，否则转让人不作任何陈述或担保。

根据需要选择。


3.	借款人：

4.	行政代理：	北卡罗来纳州摩根大通银行作为信贷协议的管理代理机构

5.	信贷协议：	截至2023年10月3日的364天循环信贷协议（经修订、重述、修订和重述、续订、补充或修改，即不时重述、续订、补充或修改的信贷协议），由特拉华州的一家公司通用汽车公司（及其继任者和允许的受让人，公司）、不时为贷款人签订的贷款人、北卡罗来纳州摩根大通银行，行政代理人，北卡罗来纳州花旗银行，作为银团代理人，以及其中的其他代理人。除非本文另有定义，否则此处使用的术语具有信贷协议中赋予此类术语的含义。

6.	分配的兴趣：


总金额承诺/贷款用于所有贷款人	承诺金额/贷款已分配	分配的百分比承诺/贷款²
$	$		%
$	$		%
$	$		%

生效日期：_____________ ___，20___ [由行政代理人填写，该日期应为在登记册中登记转让的生效日期。]

受让人同意在中向管理代理人提交一份填写好的行政问卷，受让人指定一个或多个联系人，向他们提供所有集团层面的信息（可能包含有关公司、贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息），他们可以根据受让人的合规程序和适用法律，包括联邦和州证券法，收到此类信息。

²	列出占所有贷款人的承诺/贷款的百分比，至少小数点后9位。

特此同意本转让和假设中规定的条款：


转让人 [ 转让人的姓名]

来自：
		姓名：
		标题：

受让人 [ 受让人的姓名]

来自：
		姓名：
		标题：


已同意并接受： [北卡罗来纳州摩根大通银行担任行政代理人

来自：
		标题：]³


同意：通用汽车公司

来自：
		标题：

³	需要公司和行政代理人事先书面同意，除非：(x) 对于管理代理人，受让人是其贷款人或关联公司；(y) 仅就公司而言，(i) 已经发生信贷协议第 8 (a) 或 (e) 条规定的违约事件并且仍在继续，或者 (ii) 受让人是任何贷款人的贷款人相关评级机构已发布以下两个或多个评级：(a) 标准普尔评级至少为BBB；(b) 穆迪至少为Baa2；(c) 为惠誉，至少是BBB。

的标准条款和条件

赋值和假设

1. 陈述和保证.

1.1 转让人。转让人 (a) 陈述并保证 (i) 它是转让权益的合法和受益所有人，(ii) 转让权益不受任何留置权、抵押权或其他不利主张的影响，(iii) 它拥有执行和交付本转让和假设以及完成此处设想的交易的全部权力和权限，并已采取一切必要的行动；以及 (b) 假设没有对 (i) 在 Credit 协议中作出或与之相关的任何声明、担保或陈述的责任，(ii)信贷协议或其下任何抵押品的执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充足性或价值，(iii) 公司、其任何子公司或关联公司或任何其他对信贷协议负有义务的人的财务状况，(iv) 适用法律要求受让人成为信贷协议下的贷款人或不时按信贷协议规定的利率收取利息或 {} (v) 公司、其任何子公司或关联公司或任何其他公司的表现或遵守情况根据信贷协议承担其各自义务的人。

1.2. 受让人。受让人 (a) 陈述并保证 (i) 它拥有全部权力和权限，并已采取一切必要的行动来执行和交付本转让和假设，完成此处设想的交易并成为信贷协议下的贷款人，(ii) 它满足 Credit 协议和适用法律中规定的要求（如果有）才能收购转让权益并成为贷款人，(iii) 自生效之日起及之后，它应受以下条款的约束作为该协议下的贷款人的信贷协议，在转让权益的范围内，应具有贷款人在该协议下的义务，(iv) 收购转让权益所代表的那类资产的决定很复杂，而且或行使自由裁量权收购转让权益的人在收购此类资产方面有经验，(v) 它已收到该协议的副本信贷协议，以及根据第 6.1 节提交的最新财务报表的副本其中（或者，如果这些财务报表均未交付或视为已交付，则视情况提供其第4.1节中提及的财务报表的副本），以及它认为适当的其他文件和信息，以便自己进行信用分析和决定进行本转让和假设以及购买分配权益，而无需依赖行政代理人或任何安排人、转让人或任何其他贷款人或其各自的任何关联方，以及转让和假设所附的 (vi) 是其根据信贷协议的条款必须交付、由受让人正式填写和签署的任何文件；以及 (b) 同意 (i) 它将独立，不依赖管理代理人、任何安排人、联合代理人、转让人或任何其他贷款人或其任何其他贷款人各自的关联方，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续提出自行决定根据信贷协议采取或不采取行动，并且（ii）它将根据信贷协议的条款履行其作为贷款人必须履行的所有义务。

2. 付款。自生效日起及之后，管理代理人应向转让人支付与分配利息有关的所有款项（包括本金、利息、费用和其他金额），其金额应计至生效日期但不包括生效日期，并向受让人支付从生效日起和之后累积的金额。

3. 一般规定。本转让和假设应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并为的利益提供保险。本任务和假设可以在任意数量的对应方中执行，它们共同构成一个文书。受让人和转让人通过电子签名接受和采纳本转让和假设的条款，或者通过任何经批准的电子平台交付本转让和假设签名页的已执行对应物应作为本转让和假设的手动执行对应物的交付生效。本转让和假设应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

附录 H

到

信用协议

[已保留]

附录 I-1

到

信用协议

[的形式]

美国税务合规证书

（适用于非美国人出于美国联邦所得税目的而非合伙企业的贷款人）

特此提及通用汽车公司、特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）、不时签订的贷款人、不时签订的364天循环信贷协议（经修订、重述、修订和重述、续订、补充或以其他方式修改的信贷协议，北卡罗来纳州摩根大通银行，行政代理人）），花旗银行，北卡罗来纳州，作为银团代理人，以及其中的其他代理人。除非本文另有定义，否则信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予的含义。

根据《信贷协议》第 2.21 节的规定，下列签署人特此证明 (i) 它是承诺、贷款（以及任何证明此类贷款的票据）的唯一记录和受益所有人，其提供本证书的，(ii) 它不是第 881 (c) (3) 条所指的银行 (A) 在《守则》中，(iii) 它不是《守则》第 871 (h) (3) (B) 条所指的公司 10% 的股东，(iv) 它不是与公司相关的受控外国公司《守则》第 881 (c) (3) (C) 条和 (v) 中描述的问题中的利息支付与下签人的美国贸易或业务行为没有实际关系。

下列签署人已向行政代理人和公司提供其非美国的证书，或同时向其提供该公司的证书。美国国税局 W-8BEN 表格或国税局表格上的个人身份 W-8BEN-E，如适用。签发本证书即表示下列签署人同意 (1) 如果本证书或该表格 W-8BEN 或表格中提供的信息 W-8BEN-E变更后，下列签署人应立即通知公司和行政代理人，(2) 下列签署人应在信贷协议或任何其他贷款文件规定的每笔款项向下列签署人支付的日历年中，或在此类付款之前的两个日历年中的任何一个日历年中，向公司和管理代理人提供一份正确填写且当前有效的证书。

除非本文另有定义，否则信贷协议中定义和此处使用的术语应具有信贷协议中赋予的含义。

[贷款人姓名]



来自：
		姓名：
		标题：

日期：，20

附录 I-2

到

信用协议

[的形式]

美国税务合规证书

（适用于非美国人出于美国联邦所得税目的的合伙贷款人）

根据《信贷协议》第 2.21 节的规定，下列签署人特此证明 (i) 它是承诺的唯一记录所有者，贷款（以及任何证明此类贷款的票据），提供此证书，(ii) 其直接或间接合伙人/成员是此类贷款的唯一受益所有人 (如以及任何证明此类贷款的票据，(iii) 关于根据信贷协议发放信贷的票据，以下签署人及其任何直接或间接合伙人均不是成员是《守则》第 881 (c) (3) (A) 条所指的银行，(iv) 其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第 871 (h) (3) (B) 条所指的公司 10% 的股东，(v) 其直接或间接合伙人/成员均不是第 881 条所述与公司相关的受控外国公司 (c)《守则》(3) (C)，以及 (vi) 相关利息支付与下签人或其直接或间接合作伙伴/成员在美国贸易的行为没有实际关系或商业。

下列签署人已向行政代理人和公司提供或同时向其提供了 IRS W-8IMY 表格，并附上申请投资组合利息例外情况的每位直接或间接合伙人/成员的以下表格之一：(i) 美国国税局 W-8BEN 表格或美国国税局表格 W-8BEN-E，如适用，或 (ii) 美国国税局 W-8IMY 表格，并附上 IRS 表格 W-8BEN 或美国国税局表格 W-8BEN-E，如果适用，则向申请投资组合利息豁免的每位直接或间接合伙人/成员的受益所有者提供。签发本证书即表示下列签署人同意 (1) 如果本证书或该表格 W-8IMY、W-8BEN 表格或表格中提供的信息 W-8BEN-E变更后，下列签署人应立即通知公司和行政代理人，(2) 下列签署人应在信贷协议或任何其他贷款文件规定的每笔款项向下列签署人支付的日历年中，或在此类付款之前的两个日历年中的任何一个日历年中，向公司和管理代理人提供一份正确填写且当前有效的证书。

除非本文另有定义，否则信贷协议中定义和此处使用的术语应具有信贷协议中赋予的含义。


[贷款人姓名]

来自：
		姓名：
		标题：

日期：，20

附录 I-3

到

信用协议

[的形式]

美国税务合规证书

（适用于非美国人出于美国联邦所得税目的而非合伙企业的参与者)

特此提及通用汽车公司、特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）、不时签订的贷款人、作为行政代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行之间签订的364天循环信贷协议（不时修订、重述、修订和重述、续订、补充或以其他方式修改的信贷协议）（以这种身份，管理代理人）、北卡罗来纳州花旗银行作为银团代理人，以及其中的其他代理人。除非本文另有定义，否则信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予的含义。

根据信贷协议第2.21节的规定，下列签署人特此证明 (i) 它是其提供本证书的参与的唯一记录和受益所有人，(ii) 它不是《守则》第881 (c) (3) (A) 条所指的银行，(iii) 它不是该公司 10% 的股东在《守则》第 871 (h) (3) (B) 条中，(iv) 它不是《守则》第 881 (c) (3) (C) 条所述的与公司有关联的受控外国公司，以及 (v)有关利息支付与下签名人在美国的贸易或业务行为没有实际关系。

下列签署人已向其参与贷款人提供了其非美国的证书。国税局 W-8BEN 表格或国税局表格上的个人身份 W-8BEN-E，如适用。签发本证书即表示下列签署人同意 (1) 如果本证书或该表格 W-8BEN 或表格中提供的信息 W-8BEN-E变更后，下列签署人应立即以书面形式通知该贷款人，(2) 下列签署人应始终向该贷款人提供一份正确填写且当前有效的证书，该证书应在根据信贷协议或任何其他贷款文件向下列签署人支付每笔款项的日历年中，或在此类付款之前的两个日历年中的任何一个日历年中。

除非本文另有定义，否则信贷协议中定义和此处使用的术语应具有信贷协议中赋予的含义。


[参与者姓名]

来自：
		姓名：
		标题：

日期：，20

附录 I-4

到

信用协议

[的形式]

美国税务合规证书

（适用于非美国人出于美国联邦所得税目的的合伙企业参与者）

根据《信贷协议》第 2.21 节的规定，下列签署人特此证明 (i) 它是其提供本证书的参与的唯一记录所有者，(ii) 其直接或间接合伙人/成员是此类参与的唯一受益所有人，(iii) 就此类参与而言，下列签署人及其任何直接或间接合伙人/成员均不在银行内《守则》第 881 (c) (3) (A) 条的含义，(iv) 其直接或间接合伙人/成员均不是 10- 《守则》第 871 (h) (3) (B) 条所指的公司股东百分比，(v) 作为此类参与的受益所有人的直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第 881 (c) (3) (C) 条所述的与公司相关的受控外国公司，并且 (vi) 相关利息支付与《守则》第 881 (c) (3) (C) 条所述的利息支付没有实际关系签署人或其直接或间接合作伙伴/成员从事美国贸易或业务。

下列签署人已向其参与贷款人提供了美国国税局 W-8IMY 表格，并附有申请投资组合利息例外情况的每个直接或间接合伙人/成员的以下表格之一：(i) 美国国税局 W-8BEN 表格或美国国税局表格 W-8BEN-E，如适用，或 (ii) 附有美国国税局 W-8BEN 表格或国税局表格的美国国税局 W-8IMY 表格 W-8BEN-E，如果适用，则从申请投资组合利息豁免的每个直接或间接合伙人/成员的受益所有人那里获得。签署本证书即表示下列签署人同意 (1) 如果本证书或该表格 W-8IMY、W-8BEN 表格或表格中提供的信息 W-8BEN-E变更后，下列签署人应立即通知该贷款人，(2) 下列签署人应随时向该贷款人提供一份正确填写且当前有效的证书，该证书应在根据信贷协议或任何其他贷款文件向下列签署人支付每笔款项的日历年中，或在此类付款之前的两个日历年中的任何一个日历年中。

除非本文另有定义，否则信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信用协议中赋予的含义。


[参与者姓名]

来自：
		姓名：
		标题：

日期：，20

附录 J

到

信贷协议

合规证书表格

_____________, 20__

至：	北卡罗来纳州摩根大通银行作为下述信贷协议的管理代理人

回复：

(i) 通用汽车公司（及其继任者和允许受让人，公司）、通用汽车金融公司、德克萨斯州公司（GMF）、子公司借款人之间的第五次修订和重述的三年期循环信贷协议（经修订、重述、修订和重述、不时续订、补充或修改的3年期信贷协议）不时成为其中的一方，贷款人不时作为贷款人（3年期贷款人）、北卡罗来纳州摩根大通银行（摩根大通）（摩根大通）），作为3年期贷款人（以该身份及其任何继任者，即3年期管理代理人）、北卡罗来纳州花旗银行（以银团代理人的身份，银团代理人）及其其他代理人的管理代理人，（ii）截至2023年3月31日的第四次修订和重述的五年期循环信贷协议（经修订，在公司、GMF、子公司借款人之间不时重述、修订和重述、续订、补充或修改5年期信贷协议）不时是其当事方，不时作为贷款人（5年期贷款人）的贷款人，摩根大通作为5年期贷款人的管理代理人（以这种身份，以及以这种身份的任何继任者，5年期管理代理人），银团代理人，联合银团代理人及其其他代理人，（iii）第五次修订和重述的364天循环信贷协议，日期为 2023 年 3 月 31 日（经修订、重述、修订和重述、不时续订、补充或修改），2023 年 364 天公司、GMF、子公司借款人之间不时签订的信贷协议、不时作为贷款人（2023年364天贷款人）的贷款人、摩根大通作为2023年364天贷款人的管理代理人（以这种身份，以及以这种身份的任何继任者， 2023 364天管理代理人），以及 (iv) 364天循环信贷协议，日期为 2023 年 10 月 3 日（经修订、重述、修订和不时重述、续订、补充或修改）的 364 天抵免额摩根大通作为364天贷款人（364天贷款人以及3年期贷款人、5年期贷款人和2023年364天贷款人、2023年364天贷款人、贷款人）之间的协议，连同3年期信贷协议和2023年364天信贷协议、信贷协议和每份信贷协议），摩根大通作为364天贷款人的行政代理人 Day Lenders （以这种身份，以及以这种身份的任何继任者、364 天管理代理人以及与 3 年期管理代理、5 年期管理代理和 2023 年 364 天管理代理（即管理代理）、联合组织代理以及其他代理人一起。

本合规证书（本证书）是根据每份信贷协议的第 6.2 节提供的。除非此处另有定义，否则本合规证书中使用的术语具有每份信用协议中赋予此类术语的含义。我，下列签署人，公司的负责官员，特此以公司的名义并代表公司进行认证，但不承担任何个人责任，如下所示：

1。我是 [这][a]正式当选 [插入负责官员的头衔]本公司的；

2。据我所知，截至本文发布之日，尚未发生任何违约或 Default 事件，并且仍在继续 [，但本协议附件 1 中规定的情况除外];

3。作为附表一附于此，是根据每份信贷协议的第 6.1 节交付或视为已交付的公司财务报表所涵盖的最近一个财政期最后一天的合并国内流动性的计算；以及

4。作为附表二附后，根据每份信贷协议第6.1节交付或视为已交付的公司财务报表所涵盖的最近一个财政期的最后一天合并全球流动性的计算结果。

[签名页面如下]

上述认证以及本文附表一和附表二中规定的计算结果，是以上文第1段所述的我的身份为公司并代表公司进行和交付的。


通用汽车公司

来自：
姓名：
标题：

附表 I

到

合规证书

截至_______________，20__（计算日）的合并国内流动性¹


(A) 截至计算日三年期信贷协议下的可用承付款总额

加

(B) 截至计算日的5年期信贷协议下的可用承付款总额

加

(C) 截至计算日的 2023 年 364 天信贷协议下的可用承诺总额

加

(D) 截至计算日的364天信贷协议下的可用承付款总额

加

(E) 公司或任何国内子公司其他有效承诺信贷额度下的可用承付款总额（在任何适用的借款基础限制生效后）²截至计算日期。

加

(F) 公司及其国内子公司（构成财务子公司的国内子公司除外，如果有的话）的现金（限制性现金除外）、现金等价物和有价证券总额（限制性现金除外）、现金等价物和有价证券，由公司根据公司最新的 10-表年度报告中报告的现金总额（限制性现金除外）、现金等价物和有价证券的调整确定向美国证券交易委员会提交的 K 或 10-Q 表季度报告（如适用）

¹	根据每份信贷协议的第6.1节，公司财务报表所涵盖的最近一个财政期的最后一天已交付或视为已交付。

²	不包括GMF的任何仓库设施。


(A) 加 (B) 加 (C) 加 (D) 加 (E) 加 (F) 之和：合并国内流动资金：		$______________________

附表二

到

合规证书

截至_______________，20__（计算日）的合并全球流动性¹


(A) 截至计算日三年期信贷协议下的可用承付款总额

加

(B) 截至计算日的5年期信贷协议下的可用承付款总额

加

(C) 截至计算日的 2023 年 364 天信贷协议下的可用承诺总额

加

(D) 截至计算日的364天信贷协议下的可用承付款总额

加

(E) 公司或其任何子公司其他有效承诺信贷额度下的可用承付款总额（在任何适用的借款基础限制生效后）²截至计算日期。

加

(F) 公司及其子公司（构成财务子公司的子公司除外，如果有的话）的总现金（限制性现金除外）、现金等价物和有价证券，如公司最近向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告或10-Q表季度报告（如适用）中报告

¹	根据每份信贷协议的第6.1节，公司财务报表所涵盖的最近一个财政期的最后一天已交付或视为已交付。

²	不包括GMF的任何仓库设施。


(A) 加 (B) 加 (C) 加 (D) 加 (E) 加 (F) 之和：合并全球流动性：		$______________________

附件 1

到

合规证书

[已经发生并正在持续的默认/默认事件]

附录 K

到

信贷协议

注释的形式

除非遵守下文提及的信贷协议的条款和规定，否则不得转让本票据和特此陈述的义务。本票据的转让和特此所代表的债务必须记录在行政代理人根据该信贷协议的条款保存的登记册中。


		纽约、纽约
$		____________, 20__

对于收到的价值，下列签署人特拉华州的一家公司通用汽车公司（以及其的继任者和允许的受让人，公司）特此无条件承诺，在该信贷协议中规定的融资办公室的信贷协议（定义见下文）中规定的贷款人终止日期，以此类贷款的货币和即时可用的资金向______________（贷款人）或其注册受让人付款，(a) _____________________ (__________) 的本金，或者，如果少于，则为 (b) 未付的本金根据信贷协议未偿还的贷款人贷款的本金。公司还同意，不时按信贷协议第2.16节规定的日期，按未偿还的未付本金向该融资办公室支付同等金额的利息，利率为。

本票据的持有人被授权在本票据所附附的附表上背书其中的一部分或其延续部分（应附于本票据并作为本票据的一部分）认可特此证明的每笔贷款的日期、类型和金额，以及每笔还款或预付本金的日期和金额，将全部或部分转换为另一种类型，每笔贷款的全部或部分延续为相同类型，如果是定期基准贷款，则为每个利息期的长度。在不违反信贷协议第10.6 (b) 节规定的前提下，每项此类背书均应构成所认可信息准确性的初步证据。未能作出任何此类背书或任何此类背书中的任何错误均不影响公司在贷款方面的义务。

本票据 (a) 是通用汽车公司、特拉华州的一家公司、贷款人、其他贷款机构、不时修订、重述、修订和重述、续订、补充或以其他方式修改的信贷协议（信贷协议）中提及的364天循环信贷协议中提及的票据之一，其他贷款机构，北卡罗来纳州摩根大通银行，作为行政代理人，北卡罗来纳州花旗银行作为银团代理人，以及其中的其他代理人，(b) 受信贷协议条款的约束，(c) 是但须按信贷协议的规定选择性或强制性全部或部分预付款。本票据按贷款文件中的规定提供担保，但须遵守其中包含的解除和终止条款。

现在和以后对本票据承担责任的所有各方，无论是作为制作人、委托人、担保人、担保人、背书人还是其他人，特此放弃任何形式的出示、要求、抗议和所有其他形式的通知。

除非本文另有定义，否则此处使用的术语具有信贷协议中赋予此类术语的含义。

尽管此处或信贷协议中包含任何与相反的规定，但除非根据并根据信贷协议第10.6节的注册和其他规定，否则不得转让本票据。

本票据应受纽约州法律管辖, 并根据纽约州法律进行解释和解释。


通用汽车公司

来自：
姓名：
标题：

附表 A

到

注意

ABR 贷款的贷款、转换和偿还

日期

ABR贷款金额

金额

已转换为

ABR 贷款

的金额
校长

的 ABR 贷款

已偿还

ABR 的金额

贷款转换为

术语基准测试
贷款

未付本金
平衡

的 ABR 贷款

制造者

附表 B

到

注意

定期基准贷款的贷款、转换和偿还

日期

利息

时期

的金额

TermBenchMark
贷款

金额
已转换为

任期
基准
贷款

的金额
校长

的任期
基准
贷款

已偿还

期限金额
基准

已转换的贷款
到

ABR 贷款

未付本金
平衡

的任期
基准
贷款

制造者

附表 C

到

注意

每日简单SOFR贷款的贷款、转换和还款

日期

设施

货币

每日简单金额
SOFR 贷款

金额
已转换为

每日简单
SOFR 贷款

的金额
校长

《每日简单》
SOFR 贷款

已偿还

每日金额
简单的 SOFR

贷款转换为

ABR 贷款

未付本金
平衡

《每日简单》
SOFR 贷款

制造者

展品 L

到

信贷协议

借款申请表格

北卡罗来纳州摩根大通银行担任行政代理人

对于下面提到的贷款人

北美投资银行贷款业务

斯坦顿克里斯蒂安娜路 500 号，NCC5，01 楼

特拉华州纽瓦克， 19713-2107，美国

电子邮件：laura.delgadillo@jpmorgan.com

电话： 302-634-3228

注意：劳拉·德尔加迪洛

_________, 20__

女士/先生们：

下列签署人，特拉华州的一家公司General Motors Company（以下简称 “公司”）指的是公司、几家银行和其他金融机构或实体（贷款人）之间不时修订的、重述、修订和重述、续订、补充或修改的364天循环信贷协议（信贷协议）（信贷协议），摩根大通北卡罗来纳州银行作为行政代理人，北卡罗来纳州花旗银行作为银团代理人，以及其中提到的其他代理人。此处使用但未另行定义的大写术语应具有信贷协议中赋予此类术语的含义。公司特此根据信贷协议第2.2节通知您，它要求根据信贷协议延长信贷，并在下文中列出了向{ br} 申请延期信贷的条款：

(A)

借款日期

（这是工作日）¹

¹	借款申请应在 (a) 对于定期基准贷款，纽约时间上午 11:00，在请求的借款日期之前的三个美国政府证券工作日，(b) 对于每日简单SOFR贷款，在纽约时间上午 11:00 之前，在请求的借款日期前三个美国政府证券业务天，或 (c) 如果是 (c) 的ABR贷款，纽约时间上午11点，即拟议借款之日。



		(B)		信贷延期总额 ²

		(C)		信贷延期类型 ³

		(D)		利息期及其最后一天⁴

		(E)		要求将资金存入公司账户_____________（账户编号_______________）。

[页面的其余部分故意留空]

²	每笔借款的金额应等于2500万美元（或者，如果在这个时的可用承付款总额小于2500万美元，则该金额较小）或超过该金额500万美元的整数倍数。

³	指定定期基准借款、每日简单SOFR或ABR借款。

⁴	这应视利息期的定义而定，并在终止日期当天或之前结束。

适用借款人特此向行政代理人和贷款人声明并保证，在请求延期信贷之日，符合本节规定的贷款条件[s][5.1 和⁵]信贷协议的5.2项已得到满足。


通用汽车公司

来自：
		姓名：
		标题：

⁵	[在截止日期插入借款。]