附录 10.2

证券购买协议

本证券购买协议（本 “协议”）由英属维尔京群岛 商业公司 Reto Eco-Solutions, Inc.（以下简称 “公司”）与本协议签名页上标题为 “买方” 的个人或实体（每人，包括其继任者和受让人，“买方”，统称为 “买方”，统称为 “买方”）之间签订的购买者”）。

鉴于公司希望向买方发行和 出售，而买方则希望从公司购买面值 每股0.001美元的普通股（“股份”），但须遵守本文规定的条款、条件和限制；以及

鉴于本文所述公司发售和出售股份 （“发行”）是根据美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的S条例（“ S”）的规定进行的。

因此，现在，考虑到下文规定的场所和共同契约 ，公司和买方特此达成以下协议：

1.1 购买和发行 股份。买方特此认购和购买本协议签名页 上标题为 “认购的股票数量”（“买方股份”）的股票数量，买方的 股份将仅向买方发行。买方理解并承认，向公司汇款 以换取买方股份的收购价格应为每股____美元，总收购价如本协议签名页 （“购买价格”）所示。买方向公司或 其法律顾问交付本协议时，应同时支付根据本协议认购和购买的买方股份的款项，以 美元或公司可接受的其他法定货币支付，支票或电汇到公司开设的账户 ，并以书面形式提供给买方。

1.2 关闭。买方收购买方股份的 （“收盘”）应在纽约州纽约美洲大道1345号的Ellenoff Grossman & Schole LLP办公室 或公司 确定的其他地点（包括通过交付电子文件进行远程交付）进行。收盘应在公司在其指定账户中收到 股票的购买价格（对于已交付的支票，则由已结算资金表示）之日或之后进行，并假设满足下文第1.3节中规定的条件。收盘后，签署的协议副本，即 ，以及买方股份的股票证书或账面记账单，应交付至本协议签名页上列出的买方地址 。

1.3 关闭 条件。公司向每位买方出售买方股份的权利 的条件是在收盘之日或之前满足以下先决条件（公司和买方可自行决定放弃其中任何或全部条件）：

(i) 在 收盘之日，任何旨在限制或 禁止本协议所设想的交易的法律、行政或监管行动、诉讼或程序均不得悬而未决。

(ii) 公司 董事会应已根据英属维尔京群岛的适用法律 批准根据本协议发行买方股份。

(iii) 本协议中包含的买方的 陈述和保证在本协议签订之日应是真实和正确的 ，并且在交易结束时应是真实和正确的。

买方向公司陈述并保证 ：

2.1 购买者。买方向公司提供的有关买方的 信息（包括本协议签名页和投资者适用性问卷中列出的有关买方的信息 ）在各个方面都是真实、完整和准确的。 买方已向公司提供了他或她的中国护照、身份证或其他 带照片的有效身份证件的真实、完整和准确的副本。

2.2 意图。 买方购买买方股份仅用于投资目的，为买方自己的账户，而不是 任何美国人（定义见下文）或任何其他个人或实体（无论位于中国还是其他地方）的账户或利益， ，而不是为了分销或传播这些股份。买方目前没有向或通过任何个人或实体出售或以其他方式转让或处置买方股份的安排。买方理解 ，买方的股份必须无限期持有，除非此类买方的股票根据S条例 的规定转售，随后根据《证券法》进行注册或获得注册豁免。

2.3 没有义务注册 股票。买方明白，公司没有义务根据 《证券法》注册买方的股份，也没有义务协助买方遵守美国任何州 州或任何外国司法管辖区的《证券法》或证券法，除非本文明确规定。

2.4 投资经验。 买方或买方的专业顾问在金融、证券、税务、投资 和其他商业事务方面具有这样的知识和经验，可以评估本协议中描述的那种投资。根据买方或其专业顾问（他们不隶属于公司或其任何关联公司或销售代理人，也不以任何方式获得 的报酬）的业务和财务经验，买方可以在本协议中描述的交易 中保护自己的利益 。买方能够承受其、她或其对买方 股份的全部投资的损失。

2.5 独立调查。 买方在决定购买买方股份时依赖于对公司的独立调查 ，没有依赖任何第三方提供的任何信息或陈述，也没有依赖公司、其高管、董事或雇员或公司任何其他代表或代理人的任何口头或书面陈述或保证 ，但本协议中规定的 以及所附的证物和附表除外此处。买方熟悉公司的业务、运营和 财务状况，有机会向公司高管 和董事就公司以及股票发行的条款和条件提问并获得答复，并且可以完全访问买方要求的有关公司的其他 信息。

2.6 权威。本 协议已由买方有效授权、执行和交付，是一份有效且具有约束力的协议，可根据 及其条款强制执行，但须遵守一般公平原则、破产或其他影响债权人 权利执行的法律。买方执行、交付和履行本协议不会也不会与 发生冲突，也不会违反 ，也不会导致买方违反任何协议、合同或文书。如果买方是一个实体， 它的成立不是为了收购买方股份的特定目的，而是根据其注册所在司法管辖区的法律注册成立、组织正当、有效存在且信誉良好的公司。签订本协议和本协议所设想的交易 不会也不会导致违反任何适用于买方的法律、章程 或其他组织文件、章程或其他管理文件或 买方可能加入或可能受其约束的任何书面或口头协议的任何条款和规定。

2.7 不是经纪交易商。 买方既不是金融业监管局（“FINRA”）的注册代表、FINRA的成员或与FINRA任何成员的关联或关联公司（定义见下文），也不是根据经修订的1934年 《交易法》（“交易法”）在美国证券交易委员会注册的经纪交易商，也不是从事要求其注册的业务， 是经纪交易商的关联公司，还是任何从事需要注册为经纪交易商的业务的人。 如果该买方是FINRA的成员，或者与FINRA的成员有联系或关联关系，则如果FINRA要求 ，则该买方同意签署封锁协议，其形式应令美国金融监管局对买方股份感到满意。在本文中， “关联公司” 就任何特定个人而言，是指：(i) 如果该人是个人，则是该人的配偶 ，如果已故或残疾，则包括其继承人、遗嘱执行人或法定代理人（如果适用），或任何受益于该个人 或该个人的配偶和/或直系后代的信托，或 (ii) 直接或间接通过其中的一个人或更多的中介机构， 控制，由指定人员控制或与其共同控制。在本定义中，“控制” 应指 直接或间接拥有指导个人管理和政策方向的权力，无论是通过 有表决权证券的所有权还是通过合同或其他书面文书。“个人” 是指个人、实体、 公司、合伙企业、协会、有限责任公司、有限责任合伙企业、股份公司、信托或非法人组织 组织。

2.8 不是承销商。 买方不是买方股份的承销商，也不是买方股份承销商的关联公司。

2.9 公司没有提供任何建议。 买方承认，他、她或它已经收到 公司美国证券交易委员会申报文件的副本，这些文件要么是硬拷贝，要么是通过美国证券交易委员会的EDGAR系统通过美国证券交易委员会的EDGAR系统以电子方式提交的，网址为 http://www.sec.gov。买方还承认 他、她或它有机会与买方自己的法律顾问以及投资和税务顾问一起审查本协议、本协议中的附录以及本协议所设想的交易 。除本协议中公司的任何陈述或陈述 外，买方仅依赖此类法律顾问和顾问，而不依赖公司或其任何代表或代理人的任何陈述或陈述 就本投资、本协议所设想的交易 或任何司法管辖区的证券法提供法律、税务或投资建议。在买方认为适当的范围内 ，买方已就与买方股份的投资 有关的财务、税务、法律和相关事宜咨询了买方自己的顾问，并在此基础上认为投资买方的股份对买方来说是合适和适当的 。

2.10 S 法规豁免。买方明白，买方的股票是根据根据《证券法》颁布的 S 法规对美国联邦和州证券法的注册要求的豁免而向他或她出售的，公司依赖此处规定的买方陈述、担保、 协议、确认和理解的真实性和准确性来确定其适用性此类豁免情况 以及买方是否适合收购买方股份。在这方面，买方声明 并同意：

(i) 买方不是美国人，也不是公司的关联公司，也不是为了美国人的账户 或利益收购买方的股份。“美国人” 是指以下任何一项：

(1) 根据任何外国司法管辖区的法律组织 或注册成立；以及

(2) 由美国人成立 ，主要目的是投资未根据《证券法》注册的证券，除非该证券是由合格投资者组织的 或注册成立和拥有 （定义见《证券法》第501 (a) 条），他们不是自然人 、遗产或信托。

(ii) 在 就本协议签订合同之时以及本协议的执行和交付之日，买方 在美国境外。

(iii) 买方购买 股票不是因为美国证券交易委员会根据《证券法》第 902 (c) 条进行的 “定向抛售”（定义见美国证券交易委员会根据《证券法》第 902 (c) 条），其中包括为了 目的或可以合理预期会产生调节美国市场效果的任何活动 转售股份；但是，前提是买方可以在 的豁免下出售或以其他方式处置股份《证券法》的注册要求。“定向抛售” 是指为了 目的或可以合理预期会产生以下效果的任何活动：根据本条例 S 发行的任何 股票，使美国市场适应其发行的任何 股票。此类活动包括在出版物上刊登广告 “ 在美国普遍发行”，该出版物提及根据本 S法规发行证券。

(iv) 买方不得在自买方股票发行之日起至该日期的六个月周年纪念日 期内，或S法规或其他适用证券法允许的较短期限（“限制期 ”）发售、出售、质押或以其他方式转让买方在美国的股份，也不得向美国个人发售、出售、质押或以其他方式转让买方在美国的股份，或以 账户或为美国人谋福利，或者以其他方式不符合 S 法规

(v) 在限制期到期后， 买方只能根据《证券法》的注册或该法的可用豁免以及所有适用的州和 外国证券法，发售、出售、质押或以其他方式转让买方的股份 。

(vi) 买方没有在美国参与买方股份的任何空头 卖出或任何套期保值交易，包括但不限于任何看跌期权、看涨期权或其他 期权交易、期权写作或股票互换，在限制期到期之前也不会进行任何对冲交易。

(vii) 买方和任何代表他、她或其行事的人都没有也不会就买方的股票向美国 个人进行任何定向出售活动，买方以及任何代表他、她或其行事的人都没有遵守规定， 将遵守《证券法》S条的 “发行限制” 要求。

(viii) 本协议所设想的 交易不是与位于美国的买方或与美国人预先安排的 ，也不是规避《证券法》注册要求的计划或计划的一部分。

(ix) 买方和任何代表买方行事的人都没有为买方任何 股份在美国、其领土或财产的市场上进行或开展任何活动，或者可以合理地预计 会对美国、其领土或财产的市场产生影响。买方同意不在任何报纸 或期刊上刊登或在任何公共场所张贴买方股票的任何广告，也不得发布任何与买方股票有关的通告，但此类广告除外 ，其中包含《证券法》S条所要求的声明，而且只能在海外而不是在美国或其领土， 并且必须遵守任何当地适用的证券法。

(x) 买方已仔细审查并填写了作为附录A附于此处的投资者问卷。

2.11 没有广告。 买方认购买方股份不是因为在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的任何广告、文章、通知或其他 通讯，或者通过电视、广播或互联网播出，或者在任何研讨会或会议上发表的 ，也不知道有任何关于公司或其证券的公开广告或一般招标。

2.12 Legend。 买方承认并同意，买方的股票应带有限制性图例（“图例”），其形式和实质内容如本协议第 4 节所述，禁止发售、出售、质押或转让证券，但 (i) 根据根据《证券法》提交的有效注册声明，(ii) 根据根据根据证券法颁布的适用条款 除外《证券法》，(iii) 根据 《证券法》第144条规定的注册豁免（如果有），以及 (iv)）根据《证券法》注册要求的任何其他豁免，或者出于遗产规划目的（受任何托管限制的约束）。

2.13 经济方面的考虑。 买方不依赖本公司、其关联公司或代理人来考虑这项投资所涉及的经济考虑。 买方完全依赖自己的顾问。

2.14 遵守法律。在 S 法规第 902 (f) 条所定义的 “分销合规期” 内，买方股份的任何 转售只能在符合 S 法规规定的注册豁免的情况下进行。此外，在美国以外的任何司法管辖区出售 买方股份的任何此类出售都将遵守该 司法管辖区的证券法。除非买方 获得所有必需的同意（如果有），否则买方不会在任何司法管辖区提出出售或出售买方的股份。买方承认该买方熟悉《证券法》第144条（“第144条”） ，并被告知第144条仅在某些情况下允许转售。买方理解 ，在第144条不存在的情况下，如果没有根据《证券法》进行登记 ，也没有其他此类注册要求的豁免，该买方将无法出售任何买方的股份。

2.15 投资承诺。 买方对不容易上市的投资的总体承诺与买方的净资产并不成比例， 对买方股票的投资不会导致这种总体承诺变得过高。

2.16 接收信息。 买方已收到买方要求的与买方对公司的投资有关的所有文件、记录、账簿和其他信息 。

2.17 可用信息。 买方承认，它已完全访问了公司向美国证券交易委员会提交的公开报告，这些报告可以从商业文件检索服务和美国证券交易委员会维护的网站 http://www.sec.gov 上检索。

2.18 没有政府审查。 买方知道，没有任何联邦或州机构 (i) 就这项投资的公平性做出任何调查结果或决定，(ii) 对买方的股份或公司提出任何建议或认可，或 (iii) 对买方股份的任何投资或公司进行的任何投资提供担保或保险。

2.19 潜在的投资损失；风险因素。 买方明白，对买方 股票的投资具有高度的投机性，涉及相当大的风险和买方全部投资的潜在损失。 买方已仔细考虑并了解与投资买方股票相关的风险，包括 公司向美国证券交易委员会提交的文件中包含的风险因素。

2.20 不参与业务管理 。买方承认其无意控制或参与公司业务的管理 。买方特此同意，买方及其任何关联公司均不得寻求控制或 参与公司业务的管理。买方还同意，它不得寻求任命 公司的任何董事，也不得以任何方式对公司董事会进行任何变动。

公司向买方 声明并保证：

3.1 股本的有效发行。公司有权发行的股份总数是无限的。截至本文发布之日，公司已发行和流通______股股票。公司所有已发行股份均已获得正式授权， 已有效发行，且已全额支付，不可评估。

3.2 组织和资格。 公司是一家根据英属维尔京群岛法律正式注册并存续良好的公司，拥有必要的 公司权力，可以拥有其财产和资产，并按照目前的经营方式开展业务。

3.3 授权； 执法。公司拥有签订、交付和履行本协议以及与之签订的协议 的公司权力和权限。公司已正式有效地采取了所有必要的公司行动，授权公司执行、 交付和履行本协议，以及发行和出售买方股份，由 公司根据本协议出售。本协议已由公司正式有效授权、执行和交付，构成公司根据其条款可对公司强制执行的合法、有效和具有约束力的义务，除非其可执行性 可能受到破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人 权利执行的类似法律和一般衡平原则的限制。

3.4。申报、同意和批准。 公司无需就本协议的执行、交付 和履行向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人征得任何同意、豁免、授权或命令，也无需向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人发出任何通知，或向其提交任何文件或登记 ，但以下情况除外：向纳斯达克股票市场有限责任公司发行 和出售的通知和/或申请买方的股份以及该等股份的上市，以便按要求的时间和方式进行交易。

3.5 证券的发行 。买方的股份已经或将获得正式和有效的授权，并且在各自的 发行日期，此类股票将正式有效发行，全额支付且不可评估。买方的股票在发行时， 或将来不存在任何担保权益、留置权、债权或其他抵押权，仅受《证券法》和任何适用的州证券法规定的转让限制 。

3.6 私有 配售。假设买方在第2节中提出的陈述和保证是准确的，那么公司按照本文的设想向买方要约和出售买方的股份无需根据 《证券法》进行登记。

4.1 传奇。每份代表买方股份的证书 都应加上以下图例，以及适用的联邦或州证券法要求在上面加上 的任何其他图例：

“这些证券是提供给 不是美国人（定义见经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的S条的投资者，也没有根据《证券法》颁布的 条例，根据《证券法》在美国证券交易委员会注册 。”

“禁止转让这些证券，除非根据《证券法》颁布的第S条的规定、根据《证券 法》进行注册或根据现有的注册豁免。除非符合 《证券法》，否则不得进行套期保值交易。”

4.2 买方的 合规性。本第 4 节中的任何内容均不得以任何方式影响买方在转售买方股份时遵守所有适用的 证券法的义务和协议。

4.3 公司 拒绝登记股份转让。公司应拒绝登记任何未按照 、(i) 根据根据《证券法》提交的有效注册声明或 (iii) 根据《证券法》注册要求的现有豁免进行的买方股份转让。

4.4 注册 声明。只要切实可行（无论如何都要在收盘之日起30天内），公司应在F-1表格上提交一份注册 声明，规定买方可以转售买方的股份。公司应尽商业上合理的 努力，使此类注册在收盘之日起180天内生效，并保持该注册 声明始终有效，直到没有买方拥有任何买方的股份或买方可以根据第144条出售买方的 股份。

本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑其中的法律冲突原则。 任何一方就本协议所设想的交易对另一方提起的任何诉讼只能在纽约州 的州法院或位于纽约州纽约县的联邦法院提起。本协议各方特此不可撤销 放弃对根据本协议提起的任何诉讼的管辖权和地点的任何异议，不得以缺乏管辖权 或地点为由或基于以下理由提出任何辩护 论坛不方便。各方特此不可撤销地放弃个人送达的手续服务，并同意在与本协议有关的任何诉讼、诉讼或诉讼中通过挂号或认证的 邮件或隔夜送达（附送达证据）将该副本邮寄给该方，以便根据本协议向其发出通知，并且 同意此类服务应构成良好而充分的流程和通知服务。此处包含的任何内容均不得被视为 以任何方式限制以法律允许的任何其他方式提供程序的权利。双方特此不可撤销地放弃其可能拥有的任何 权利，并同意不要求陪审团审判，以裁定本协议项下的任何争议，或者与 或本协议或本协议所设想的任何交易有关或由此产生的任何争议。

6.1 赋值。买方 同意不转让或转让本协议或买方在本协议中的任何权益，并进一步同意，买方根据本协议收购的股份的转让或转让 只能根据所有适用法律进行。

6.2 完整协议。 本协议阐述了双方之间就其主题事项达成的全部协议和谅解，并合并并取代了 先前所有性质的讨论、协议和谅解。

6.3 修正案。除本协议中明确规定的 外，除了 寻求强制执行任何此类修订、豁免、解除或终止的一方签署的书面文书外，不得修改、放弃、解除或终止本协议或其中的任何条款 。

6.4 对继任者具有约束力。 本协议对本协议各方及其各自的继承人、法定代理人、 继承人和受让人具有约束力，并对他们有利。

7.1 通知。除非 另有规定，否则 下要求或允许的所有通知、要求、请求、同意、批准和其他通信均应采用书面形式，除非本文另有规定，否则应 (i) 亲自送达，(ii) 以邮件形式存放，挂号或 认证，要求退货收据，预付邮资，(iii) 由信誉良好的航空快递公司配送，并预付费用，或 (iv) 传送 {} 通过专人送货、电报、电子邮件或传真，地址如本协议签名页所示，或者发送到其他类似的地址 方应在最近的书面通知中注明。 下要求或允许发出的任何通知或其他通信均应被视为有效 (a) 在亲自送达或通过电子邮件或传真送达，并由发送 的传真机生成准确的确认后，送达下面指定的地址或号码（如果在正常工作时间内送达 ），或在送达后的第一个工作日（如果送达日期之外的 ）生效在正常工作时间 工作日收到此类通知）或 (b) 在通过快递服务邮寄之日后的第二个工作日， 全额预付，寄至该地址，或实际收到此类邮件后，以先发生者为准。

7.2 赔偿。对于因买方违反本协议中的任何陈述、保证、契约或协议而造成的任何损失、成本或损害（包括合理的律师费和开支）， 买方应赔偿并使公司及其高级职员、董事、员工、代理人和关联公司免受损害。

本协议可以在任意数量的 对应方中执行，每个对应方均可对实际执行此类对应方的各方强制执行，并且所有这些对应方共同构成一个文书。此类对应物可以通过传真或其他电子传输方式交付，这不会 损害其有效性。

9.1 生存。本协议各方的 陈述、担保、契约和协议应在本协议发布之日和买方 股票发行之日起继续有效。

9.2 可分割性。 如果本协议的任何条款成为或被具有管辖权的法院宣布为非法、不可执行 或无效，则本协议应在没有上述条款的情况下继续具有完全效力；前提是，如果这种可分割性实质性地改变了本协议给任何一方带来的经济利益，则该可分割性无效 。

10. 标题和字幕

本协议 中使用的标题和副标题仅为方便起见，在解释或解释本协议时不予考虑。

[签名页面如下]

签名页面

以下所述，截至公司接受本订阅之日，本协议各方已执行本协议，以昭信守。

接受订阅

附录 A

投资者适用性问卷

适用于非美国S法规第902条所定义的投资者

机密

Reto Eco-Solutions, Inc.（以下简称 “公司”）将使用 本问卷的答复来使潜在投资者符合美国联邦和州证券法的要求。请 填写、签名、注明日期并尽快通过邮件 或传真将本调查表的一份副本退还给公司：

Reto Eco-Solutions, Inc

c/o 北京房地产投资信托技术开发有限公司

北京市朝阳区安立路 60 号 A 座 X-702

中华人民共和国 100101

（与证券上应出现的名称完全相同）

I. 个人投资者：

（个人以外的投资者应转向 第二部分）

根据需要将每个 框初始化为 “真”、“假” 或 “完成”

披露外国公民身份。

根据 第 S 条核实非 “美国人” 身份。

请提供您所属的 国家签发的身份证明文件副本。

请转到第三部分，在这份 问卷上签名并注明日期

II。非个人投资者：*

（仅当提议由公司、合伙企业、信托或其他实体进行收购 时，才请回答第二部分）

将每个方框的初始值设置为真或假

披露外国所有权。

根据条例 S 验证非 “美国人” 的身份

三。签名

您同意，公司可以向公司认为适当的 方披露本问卷，以确定联邦和州证券 法律规定的注册豁免。您声明本问卷中提供的信息是真实、完整和正确的，并且您承认 公司及其律师依靠此类信息的真实性和准确性来遵守联邦和州证券法 。您同意在投资前将上述信息可能发生的任何变化立即通知公司。