附录 10.1

证券 购买协议

本证券购买协议 （本 “协议”）的日期为 2023 年 ____ __，由英属维尔京群岛的一家企业 公司 Reto Eco-Solutions, Inc. 与本协议签名页上确定的每位购买者（包括其继任者 和受让人，均为 “买方”，统称为 “购买者”）。

鉴于，根据本协议中规定的条款 和条件以及《证券法》（定义见下文）下的有效注册声明， 公司希望向每位买方发行和出售，并且每位买方希望单独而不是共同地从公司购买公司的 证券，如本协议中有更全面的描述。

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约 ，以及为了其他有益和有价值的对价， 特此确认这些契约的收据和充足性，公司和每位买方达成以下协议：

第 I 条 定义

1.1 定义。 除了本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语具有本 1.1 节中规定的 含义：

“收购人” 的含义应与第 4.4 节中该术语的含义相同。

“行动” 的含义应与第 3.1 (j) 节中该术语的含义相同。

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或共同控制的人 ，这些术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“董事会 ” 是指公司的董事会。

“营业日 日” 是指除任何星期六、任何星期日、美国联邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行动授权或要求纽约州银行机构保持关闭状态的任何一天 。

“收盘” 是指根据第 2.1 节完成股份的买卖。

“收盘 日期” 是指适用方签署和交付所有交易文件的交易日 ，以及 (i) 买方支付认购金额的义务和 (ii) 公司 交付股份的义务在每种情况下均已履行或免除的所有先决条件，但无论如何都不得迟于第二个 (2)^和) 交易日为本文发布日期之后的交易日。

“Closing 声明” 是指本文件所附附件 A 中的闭幕声明。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“普通股 股份” 是指公司普通股，面值每股0.01美元，以及此后可能重新分类或变更此类 证券的任何其他类别的证券。

“普通股 股票等价物” 是指公司或子公司有权随时收购 普通股的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具， 可随时转换为、可行使、可交换为普通股，或以其他方式使普通股持有人有权获得普通股。

“披露 附表” 是指同时提交的公司披露附表。

“披露 时间” 是指，(i) 如果本协议是在非交易日的当天或任何交易日的上午 9:00（纽约市时间）和 午夜（纽约时间）之前签署的，则在本协议之后的交易日上午 9:01（纽约时间），以及（ii）如果本协议是在午夜（纽约时间）之间签署的以及任何交易日的上午 9:00（纽约市时间）， 不迟于本交易日上午 9:01（纽约时间）。

“评估 日期” 应具有第 3.1 (s) 节中赋予该术语的含义。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“FCPA” 是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“GAAP” 的含义应与第 3.1 (h) 节中该术语的含义相同。

“债务” 的含义与第 3.1 (z) 节中该术语的含义相同。

“知识产权 产权” 应具有第 3.1 (p) 节中赋予该术语的含义。

“留置权” 是指留置权、抵押权、质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“物质 不利影响” 的含义应与第 3.1 (b) 节中该术语的含义相同。

“物质 许可证” 的含义应与第 3.1 (n) 节中该术语的含义相同。

“每股 购买价格” 等于1.00美元，但会根据本协议签订之日之后发生的反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合 以及其他类似的普通股交易进行调整。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、 股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“诉讼” 是指一项诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分诉讼， ，例如证词），不论该诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分诉讼， ，例如证词），无论是已开始的，还是据公司所知受到威胁的。

“招股说明书” 是指为注册声明提交的最终招股说明书。

“招股说明书 补充文件” 是指根据《证券法》第424（b）条向委员会 提交并由公司在收盘时交付给每位买方的招股说明书补充文件。

“买方 方” 的含义应与第 4.7 节中该术语的含义相同。

“注册 声明” 是指委员会文件编号为333-267101的有效注册声明，该声明登记了向买方出售股份 的情况。

“必需 批准” 的含义应与第 3.1 (e) 节中该术语的含义相同。

“规则144” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修改或解释， 或委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效力的类似规则或法规。

“第424条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因为该规则可能会不时修改或解释， 或委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效力的类似规则或法规。

“美国证券交易委员会报告” 应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“股份” 指根据本协议向每位买方发行或发行的普通股。

“空头 销售” 是指《交易法》SHO法规第200条中定义的所有 “卖空”（但不应被视为 包括寻找和/或借入普通股）。

对于每位买方而言，“订阅 金额” 是指根据本协议购买的股票应支付的总金额，如下所述，例如本协议签名页和 “认购金额” 标题旁边的 买方姓名，以美国 美元和即时可用资金表示。

“子公司” 是指附表3.1 (a) 中规定的公司的任何子公司，并在适用的情况下还应包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接 子公司。

“Trading 日” 是指主交易市场开放交易的日子。

“交易 市场” 是指普通股在相关日期 上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所 交易所、OTCQX、OTCQB或Pink Open市场（或上述任何后续市场）。

“交易 文档” 是指本协议、其所有附录和附表及本协议以及与下述交易相关的任何其他文件或协议 。

“Transfer 代理人” 是指公司当前的转账代理人vStock Transfer, LLC，邮寄地址为纽约州伍德米尔拉斐特广场 18 号， ，以及公司的任何继任转账代理。

第二条。 购买和销售

2.1 闭幕。 在截止日期，根据本协议规定的条款和条件，公司同意出售，而买方（ ）单独而不是共同同意购买总额不超过1500万美元的股份。每位买方应根据 收盘声明，通过电汇立即可用的资金，向公司或其指定人员支付各自的 订阅金额。公司应向每位买方交付各自的股份，公司和每位买方应 在收盘时交付第2.2节中规定的其他可交付物品。在满足第2.2和2.3节中规定的契约和条件后，结算应通过电子传输结算文件进行远程进行。

2.2 配送。

(a) 在 或截止日期之前（除非下文另有说明），公司应向每位买家交付或安排向每位买方交付以下内容：

(i) 本 协议由公司正式签署；

(ii) 一份已填写并签署的闭幕声明副本，作为附件A附于此；

(iii) 向过户代理人发出的指示副本，指示过户代理人通过存管信托 公司存款或在托管人系统提款，加急交付以该买方名义登记的等于该买方认购金额除以每股 购买价格的股份；以及

(iv) 招股说明书和招股说明书补充文件（可以根据《证券法》第172条交付）。

(b) 在 或截止日期之前，每位买方应向公司交付或安排向公司交付以下内容：

(i) 由该买方正式签署的本 协议；以及

(ii) 此 买家的订阅金额。

2.3 关闭 条件。

(a) 公司在本协议项下承担的与收盘有关的 义务须满足以下条件：

(i) 作出此处所含买方陈述和保证时及截止日期（除非截至其中的特定日期 ，在这种情况下，这些陈述或保证在所有方面均准确（或在陈述或保证在所有方面均符合实质性的范围内）， 在所有重大方面（或在陈述或保证在所有方面均符合实质性的范围内）的准确性为 } 该日期）；

(ii) 要求每位买方在截止日期当天或之前履行的所有 义务、契约和协议均已履行； 和

(iii) 每位买家交付的 本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。

(b) 买方在本协议项下各自承担的与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 在作出本公司陈述和保证时及截止日期（除非自 的具体日期起，在所有重大方面（或在陈述或保证均受实质性或重大不利影响限定的范围内， ）在所有重大方面（或在陈述或保证的范围内， 在所有方面均为准确， 在所有方面均为准确 的准确性截至该日期的所有方面）或重大不利影响）；

(ii) 公司要求在截止日期当天或之前履行的所有 义务、契约和协议均已履行；

(iii) 公司 交付本协议第 2.2 (a) 节中规定的物品；

(iv) 自本文发布之日起 不得对公司产生任何重大不利影响；以及

(v) 从本文发布之日起至截止日期，委员会或公司 主要交易市场均不得暂停普通股交易，而且，在截止日期之前的任何时候，彭博社报告的证券交易一般不得暂停或限制 服务机构报告交易的证券的最低价格，也不得为此类证券的 服务报告交易确定最低价格，或者任何交易市场，美国或纽约州当局也不得宣布暂停银行业务 也不得发生任何重大敌对行动爆发或升级或其他如此严重的国内或国际灾难 ，也不得发生对任何金融市场的影响或任何重大不利变化，根据该买方的合理判断， 在收盘时购买股票是不切实际或不明智的。

第三条。 陈述和保证

3.1 公司的陈述 和担保。除非披露附表中另有规定，该披露附表应被视为本协议的一部分 ，并应符合披露附表相应部分 中包含的披露范围内的任何陈述或以其他方式作出的陈述或以其他方式作出的陈述和保证，否则公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(a) 子公司。 公司的所有直接和间接子公司均在附表3.1（a）中列出。公司直接或间接拥有 每家子公司的全部股本或其他股权，没有任何留置权。

(b) 组织 和资格。公司和每家子公司是正式注册或以其他方式组建的实体，根据其公司或组织所在司法管辖区的法律，其有效存在 且信誉良好，拥有 拥有和使用其财产和资产并按目前经营的业务所需的权力和权限。公司和任何子公司均未违反或违反 各自的备忘录或公司章程、章程或其他组织 或章程文件的任何条款。每家公司和子公司都具有开展业务的正当资格，并且作为外国 公司或其他实体，在每个司法管辖区都具有良好的信誉 ，除非不具备这种资格或信誉良好（视情况而定）不可能或有理由预计 会导致：(i) 对合法性产生重大不利影响, 任何交易文件的有效性或可执行性, (ii) 对 的重大不利影响公司和子公司的经营业绩、资产、业务、前景或状况（财务或其他状况）， 总体而言，或（iii）对公司在任何重大方面及时履行其在任何重大方面义务的能力产生重大不利影响 其在任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一项，即 “重大不利影响”），且未提起任何诉讼 任何撤销、限制或削减或试图撤销、限制或削减此类权力和权限 或资格的此类司法管辖区。

(c) 授权； 执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议和其他每份交易文件所设想的交易 ，并以其他方式履行其在本协议和本协议下的义务。公司 执行和交付本协议和每份其他交易文件，以及公司完成本协议所设想的 交易，已获得公司采取一切必要行动的正式授权，除必要批准外，公司、董事会或公司股东无需就本协议及其他 采取进一步的 行动。本协议及其作为一方的每份交易文件已由公司正式签署（或 在交付时已经）正式签署，当根据本协议及其条款交付时，将构成 公司的有效且具有约束力的义务，根据其条款，除非 (i) 受 一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他法律的限制一般影响 强制执行债权人权利的一般申请，(ii)受与具体履约、禁令 救济或其他公平补救措施有关的法律的限制，以及 (iii) 赔偿和分摊条款可能受到适用法律的限制。

(d) 没有 冲突。公司执行、交付和履行本协议及其 参与的其他交易文件，发行和出售股份以及完成本协议所设想的交易，因此不会 也不会 (i) 与公司或任何子公司的备忘录或公司章程、 章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，或 (ii) 与 或两者兼而有之，与违约（或构成违约）冲突（或构成违约）的事件违约）导致对公司 或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或赋予他人任何终止、修改、反稀释或类似调整、加速或取消 （有或无通知、时效失效或两者兼而有之）的任何权利（证明公司或 子公司的债务或其他理解）公司或任何子公司是当事方，或受其约束公司或任何子公司的任何财产或资产 或受影响，或 (iii) 在获得必要批准的前提下，与 公司或子公司受其约束的任何法院或政府机构（包括联邦和州证券法律法规）或受其约束或影响 的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反 ；除外第 (ii) 和 (iii) 条的每项情况，例如不可能或合理地预计 会导致重大不利影响效果。

(e) 申报、 同意和批准。除非附表3.1 (d) 另有规定，否则公司无需就公司执行、交付和履行交易文件获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他 政府机构或其他个人的任何同意、豁免、 授权或命令、通知或向其提交任何文件或向其进行任何申报或登记， 除外：(i) 根据以下规定提交的文件本协议第4.3节，(ii) 向委员会提交招股说明书 补充文件，(iii) 向委员会提交招股说明书 补充文件，(iii) 向委员会申请交易市场用于按照 要求的时间和方式进行股票上市，以及 (iv) 适用的州证券法（统称为 “必需的 批准”）要求提交的申报。

(f) 发行 股份；登记。股票已获得正式授权，在根据适用的交易 文件发行和支付后，将正式有效发行、全额支付且不可征税，不受公司征收的所有留置权。公司 在其正式授权但未发行的普通股中，可发行的最大数量的普通股已达到根据本协议发行的普通股的最大数量。 公司已按照《证券法》的要求编制并提交了注册声明，该法于 2022 年 12 月 9 日（“生效日期”）生效，包括招股说明书，以及截至本协议签订之日可能需要的 修正和补充。注册声明根据《证券法》生效， 委员会尚未发布阻止或暂停注册声明生效或暂停或阻止使用招股说明书 的停止令，也没有为此提起任何诉讼，据公司所知，也没有受到委员会的威胁 。根据委员会规章制度的要求，公司应根据第424（b）条向委员会提交招股说明书 。在注册声明及其任何修正案生效时，在本协议签订之日 和截止日期，注册声明及其任何修正案在所有重大方面均符合并将符合 的要求，没有也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，也没有陈述其中必须陈述或使其中陈述不具有误导性所必需的任何重要 事实；以及当时的招股说明书及其任何修正案或 补充文件招股说明书或其任何修正案或补充文件已发布，截至截止日期， 将在所有重大方面符合《证券法》的要求，没有也不会包含 重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述发表其中陈述所必需的重大事实，不会产生误导。在提交注册声明时，公司有资格使用 F-3 表格。根据《证券法》，公司有资格使用F-3表格，并且符合根据本次发行和本次发行前十二（12）个月出售的证券的总市值的交易要求。

(g) 资本化。 截至本文发布之日，公司的资本如附表3.1 (g) 所示，附表3.1 (g) 还包括 截至本文发布之日公司关联公司实益拥有且记录在案的普通股数量。除非附表 3.1 (g) 中另有规定，否则任何人均无任何优先选择权、先发制人权、参与权或任何类似的参与权 交易文件所设想的交易。股票的发行和出售不会使公司 或任何子公司有义务向任何人（买方除外）发行普通股或其他证券。公司没有任何 股票增值权或 “幻影股” 计划或协议或任何类似的计划或协议。股票的发行和出售无需任何股东、董事会或其他人的进一步批准或 授权。

(h) 美国证券交易委员会 报告；财务报表。在本协议发布之日之前的两年 年内（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限），公司已提交了公司根据《证券法》和《交易法》，包括其中第13 (a) 或15 (d) 条要求公司提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件（前述 材料，包括其证物和文件以提及方式纳入其中，以及招股说明书和招股说明书 补充文件，统称为此处称为 “美国证券交易委员会报告”）及时提交或已收到该申报时间的有效延期 ，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自日期， 美国证券交易委员会报告在所有重要方面都遵守了《证券法》和《交易法》的要求（如适用），而且 在提交时，没有一份美国证券交易委员会报告包含任何对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述 中必须陈述的重大事实，或者根据其中的情况， 不是误导。公司从未成为《证券法》第144（i）条约束的发行人。美国证券交易委员会报告中包含的 公司的财务报表在所有重大方面都符合适用的会计要求以及提交时有效的委员会相关规章制度 。此类财务报表是根据 在所涉期间一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的， 除非此类财务报表或其附注中另有规定，但未经审计的财务报表 可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允地反映了公司及其 其合并子公司截至的财务状况其日期、经营业绩和现金当时结束的期间的流量， ，如果是未经审计的报表，则需要进行正常、无关紧要的年终审计调整。

(i) 重大 变更；未披露的事件、负债或发展。自 美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，除非附表3.1 (i) 中另有规定，(i) 没有任何事件、事件或事态发展产生或 会产生重大不利影响，(ii) 除了 (A) 交易应付账款和应计费用外，公司没有产生任何重大负债（或有 或其他负债），但 (A) 交易应付账款和应计费用除外符合过去惯例的正常业务流程 和 (B) 不要求反映在公司的负债中根据GAAP或在向委员会提交的文件 中披露的财务报表，（iii）公司没有改变其会计方法，（iv）公司没有向股东申报或派发任何股息 或现金或其他财产，也没有购买、赎回或达成任何购买或赎回其股本的任何 股的协议，以及（v）公司没有向任何高级管理人员发行任何股权证券，董事或关联公司，除非符合 的现有公司股权激励计划。公司没有向委员会提出任何要求保密处理信息的请求 。除本协议所设想的或附表3.1 (i) 中规定的股份发行外，根据适用的证券法， 公司或其子公司或其各自的业务、前景、财产、运营、资产或财务状况没有发生或存在或合理预期会发生或存在的事件、 责任、事实、情况、事件或发展此陈述被提出或视为已作出 的时间，但尚未公开在作出此陈述之日前至少一个交易日披露。

(j) 诉讼。 除非附表 3.1 (j) 另有规定，否则在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）提起或威胁或影响公司、任何子公司或其各自财产的行动、诉讼、调查、违规通知、程序或调查 （统称 “动作”）。附表3.1 (j)、(i) 中规定的任何行动都不会对任何交易文件或股份的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑 ，或 (ii) 如果做出不利的 决定，可能产生或合理地预计会导致重大不利影响。无论是公司、任何子公司，还是其现任 董事或现任高管，都不是或曾经是任何涉及违反联邦 或州证券法规定的责任索赔或违反信托义务指控的诉讼的对象。据公司所知，委员会没有进行或考虑进行任何涉及公司或 公司现任或前任董事或高级管理人员的调查。委员会尚未发布任何停止令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的有效性。

(k) 劳动 关系。据公司所知，不存在与公司任何员工 有关的重大劳资纠纷，也没有迫在眉睫的重大劳资纠纷，可以合理地预计这将导致重大不利影响。公司或其子公司的 员工都不是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会成员， 公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为 他们与员工的关系良好。据公司所知，公司或任何子公司 的执行官都没有或现在预计会违反任何雇佣合同的任何重要条款、保密、披露或专有 信息协议或非竞争协议，或者任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方 方的限制性协议，继续雇用每位此类执行官不会使公司或其任何子公司受其约束与上述任何事项有关的任何责任 。公司及其子公司遵守与就业和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和 工时有关的所有适用的美国联邦、州、 当地和外国法律和法规，除非不合规行为单独或总体上无法合理预期会产生重大 的不利影响。

(l) 遵守情况。 公司和任何子公司：(i) 均未违约或违反（且未发生任何未被豁免的事件 在通知或时效或两者兼而有之的情况下导致公司或任何子公司违约），公司或 任何子公司也没有收到关于其违约或违反任何契约的索赔的通知，贷款或信贷协议 或其作为一方或对其或其任何财产具有约束力的任何其他协议或文书（无论此类违约与否 或违规行为已被免除），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令 或（iii）现在或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、条例或法规，包括但不限于 与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量 以及安全和就业有关的所有外国、联邦、州和地方法律，以及事项，但不可能或合理预期会导致重大不利因素的每种情况除外 效果。

(m) 环境 法。公司及其子公司 (i) 遵守与 污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或 地下层）有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与化学品、污染物、 污染物或有毒或危险物质或废物（统称为 “危险材料”）的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律进入 环境，或与制造、加工、分销、使用有关的其他方面、处理、储存、处置、运输或 处置危险物质，以及 下签发、登记、颁布或批准的所有授权、法规、法令、要求或要求函、禁令、判决、 许可证、通知或通知信、命令、许可证、计划或法规 （“环境法”）；（ii）已收到所有许可证、许可证或其他批准 } 开展各自业务的适用环境法；以及 (iii) 符合 任何此类条款和条件许可、许可或批准，如果在第 (i)、(ii) 和 (iii) 条的每项条款中，可以合理地预计 不遵守这些规定将单独或总体上产生重大不利影响。

(n) 监管性的 许可证。公司和子公司拥有相应的联邦、 州、地方或外国监管机构签发的所有证书、授权和许可证，以开展美国证券交易委员会报告中所述的各自业务，但 除外，在这些情况下，不持有此类许可证会产生重大不利影响（“重要 许可证”），而且公司和任何子公司均未收到任何与撤销或修改有关的诉讼通知 的任何材料许可证。

(o) 资产标题 。公司和子公司对其拥有的所有不动产拥有良好且适销对路的所有所有权，并对他们拥有的所有对公司和子公司业务至关重要的个人财产拥有良好且适销对路的 所有权，在每种情况下都是免费的， 不包括所有留置权，但 (i) 留置权除外，因为这些留置权不会对此类财产的价值产生重大影响，也不会对 的使用产生重大干扰由公司和子公司使用此类财产制成，以及 (ii) 用于支付联邦、州 或其他税款的留置权已根据公认会计原则为此提供了适当的储备金，其支付既不拖欠 ，也不会受到处罚。公司和子公司租赁持有的任何不动产和设施均由他们根据公司和子公司遵守的 有效、持续和可执行的租约持有，除非无法合理地预期不遵守规定会产生重大不利影响。

(p) 知识产权 。据公司所知，公司和子公司拥有或有权使用美国证券交易委员会 报告中描述的所有专利、专利申请、 商标、商标申请、服务商标、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权 以及与其各自业务相关的必要或必需使用的类似权利，否则可能会产生重大不利影响（统称为 “知识产权”）。 在本协议 之日起两 (2) 年内，公司和任何子公司均未收到任何知识产权 权利已过期、终止或放弃，或者预计将到期、终止或放弃的通知（书面或其他）。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表 发布之日起，公司和任何子公司均未收到书面索赔通知，或者以其他方式知道知识产权侵犯了 或侵犯了任何人的权利，除非不可能产生或合理地预计不会产生重大不利影响。据公司所知，所有此类知识产权均可强制执行，并且不存在其他人 侵犯任何知识产权。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、 机密性和价值，除非不这样做可以合理地预计 单独或总体上不会产生重大不利影响。

(q) [已保留].

(r) 与关联公司和员工的交易 。据公司所知，除非附表3.1 (r) 另有规定，否则公司或任何子公司的高级管理人员、 董事或雇员目前都不是与公司或任何子公司（员工、高级管理人员和董事服务除外 ）的任何交易的当事方，包括任何规定向或通过提供服务 提供服务的合同、协议或其他安排从、规定向其借款或向其贷款 笔款或以其他方式要求付款或来自任何高管、董事或该雇员，或据公司所知，来自任何 实体，任何高管、董事或任何此类雇员在其中拥有重大权益，或者是高级管理人员、董事、受托人、股东、 成员或合伙人，每种情况下都超过120,000美元，但用于 (i) 为所提供服务支付的工资或咨询费除外，(ii)) 报销代表公司产生的费用以及 (iii) 其他员工福利，包括 公司任何股权激励计划下的股票期权协议。

(s) 萨班斯-奥克斯利法案； 内部会计控制。公司和子公司在实质上遵守了经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》中自本法案发布之日起生效的所有适用要求 ，以及委员会根据该法颁布的、自本法案发布之日和截止日起生效的所有适用规章制度 。公司和子公司 维护的内部会计控制体系足以提供合理的保证：(i) 交易是在管理层的一般或特定授权下按照 执行的，(ii) 必要时记录交易以允许根据公认会计原则编制财务 报表并保持资产问责制，(iii) 只有根据管理层 的一般或特定授权才允许访问资产，以及 (iv)) 将记录的资产责任与记录的资产问责制进行比较按合理的 间隔行使现有资产，并对任何差异采取适当行动。公司和子公司已经为公司和子公司制定了披露 控制和程序（定义见《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条），并设计了这些 披露控制和程序，以确保在委员会规则规定的期限内记录、处理、汇总和报告公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 和表单。公司的认证人员已经评估了截至最近根据《交易法》提交的定期报告（该日期， “评估日期”）所涵盖的时期结束时，公司 和子公司的披露控制和程序的有效性。该公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中介绍了认证人员根据评估日 的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。正如美国证券交易委员会报告中披露的那样，该公司的认证人员得出结论，截至评估日 ，公司对财务报告的内部控制无效，原因是公司对财务报告的内部 控制存在重大缺陷，这与 (i) 缺乏对美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告和合规要求有适当了解 的全职会计和财务报告人员；以及 (ii) 管理层缺乏有效的审查截至年度的会计 结算和报告。自评估日以来，公司及其子公司的财务报告（如《交易法》中定义的术语 ）的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司及其子公司的财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对公司及其子公司的财务报告的内部控制产生重大影响。

(t) 某些 费用。就交易文件所设想的交易 ，公司或任何子公司不向任何经纪人、财务 顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或其他个人支付任何经纪或发现者费用或佣金。对于任何费用或由其他人或 代表其他人就本节所设想的与交易文件 所设想的交易相关的费用而提出的任何索赔，买方不承担任何义务。

(u) 投资 公司。公司不是也不是经修订的1940年《投资公司法》所指的 “投资公司” 的关联公司，在收到股份付款后，也不会立即成为或成为 的关联公司。根据经修订的1940年 投资公司法，公司 应以不成为需要注册的 “投资公司” 的方式开展业务。

(v) 注册 权利。除非附表3.1 (v) 另有规定，否则任何人均无权促使公司或任何子公司根据《证券法》对公司或任何子公司的任何证券进行 登记。

(w) 清单 和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的，公司 没有采取任何旨在终止普通股 股根据《交易法》注册的行动，也没有收到任何委员会正在考虑终止此类注册的通知。 除美国证券交易委员会报告中披露的情况外，在本报告发布之日之前的12个月中，公司没有收到任何普通股上市或已经上市的 交易市场的通知，大意是公司不遵守该交易市场的上市 或维护要求。普通股目前有资格通过存管机构 信托公司或其他成熟的清算公司进行电子转账，公司目前正在向存托信托公司 （或其他已成立的清算公司）支付与此类电子转账有关的费用，除非这种不付款不会产生重大不利影响 。

(x) [已保留].

(y) 披露。 除交易文件所设想的交易的重要条款和条件外，公司确认 ，公司和任何其他代表其行事的人都没有向任何买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成重要的、非公开信息的任何信息 ，招股说明书补充文件中未以其他方式披露这些信息。 公司理解并确认，买方将依靠上述陈述进行公司的证券 交易。公司或代表公司向买方提供的有关公司及其子公司、 其各自业务和本协议所设想的交易的所有披露，包括本协议的披露附表，在所有重大方面均真实且 正确，不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有根据具体情况省略陈述其中所作陈述所必需的任何重大事实 它们是制作的，不是误导性的。公司 承认并同意，除本协议第3.2节中具体规定的内容外，买方均未就此处设想的交易作出或已经作出任何陈述或保证 。

(z) 没有 综合产品。假设买方在第 3.2 节中提出的陈述和保证是准确的， 无论是公司还是其任何关联公司或代表其行事的人都没有直接或间接提出任何要约 或出售任何证券或征求任何证券的要约，也未就任何适用的股东批准条款而言， 与公司先前的发行合并公司任何证券所在的任何交易市场 上市或指定。

(aa) 偿付能力。 根据公司截至截止日的合并财务状况，在公司 收到本协议下出售股份的收益后，(i) 公司资产的公允可出售价值超过公司现有债务和其他负债（包括已知的或有负债）到期时需要支付的金额 ， ，(ii) 公司的资产不构成不合理的小额资本，无法像现在所做的那样开展业务 和拟议的包括其资本需求，同时考虑到公司经营的业务的特殊资本需求、合并和预计的资本需求及其资本可用性，以及 (iii) 公司当前的现金流，以及公司在考虑现金的所有预期用途 后清算所有资产将获得的收益，足以支付其所有款项或与其有关的所有款项需要支付此类金额时的负债。 公司不打算承担超出其偿还到期债务能力的债务（考虑到债务或与其债务有关的现金支付的时间和金额 ）。公司不知道有任何事实或情况使其相信 将在截止日期起一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清算。附表3.1 (z) 列出了截至本文之日公司 或任何子公司的所有未偿有担保和无抵押债务，或者公司或任何子公司已承诺的所有未偿有担保和无抵押债务。就本协议而言，“债务” 是指 (x) 任何借款或欠款超过50,000美元的负债（不包括正常业务过程中产生的贸易应付账款），(y) 与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，不管 不一样是否反映在公司的合并资产负债表中（或附注），但通过 背书用于存款或收款的可转让票据或类似交易的担保除外正常业务流程；以及 (z) 根据公认会计原则必须资本化的租赁到期的任何超过50,000美元的租赁付款的 现值。 公司和任何子公司均未在任何债务方面违约。

(bb) 税收 状态。除了单独或总体上不会产生或合理预计不会导致 重大不利影响的事项外，公司及其子公司 (i) 已提交或提交了所有美国联邦、州和地方 收入以及 所属司法管辖区要求的所有外国所得税和特许经营纳税申报表、报告和申报，但须遵守允许的延期 (ii) 已缴纳所有税款和其他政府摊款以 金额计算的重大费用，显示或确定为此类退货应付的费用，报告和申报以及 (iii) 已在其账面上预留了合理足以支付此类申报表、报告或 申报期之后的期间的所有物质税的条款 。任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴的任何重大金额的未缴税款， 而且公司或任何子公司的高级管理人员都不知道任何此类索赔的依据。

(cc) 国外 腐败行为。公司或任何子公司，据公司或任何子公司、任何代理人或代表公司或任何子公司行事的 其他人所知，均未有 (i) 直接或间接使用任何资金用于与国外或国内政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支，(ii) 向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党支付任何 非法款项或 来自公司资金的活动，(iii) 未能充分披露任何公司或任何子公司（或公司知道代表公司行事的任何人 做出的违反法律的贡献，或（iv）在任何实质上违反了 遵守《反海外腐败法》的任何条款。

(dd) 会计师。 公司的独立注册会计师事务所列于披露 附表的附表3.1 (dd)。据公司所知和相信，该会计师事务所 (i) 是《交易法》 所要求的注册会计师事务所，(ii) 应就公司截至2023年12月31日财年的年度报告中包含的财务报表发表意见。

(ee) 关于买方购买股票的确认 。公司承认并同意，就交易文件以及由此设想的交易 而言，每位买方仅以独立购买者的身份行事 。公司进一步承认，任何买方都不担任公司（或以任何 类似身份）的财务顾问或受托人，处理交易文件及其所设想的交易，以及任何 买方或其各自代表或代理人就交易文件提供的任何建议以及由此设想的交易 仅仅是买方购买股票的附带建议。公司还向每位 买方表示，公司签订本协议和其他交易文件的决定完全基于对公司及其代表在此考虑的交易的独立评估。

(ff) [已保留].

(gg) 法规 M 合规性。据其所知，公司没有采取任何直接或间接的 行动，其目的是促成或导致公司任何证券价格的稳定或操纵，以促进 出售或转售任何股份，(ii) 出售、竞标、购买任何 股份，或为招标购买任何 股票支付任何补偿，或 (iii) 向任何人支付或同意向任何人支付任何补偿，因为他人邀请他人购买公司的任何其他证券 。

(呵呵) [已保留].

(ii) [已保留].

(jj) 网络安全。 (i) (x) 公司或任何子公司的任何 信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、 供应商、供应商以及由其或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称为 “IT 系统 和数据”）均未发生重大安全漏洞或其他损害，或与之相关的情况而且 (y) 公司和子公司没有收到通知，也不知道任何合理的事件或情况 预计将导致其 IT 系统和数据面临任何安全漏洞或其他损害；(ii) 公司和 子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及 任何法院、仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例、与 IT 系统和数据的隐私、安全以及保护此类信息系统和数据免遭未经授权的使用相关的内部政策和合同义务、访问、挪用 或修改，除非不这样做，单独或总体而言，会产生重大不利影响；(iii) 公司和 子公司已实施并维护了商业上合理的保障措施，以维护和保护其重要机密信息 以及所有 IT 系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全；(iv) 公司和子公司 实施了符合行业标准和实践的备份和灾难恢复技术。

(kk) 外国资产控制办公室 。公司、任何子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的董事、高级职员、代理人、 雇员或关联公司目前都不受美国财政部 外国资产控制办公室（“OFAC”）管理的任何美国制裁。

(ll) 美国 房地产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条 的含义，公司不是也从未成为美国不动产控股公司，公司应根据买方的要求进行认证。

(mm)《银行 控股公司法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年 银行控股公司法（“BHCA”）和联邦储备系统理事会（ “联邦储备委员会”）的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或 间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五 (5%) 或以上的已发行股份，或 受BHCA和美联储监管的银行或任何实体总权益的百分之二十五或以上。公司 及其任何子公司或关联公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体 的管理或政策行使控制性影响。

(nn) 洗钱 洗钱。公司及其子公司的运营始终严格遵守经修订的1970年《货币和对外交易报告法》中适用的财务记录保存和报告要求、 适用的洗钱法规及其下的适用规章和条例（统称为 “洗钱法”）， ，任何法院、政府机构、当局或机构或任何仲裁员都没有提起或提起任何涉及该法院、政府机构、当局或机构或任何仲裁员的诉讼或程序公司或 任何子公司《洗钱法》尚待通过，或者据公司或任何子公司所知，该法已受到威胁。

3.2 买方的陈述 和保证。每位买方，无论是为了自己，也不代表其他买方，特此向公司陈述和保证 截至截止日期，如下所示（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，它们应准确无误 截至该日期）：

(a) 组织； 权限。此类买方是按照其注册或成立的司法管辖区的法律正式注册或组建、有效存在且信誉良好 的个人或实体，拥有完全权利、公司、合伙有限责任公司 或类似的权力和权限，可以参与和完成交易文件所设想的交易，否则 以履行其在本协议和协议下的义务。交易文件的执行和交付以及此 买方履行交易文件所设想的交易已获得该买方所有必要的公司、合伙企业、 有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。其为 一方的每份交易文件均已由该买方正式签署，当该买方根据本协议条款交付时，将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他影响普遍适用的法律的限制 一般债权人权利的强制执行，(ii) 受有关法律的限制具体履约、 禁令救济或其他公平补救办法的可用性，以及 (iii) 赔偿和缴款条款可能受到适用的 法律的限制。

(b) 谅解 或安排。此类买方以委托人身份为自己的账户收购股份，与任何其他人没有关于分配或分配此类股份的直接或间接安排 或谅解（本陈述和保证 不限制该买方根据注册声明或其他遵守适用的 联邦和州证券法出售股票的权利）。该买方正在其正常业务过程中收购以下股份。

(c) 没有 参与企业管理。该买方承认其无意控制或参与 对公司业务的管理。买方特此同意，买方及其任何关联公司均不得寻求 控制或参与公司业务的管理。买方还同意，它不得寻求任命公司任何 董事，也不得以任何方式对公司董事会进行任何变动。

(d) 体验此类买家的 。此类买方，无论是单独还是与其代表一起，在商业和财务事务方面都具有这样的知识、复杂性和经验 ，因此能够评估股票潜在投资的优点和风险， 并评估了此类投资的利弊和风险。此类买方能够承担投资 股票的经济风险，并且目前有能力承受此类投资的全部损失。

(e) 访问 获取信息。此类买方承认，它有机会审查交易文件（包括所有附录 及其附表）和美国证券交易委员会报告，并获得了（i）就股票发行条款和条件以及 投资股票的利弊和风险向公司代表提出其认为必要的问题 ，并获得公司代表的答复；（ii）获取信息关于公司及其财务状况、 运营业绩、业务、财产，管理层和潜在客户足以评估其投资；以及 (iii) 有机会 获得公司拥有或无需不合理的努力或费用即可获得的额外信息， 对投资做出明智的投资决策是必要的。

(f) 某些 交易和机密性。除了完成本协议所设想的交易外，该买方在自该买方首次收到公司或代表公司的任何其他个人的条款表（书面或口头）之日起的期限内，没有直接或间接执行过公司证券的任何购买或 出售，包括卖空，也没有 任何代表该买方行事的人直接或间接执行过公司证券的任何购买或 出售，包括卖空公司阐述了下文所设想交易的重大定价 条款，以及在执行本协议之前立即结束。尽管如此， 对于买方是一种多管理的投资工具，在这种工具中，不同的投资组合经理分别管理此类买方资产的 部分，而投资组合经理对管理该买方资产其他部分的投资组合经理 做出的投资决策一无所知，则上述陈述仅适用于做出投资决策的投资组合经理管理的 资产部分购买本协议所涵盖的股份。除 向本协议的其他当事人或此类买方的代表（包括但不限于其高级职员、董事、 合伙人、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司）披露的与本交易有关的所有披露（包括本交易的存在和条款）外，此类买方对与本交易有关的所有披露 保密。尽管有上述规定， 为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成与 寻找或借入股票以在未来进行卖空或类似交易有关的任何陈述或保证，也不排除任何行动。

公司承认并且 同意，本第 3.2 节中包含的陈述不得修改、修改或影响此类买方依赖本协议中包含的 公司陈述和保证的权利，或任何 其他交易文件或与本协议或本协议所设想交易的完成 有关的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证。

第四条 双方的其他协议

4.1 提供 的信息。在没有买方拥有股份之前，公司承诺及时提交（或延期 股份，并在适用的宽限期内提交）公司在本协议发布之日之后提交的所有报告。

4.2 整合。 就任何 交易市场的规章制度而言，公司不得出售、要约出售或征求买入要约或以其他方式谈判任何证券（定义见《证券法》第 2节），因此除非在后续交易结束之前获得股东批准 。

4.3 证券 法律披露；宣传。公司应 (a) 在披露时间之前发布新闻稿，披露本文件所设想的 交易的实质性条款，并且（b）在《交易法》要求的时间内向委员会提交一份6-K表最新报告，包括交易文件作为证据， 。自此类新闻稿发布之日起，公司向买方表示 公司应公开披露 公司或其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、员工、关联公司或代理人向任何买方提供的与 交易所设想的交易有关的所有重要非公开信息。公司和每位买方在就本协议设想的交易发布任何 其他新闻稿时应相互协商，未经公司事先同意，就任何买方的任何新闻稿 ，或未经每位买方事先同意，就公司的任何新闻稿 发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，除非此类披露是 ，否则不得无理地拒绝或推迟哪项同意 法律要求，在这种情况下，披露方应立即 向另一方提供有关此类公开声明或通信的事先通知。

4.4 股东 权利计划。公司或经公司同意，任何其他人均不得提出或强制执行任何买方 是公司现行或以后通过的任何控制权收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分发 ）或类似的反收购计划或安排下的 “收购人”，也不得认为任何买方 触发了任何此类计划的条款或安排，通过根据交易文件 或任何其他协议接收股份在公司和买方之间。

4.5 非公开 信息。除非交易文件所设想的交易的重要条款和条件（应根据第4.3节披露），否则公司承诺并同意，公司和任何其他代表其行事的人 都不会向任何买方或其代理人或律师提供任何构成或公司合理认为 构成重要非公开信息的信息，除非该买方在此之前已同意收到此类信息 并与公司同意对此类信息保密。公司理解并确认，每位买方均应依靠上述契约进行公司证券交易。如果公司或其任何高级管理人员、 董事、雇员或关联公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重要的非公开信息， 公司特此承诺并同意，该买方对公司、其任何高级管理人员、 董事、员工、关联公司或代理人不承担任何保密责任，也不对公司、其任何子公司或其任何子公司承担任何保密责任各自的高级管理人员、董事、 员工、关联公司或代理人，不得根据此类非公开材料进行交易信息，前提是买方 仍受适用法律的约束。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的 重大非公开信息，则公司应在提交此类 通知的同时，根据表格6-K向委员会提交此类通知。公司理解并确认，每位买方均应 依赖上述契约进行公司证券交易。

4.6 使用 的收益。除非本协议所附附表4.6另有规定，否则公司应将出售本协议 股份的净收益用于营运资金目的，不得将此类收益用于以下用途：(a) 赎回任何普通股或普通股 等价物，(b) 用于解决任何未决诉讼，或 (c) 违反《反海外腐败法》或 OFAC 的规定。

4.7 对购买者的赔偿 。在不违反本第 4.7 节规定的前提下，公司将赔偿并追究每位买方及其董事、 高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人（以及在没有此类所有权或任何其他所有权的情况下具有同等职能角色的任何其他人 ）、控制该买方的每一个人（按照《证券法》第 15 条和《证券法》第 20 条的含义）《交易法》），以及该公司的董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人 或雇员控制人（均为 “买方”）免受任何此类买方可能因任何重大违反 任何陈述、担保或契约而遭受或产生的任何和所有损失、负债、义务、意外情况、损害赔偿、成本和开支，包括所有判决、和解中支付的金额、法庭费用和合理的律师 费用和调查成本公司在本协议或其他交易文件中达成的协议 如果应提起任何诉讼针对根据本协议可能要求赔偿的任何买方， 买方应立即以书面形式通知公司，公司有权由自己选择的 律师为买方合理接受辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的 律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由 此类买方承担，除非 (i) 聘用该律师已获得公司的书面特别授权， (ii) 公司在合理的时间后未能进行此类辩护和聘请律师或 (iii)) 律师合理地认为，在此类诉讼中， 在两者之间的任何实质性问题上存在重大冲突公司的立场和该买方的立场 ，在这种情况下，公司应承担不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。根据本协议 (y)，对于买方 未经公司事先书面同意而达成的任何和解协议，公司不对任何买方承担责任，不得无理拒绝或拖延此类和解；或者（z）在 的范围内，但仅限于损失、索赔、损害或责任可归因于任何买方违反任何陈述 担保，本协议或其他交易文件中的契约或协议。本第 4.7 节所要求的赔偿应通过在调查或辩护过程中，在收到账单 或支付账单时定期支付金额来支付。此处包含的赔偿协议应是任何买方 方对公司或其他方的任何诉讼理由或类似权利以及公司依法可能承担的任何责任的补充。

4.8 列出普通股 。公司特此同意尽最大努力维持普通股在其目前上市的交易 市场上的上市或报价，在收盘的同时，公司应申请在该交易市场上上市或报价所有股票 ，并立即确保所有股票在该交易市场上上市。公司同意保持 通过存托信托公司或其他老牌清算公司进行电子转账的资格， 包括但不限于及时向存托信托公司或其他已设立的清算公司 支付与此类电子转账有关的费用。

4.9 [已保留].

4.10 [已保留].

4.11 平等对待购买者 。不得向任何 个人提供或支付任何对价（包括对任何交易文件的任何修改）以修改或同意放弃或修改交易文件的任何条款，除非也向此类交易文件的所有各方提供相同的对价 。为澄清起见，本条款构成公司授予每位买方并由每位买方单独协商的单独权利 ，旨在让公司将买方 视为一个阶层，不得以任何方式解释为在股份的购买、处置 或投票或其他方面共同行事的买方。

4.12 某些 交易和机密性。每位买方，单独而不是与其他买方共同承诺，在本协议执行之日起至本协议所设想的交易首次根据最初的新闻稿公开宣布的期间，其本人和 任何代表其行事或根据与其达成的任何谅解行事的关联公司都不会进行任何购买或出售，包括卖空 本协议所设想的交易为如第 4.3 节所述。每位买方，单独而不是与其他买方共同承诺，在本协议所设想的交易 由公司根据第 4.3节所述的初始新闻稿公开披露之前，该买方将对本次交易的存在和条款以及交易文件和披露附表中包含的 信息保密。尽管有上述规定，尽管本协议中包含任何相反的内容 ，但公司明确承认并同意 (i) 买方在此作出任何陈述、担保 或承诺，即在本协议所设想的交易 首次根据第4.3节所述的初始新闻稿公开宣布之后，买方不会进行公司任何证券的交易， (ii) 否应限制或禁止买方进行任何交易根据第 4.3 节所述的初始新闻稿 首次公开宣布本协议所设想的交易之日起及之后，根据 适用的证券法购买公司的任何证券，以及 (iii) 任何买方均无任何保密义务或义务 在第 节所述的初始新闻稿发布后，不向公司或其子公司交易本公司的证券 4.3。尽管有上述规定，但如果买方是多管理投资工具， 独立的投资组合经理管理该买方资产的不同部分，而投资组合经理对管理该买方其他部分资产的投资组合经理所做的投资决策并不直接了解 ，则上文 规定的契约仅适用于做出投资决定的投资组合经理管理的资产部分 } 购买本协议所涵盖的股份。

第五条 其他

5.1 终止。 如果在第五 (5) 日当天或之前收盘尚未完成，则任何买方均可通过书面通知其他各方终止本协议，仅就该买方在本协议下的义务终止 ，对公司与其他买方之间的义务没有任何影响 ^第四) 本协议发布之日后的交易日；但是，前提是此类终止 不会影响任何一方就任何其他一方（或多方）的任何违约行为提起诉讼的权利。

5.2 费用 和费用。除非交易文件中另有明确规定，否则各方应支付其顾问、法律顾问、会计师和其他专家（如果有）的费用和开支，以及该方在本协议的谈判、准备、执行、交付和履行中产生的所有其他费用。公司应支付所有过户代理费（包括但不限于 ，当天处理公司交付的任何指示信所需的任何费用）、印花税和其他税 以及与向买方交付任何股份而征收的关税。

5.3 整个 协议。交易文件及其附录和附表、招股说明书和招股说明书补充文件 包含双方对本协议及其标的物的全部理解，并取代了先前关于此类事项的所有口头或书面协议 和谅解，双方承认这些协议已合并为此类文件、 证物和附表。

5.4 通知。 本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并且 应在发送后的下一个交易日最早被视为发出并生效，前提是此类通知或通信 是在下午 5:30 或之前通过电子邮件附件发送到本协议所附签名页上规定的电子邮件地址（新 纽约市时间) 在交易日，(b) 发送后的第二个交易日，如果此类通知或通信通过 发出在非交易日或晚于任何交易日下午 5:30（纽约市时间），将电子邮件附件发送至本文所附签名页上规定的电子邮件地址，(c) 邮寄之日之后的第三个（3）交易日，如果由美国 全国认可的隔夜快递服务发送，或 (d) 需要向其发出此类通知的一方实际收到时。此类通知和通信的 地址应与本协议所附签名页上的地址相同。

5.5 修正案； 豁免。本协议的任何条款均不得放弃、修改、补充或修改，除非在修正案中，由公司和买方签署书面文书，他们根据本协议的初始 认购金额购买了至少 50.1% 的股份，或者如果是豁免，则由寻求执行任何此类豁免条款的一方签署的书面文书， 前提是，如果有任何修改， 或豁免对买方（或一组购买者）造成不成比例的不利影响， 征得买方（或购买者群体）的同意还应要求受到不成比例影响的买方（或一组购买者）。 对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃均不得视为未来继续放弃或放弃任何后续违约或放弃本协议任何其他条款、条件或要求，也不得将任何 方延迟或遗漏以任何方式损害任何此类权利的行使。任何拟议的修正或豁免如果对任何买方相对于其他买方的类似权利和义务产生不成比例的、 的重大和不利影响，都必须事先征得受不利影响的买方的书面同意。根据本第 5.5 节 生效的任何修正案均对每位购买者和股票持有人以及公司具有约束力。

5.6 标题。 此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何 条款。

5.7 继任者 和受让人。本协议对各方及其继承人和经许可的受让人具有约束力并符合其利益。 未经每位买方（合并除外 ）的事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。经公司事先书面同意，任何买方均可将其在本协议 下的部分或全部权利转让给该买方向其转让或转让任何股份的任何个人，前提是该受让人书面同意受交易文件中适用于 “买方” 的条款的约束。

5.8 没有 第三方受益人。本协议旨在造福本协议各方及其各自的继承人和经许可的 受让人，除非 第 4.7 节中另有规定，否则本协议的任何条款均不适用于任何其他人，也不得由任何其他人执行。

5.9 适用于 的法律。与交易文件的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖 ，并根据纽约州内部法律进行解释和执行，不考虑纽约州法律的冲突原则。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易 的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方或其各自的关联公司、 董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）均应在纽约市的州和联邦法院 提起。各方特此不可撤销地接受纽约市曼哈顿区 开庭的州和联邦法院的专属管辖权，以裁定本协议下或与本协议所设想或讨论的任何交易 相关的任何争议（包括与执行任何交易文件有关的争议），并特此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼或诉讼中主张任何争议声称其个人不受任何此类的 法院的管辖，该诉讼或诉讼是不恰当的，或者是进行此类诉讼的途径不方便。各方特此不可撤销地放弃 个人诉讼服务，并同意在任何此类诉讼或程序中通过挂号 或挂号邮件或隔夜送达（附送达证据）将副本邮寄给该方，邮寄地址为本 协议下通知的有效地址，并同意此类服务构成良好而充分的程序和通知送达。此处包含的任何内容 均不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式提供服务的任何权利。如果任何一方启动诉讼 或程序以执行交易文件的任何条款，则除了公司在 4.7 节下的义务外，非胜诉方应向该诉讼或诉讼中的胜诉方偿还其合理的律师费 以及调查、准备和起诉此类诉讼或诉讼所产生的其他费用和开支。

5.10 生存。 此处包含的陈述和保证将在股份收盘和交付后继续有效。

5.11 执行。 本协议可以在两个或多个对应协议中执行，所有这些协议合在一起应被视为同一个协议 ，并应在双方签署对应协议并交给对应方时生效，前提是 双方无需签署相同的对应协议。如果任何签名是通过电子邮件传送 “.pdf” 格式的数据文件传送的，则该签名应为执行方（或签名 以其名义执行该签名 ）产生有效和具有约束力的义务，其效力和效果与 “.pdf” 签名页是其原始签名页相同。

5.12 可分割性。 如果具有管辖权的法院认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、 无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制应完全有效 且有效，不得受到任何影响、减损或失效，本协议各方应尽其商业上合理的努力 寻找和采用替代方案是指实现与该术语所设想的结果相同或基本相同的结果，条款， 契约或限制。特此规定并宣布，双方的意图是执行剩余的 条款、条款、契约和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

5.13 撤销 和撤回权。尽管任何 其他交易文件中有任何相反的规定（且不限制其任何类似条款），但只要任何买方行使交易文件下的权利、选择、要求或期权，且 公司未在规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可在向公司发出书面通知后不时自行决定撤销或撤回任何相关通知， 在不影响其未来的前提下全部或部分要求或选举 行动和权利。

5.14 替换 股份。如果任何证明任何股份被毁坏、丢失、被盗或销毁的证书或文书，则公司应签发 或安排签发 以交换和取代新证书或文书（如果是损坏），或者代替和替代 ，但前提是收到公司合理满意的关于此类损失、盗窃 或销毁的证据。在这种情况下，新证书或工具的申请人还应支付与发行此类替代股份相关的任何合理的第三方费用 （包括惯例赔偿）。

5.15 补救措施。 除了有权行使本协议规定的或法律授予的所有权利，包括追回损害赔偿外，每位买方 和公司还有权根据交易文件获得具体履约。双方同意，金钱赔偿 可能不足以补偿因违反交易文件中包含的任何义务而造成的任何损失，因此 同意放弃，也不会在任何针对具体履行任何此类义务的诉讼中主张法律补救措施 是充分的。

5.16 付款 搁置一边。如果公司根据任何交易文件向任何买方支付一笔或多笔款项，或者买方 执行或行使交易文件下的权利，并且此类款项或付款或此类执法或行使的收益或其任何部分 随后失效、被宣布为欺诈性或优惠行为、撤销、收回、扣除或要求 退款、偿还或以其他方式归还公司、受托人、收款人或任何法律规定的任何其他人（包括但不限 的任何破产法、州或联邦法、普通法或公平诉讼理由），则在任何此类恢复 的范围内，应恢复原本打算履行的义务或部分义务，并继续保持其全部效力和效力，就好像尚未支付这种 款项或未发生此类强制执行或抵消一样。

5.17 购买者义务和权利的独立性 。每位买方在任何交易文件下的义务是多项的， 与任何其他买方的义务不连带责任，任何买方均不以任何方式对任何其他买方履行或不履行 在任何交易文件下的义务负责。此处或任何其他交易文件 中包含的任何内容以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不得被视为构成买方为合伙企业、协会、 合资企业或任何其他类型的实体，也不得假定买方在交易文件所设想的此类义务或交易方面以任何方式一致行事或作为一个团体 行事。每位买方都有权独立保护和执行其权利，包括但不限于本协议或其他交易 文件中产生的权利，任何其他买方都无需作为额外一方加入任何出于此类目的的诉讼程序。 每位买方均由自己的独立法律顾问代表其审查和谈判交易文件。为方便公司起见， 公司已选择向所有买方提供相同的条款和交易文件，而不是 ，因为任何买方都要求或要求这样做。明确理解并同意，本协议和每份交易文件中包含 的每项条款仅在公司与买方之间，而不是公司与 买方集体之间，而不是买方之间和买方之间。

5.18 周六、 周日、节假日等。如果采取任何行动或此处要求或 授予的任何权利到期的最后或指定日期不是工作日，则可以在接下来的下一个工作日采取此类行动或行使此类权利。

5.19 施工。 双方同意，他们各自和/或各自的律师已审查并有机会修改交易文件 ，因此，在解释交易文件或其任何修正案时，不得使用 的正常解释规则，即任何不利于起草方的歧义。此外，任何交易文件中对 股价和普通股的每一项提及均应根据本协议签订之日之后发生的反向和正向股票分割、股票 分红、股票组合和其他类似的普通股交易进行调整。

5.20 豁免 的陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，各方 在适用法律允许的最大范围内，故意和故意地 特此绝对、无条件、不可撤销地 并明确表示永久放弃陪审团的审判。

（签名页如下）

为此， 各方促使各自的授权签署人自上述 之日起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

Ellenoff Grossman & Schole LLP

注意：王伟先生

1345 美洲大道

纽约，纽约 10105

电子邮件：wwang@egsllp.com

传真：(212) 370-7889

[页面的其余部分故意留空

购买者的签名页面如下]

Reto Eco-Solutions, Inc. 的买家签名页面，证券购买协议

以下签署人 促使各自的授权签署人自上文 首次注明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

买方姓名：________________________________________________

买方授权签字人的签名: _________________________________

授权签署人姓名：_________________________________________

授权签署人头衔：__________________________________________

授权签名的电子邮件地址：_______________________________________

买方通知地址：

向买方交付股票的地址（如果与通知地址 不同）：

股票版 DWAC：_______________

订阅金额：$__________________________

股票：_______________

EIN 编号：____________________

☐ 尽管本协议中有任何相反的规定，勾选此复选框 (i) 上述签署人 的义务购买本协议中规定的由上述签署人从公司购买的证券，以及公司 向上述签署人出售此类证券的义务，将是无条件的，收盘的所有条件均应被忽视，(ii) 收盘 应在第二天发生 (2^和) 本协议签订之日后的交易日以及 (iii) 本协议（但在未被上述 (i) 条款忽视之前）所考虑的 要求公司或上述签署人交付任何 协议、文书、证书或类似物或购买价格（如适用）的任何收盘条件均不再是条件，而是公司或上述签署人（如适用）的 无条件义务) 向其他人交付此类协议、文书、证书或 之类的或购买价格（如适用）截止日期的派对.

[签名页面继续]

附件 A

闭幕词

根据所附的截至本协议之日的证券购买协议 ，购买者应购买 $[___________]来自英属维尔京群岛 群岛商业公司 Reto Eco-Solutions, Inc.（以下简称 “公司”）的普通股。所有资金将汇入公司开设的账户。所有资金 将根据本结算声明进行支付。

付款 日期： [________ ___, 2023]

电线说明：

请见附件。

确认并同意

2023 年 _________ 的这个 ___ 天

Reto Eco-Solutions, Inc

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