附录 5.1

Mourant Ozannes

五楼

水边大厦

子午线广场

路城

托尔托拉，英属维尔京群岛

T +1 284 852 1700

F +1 284 852 1799

Reto Eco-Solutions, Inc

c/o 北京房地产投资信托技术开发有限公司

安立路 60 号 X-702 大楼

朝阳区

中华人民共和国北京 100101

日期：2023 年 10 月 3 日

我们的参考文献：8064668/87849924/4

亲爱的收件人

Reto Eco-Solutions, Inc.（“公司”）

我们曾担任公司的英属维尔京群岛 法律顾问，处理招股说明书补充文件（定义见下文）（招股说明书补充文件） ，该补充文件已根据1933年《美国证券法》（《证券 法》）向美国证券交易委员会（SEC）提交。招股说明书补充文件涉及公司总值为1500万美元的普通股（普通股）的注册直接发行（公开发行），每股0.01美元。

公司已要求我们就招股说明书补充文件和公开发行提供此意见 。

1.文档、搜索和定义

1.1出于本意见的目的，我们已经审查了以下每份文件的副本：

(a)招股说明书补充文件；

(b)美国证券交易委员会于 2022 年 12 月 9 日宣布生效的向 SEC 提交的注册声明表 F-3（文件编号 333-267101）（注册声明）；

(c)公司与FortMount、 Inc.、汇龙嘉国际贸易有限公司、SevenBull Logistics Limited、Sunspan Inc.、杨平、王文军、任叶、高明、 沈长明、赵佳新、袁晓东、苏友坤、赵端文（统称买方）就以下事项签订的证券购买协议公开发行；

(d)从公司搜索中获得的公司注册证书（公司注册证书）和备忘录 和公司章程（并购）；

(e)公司董事于2023年9月29日以书面形式通过的决议， 除其他外，批准了普通股的发行、公司加入SPA和提交招股说明书补充文件 （董事决议）；

(f)公司注册代理人日期为2023年9月28日的证书（注册代理人的 证书）；

(g)2023年9月27日公司股东名单（股东 名单）的认证副本；以及

(h)由注册处长签发的日期为2023年10月2日的公司良好信誉证书（信誉良好的证书 ）。

1.2我们对公司进行了以下搜查（统称 “搜查”）：

(a)查阅 2023 年 10 月 3 日存档并可供公众查阅的书记官长保存的记录 （公司查册）；以及

(b)检索英属维尔京群岛高等法院 （高等法院）书记官处保存的 司法执法管理系统（电子诉讼登记册）中可供公众查阅的英属维尔京群岛法院诉讼记录（高等法院搜索）。

1.3在这种观点中：

(a)协议包括协议、契约或其他文书；

(b)BVI 是指英属维尔京群岛的领土；

(c)英属维尔京群岛法院指东加勒比最高法院、上诉法院（维尔京群岛）和 高等法院（民事和商事庭），英属维尔京群岛法院指其中任何一个；

(d)《公司法》指2004年《英属维尔京群岛商业公司法》（经修订）；

(e)公司记录是指公司注册证书、并购、股东名单、 良好信誉证书和注册代理人证书；

(f)已执行是指（除非上下文另有要求）文件已签署、注明日期和 无条件交付；

(g)《破产法》指2003年《破产法》（经修订）；

(h)破产具有《破产法》中规定的含义；

(i)就普通股而言，不可评估是指公司 同意发行该普通股的收购价格已全额支付给公司，并且不再向公司支付该普通股的 款项；

(j)招股说明书是指作为注册声明一部分的日期为2022年12月6日的招股说明书；

(k)注册商是指根据《公司法》任命的公司事务注册员；以及

(l)已签名表示文件已正式签署或盖章。

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2.假设

我们假设（并且 未经独立验证）：

2.1我们检查的每份文件：

(a)无论是原件还是副本，（连同其上的任何日期、签名、首字母、盖章或印章）均为正品 且完整、最新且（如适用）具有全部效力和效力；以及

(b)（在我们对其进行审查后执行的地方）的执行形式与我们审查的该文件的最后草稿 基本相同；

2.2SPA 尚未以电子方式签署；

2.3在根据招股说明书补充文件和SPA批准发行普通股时， 公司的每位董事：

(a)以董事认为或认为符合公司最大利益 的方式诚实、真诚地行事或将要采取行动；

(b)出于正当目的行使或将要行使董事作为董事的权力；以及

(c)行使或将要行使理智的董事在 相同情况下会行使的谨慎、勤奋和技巧；

2.4根据《并购和公司法》，公司的每位董事（以及任何候补董事）已经或将要向对方 董事披露该董事（或候补董事）在招股说明书补充文件和SPA 所设想的交易中的任何权益；

2.5董事决议已正式通过，完全生效且未被修改、撤销 或取代，通过这些决议的任何会议自始至终均已正式召开、举行和配额；

2.6我们审查的每份由公司签署的文件：

(a)已由公司授权签署的人签署；

(b)（如果任何签字人是法人团体），则该签字是根据该法人团体的 章程和当前的签署权限签署的；以及

(c)已注明日期并由公司无条件交付；

2.7SPA 的每一方都有（或将有）：

(a)容量和力量；

(b)已采取或将要采取一切必要行动；以及

(c)获得或作出（或将获得）所有必要的协议、批准、授权、同意、 申报、许可、许可证、注册和资格（无论是作为适用于它的任何法律或法规，还是作为对其具有约束力的任何 协议的问题），

执行和履行 SPA 下的 义务；

2.8招股说明书补充文件已获得正式授权和批准，SPA已经或将由其各方正当 授权和执行；

2.9公司参与的文件或安排或公司 董事或股东的决议均不与招股说明书补充文件的任何条款相冲突或会被违反，也没有禁止公司 加入SPA或履行其在SPA下的义务或发行普通股；

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2.10公司已经或将要执行每份文件，并且已经或将要执行彼此的行为和事情， ，这些行为和事情是根据每份与普通股发行相关的文件（包括 招股说明书补充文件和SPA）而必须执行或执行的 ；

2.11普通股已经（或将会）根据所有适用法律、并购以及 招股说明书补充文件、注册声明和SPA的条款发行；

2.12普通股发行时，根据所有适用法律，SPA将完全有效、有效、合法、具有约束力和可执行性 ；

2.13注册声明及其任何必要的修正均已根据《证券 法》和招股说明书生效，适用法律要求的招股说明书的所有补充文件均已按此类法律的要求交付和提交 ；

2.14公司没有破产，也不会因为执行或履行与普通股发行有关的任何文件（包括招股说明书补充文件和SPA）下的 义务而破产，也不会因为公司向每位买家发行（或发行）普通股时，没有（或将会）采取任何措施或通过决议 来任命普通股的清算人公司或公司或其任何资产的接管人；

2.15公司没有开展任何金融服务业务（定义见2001年《金融服务 委员会法》（经修订））；

2.16我们的任何意见都不会受到任何外国司法管辖区的法律或公共政策的影响；

2.17最高人民会议管辖法律的选择是本着诚意做出的；

2.18关于搜查：

(a)我们检查过的公司的所有公共记录均完整准确；

(b)要求向注册商提交的所有与公司有关的文件均已提交，在公司搜索时， 已提交的任何信息未出现在公司记录中；以及

(c)搜索所披露的信息在每次搜索时均准确 且完整；以及

2.19截至本意见发布之日，公司记录一直是准确和完整的。

3.意见

根据本意见中规定的假设、 观察、资格和限制以及未向我们披露的事项，我们持以下观点。

3.1状态：公司根据《公司法》注册，根据英属维尔京群岛 法律有效存在，并且在注册处处长信誉良好。如果 信誉良好证书签发之日，公司信誉良好，前提是：

(a)在注册处保存的公司登记册上列出；

(b)已向书记官长支付所有到期应付的费用、年费和罚款；

(c)已根据《公司法》第 98A 条提交了年度申报表（定义见《公司法》），或者尚未提交年度申报表；以及

(d)已向注册处提交了其董事名册副本，该副本已完整（令注册官满意 对与每位董事有关的必要信息并已正确归档），或者尚未向注册处提交董事登记册 。

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3.2普通股的发行：当公司根据董事决议特别授权发行普通股 并且普通股的发行和出售条款已根据并购和董事决议正式确定 ，以及 (i) 普通股何时按注册声明、招股说明书和招股说明书补充文件所设想的 发行和交付根据 SPA，(ii) 公司已收到 SPA 中规定的对价之类的每股对价不低于每股普通股的面值，并且 (iii) 各自股东的姓名记录在公司的成员登记册中，此类普通股将有效发行， 已全额支付且不可评估。

3.3高等法院搜查：高等法院的搜查并未显示在我们进行搜查时，英属维尔京群岛法院对公司提起的任何未决诉讼或请愿书 。

3.4授权股份：仅根据我们对并购的审查，公司有权发行 不限数量的单一类别股票，每股面值为0.01美元。

4.资格和观察

该意见受以下 限定条件和观察结果的约束。

4.1本意见受与破产、解散、破产、重组、 清算、暂停、法院计划以及影响或与债权人权利有关的其他普遍适用的法律和法律程序的所有法律和法律程序的约束。

4.2如果董事未能根据《公司法》披露英属维尔京群岛公司达成的交易 的权益，则该交易是无效的。

4.3公司搜索不会显示任何尚未向注册商提交的文件，也不会泄露任何已提交但未注册或在公司检索时未出现在公司档案中的文件。

4.4高等法院的搜查不会透露（除其他外）是否有：

(a)尚未提起或已提起但未在高等法院司法执法管理系统中记录 的诉讼或任命；

(b)如果自 2000 年 1 月 1 日以来没有提交任何文件，则在 2000 年 1 月 1 日之前启动的诉讼；

(c)对公司提起的已受到威胁但尚未提起的诉讼；

(d)根据法院命令封存的档案；或

(e)以公司为被告或被申请人的仲裁程序。

4.5《破产法》要求为英属维尔京群岛公司（或其任何资产）指定的接管人 向注册处提交任命通知，并且（如果该公司是或曾经是受监管人员（定义见《破产法》）） 向英属维尔京群岛金融服务委员会提交任命通知。如果接收者不这样做，则接收者将犯罪 并处以罚款。但是，这并不使接管人的任命无效。

4.6如果SPA由英属维尔京群岛公司以电子方式签署，则英属维尔京群岛法院不得执行该协议的条款。

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5.局限性

5.1本意见仅限于其中明确说明的事项，仅与 招股说明书补充文件和普通股的发行有关。

5.2就本意见而言，我们仅检查了上文第1.1段中列出的文件 并进行了搜索。我们尚未审查招股说明书补充文件中以提及方式纳入的任何条款或文件（包括任何协议），或以其他方式提及的 ，无论是全部还是部分，我们也没有对任何此类条款或文件发表任何意见。

5.3除英属维尔京群岛或招股说明书补充文件在这些法律下的效力外，我们没有对任何司法管辖区 的法律进行过调查，也没有发表任何意见。特别是，我们对招股说明书补充文件中提及的任何外国法规的含义或效力没有发表任何意见。

5.4我们没有义务就可能影响本意见持续准确性的事实或法律变化向公司（或我们同意依赖此意见的任何人） 提供建议。

6.适用法律

本意见以及 由此产生的任何非合同义务受本意见发表之日有效的英属维尔京群岛法律管辖，并根据该法律进行解释。

7.同意

7.1在注册 声明生效期间，该意见只能用于普通股的发行和出售。

7.2我们同意：

(a)将本意见的副本作为表格6-K的附录5.1提交，该副本将以引用方式纳入公司在经修订的F-3表格上的注册声明（文件编号333-267101）；以及

(b)招股说明书补充文件标题下提到了我们 法律事务 以及招股说明书补充文件中的其他地方。

在给予这种同意时， 我们不承认我们属于根据《证券法》第7条或美国证券交易委员会根据《证券法》颁布的 规章制度需要其同意的人员类别。

忠实地是你的

Mourant Ozannes

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