ah-20230630
假的2023Q2000191085112 月 31 日R1 RCM Inc. /DEP6MP1YP1YP1YP1YP1YP3Y00019108512023-01-012023-06-3000019108512023-07-31xbrli: 股票00019108512023-06-30iso421:USD00019108512022-12-310001910851US-GAAP：非关联党成员2023-06-300001910851US-GAAP：非关联党成员2022-12-310001910851US-GAAP：关联党成员2023-06-300001910851US-GAAP：关联党成员2022-12-31iso421:USDxbrli: 股票0001910851US-GAAP：关联党成员2023-01-012023-06-300001910851US-GAAP：关联党成员2023-04-012023-06-300001910851US-GAAP：关联党成员2022-04-012022-06-300001910851US-GAAP：关联党成员2022-01-012022-06-3000019108512023-04-012023-06-3000019108512022-04-012022-06-3000019108512022-01-012022-06-300001910851美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001910851US-GAAP：美国国债普通股会员2022-12-310001910851US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001910851US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001910851US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-12-310001910851US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-3100019108512023-01-012023-03-310001910851US-GAAP：额外实收资本会员啊:coyco2 会员2023-01-012023-03-310001910851啊:coyco2 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年会计准则更新2023-03-310001910851啊：cloudmed会员美国公认会计准则：201613 年会计准则更新2022-03-310001910851啊：cloudmed会员美国公认会计准则：201613 年会计准则更新2022-12-310001910851啊：cloudmed会员美国公认会计准则：201613 年会计准则更新2021-12-310001910851AH：Physician 客户会员2023-01-012023-06-300001910851US-GAAP：循环信贷机制成员美国公认会计准则：信用额度成员2023-06-300001910851US-GAAP：循环信贷机制成员美国公认会计准则：信用额度成员2022-12-310001910851美国公认会计准则：信用额度成员AH：Senior SecuredTermloa 会员2023-06-300001910851美国公认会计准则：信用额度成员AH：Senior SecuredTermloa 会员2022-12-310001910851AH：SecuredTermloanb 会员美国公认会计准则：信用额度成员2023-06-300001910851AH：SecuredTermloanb 会员美国公认会计准则：信用额度成员2022-12-310001910851美国公认会计准则：信用额度成员US-GAAP：信用证会员2023-06-300001910851AH：二级信用协议会员US-GAAP：循环信贷机制成员美国公认会计准则：信用额度成员2022-06-210001910851AH：现有的高级安全期贷款会员AH：二级信用协议会员美国公认会计准则：信用额度成员2022-06-210001910851AH：二级信用协议会员AH：IncrementalSenior SecuredTermloana 会员美国公认会计准则：信用额度成员2022-06-210001910851AH：SecuredTermloanb 会员AH：二级信用协议会员美国公认会计准则：信用额度成员2022-06-210001910851AH：二级信用协议会员美国公认会计准则：信用额度成员AH：Senior SecuredTermloa 会员2023-06-30xbrli: 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美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q

（Mark One）

☑    根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年6月30日
或者
☐    根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
对于从到的过渡期
佣金文件编号： 001-41428
R1 RCM INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华87-4340782
（州或其他司法管辖区
公司或组织）		（美国国税局雇主
识别码）
433 W. Ascension W
84123
200 套房
默里
犹他
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(312) 324-7820
（注册人的电话号码，包括区号）

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.01美元RCM纳斯达克
用勾号指明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。是的 þ没有☐
用勾号指明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 þ没有☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器ý
加速过滤器☐非加速过滤器☐规模较小的申报公司☐新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有☑
截至 2023 年 7 月 31 日，注册人已经 418,958,515普通股，面值每股0.01美元，已发行。




目录
第一部分
财务信息
第 1 项。
财务报表
3
 
     合并资产负债表
4
 
     合并运营报表和综合收益（亏损）（未经审计）
5
     合并股东权益表（未经审计）
6
 
     合并现金流量表（未经审计）
8
 
     合并财务报表附注（未经审计）
9
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
24
第 3 项。
关于市场风险的定性和定量披露
33
第 4 项。
控制和程序
34
  
第二部分。
其他信息
第 1 项。
法律诉讼
35
第 1A 项。
风险因素
35
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
35
第 5 项。
其他信息
36
第 6 项。
展品
37
签名
38



第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表
3

R1 RCM Inc.
合并资产负债表
（以百万计，股票和每股数据除外）


（未经审计）
 6月30日十二月三十一日
 20232022
资产
流动资产：
现金和现金等价物$123.1 $110.1 
应收账款，扣除美元31.5百万和美元15.1截至2023年6月30日和2022年12月31日，分别为百万美元津贴
245.2 235.2 
应收账款，扣除美元0.1百万补贴——截至2023年6月30日和2022年12月31日的关联方
18.4 25.0 
合约资产的流动部分，净额89.9 83.9 
预付费用和其他流动资产108.3 110.3 
流动资产总额584.9 564.5 
财产、设备和软件，净额181.8 164.8 
经营租赁使用权资产74.8 80.5 
合约资产的非流动部分，净额37.8 32.0 
递延合同成本的非流动部分30.1 26.7 
无形资产，净额1,413.2 1,514.5 
善意2,647.4 2,658.2 
递延所得税资产10.5 10.4 
其他资产93.7 88.2 
总资产$5,074.2 $5,139.8 
负债
流动负债：
应付账款$26.1 $33.4 
客户负债的流动部分41.9 57.5 
客户负债的流动部分——关联方7.8 7.4 
应计薪酬和福利93.1 109.0 
经营租赁负债的流动部分19.4 18.0 
长期债务的当前部分62.6 53.9 
应计费用和其他流动负债74.3 70.6 
流动负债总额325.2 349.8 
客户负债的非流动部分4.9 5.0 
客户负债的非流动部分——关联方12.7 13.7 
经营租赁负债的非流动部分89.3 94.4 
长期债务1,691.5 1,732.6 
递延所得税负债184.0 200.7 
其他非流动负债23.6 23.1 
负债总额2,331.2 2,419.3 
股东权益：
普通股，$0.01面值， 750,000,000授权股份， 443,374,297已发行的股票和 418,811,379截至2023年6月30日的已发行股份； 750,000,000授权股份， 439,950,125已发行的股票和 416,597,885截至2022年12月31日的已发行股票
4.4 4.4 
额外的实收资本3,159.3 3,123.2 
累计赤字(121.3)(121.9)
累计其他综合收益（亏损）0.4 (3.4)
库存股，按成本计算， 24,562,918截至2023年6月30日的股票； 23,352,240截至2022年12月31日的股票
(299.8)(281.8)
股东权益总额2,743.0 2,720.5 
负债和股东权益总额$5,074.2 $5,139.8 
见合并财务报表附注。
4

R1 RCM Inc.
合并运营报表和综合收益（亏损）（未经审计）
（以百万计，股票和每股数据除外）

 
 截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
 2023202220232022
净服务收入 ($)216.3百万和美元433.1截至2023年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元，以及美元223.0百万和美元439.7截至2022年6月30日的三个月和六个月分别来自关联方（百万美元）
$560.7 $391.9 $1,106.3 $777.6 
运营费用：
服务成本445.9 310.1 880.6 606.6 
销售、一般和管理62.6 30.9 109.6 59.8 
其他开支28.3 88.9 58.5 106.0 
运营费用总额536.8 429.9 1,048.7 772.4 
运营收入（亏损）23.9 (38.0)57.6 5.2 
净利息支出32.5 6.9 63.2 11.6 
所得税优惠前的收入（亏损）(8.6)(44.9)(5.6)(6.4)
所得税优惠(8.9)(24.5)(6.2)(15.4)
净收益（亏损）$0.3 $(20.4)$0.6 $9.0 
每股普通股净收益（亏损）：
基本$— $(0.07)$— $0.03 
稀释$— $(0.07)$— $0.03 
用于计算每股普通股净收益（亏损）的加权平均股份：
基本418,525,625 294,658,635 417,939,489 286,746,902 
稀释455,245,607 294,658,635 454,097,654 328,169,238 
综合收益（亏损）合并报表
净收益（亏损）$0.3 $(20.4)$0.6 $9.0 
其他综合收益（亏损）：
被指定为现金流对冲的衍生品的净变动，扣除税款4.9 (1.2)3.2 (1.1)
外币折算调整0.1 (3.2)0.6 (4.6)
扣除税款的其他综合收益（亏损）总额$5.0 $(4.4)$3.8 $(5.7)
综合收益（亏损）$5.3 $(24.8)$4.4 $3.3 
见合并财务报表附注。
5

R1 RCM Inc.
合并股东权益表（未经审计）
（以百万计，股票和每股数据除外）

 普通股国库股额外
付费
资本		累积的
赤字		累积的
其他
全面
收入（亏损）		总计
 股份金额股份金额    
截至2022年12月31日的余额439,950,125 $4.4 (23,352,240)$(281.8)$3,123.2 $(121.9)$(3.4)$2,720.5 
基于股份的薪酬支出— — — — 10.7 — — 10.7 
CoyCo 2 基于股份的薪酬支出— — — — 1.8 — — 1.8 
发行与基于股份的薪酬计划相关的普通股2,308,591 — — — — — — — 
行使既得股票期权180,453 — — — 0.5 — — 0.5 
收购与基于股份的薪酬计划相关的库存股— — (910,566)(13.2)— — — (13.2)
被指定为现金流对冲的衍生品的净变动，扣除税款0.5百万
— — — — — — (1.7)(1.7)
外币折算调整— — — — — — 0.5 0.5 
净收入— — — — — 0.3 — 0.3 
截至2023年3月31日的余额442,439,169 $4.4 (24,262,806)$(295.0)$3,136.2 $(121.6)$(4.6)$2,719.4 
基于股份的薪酬支出— — — — 20.7 — — 20.7 
CoyCo 2 基于股份的薪酬支出— — — — 1.9 — — 1.9 
发行与基于股份的薪酬计划相关的普通股812,138 — — — — — — — 
行使既得股票期权122,990 — (4,118)(0.1)0.5 — — 0.4 
收购与基于股份的薪酬计划相关的库存股— — (295,994)(4.7)— — — (4.7)
被指定为现金流对冲的衍生品的净变动，扣除税款1.6百万
— — — — — — 4.9 4.9 
外币折算调整— — — — — — 0.1 0.1 
净收入— — — — — 0.3 — 0.3 
截至 2023 年 6 月 30 日的余额443,374,297 $4.4 (24,562,918)$(299.8)$3,159.3 $(121.3)$0.4 $2,743.0 
见合并财务报表附注。

6

R1 RCM Inc.
合并股东权益表（未经审计）
（以百万计，股票和每股数据除外）

 普通股国库股额外
付费
资本		累积的
赤字		累积的
其他
全面
损失		总计
 股份金额股份金额    
截至2021年12月31日的余额298,320,928 $3.0 (20,094,686)$(215.2)$628.5 $(64.3)$(5.3)$346.7 
基于股份的薪酬支出— — — — 10.2 — — 10.2 
发行与基于股份的薪酬计划相关的普通股1,757,955 — — — — — — — 
行使既得股票期权77,438 — — — 0.4 — — 0.4 
收购与基于股份的薪酬计划相关的库存股— — (727,768)(18.7)— — — (18.7)
回购普通股— — (8,000)(0.2)— — — (0.2)
被指定为现金流对冲的衍生品的净变动，扣除税款0 百万
— — — — — — 0.1 0.1 
外币折算调整— — — — — — (1.4)(1.4)
净收入— — — — — 29.4 — 29.4 
截至2022年3月31日的余额300,156,321 $3.0 (20,830,454)$(234.1)$639.1 $(34.9)$(6.6)$366.5 
基于股份的薪酬支出— — — — 11.6 — — 11.6 
发行与基于股份的薪酬计划相关的普通股505,371 — — — — — — — 
普通股的发行135,929,742 1.4 — — 2,386.1 — — 2,387.5 
与收购同时发放的替换奖励— — — — 11.3 — — 11.3 
行使既得股票期权395,425 — (2,282)(0.1)2.1 — — 2.0 
收购与基于股份的薪酬计划相关的库存股— — (153,157)(3.5)— — — (3.5)
被指定为现金流对冲的衍生品的净变动，扣除税款0.4百万
— — — — — — (1.2)(1.2)
外币折算调整— — — — — — (3.2)(3.2)
净亏损— — — — — (20.4)— (20.4)
截至2022年6月30日的余额436,986,859 $4.4 (20,985,893)$(237.7)$3,050.2 $(55.3)$(11.0)$2,750.6 
见合并财务报表附注。
7

R1 RCM Inc.
合并现金流量表（未经审计）
（以百万计）

 截至6月30日的六个月
 20232022
经营活动
净收入$0.6 $9.0 
为使净收入与运营提供的（用于）的净现金进行对账而进行的调整：
折旧和摊销134.8 43.6 
债务发行成本的摊销2.8 0.7 
基于股份的薪酬30.5 21.7 
CoyCo 2 基于股份的薪酬3.7 — 
处置损失和使用权资产减记4.9 2.7 
信贷损失准备金16.5 0.3 
递延所得税(8.4)(17.5)
非现金租赁费用5.8 6.0 
其他3.0 1.5 
运营资产和负债的变化：
应收账款和关联方应收账款(20.2)(34.0)
合同资产(10.8)(1.6)
预付费用和其他资产(5.7)(20.0)
应付账款(11.5)5.0 
应计薪酬和福利(16.1)(76.1)
租赁负债(8.9)(5.1)
其他负债6.9 13.5 
客户责任和客户责任——关联方(15.8)(15.2)
由（用于）经营活动提供的净现金112.1 (65.5)
投资活动
购买财产、设备和软件(48.7)(42.7)
收购 Cloudmed，扣除收购的现金— (847.7)
处置资产的收益— 0.4 
其他1.5 — 
用于投资活动的净现金(47.2)(890.0)
筹资活动
发行优先担保债券，扣除折扣和发行成本— 1,016.6 
用左轮手段借款30.0 30.0 
支付债务发行成本— (1.0)
偿还优先担保债务(24.8)(8.8)
左轮手枪还款(40.0)(20.0)
支付股票发行成本— (2.0)
行使既得股票期权0.9 2.5 
购买库存股票— (0.6)
预扣税的股票(18.1)(25.1)
其他(0.1)(0.1)
融资活动提供的（用于）净现金(52.1)991.5 
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响0.2 (2.6)
现金、现金等价物和限制性现金净增加13.0 33.4 
期初现金、现金等价物和限制性现金110.1 130.1 
期末现金、现金等价物和限制性现金$123.1 $163.5 
现金流信息的补充披露
购买的财产、设备和软件未付款$29.4 $24.6 
见合并财务报表附注。
8


R1 RCM Inc.
合并财务报表附注（未经审计）
（以百万美元计，每股数据除外）

1. 业务描述和陈述基础
业务描述
R1 RCM Inc.（以下简称 “公司”）是技术驱动型解决方案的领先提供商，这些解决方案改变了医疗保健提供者的患者体验和财务业绩。该公司帮助医疗保健提供者持续改善其营业利润率和现金流，同时还提高患者、医生和员工对客户的满意度。
演示基础
随附的未经审计的合并财务报表反映了公司截至2023年6月30日的财务状况、公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的经营业绩，以及公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的现金流。这些财务报表包括R1 RCM Inc.及其全资子公司的账目。在合并中，所有重要公司间金额均已清除。这些财务报表是根据美国公认的中期财务报告会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）规章制度的要求编制的。因此，完整财务报表所需的某些信息和脚注披露未包括在内。管理层认为，为公允列报临时财务信息所必需的所有调整，包括正常的经常性调整，均已包括在内。截至2023年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表任何其他中期或截至2023年12月31日的财年的预期业绩。
在根据公认会计原则编制财务报表时，公司在编制财务报表时做出了许多重要的估计、假设和判断。实际结果可能与这些估计有所不同。要更全面地讨论公司的重要会计政策和其他信息，未经审计的合并财务报表及其附注应与公司于2023年2月16日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表格（“2022年10-K表”）中包含的经审计的合并财务报表一起阅读。
最近发布的会计准则和披露

2022年6月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了《2022-03年会计准则更新》（“ASU”），《公允价值计量》（主题820）：受合同销售限制的股票证券的公允价值计量（“ASU 2022-03”）。ASU 2022-03澄清说，在衡量股票的公允价值时，不应考虑对股权证券的合同销售限制。公司将采用ASU 2022-03，预计将于2024年1月1日生效，目前正在评估该准则对其合并财务报表的影响。

2. 收购

企业合并中收购的资产和承担的负债按收购当日的估计公允价值入账。如果收购价格超过估计的净公允价值，则收购价格金额与所收购资产和假设负债的净公允价值之间的差额在资产负债表上确认为商誉；如果收购价格低于估计的净公允价值，则在损益表上确认为廉价收购收益。随着获得更多有关收购资产公允价值和承担的负债的信息，收购价格的分配可以在收购之日起一年内进行修改。

9

之前的收购

2022年，公司收购了收入情报解决方案提供商Revint Holdings, LLC（“Cloudmed”）的所有未偿还股权，以换取公司的普通股和现金。Cloudmed卖家收到的普通股受到 18-一个月的封锁期将于 2023 年 12 月 21 日到期。此外，该公司用公司的限制性股票单位（“RSU”）取代了某些Cloudmed卖家持有的某些收购前奖励。

收购的资产和承担的负债的公允价值为：
购买价格分配
总购买对价$3,281.6 
对收购的资产和承担的负债的对价分配：
现金和现金等价物$32.1 
应收账款61.8 
合同资产的流动部分70.9 
财产、设备和软件5.0 
经营租赁使用权资产25.3 
合同资产的非流动部分22.2 
无形资产1,366.5 
善意2,092.8 
其他资产6.7 
应付账款(31.9)
客户负债(2.8)
应计薪酬和福利(93.4)
经营租赁负债(25.4)
递延所得税负债(236.0)
其他负债(12.2)
收购的净资产$3,281.6 

测量周期调整

由于自2022年12月31日以来收到的其他信息，公司对衡量期进行了各种调整。重大调整包括递延所得税负债的减少以及商誉的相应减少为美元9.4百万与更新的纳税申报表信息有关。收购Cloudmed的衡量期于2023年第二季度结束。

RevWor

2020年，公司从Cerner公司购买了与RevWorks服务业务相关的某些资产。根据收购协议，公司支付了第一笔延期付款 $12.52021年第三季度为百万美元，并被要求支付第二笔延期付款12.5百万，截至2023年6月30日，已包含在合并资产负债表上的其他应计费用中。

10

与收购RevWorks相关的两笔延期付款是公司的合同义务；但是，如果第一笔收购协议中定义了某些RevWorks客户收入目标，则这些款项可以全部或部分退还给公司 两年此次收购之后并未实现。根据合同要求，双方进行仲裁，以最终确定剩余的延期付款和意外可退还的对价金额。双方在2023年6月30日之后就延期付款和意外可退还对价达成和解，其金额与公司截至2022年12月31日记录的金额基本一致。

Pro Forma 结果

下表在预计的基础上汇总了公司的综合业绩，就好像收购Cloudmed是在2021年1月1日发生的一样。 这些预计业绩不一定代表收购截至该日的实际合并业绩或任何时期的未来合并经营业绩。预赛结果是：

截至2022年6月30日的三个月截至2022年6月30日的六个月
净服务收入$494.5 $980.9 
净收入$19.5 $27.0 

扣除所得税影响，对与 (i) 折旧和摊销相关的收益进行了调整，以反映所收购的已确定资产的公允价值；(ii) 与收购相关的奖励的基于股份的薪酬支出；(iii) 清偿Cloudmed的债务并用公司债务取而代之；以及 (iv) 收购相关成本的时机。

3. 收入确认
收入是根据与客户签订的合同中规定的对价来衡量的，扣除任何销售激励措施和代表第三方收取的金额。公司通过将服务的控制权移交给客户（通常超过合同期限），从而在履行履约义务时确认收入。收入中包括可变对价的估计，前提是一旦不确定性得到解决，累计收入可能不会出现大幅逆转。

收入分解

在下表中，收入按收入来源分列：

截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
净运营费用$357.8 $318.3 $718.8 $641.1 
激励费30.8 29.9 54.4 60.1 
模块化及其他 (1)172.1 43.7 333.1 76.4 
净服务收入$560.7 $391.9 $1,106.3 $777.6 

(1) 模块化收入和其他收入主要由美元组成138.6百万和美元264.4在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，与Cloudmed服务线相关的费用分别为百万美元。与收入完整性解决方案、执业管理（“PM”）服务、医生咨询服务（“PAS”）和软件订阅收入相关的费用也包含在模块收入和其他收入中。

11

合约余额

下表提供了有关与客户签订的合同的合同资产、净负债和合同负债的信息：

2023年6月30日2022年12月31日
合同资产，净额
当前$89.9 $83.9 
非当前37.8 32.0 
合约资产总额，净额$127.7 $115.9 
合同负债
当前 (1)$10.9 $9.7 
非当前 (2)17.6 18.7 
合同负债总额$28.5 $28.4 

(1) 当前合同负债包括美元8.9百万和美元7.6百万美元归入客户负债的当前部分和美元2.0百万和美元2.1截至2023年6月30日和2022年12月31日，分别归类为客户负债的流动部分——关联方。
(2) 非流动合同负债包括美元4.9百万和美元5.0百万美元归入客户负债的非流动部分和美元12.7百万和美元13.7截至2023年6月30日和2022年12月31日，分别被归类为客户负债的非流动部分——关联方。

合同资产、净余额将根据开具发票和确认收入的时间而增加或减少。截至2023年6月30日的六个月中，合同资产账面净额的重大变化如下：

合约资产，净额
截至2022年12月31日的余额
$115.9 
确认的收入182.6 
计费金额(169.8)
其他 (1)(1.0)
截至2023年6月30日的余额
$127.7 

(1) 其他主要包括收购价格分配调整和信贷损失备抵额的变动。

合同负债
截至2022年12月31日的余额
$(28.4)
预付账单——2023 年 1 月 1 日 (1)(85.0)
已识别高级账单85.0 
增补(8.9)
确认的收入8.8 
截至2023年6月30日的余额
$(28.5)

(1) 公司在相应服务期的第一天记录合同负债和应收账款的预付账单，这些账单是在该年度赚取的。
12


分配给剩余履约义务的交易价格

下表包括与报告期末未履行（或部分未履行）的履约义务相关的预计未来确认的估计收入。估计收入不包括受限制的可变对价金额。

净运营费用激励费
2023 年的剩余时间$47.5 $20.2 
202457.6 2.1 
202534.2 — 
20269.6 — 
20273.5 — 
20281.9 — 
此后4.3 — 
总计$158.6 $22.3 
    
上表中列出的金额包括公司医生团体收入周期管理（“RCM”）服务合同的可变费用估算、固定费用和预测的激励费用。固定费用通常在履行履约义务时按比例确认，预测的激励费用是在合同规定的绩效期内累积计量的。

预计将在未来几个时期确认的收入估计不包括客户在公司PAS合同中未行使的购买服务的期权，这些期权不代表客户的实质性权利。

公司不披露有关最初预期期限为一年或更短的剩余履约义务的信息，并选择豁免与估计可变对价相关的披露要求，以及豁免，前提是公司有权向客户索取与该实体迄今为止完成的业绩对客户的价值直接对应的对价。

4. 应收账款和信用损失备抵金

应收账款由模块化服务和端到端 RCM 客户应付的发票和未开票余额组成，这些余额在考虑了应付给端到端 RCM 客户的成本报销后列报的净额。

公司每月评估其应收账款的预期信用损失。公司保留了估计的信贷损失备抵额，以将其应收账款减少到其认为将收取的金额。该补贴基于公司的历史经验、未清余额的时间长短以及公司对每位客户支付能力的评估，该评估基于分配给客户的公司关键人员的意见、与客户的持续运营状况以及业务和行业因素，例如可能影响客户财务状况的医疗保健环境的重大变化。

由于预计其大型综合医疗系统客户目前预计的信贷损失不会很大，因此该公司在下文中合并了展期报告。

与应收账款有关的信贷损失备抵变动情况如下：

13

 截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
 2023202220232022
期初余额$16.1 $2.4 $15.2 $2.5 
采用 Cloudmed ASC 326 的累积效应
— 1.8 — 1.8 
拨备（收回）15.5 0.3 16.6 0.3 
注销— (0.1)(0.2)(0.2)
期末余额 (1)$31.6 $4.4 $31.6 $4.4 

(1) 2023 年的余额包括与医生客户相关的信用损失备抵金21.7百万，增加了 $11.6由于客户宣布计划停止运营，本季度将支付100万美元用于全额储备未偿还的应收账款敞口。

5. 债务

债务的账面金额包括以下内容：

2023年6月30日2022年12月31日
高级左轮手枪 (1)$90.0 $100.0 
A期贷款1,189.1 1,211.4 
B期贷款496.3 498.7 
未摊销的折扣和发行成本(21.3)(23.6)
债务总额1,754.1 1,786.5 
减去：当前到期日(62.6)(53.9)
长期债务总额$1,691.5 $1,732.6 

(1) 截至2023年6月30日，该公司拥有美元90.0百万借款，美元1.2百万张未偿信用证，以及 $508.8美元以下的百万可用性600.0百万优先担保循环信贷额度（“高级循环贷款”）。

第二次修订和重述的优先担保信贷额度

2022年6月21日，公司、公司全资子公司R1 RCM Holdco Inc.（f/k/a R1 RCM Inc.）和公司的某些其他子公司与作为行政代理人的美国银行和其中提到的贷款人签订了第二份经修订和重述的优先信贷协议（“第二份A＆R信贷协议”），管理公司的第二次修订和重组优先担保信贷额度（“优先担保信贷额度”），包括美元691.3百万现有优先担保定期贷款 A 融资（“现有 A 期贷款”），a $540.0百万美元优先担保增量定期贷款 A 额度（“增量 A 期贷款”，连同现有 A 期贷款，即 “A 期贷款”），a $500.0百万美元优先担保定期贷款 B 额度（“B 期贷款”，连同 A 期贷款，即 “优先定期贷款”）和 $600.0百万高级左轮手枪在签订第二份 A&R 信贷协议的同时，公司产生了 $7.2百万和资本化美元6.4百万的债务发行成本。

截至2023年6月30日的利率为 7.35% 适用于 A 期贷款和高级左轮手枪以及 8.10% 代表B期贷款。
14


第二份A＆R信贷协议包含许多财务和非财务契约。截至2023年6月30日，该公司遵守了第二份A＆R信贷协议中的所有契约。第二份A＆R信贷协议下的债务由以下抵押品担保 100公司拥有的某些国内子公司资本存量的百分比以及公司几乎所有有形和无形资产以及某些国内子公司的有形和无形资产的担保权益。

债务到期日

公司长期债务的预定到期日汇总如下：

预定到期日
2023 年的剩余时间$29.1 
202467.0 
202567.0 
2026708.3 
2027430.2 
20285.0 
此后468.8 
总计$1,775.4 

有关第二份A＆R信贷协议的更多详细信息，请参阅公司2022年10-K表格中包含的经审计的合并财务报表附注10。
6. 衍生金融工具

该公司利用现金流套期保值来管理其全球商业服务中心产生的货币风险。截至2023年6月30日，该公司已记录了美元1.1与外币套期保值相关的累计其他综合收益中未实现的收益为百万美元。该公司估计 $1.1预计在未来六个月内，累计其他综合收益中报告的百万收益将重新归类为收益。

重新归类为服务成本的净收益（亏损）如下：

截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
$0.5 $(0.1)$0.8 $0.1 

截至2023年6月30日，该公司的外币远期合约的到期日不迟于2023年12月31日，总名义价值为美元61.2百万。

该公司还利用现金流套期保值来减少未偿债务产生的利息现金流的波动。截至2023年6月30日，该公司已记录了美元16.5与利率互换相关的累计其他综合收益中未实现的收益为百万美元。该公司估计 $11.1预计在未来十二个月内，累计其他综合收益中报告的百万收益将重新归类为收益。

重新归类为利息支出的净收益（亏损）如下：

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截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
$2.5 $(0.2)$4.4 $(0.5)

截至2023年6月30日，该公司的利率互换期不迟于2025年6月30日，总名义价值为美元500.0百万。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，合并资产负债表中指定为套期保值的衍生工具的位置和公允价值如下：

2023年6月30日2022年12月31日
外币远期合约
预付费用和其他流动资产$1.1 $0.1 
其他应计费用— 0.5 
国外当前远期合约总额$1.1 $0.6 
利率互换
预付费用和其他流动资产$11.1 $8.7 
其他资产5.4 5.0 
其他应计费用— — 
利率互换总额$16.5 $13.7 

截至2023年6月30日和2022年12月31日，在累计其他综合收益（亏损）中确认的扣除税款的累计收益为美元13.1百万和美元9.9分别是百万。

公司在合并现金流量表中将其衍生计划的现金流归类为来自经营活动的现金流。衍生金融工具的公允价值基于使用第三方估值模型计算的价格，根据公允价值衡量标准的三级层次结构被归类为二级。
2022年7月5日，公司与Sutter Health（“Sutter”）就可能收购一家将扩大公司服务能力的业务签订了看跌权协议。该协议的有效期约为2023年底，允许Sutter以美元的价格将业务出售给公司150.0百万美元，前提是就最终协议进行谈判，并满足商定的成交条件，包括要求在潜在交易时将收购价格视为公允价值。假设公司达成收购该业务的协议，则公司和萨特还需要就收购价格是以现金还是公司普通股支付达成协议。

7. 基于股份的薪酬

公司合并运营报表和综合收益（亏损）中包含的与公司股票期权、限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位（“PBRSU”）相关的基于股份的薪酬支出总额如下：
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 截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
 2023202220232022
基于股份的薪酬支出分配详情：
服务成本$12.8 $5.1 $19.7 $9.4 
销售、一般和管理9.1 6.5 14.5 12.3 
基于股份的薪酬支出总额 (1)$21.9 $11.6 $34.2 $21.7 
相关税收优惠$4.7 $2.1 $7.3 $3.9 
(1) 上述基于股份的薪酬支出中包含的金额为 $1.9百万 和 $3.7截至2023年6月30日的三个月和六个月中，该公司股东CoyCo 2, L.P.（“CoyCo 2”）分别为百万美元的基于股份的薪酬支出。这笔费用与某些Cloudmed员工持有的股权奖励有关，这些奖励在Cloudmed收购中被修改为CoyCo 2的奖励，并授予有利于公司运营的服务。
公司对发生的没收行为进行核算。超额税收优惠和基于股份的付款缺口在所得税支出中确认，并包含在经营活动中。 公司确认了与股权奖励的归属和行使相关的意外收入带来的以下所得税优惠：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
$0.7 $2.4 $1.2 $4.9 
该公司使用Black-Scholes期权定价模型来估算其基于服务的期权截至授予之日的公允价值。期权的波动率是根据对历史波动率的分析计算得出的。公司通过审查迄今为止的历史业绩、已批准对报告业绩进行的任何调整以及预测变更以确定奖励的可能结果来评估基于绩效的PBRSU的当前业绩。然后将当前的估计值与评分指标进行比较，任何必要的调整都会反映在当期中，以便将基于股份的薪酬支出更新为当前的业绩预期。使用蒙特卡罗模拟来估算未归属单位（定义见下文）的公允价值，这些单位将在一段时间内摊销 4按直线计算。未归属单位的波动率是根据对历史和隐含波动率的分析计算得出的。
股票期权
截至2023年6月30日的六个月中期权活动摘要如下所示：

17

选项加权-
平均值
运动
价格
截至 2022 年 12 月 31 日已发行3,104,413 $3.38 
已授予— — 
已锻炼(303,443)3.46 
已取消/已没收(45,865)2.59 
已过期— — 
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款2,755,105 $3.38 
截至2023年6月30日未偿还、既得且可行使2,755,105 $3.38 
截至2022年12月31日已发放、已归属和可行使3,080,069 $3.23 
限制性股票单位和基于绩效的限制性股票单位
截至2023年6月30日的六个月中，RSU和PBRSU的活动摘要如下所示：
加权-
平均补助金
日期公允价值
RSUpbRSUSRSUPBRSU
截至2022年12月31日已发行且未归属3,232,002 6,876,797 $19.07 $19.48 
已授予3,111,313 1,486,574 15.08 15.59 
性能系数调整— 792,189 — 15.95 
既得(833,843)(2,286,886)15.56 15.95 
被没收(232,708)(647,019)18.81 19.75 
截至 2023 年 6 月 30 日的未偿还和未归属5,276,764 6,221,655 $17.29 $19.37 
截至2023年6月30日的六个月中上缴纳税款的股票
302,902 903,658 
截至2023年6月30日的六个月中上缴纳税款的股票成本（单位：百万美元）
$4.8 $13.1 
截至2022年6月30日的六个月中已上缴纳税款的股票
155,355 725,570 
截至2022年6月30日的六个月中上缴纳税款的股票成本（单位：百万美元）
$3.5 $18.7 
收购Cloudmed完成后，Cloudmed的剩余限制单位被总额取代 1,536,220公司的限制性股份。该公司还总共发行了 3,173,184根据其2022年激励计划，根据纳斯达克上市规则5635（c）（4），向Cloudmed的某些员工提供RSU和PBRSU。

公司的RSU和PBRSU协议允许员工在归属其限制性股票和PBRSU后向公司交出普通股，以代替他们缴纳所需的个人就业相关税款。为缴纳个人就业相关税款而交出的股票存入国库。

18

优秀的 PBRSU 取决于对基于时间和绩效的条件的满意度。视奖项而定，绩效条件目标可能包括调整后的累计息税折旧摊销前利润、端到端 RCM 协议增长、模块化销售收入或其他特定绩效因素。根据满足基于绩效的条件的百分比水平，归属的股票数量可能介于 0% 和 200最初授予的 PBRSU 数量的百分比。根据既定目标，所有已发行PBRSU可以归属的最大股份数量为 12,443,310.
8. 其他开支

其他费用与收购和整合成本、各种退出活动、转型计划以及为改善我们的业务协调和成本结构而进行的组织变革有关。 下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中确认的其他费用。
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
 2023202220232022
业务收购成本 (1)$2.0 $67.9 $2.1 $74.2 
整合成本 (2)8.1 9.1 23.9 9.5 
技术转型 (3)3.7 — 7.3 — 
战略举措 (4)6.4 2.5 10.8 2.8 
菲律宾全球商务服务中心扩建项目 (5)— 6.9 — 10.0 
设施退出费 (6)7.3 1.2 8.5 6.0 
其他 (7)0.8 1.3 5.9 3.5 
其他支出总额$28.3 $88.9 $58.5 $106.0 
(1) 与完成业务收购直接相关的成本，包括法律、咨询和银行费用，包括或有对价的变动（如果适用）。
(2) 成本反映了从系统、流程和人员角度整合收购以及实现业务收购预期的协同效应的努力。成本包括咨询费、IT 供应商支出、遣散费、留用费和某些工资成本。
(3) 成本与正在进行的项目有关，这些项目旨在创建一个新平台，该平台整合了Cloudmed和R1客户解决方案，并将其迁移到云环境，以降低入职成本并加快向公司客户交付价值。 这些项目预计将于2025年完成。 产生的某些成本符合资本化条件，并已记录在合并资产负债表上。
(4) 成本与作为公司增长战略的一部分进行投资组合和资本结构分析和交易以及其他业务重组活动有关。成本包括供应商支出、员工在活动上花费的时间和费用、遣散费和留存金额。
(5) 费用包括与在菲律宾设立公司首个全球商业服务中心相关的法律和咨询费，以及职位被调动的人员的遣散费。进入菲律宾是该公司大约在大约一段时间内首次进行新的有机全球商业服务中心国家扩张 15年份。该公司于 2022 年完成了扩建项目。
(6) 作为评估其占地面积的一部分，公司已退出某些租赁设施。成本包括资产减值费用、提前终止费以及与退出租赁设施相关的其他成本。
(7) 截至2023年6月30日的三个月和六个月中，其他包括美元1.3百万和美元6.8与公司正在进行的诉讼事项相关的费用分别为百万美元。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，其他包括美元0.7百万和美元1.8与公司正在进行的诉讼事项有关的费用分别为百万美元。欲了解更多详情，请参阅附注11 “承付款和意外开支”。
19

9. 所得税

过渡期的所得税准备金以估计的年度所得税税率为基础，并进行了调整，以反映任何需要在当前过渡期内单独确认的重大、罕见或不寻常项目的影响。所述期间的有效税率主要基于各司法管辖区的预计年度税前收益以及公司开展业务的各个税收司法管辖区对某些费用的分配。这些征税司法管辖区适用广泛的法定所得税税率。全球无形低税收入（“GILTI”）条款对超过外国公司有形资产的认定回报的外国收入征税。公司选择将GILTI税计入其产生期间。

公司确认了截至2023年3月31日的三个月的所得税支出和截至2023年6月30日的六个月的所得税优惠，以弥补年初至今的税前亏损。与联邦法定税率的偏差21% 主要归因于确认国外收入税收准备金、州税、不可扣除费用和离散项目。

公司确认了截至2022年3月31日的三个月的所得税支出和截至2022年6月30日的六个月的所得税优惠，用于年初至今的税前亏损。与联邦法定税率的偏差 21％主要归因于确认了州税、GILTI、不可扣除费用和离散项目的准备金。
公司及其子公司需要缴纳美国联邦所得税以及多个州和外国司法管辖区的所得税。自2019年以来的美国联邦所得税申报表目前正在接受审查。各州司法管辖区因开放纳税年度而异。大多数州的诉讼时效规定范围为 三到 六年.

截至2022年12月31日，该公司的递延所得税资产总额为美元147.6百万，其中 $50.0百万美元与净营业亏损（“NOL”）结转有关。该公司预计将实现盈利，使公司能够利用其NOL结转和其他递延所得税资产。

10. 每股收益（亏损）
每股基本净收益（亏损）的计算方法是除以净收益（亏损） 按该期间已发行普通股的加权平均数计算。
摊薄后每股净收益（亏损）是通过调整计算每股基本净收益（亏损）时使用的分母计算得出的，该期间流通的潜在稀释性证券，再加上增量股份（如果其影响是稀释性的），则由受股票期权约束的股票和限制性股票单位和PBRSU归属后可发行的股票组成。
每股普通股的基本和摊薄后净收益（亏损）计算如下：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
 2023202220232022
净收益（亏损）$0.3 $(20.4)$0.6 $9.0 
基本加权平均普通股418,525,625 294,658,635 417,939,489 286,746,902 
增加：摊薄型股票奖励的影响4,028,162 — 4,259,246 5,838,531 
增加：摊薄认股权证的影响32,691,820 — 31,898,919 35,583,805 
摊薄后的加权平均普通股455,245,607 294,658,635 454,097,654 328,169,238 
普通股每股净收益（亏损）（基本）$— $(0.07)$— $0.03 
普通股每股净收益（亏损）（摊薄）$— $(0.07)$— $0.03 
20

由于其抗稀释作用， 511,308和 2,025,091 截至2023年6月30日的三个月和六个月中，由股票期权、PBRSU和RSU组成的普通股等价物已被排除在摊薄后每股收益计算之外。
在截至2022年6月30日的三个月和六个月中， 22,558,278和 90,583 由于其抗稀释作用，普通股等价物分别被排除在摊薄后每股收益的计算之外。此外，在截至2022年6月30日的三个月中，TCP-ASC ACHI系列有限责任合伙企业（“TCP-ASC” 或 “投资者”）和IHC Health Services, Inc.（“Intermountain”）的可行使认股权证，用于收购高达 40.5百万和 1.5该公司分别有100万股普通股被排除在摊薄后每股收益的计算之外，因为它们具有反稀释性。

11. 承付款和或有开支

法律诉讼

除下文所述外，公司目前不是任何重大诉讼或监管程序的当事方，也不知道针对公司的任何未决或威胁的诉讼或监管程序，这些诉讼或监管程序，无论是个人还是总体而言，都可能对其业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。

2021年4月13日和2021年4月19日，某些声称的公司股东分别提交了申请 二特拉华州财政法院就该公司2021年1月15日与TCP-ASC的资本重组交易提出的投诉。这两起投诉都指控TCP-ASC、Ascension Health（“Ascension”）和TowerBrook Capital Partners（“TowerBrook”）控制了该公司，并利用所谓的控制权迫使该公司在资本重组交易中多付赎回TCP-ASC的优先股，从而违反了其信托义务。原告要求向TCP-ASC、Ascension和TowerBrook赔偿金额不详的赔偿。原告还声称，公司和TCP-ASC对投资者权利协议进行了修正，原告认为该修正案包含根据公司的章程、章程和特拉华州通用公司法无效的条款。此后，这些案件已合并为一项行动。

2022年2月18日，原告提交了申诉的补充文件，列举了其他一些被告，并主张了与公司于2022年1月10日宣布的收购Cloudmed协议有关的其他索赔。其他索赔称：(i) TCP-ASC、Ascension和TowerBrook以及该公司的董事（“个人被告”）分别导致公司进行并批准了对Cloudmed的收购，从而违反了其信托义务，原告声称这将使TCP-ASC、Ascension和TowerBrook对公司的控制永久化，并巩固个人被告作为交易一部分签订的某些协议，包括与TCP-ASC签订的第二份经修订的投资者权利协议（“第二修正版”投资者权利协议”）以及与Cloudmed签订的投资者权利协议（“Cloudmed投资者权利协议”）；以及（ii）Cloudmed的股东协助和教唆了此类违规行为。原告还称，根据公司的章程、章程和特拉华州通用公司法，Cloudmed投资者权利协议和第二修正后的投资者权利协议中的某些条款无效。原告要求宣告性判决和损害赔偿，以及律师费和费用。试用计划于 2023 年 11 月进行。该公司认为，它对所有针对其提出的索赔都有充分的辩护，并打算对这些索赔进行有力的辩护。

21

2016年5月，该公司受理了一起虚假索赔法案，该案由一名前急诊室服务助理提起，该助理曾在该公司的客户MedStar Inc.华盛顿医院中心（“WHC”）的医院工作，以及代表所有PAS客户的WHC和其他三家属于PAS客户和占位的医院约翰·多伊医院（美国性关系人Graziosi vs Accretive Health, Inc. 等人），并寻求金钱赔偿、《虚假索赔法》的罚款和原告的律师费。第三修正申诉指控该公司的PAS业务违反了联邦《虚假索赔法》。该案最初于2013年在芝加哥联邦地方法院密封提起，并已提交给芝加哥的美国检察官，但美国检察官拒绝干预。2020年12月，公司和原告的即决判决动议均被驳回，双方已完成损害赔偿和专家发现。预计其他处置性动议将延续到2023年，如有必要，审判可能会安排在2024年进行。该公司认为，它对该案的所有索赔都有充分的辩护，并正在对这些索赔进行有力的辩护。
12. 关联方交易
本票据涵盖Ascension及其关联公司（包括AMITA Health）与公司之间根据专业服务主协议进行的交易，包括与之相关的所有补充、修正和其他文件。有关公司与Ascension签订的协议的更多详情，请参阅2022年10-K表格附注1和附注19。在收购Cloudmed的同时，New Mountain成为了新的关联方。在收购Cloudmed之后，与New Mountain没有进行任何重大交易。
向Ascension提供的服务的净服务收入以及相应的应收账款和客户负债在合并运营报表和综合收益（亏损）和合并资产负债表中列报。由于Ascension是公司最大的客户，因此公司服务成本中有很大一部分与向Ascension提供服务有关。但是，由于公司全球商业服务和信息技术业务的性质，分配与向Ascension提供的服务相关的美元金额是不切实际的。
13. 细分市场和客户集中度
根据管理层的运营方式和对业务的看法，公司已确定其单一运营板块。公司的所有重要业务都是围绕为美国的医疗保健提供商提供收入周期运营管理服务的单一业务组织的。因此，就分部披露而言，公司只有 一运营和可报告的细分市场。
占净服务收入10％的客户如下：
截至6月30日的三个月
截至6月30日的六个月
客户姓名2023202220232022
阿森松及其附属机构39 %57 %39 %57 %
山间医疗保健10 %13 %11 %14 %
Ascension健康系统或Intermountain网络中的客户流失可能会对公司的运营产生重大不利影响。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司的信用风险集中在Ascension，这是 7% 和 10分别占应收账款的百分比。
14. 补充财务信息
下表汇总了与财产、设备和软件相关的折旧和摊销费用在服务成本与销售成本、一般费用和管理费用之间的分配：
22

 截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
 2023202220232022
服务成本$17.4 $12.8 $32.9 $24.3 
销售、一般和管理0.2 0.2 0.6 0.5 
折旧和摊销总额$17.6 $13.0 $33.5 $24.8 
无形资产摊销费用为美元51.2百万和美元101.3截至2023年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元，以及美元11.7百万和美元18.8在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，分别为百万美元。无形资产的摊销费用包含在公司合并运营报表和综合收益（亏损）的服务成本中。

与租赁相关的补充现金流信息如下：

截至6月30日的六个月
20232022
为计量租赁负债所含金额支付的现金：
经营租赁的运营现金流$12.4 $9.0 
为换取经营租赁义务而获得的使用权资产：4.7 65.6 
23


第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
除非上下文另有说明，否则本10-Q表季度报告中提及的 “R1”、“公司”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 是指 R1 RCM Inc. 及其子公司。

以下讨论和分析是理解我们财务业绩不可分割的一部分，是合并财务报表和随附附注的补充，应与合并财务报表和附注一起阅读。

本10-Q表季度报告包含经修订的1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。不应过分依赖这些陈述。除历史事实陈述外，本10-Q表季度报告中包含的所有陈述均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“设计”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“将” 或 “将” 等词语以及类似的表达方式或变体旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。除其他外，此类前瞻性陈述包括有关宏观经济状况及其对我们的业务和客户、我们的行业和市场规模的影响、对Cloudmed的收购、我们的战略计划、我们的资本计划、我们的成本、成功实施新技术的能力、我们未来的财务业绩和流动性的陈述。此类前瞻性陈述基于管理层对截至本文发布之日的未来事件的当前预期，涉及许多风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中表达或暗示的业绩存在重大差异。后续的事件和发展，包括实际结果或我们假设的变化，可能会导致我们的观点发生变化。除非适用法律要求，否则我们不承诺更新我们的前瞻性陈述。提醒读者不要过分依赖此类前瞻性陈述。此处包含的所有前瞻性陈述均受这些警示性陈述的全部明确限制。由于各种因素，我们的实际业绩和结果可能与这些前瞻性陈述中包含的业绩和结果存在重大差异，包括但不限于经济衰退和我们无法控制的市场状况，包括通货膨胀时期；全球金融市场的质量；我们及时成功实现收购Cloudmed的预期收益和潜在协同效应的能力；我们留住现有客户或获取新客户的能力；收入周期管理市场的发展提供；潜在客户交货时间的波动；市场内部的竞争；我们的信息安全措施违规或失败或未经授权访问客户数据；我们的技术或服务的延迟或不成功实施，或者意想不到的实施成本；我们的全球业务服务中心和第三方运营的数据中心中断或损坏；我们的股价波动；我们的巨额债务；以及本10-Q表季度报告中其他地方讨论的因素，以及这些因素设置在第一部分，我们2022年10-K表格的第1A项以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中排在第四位。

本10-Q表季度报告中的前瞻性陈述代表了我们截至本10-Q表季度报告发布之日的观点。随后的事件和事态发展可能会导致我们的看法发生变化。尽管我们可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但除非适用法律要求，否则我们目前无意这样做。因此，在本10-Q表季度报告发布之日之后的任何日期，您不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们的观点。
概述
我们的业务
我们是技术驱动型解决方案的领先提供商，这些解决方案可改变医疗保健提供者的患者体验和财务业绩。我们帮助医疗保健提供者持续改善其营业利润率和现金流，同时提高患者、医生和员工对客户的满意度。
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尽管我们无法控制强加给客户的监管环境的变化，但我们认为，随着宏观经济、监管和医疗保健行业状况继续给医疗保健提供商带来财务压力，要求他们有效和高效地管理其运营，我们的角色对我们的客户来说变得越来越重要。
我们将业务作为一个单一细分市场运营，我们的重要业务和产品围绕向医疗保健提供者提供收入周期管理（“RCM”）服务的业务进行组织。
趋势和经济状况

收入周期是医疗保健提供者的一项关键职能，因为他们寻求提高流程效率并最大限度地提高从健康保险公司和患者那里筹集的现金。医疗保健提供商通过劳动力、软件和服务供应商的组合来运营其收入周期。第三方供应商提供各种解决方案，包括咨询服务、软件和其他服务，包括涵盖收入周期一个或多个组成部分的单点解决方案和完整的外包服务等。医疗保险和医疗补助服务中心预计，到2023年，美国的医院护理和医生护理支出将分别达到1.5万亿美元和9,300亿美元。我们估计，医院和医生收入周期运营的成本约占收入的5％，因此市场规模约为1150亿美元。根据截至2023年6月的研究与市场数据，预计到2028年，收入周期支出将以11.1％的复合年增长率增长。

基于多种因素，卫生系统目前在收入周期运营中面临挑战，包括：（1）更复杂且基于临床结果的报销；（2）医院之间和整个护理过程中的行业整合；（3）患者对医疗账单的责任增加；（4）医疗保健劳动力短缺；（5）由于财务困难和需要投资改善临床护理，因此投资收入周期的资本受到限制。我们认为，这些趋势为外部RCM供应商提供了机会，我们预计这将为该行业和我们公司带来进一步的增长。

经济活动和商品及服务需求的增长，加上劳动力短缺和供应链复杂性，导致2022年通货膨胀率居高不下。我们预计通货膨胀将持续到2023年，这可能会影响我们的工资和其他材料成本。通货膨胀还可能影响我们客户的经济健康，包括他们支付欠我们的款项的能力。为了应对通货膨胀率上升，美联储委员会提高了利率，并表示可能会继续加息。我们的信贷额度利息部分基于可变利率结构，在利率上升期间，这种结构可能会导致成本增加。迄今为止，利率上升尚未对我们的经营业绩产生重大影响。

由于付款人报销周转时间略有改善，我们在2023年上半年的激励费用与2022年下半年相比有所改善。与2021年或2022年上半年相比，付款人报销的时间表仍然较长，因此我们的激励费用有所降低。但是，我们预计，随着时间的推移，激励费用将略有改善。此外，我们观察到以下趋势，我们预计这种趋势将持续到2023年剩余时间：（i）由于监管变化影响了该行业的一些大型群体，我们预计为急诊科医生服务的医生业务增长将放缓；（ii）由于经济可能出现衰退，随着医疗账单的优先级降低，我们可能会看到消费者收款可能疲软。

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其他不利的宏观经济状况，包括但不限于财政和货币政策的变化以及货币波动，可能会影响宏观层面的消费者支出趋势，这可能会影响我们平台上的处理量，并导致我们的收入来源波动。我们的某些客户可能会受到这些事件的负面影响。此外，我们的业务和客户继续面临与紧张的劳动力市场和更替率上升相关的挑战。特别是，当前的劳动力市场加上全球通货膨胀率上升，可能会在2023年以及随着时间的推移增加我们和客户的劳动力成本。我们计划继续投资技术以帮助我们抵消这些成本，并期望继续雇用有才华的员工并提供有竞争力的薪酬。此外，最近的银行倒闭以及这些事件的流动效应，包括系统性压力，可能会导致银行业的不稳定，或者导致我们或我们的客户可能面临直接或间接风险的其他银行或金融机构的倒闭。2023年上半年发生的银行倒闭并未直接影响R1的财务状况。这些宏观经济条件将在多大程度上影响我们的业务尚不确定，并将取决于我们无法控制的政治、社会、经济和监管力量。我们将继续评估波动的宏观经济事件，以管理我们的应对措施。
合并经营业绩
下表提供了所示期间的合并经营业绩和其他运营数据：
 截至6月30日的三个月2023 年对比 2022
改变		截至6月30日的六个月2023 年对比 2022
改变
 20232022金额%20232022金额%
 （以百万计，百分比除外）
合并运营报表数据：
净运营费用$357.8 $318.3 $39.5 12 %$718.8 $641.1 $77.7 12 %
激励费30.8 29.9 0.9 3 %54.4 60.1 (5.7)(9)%
模块化等172.1 43.7 128.4 294 %333.1 76.4 256.7 336 %
净服务收入总额560.7 391.9 168.8 43 %1,106.3 777.6 328.7 42 %
运营费用：
服务成本445.9 310.1 135.8 44 %880.6 606.6 274.0 45 %
销售、一般和管理62.6 30.9 31.7 103 %109.6 59.8 49.8 83 %
其他开支28.3 88.9 (60.6)(68)%58.5 106.0 (47.5)(45)%
运营费用总额536.8 429.9 106.9 25 %1,048.7 772.4 276.3 36 %
运营收入（亏损）23.9 (38.0)61.9 (163)%57.6 5.2 52.4 1,008 %
净利息支出32.5 6.9 25.6 371 %63.2 11.6 51.6 445 %
所得税优惠前的净收益（亏损）(8.6)(44.9)36.3 (81)%(5.6)(6.4)0.8 (13)%
所得税优惠(8.9)(24.5)15.6 (64)%(6.2)(15.4)9.2 (60)%
净收益（亏损）$0.3 $(20.4)$20.7 (101)%$0.6 $9.0 $(8.4)(93)%
调整后的息税折旧摊销前利润 (1)$142.9 $87.2 $55.7 64 %$285.1 $176.5 $108.6 62 %

(1) 有关我们根据公认会计原则报告的财务业绩与非公认会计准则财务业绩的对账情况，请参阅下文的非公认会计准则财务指标部分。
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非公认会计准则财务信息的使用
为了更全面地了解我们的管理团队在财务和运营决策中使用的信息，我们使用调整后息税折旧摊销前利润的非公认会计准则财务指标来补充根据公认会计原则编制的合并财务报表。调整后的息税折旧摊销前利润被我们的董事会和管理团队用作（i）规划和预测总体预期以及根据此类预期评估实际业绩的主要方法之一；（ii）用作确定某些高管激励薪酬计划绩效以及员工激励性薪酬计划的绩效评估指标。
调整后 EBITDA
我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为扣除净利息收入/支出、所得税准备金/收益、折旧和摊销费用、基于股份的薪酬支出、CoyCo 2、L.P.（“CoyCo 2”）基于股份的薪酬支出以及本10-Q表季度报告中包含的合并财务报表附注8 “其他费用” 中详述的其他支出项目的净收益（亏损），包括业务收购成本、整合成本、技术转型，战略举措，全球商业服务中心扩建项目菲律宾，以及设施退出费。
尽管投资者、证券分析师和其他人在评估公司时经常使用非公认会计准则指标，但这些指标作为分析工具存在局限性，您不应孤立地考虑它们，也不应将其作为我们根据公认会计原则报告的经营业绩分析的替代品。其中一些限制是：
•调整后的息税折旧摊销前利润不反映：
•我们营运资金需求的变化或现金需求；
•基于股份的薪酬支出（包括CoyCo 2基于股份的薪酬支出）；
•所得税支出或纳税所需现金；
•支付利息所需的利息支出或现金；以及
•可能需要现金支付的某些其他费用；
•尽管折旧和摊销费用是非现金费用，但折旧和摊销的资产将来通常需要更换，调整后的息税折旧摊销前利润并不能反映此类置换或其他购买承诺（包括租赁承诺）的现金需求；以及
•我们行业中的其他公司计算调整后息税折旧摊销前利润的方法可能与我们不同，这限制了其作为比较指标的用处。
协调公认会计原则和非公认会计准则衡量标准
下表显示了每个期间调整后的息税折旧摊销前利润与净收益（亏损）的对账，净收益（亏损）是最接近的GAAP指标：
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 截至6月30日的三个月2023 年对比 2022
改变		截至6月30日的六个月2023 年对比 2022
改变
 20232022金额%20232022金额%
 （以百万计，百分比除外）
净收益（亏损）$0.3 $(20.4)$20.7 (101)%$0.6 $9.0 $(8.4)(93)%
净利息支出32.5 6.9 25.6 371 %63.2 11.6 51.6 445 %
所得税优惠(8.9)(24.5)15.6 (64)%(6.2)(15.4)9.2 (60)%
折旧和摊销费用 68.8 24.7 44.1 179 %134.8 43.6 91.2 209 %
基于股份的薪酬支出 (1)20.0 11.6 8.4 72 %30.5 21.7 8.8 41 %
CoyCo 2 基于股份的薪酬支出 (2)1.9 — 1.9 100 %3.7 — 3.7 100 %
其他开支 (3)28.3 88.9 (60.6)(68)%58.5 106.0 (47.5)(45)%
调整后的息税折旧摊销前利润（非公认会计准则）$142.9 $87.2 $55.7 64 %$285.1 $176.5 $108.6 62 %

(1)股票薪酬支出代表与股票期权、限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位相关的支出，反映在我们的合并运营报表和综合收益（亏损）中。有关基于股份的薪酬支出金额的详细信息，请参阅本10-Q表季度报告中包含的合并财务报表附注7 “基于股份的薪酬”。
(2)CoyCo 2基于股份的薪酬支出代表与CoyCo 2有限合伙单位相关的费用，反映在我们的合并运营报表和综合收益（亏损）中。有关CoyCo 2基于股份的薪酬支出金额的详细信息，请参阅本10-Q表季度报告中包含的合并财务报表附注7 “基于股份的薪酬”。
(3)其他费用与收购和整合成本、各种退出活动、转型计划以及为改善我们的业务协调和成本结构而进行的组织变革有关。有关其他支出中包含的金额的详细信息，请参阅本10-Q表季度报告中包含的合并财务报表附注8 “其他费用”。
截至2023年6月30日的三个月，与截至2022年6月30日的三个月相比
净服务收入
服务净收入增加了1.688亿美元，增长了43％，从截至2022年6月30日的三个月的3.919亿美元增至截至2023年6月30日的三个月的5.607亿美元。这一增长是由Cloudmed的1.253亿美元增量捐款和新的端到端客户的净运营费用推动的。
服务成本
服务成本主要包括为客户提供服务的人员的工资和福利以及这些员工使用的任何相关用品、设备或设施成本，包括我们在印度和菲律宾的全球共享服务中心。它还包括由R1直接签订合同或在合同开始时分配给R1的供应商向我们的客户提供的服务成本。服务成本 从截至2022年6月30日的三个月的3.101亿美元增加到截至2023年6月30日的三个月的4.459亿美元，增长了1.358亿美元，增长了44％。 服务成本的增加主要是由收购Cloudmed推动的，特别是由于与维持传统Cloudmed运营所需的人员和供应商相关的费用，以及与引入新的端到端客户相关的成本。
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销售、一般和管理费用
销售、一般和管理费用增加了3,170万美元，增长了103％，从截至2022年6月30日的三个月的3,090万美元增加到截至2023年6月30日的三个月的6,260万美元。这一增长是由收购Cloudmed推动的，特别是薪酬成本以及软件许可和维护成本，以及信用损失备抵额增加了1160万美元，以全额储备最近宣布停止运营的大型医生客户的未偿应收账款敞口。
其他开支
其他支出减少了6,060万美元，下降了68％，从截至2022年6月30日的三个月的8,890万美元降至截至2023年6月30日的三个月的2,830万美元。有关比较期间该总额中包含的成本的详细信息，请参阅本10-Q表季度报告中包含的合并财务报表附注8 “其他费用”。
所得税
所得税优惠从截至2022年6月30日的三个月的2450万美元减少至截至2023年6月30日的三个月的890万美元，减少了1,560万美元，这主要是由于税前亏损减少。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，我们的有效税率（包括离散项目）分别约为103％和55％。由于州所得税、某些不可扣除的补偿和国外收入税，截至2023年6月30日的三个月的有效税率高于法定联邦税率。由于州所得税、某些不可扣除的补偿、不可扣除的交易成本和国外收入税，截至2022年6月30日的三个月的有效税率高于联邦法定税率。我们的税率还受到离散项目的影响，这些项目可能发生在任何给定年份，但每年不一定一致。
截至2023年6月30日的六个月与截至2022年6月30日的六个月相比
净服务收入
服务净收入增加了3.287亿美元，增长了42％，从截至2022年6月30日的六个月的7.776亿美元增至截至2023年6月30日的六个月的11亿美元。这一增长是由Cloudmed的2.511亿美元增量捐款和新的端到端客户的净运营费用推动的。
服务成本
服务成本主要包括为客户提供服务的人员的工资和福利以及这些员工使用的任何相关用品、设备或设施成本，包括我们在印度和菲律宾的全球共享服务中心。它还包括由R1直接签订合同或在合同开始时分配给R1的供应商向我们的客户提供的服务成本。服务成本 从截至2022年6月30日的六个月的6.066亿美元增加到截至2023年6月30日的六个月的8.806亿美元，增加了2.74亿美元，增长了45％。服务成本的增加主要是由收购Cloudmed推动的，特别是由于与维持传统Cloudmed运营所需的人员和供应商相关的费用，以及与引入新的端到端客户相关的成本。
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销售、一般和管理费用
销售、一般和管理费用增加了4,980万美元，增长了83％，从截至2022年6月30日的六个月的5,980万美元增加到截至2023年6月30日的六个月的1.096亿美元。这一增长是由收购Cloudmed推动的，特别是薪酬成本以及软件许可和维护成本，以及信用损失备抵额增加了1160万美元，以全额储备最近宣布停止运营的大型医生客户的未偿应收账款敞口。
其他开支
其他支出减少了4,750万美元，下降了45％，从截至2022年6月30日的六个月的1.06亿美元降至截至2023年6月30日的六个月的5,850万美元。有关比较期间该总额中包含的成本的详细信息，请参阅本10-Q表季度报告中包含的合并财务报表附注8 “其他费用”。
所得税
所得税优惠从截至2022年6月30日的六个月的1,540万美元减少到截至2023年6月30日的六个月的620万美元，减少了920万美元，这主要是由于税前亏损减少和股票意外收入的离散收益减少。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们的有效税率（包括离散项目）分别约为111％和241％。截至2023年6月30日的六个月中，有效税率高于联邦法定税率，这主要是由于州所得税、不可扣除的补偿和国外收入税。由于州所得税、不可扣除的交易成本、不可扣除的补偿和国外收入税，截至2022年6月30日的六个月的有效税率高于联邦法定税率。我们的税率还受到离散项目的影响，这些项目可能发生在任何给定年份，但每年不一定一致。
关键会计估计
管理层认为，如果会计估算要求管理层对本质上不确定的事项做出特别困难、主观或复杂的判断，则会计估算至关重要。我们的关键会计估算摘要包含在我们的2022年表格10-K的第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键会计估算的应用” 中。我们在 2022 年表格 10-K 中披露的关键会计估算没有重大变化。
新的会计公告
有关新会计指导的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告中包含的合并财务报表附注1 “业务描述和列报基础”，该报告概述了我们最近采用的会计准则和披露。
流动性和资本资源
我们的主要流动性来源包括根据我们第二次修订和重述的优先信贷协议（“第二份A＆R信贷协议”）从运营和借款中获得的现金流。 截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们的可用流动性总额为 分别为6.319亿美元和6.092亿美元，反映了我们的现金和现金等价物以及优先担保循环信贷额度（“高级循环信贷额度”）下的剩余可用性。
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我们的流动性受到许多因素的影响，包括收入和相应现金收款的时机、战略计划投资的金额和时间、与业务收购相关的交易成本、我们在不动产、设备和软件方面的投资，以及在股权奖励归属时使用现金支付股票的预扣税义务。我们继续投入资金，以实现我们的战略计划并成功整合被收购的公司。作为我们战略计划的一部分，我们计划继续投资于技术，以提高系统的可扩展性和弹性，为客户创造更多价值。我们还希望继续投资于我们的全球商业服务基础设施和能力，包括在菲律宾和印度的进一步扩张，并有选择地寻求收购和/或战略关系，使我们能够扩大或进一步增强我们的产品。新业务发展仍然是当务之急，因为我们计划继续加强销售和营销工作。此外，我们预计将产生与实施和过渡成本相关的成本，以吸引新客户。我们的客户未能偿还债务或此类债务的重组也可能影响我们的流动性。2023年第二季度，我们将信用损失备抵额增加了1160万美元，以全额储备宣布计划停止运营的大型医生客户的未偿应收账款敞口。我们的合并信用损失准备金为3160万美元，与我们的客户应收账款余额有关。
我们预计，至少在未来12个月及以后，现金及现金等价物、运营产生的现金流以及我们在Senior Revolver下的可用性将继续足以为我们的运营活动和投资和融资活动（包括债务到期日和物质资本支出）的现金承诺提供资金。与之前的重大收购类似，如果我们目前的信贷额度不具备所需的能力，则未来的潜在收购可以通过产生额外债务来筹集资金。
我们的物质现金需求包括以下合同义务和其他义务：
债务
由于对Cloudmed的收购，我们的负债大幅增加。截至2023年6月30日，我们的未偿债务为18亿美元，合同付款有效期至2029年，其中6,260万美元将在12个月内支付。根据截至2023年6月30日的浮动利率，与我们的债务相关的未来利息支付总额为5.151亿美元，其中1.246亿美元将在未来12个月内支付。
租赁
我们重要的租赁活动包括房地产租赁，包括公司办公室、运营设施和全球商务服务中心。截至2023年6月30日，我们的固定未来租赁付款为1.331亿美元，其中2570万美元将在12个月内支付。
软件购买和服务义务
我们的主要购买义务涉及与提供各种软件服务和产品的供应商签订的合同。截至2023年6月30日，我们与软件和服务合同相关的购买义务为2.717亿美元，其中8,050万美元将在12个月内支付。
现金流活动
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们的现金及现金等价物分别为1.231亿美元和1.101亿美元。下表汇总了来自经营、投资和融资活动的现金流，如我们的合并现金流量表所示：
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 截至6月30日的六个月
 20232022
 （以百万计）
由（用于）经营活动提供的净现金$112.1 $(65.5)
用于投资活动的净现金$(47.2)$(890.0)
融资活动提供的（用于）净现金$(52.1)$991.5 
来自经营活动的现金流
经营活动提供的现金增加了1.776亿美元，从截至2022年6月30日的六个月中使用的现金为6,550万美元，增加到截至2023年6月30日的六个月的1.121亿美元现金。经营活动提供的现金增加主要是由于经营业绩的改善（不包括非现金折旧和摊销）。
用于投资活动的现金
用于投资活动的现金主要包括我们在不动产、设备和软件方面的投资以及我们的无机增长计划。重大收购的资金流出通常被与获得新债务相关的融资活动的现金流入所抵消。
用于投资活动的现金从截至2022年6月30日的六个月的8.9亿美元减少到截至2023年6月30日的六个月的4,720万美元，减少了8.428亿美元。截至2022年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金包括收购Cloudmed，该公司使用了约8.477亿美元的现金。与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，与我们的战略计划和软件资本化相关的财产、设备和软件支出增加了600万美元，部分抵消了这一数额。
来自融资活动的现金流
来自融资活动的现金流主要与借款和偿还债务有关。在收购的同时，我们通常会借入额外的债务来为对价提供资金，要么通过增加现有设施，要么用新的设施进行再融资。我们利用我们的 Senior Revolver 来确保手头有足够的现金来支持任何给定时间点的业务需求。来自融资活动的现金流还包括行使股票期权所获得的现金、使用现金为股权奖励归属时退还的股票支付预扣税义务以及其他融资活动。
用于融资活动的现金增加了10亿美元，从截至2022年6月30日的六个月提供的9.915亿美元现金增加到截至2023年6月30日的六个月中使用的5,210万美元的现金。在截至2022年6月30日的六个月中，根据第二份A＆R信贷协议，发行了10亿美元的优先担保债务，提供了现金，该协议是我们在收购Cloudmed时签订的。这一变化还包括与2022年相比，2023年的债务和循环偿还额增加了3,600万美元，但与2022年相比，2023年股权奖励归属时为退出股票支付预扣税义务所需的现金减少700万美元部分抵消了这一变化。
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债务和融资安排
2022年6月21日，我们与作为管理代理人的北卡罗来纳州美国银行和其中提到的贷款机构签订了第二份A＆R信贷协议，该协议管理了公司第二次修订和重述的优先担保信贷额度（“高级担保信贷额度”），其中包括6.913亿美元的现有优先担保定期贷款A额度（“现有A期贷款”），即5.4亿美元的优先担保增量定期贷款A额度（“增量A期贷款”，连同现有的A期贷款，“A期贷款”），一位5亿美元的高级贷款有担保的定期贷款B额度（“B期贷款”，连同A期贷款，“优先定期贷款”）和6亿美元的优先循环贷款。现有的 A 期贷款需要按季度付款。从2022年12月31日起，我们还需要按季度本金分期偿还增量A期贷款和B期贷款。优先担保信贷额度按浮动利率计息，截至2023年6月30日，A期贷款和优先循环贷款为7.35％，B期贷款为8.10％。有关我们的利率套期保值交易的讨论，请参阅本10-Q表季度报告中包含的合并财务报表附注6（衍生金融工具）。

截至2023年6月30日，我们已经提取了9,000万美元，高级左轮手枪的剩余可用量为5.088亿美元。

除手头现金外，新的优先担保信贷额度的收益已经或将用于 (i) 现为公司全资子公司R1 RCM Holdco Inc.（f/k/a R1 RCM Inc.）及其某些子公司Bank of.（f/k/a R1 RCM Inc.）及其某些子公司Bank of 作为管理代理人的美国北卡罗来纳州以及其中提到的贷款机构，并修改和重申其下的所有承诺（“再融资”），（ii）支付由此产生的某些费用和开支与签订第二份A＆R信贷协议和再融资有关，（iii）为收购Cloudmed和控股公司重组提供资金，并支付与之相关的费用、保费、支出和其他交易成本，以及（iv）为我们用于一般公司用途的营运资金需求提供资金。

第二份A＆R信贷协议包含许多财务和非财务契约。我们必须维持最低合并总净杠杆率和合并利息覆盖率。截至2023年6月30日，该公司遵守了第二份A＆R信贷协议中的所有契约。

有关更多信息，请参阅本10-Q表季度报告中包含的合并财务报表附注5 “债务”。

第 3 项。关于市场风险的定性和定量披露
利率敏感度。由于我们的债务和银行安排导致的利率变化，我们的经营业绩和现金流会受到波动的影响，这可能会导致我们的利息收入和支出的波动。截至2023年6月30日，我们已将18亿美元未偿浮动利率债务中的5亿美元套期保值，固定利率为3.01％，再加上第二份A＆R信贷协议中定义的适用利差。其余13亿美元的未偿还款项按7.35％的平均浮动利率计算 适用于 A 期贷款和高级左轮手枪以及 截至2023年6月30日，B期贷款为8.10％。假设目前的借款水平，截至2023年6月30日，利率上升或下降一个百分点将使我们在13亿美元浮动利率下的年度利息支出增加或减少约1,280万美元。
我们的利息收入主要来自运营现金账户赚取的浮动利率利息。
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外币兑换风险。由于印度卢比和菲律宾比索的变化，我们的经营业绩和现金流会受到波动的影响，因为我们的部分运营费用是由我们在印度和菲律宾的子公司产生的，分别以印度卢比和菲律宾比索计价。我们在美国以外没有产生可观的收入。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们每个月都有9％的支出以外币计价。截至2023年6月30日和2022年6月30日，我们在外国实体的净资产分别为9,580万美元和7,550万美元。在下文讨论的我们的外汇套期保值活动产生影响之前，截至2023年6月30日和2022年6月30日，外币即期汇率变动10％的收益将分别减少1,060万美元和750万美元。
我们的套期保值头寸被指定为某些公司间费用的现金流套期保值，这些费用的到期日不超过2023年12月31日，旨在部分抵消外汇波动对与我们的全球业务服务中心相关的未来成本的影响。欲了解更多信息，请参阅本10-Q表季度报告中包含的合并财务报表附注6 “衍生金融工具”。这些工具受外币汇率波动和信用风险的影响。信用风险是通过仔细选择和持续评估用作交易对手的金融机构来管理的。
对于指定的现金流套期保值，当某些预期的公司间费用计为服务成本时，目前记录在累计其他综合收益中的损益将重新归类为收益。截至2023年6月30日，预计在未来六个月内，目前累计其他综合收益中记录的大约80万美元扣除税款的收益将被重新归类为服务成本。

我们使用敏感度分析来确定市场外币汇率波动可能对冲投资组合公允价值产生的影响。对冲投资组合的敏感度是根据受汇率变动影响的未来现金流的市场价值计算的。这种敏感度分析代表了对冲头寸价值的假设变化，并不反映标的风险敞口的抵消收益或损失。截至2023年6月30日，在所有其他变量保持不变的情况下，外币兑美元（或套期保值的其他基础货币，如果不是美元套期保值的话）的汇率水平变化10％，将导致我们的对冲工具的公允价值变动约为570万美元。

第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，并收集此类信息并传达给包括其首席执行官在内的管理层和首席财务官，以便及时就以下方面做出决定必要的披露。

在本报告的编写过程中，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的监督和参与下，对截至2023年6月30日的披露控制和程序的有效性进行了评估。我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年6月30日，我们的披露控制和程序已生效。

财务报告内部控制的变化

在2023年第二季度，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

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第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼

除了本10-Q表季度报告中合并财务报表附注11 “承诺和突发事件” 中描述的诉讼外，我们目前没有参与任何重大诉讼或监管程序，也不知道有任何针对我们的未决或威胁的诉讼或监管程序，这些诉讼或监管程序可能对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。

第 1A 项。风险因素

与2022年表格10-K中披露的风险因素相比，我们的风险因素没有实质性变化。我们的2022年10-K表第一部分第1A项中披露的风险因素，以及本10-Q表季度报告中列出的其他信息，可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大和不利影响。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
股权证券的未注册销售
没有。
发行人购买股票证券
下表提供了我们在指定期间回购普通股的信息：
时期购买的股票总数  每股支付的平均价格作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 (1)  根据公开宣布的计划或计划可能购买的股票的最大美元价值（以百万计）(1)
2023 年 4 月 1 日至 2023 年 4 月 30 日 —   $— —   $453.2 
2023 年 5 月 1 日至 2023 年 5 月 31 日— — — 453.2 
2023 年 6 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日— — — 453.2 
(1)2021年10月22日，董事会通过了一项回购计划，并授权不时在公开市场或私下谈判交易中回购高达2亿美元的普通股（“2021年回购计划”）。2022年1月9日，董事会将2021年回购计划下的授权总额增加至5亿美元。根据2021年回购计划每股回购普通股支付的平均价格是执行价格，包括支付给经纪人的佣金。根据2021年回购计划回购任何股票的时间和金额将由我们的管理层根据其对市场状况和其他因素的评估来决定。2021 年回购计划可能随时暂停或中止。

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第 5 项。其他信息
内幕交易安排
在截至2023年6月30日的季度中，我们的任何董事或高管（定义见《交易法》第16条）， 采用要么 终止“第10b5-1条交易安排” 或 “非第10b5-1条交易安排”（每项均定义见S-K法规第408项）。
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第 6 项。展品

以下内容作为本10-Q表季度报告的一部分以引用方式提交或纳入：

(a)
展品编号展品描述
3.1
经修订和重述的公司注册证书（参照2022年6月21日提交的8-K表最新报告（文件编号001-41428）附录3.2纳入）
3.2
经修订和重述的公司章程（参照 2022 年 6 月 21 日提交的 8-K 表最新报告（文件编号 001-41428）附录 3.3 纳入）
10.1
公司第三次修订和重述的2010年股票激励计划下的限制性股票单位奖励协议表格（参照2023年5月4日提交的10-Q表季度报告（文件编号001-41428）附录10.2纳入）
10.2
公司第三次修订和重述的2010年股票激励计划（用于短期奖励）下的限制性股票单位奖励协议表格（参照2023年5月4日提交的10-Q表季度报告（文件编号001-41428）附录10.3纳入
10.3
R1 RCM Inc. 第四次修订和重述的 2010 年股票激励计划（参照2023年5月17日提交的8-K表格当前报告（文件编号001-41428）附录 10.1 合并）
31.1
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的 1934 年《证券交易法》第 13a-14 (a) 条或第 15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证
31.2
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的 1934 年《证券交易法》第 13a-14 (a) 条或第 15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证
32.1*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证
32.2*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证
101.INSXBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中
101.SCHXBRL 分类扩展架构文档
101.CALXBRL 分类扩展计算链接库文档
101.LABXBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.DEFXBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.PREXBRL 分类扩展演示文稿链接库文档
104封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）

*随函提供。
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签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
R1 RCM INC.
来自：/s/Lee Rivas
李·里瓦斯
首席执行官
来自：/s/詹妮弗·威廉
詹妮弗威廉姆
首席财务官兼财务主管
日期：2023 年 8 月 2 日
    

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