Document

1. 该公司的名称是 Morphic Holding, Inc.，该公司最初于 2018 年 12 月 5 日根据《通用公司法》注册成立，名为 Morphic Holding, Inc.。公司重述的公司注册证书已于 2019 年 7 月 1 日提交给特拉华州国务卿（“重订章程”）。

1。责任限制。在法律允许的最大范围内，公司董事或公司高管均不对公司或其股东因违反董事或高级职员的信托义务而承担个人金钱损害赔偿责任（如适用）。在不限制前一句的效力的前提下，如果下文对《通用公司法》进行修订，授权进一步取消或限制董事或高级管理人员的责任，则应在经修订的《通用公司法》允许的最大范围内取消或限制公司董事或高级管理人员的责任。

2。权利变更。对本第七条的任何修正或废除，也不得取消、减少或以其他方式影响在修订、废除或通过此类不一致条款时对公司董事或高级管理人员个人责任的任何限制，也不得取消、减少或以其他方式对公司董事或高级管理人员个人责任的任何限制产生不利影响。”

1。已授权总数。公司有权发行的所有类别的股票总数为四亿股（4.1亿股），包括两类：四亿股（4亿股）普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）和一千万股（10,000,000）股优先股，每股面值0.0001美元（“优先股”）（“优先股”）。

2.1。根据特拉华州法律规定的任何限制，公司董事会（“董事会”）有权规定发行一个或多个系列的优先股，并根据特拉华州的适用法律提交指定证书（“指定证书”），不时确定每个此类系列中应包含的股票数量，以确定指定、授权、权力（包括表决权）、偏好和相对的、参与的、可选的或每个此类系列股份的其他特殊权利（如果有）及其任何资格、限制或限制，以及除非适用的指定证书中另有规定，否则此后可以增加（但不超过优先股的法定股份总数）或减少（但不低于该系列当时已发行的股票数量）或任何此类系列的股票数量。优先股的法定数量也可以通过公司当时所有已发行股本的三分之二的持有人投赞成票来增加或减少（但不低于当时已发行股票的数量），无需优先股持有人单独表决，除非根据任何建立一系列优先股的证书或证书的条款，任何此类持有人都需要投票。

2.2 除非根据本第四条的上述规定指定任何系列优先股的指定证书中另有明确规定，否则董事会可以在未经普通股持有人或优先股或任何系列优先股持有人批准的情况下按照本协议的规定指定、固定和确定任何新的优先股，任何此类新系列可能拥有权力、优先权和权利，包括但不限于投票权、股息权、清算权、兑换权和兑换权利，优先于普通股、优先股或任何未来类别或系列优先股或普通股的权利，优先于普通股、优先股或普通股。

2.3 每股已发行普通股应使持有人有权就妥善提交公司股东投票的每项事项进行一次表决；但是，除非法律另有要求，否则普通股持有人无权对仅与一个或多个已发行优先股系列条款有关的本重报公司注册证书（包括与任何系列优先股相关的任何指定证书）的任何修正案进行表决，前提是该修正案仅与一个或多个已发行优先股系列的条款此类受影响系列的持有者是根据本重述公司注册证书（包括与任何系列优先股相关的任何指定证书），有权单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起就此进行表决。

董事会有权通过、修改或废除公司章程（“章程” 可能不时修订和/或重述）。董事会对《章程》的任何通过、修改或废除都必须获得董事会多数成员的批准。就本重述的公司注册证书而言，“全体董事会” 一词是指授权董事的总人数，无论先前授权的董事职位是否存在空缺。股东还有权通过、修改或废除章程；但是，尽管本重述的公司注册证书中有任何其他规定或任何法律条款可能允许较少或反对的表决，但除了适用法律或本重述公司证书（包括根据指定证书发行的任何优先股）所要求的公司任何类别或系列股票持有人的任何表决外，还是肯定的至少三分之二的持有者的投票股东采用、修改或废除章程的任何条款时，必须拥有所有当时有权在董事选举中普遍投票并作为单一类别投票的公司股本的投票权；此外，如果拟议采纳、修改或废除章程中任何经董事会批准并提交给股东通过的章程任何条款，三分之二的全体成员已批准通过、修改或废除任何章程的规定，那么通过、修改或废除章程的任何条款时，只有拥有公司当时所有已发行股本的多数表决权持有人投赞成票，有权在董事选举中普遍投票并作为一个类别一起投票。

1。导演 Powers。除非《通用公司法》另有规定，否则公司事务的处理应由董事会管理或在董事会的指导下管理。除了适用法律、本重述的公司注册证书或公司章程明确赋予他们的权力和权限外，特此授权董事行使所有权力，并采取公司可能行使或实施的所有行为和事情。

3。分类板。在不违反任何系列优先股持有人在特定情况下选出额外董事的特殊权利的前提下，董事应根据其分别任职的时间分为三个类别，分别被指定为第一类、第二类和第三类（“分类董事会”）。委员会可以指派已在职的委员会成员加入分类委员会，这些任务应在分类委员会生效的同时生效。应根据董事会通过的一项或多项决议为每个类别分配董事。每个类别的董事人数应尽可能合理地平分。根据经修订的1933年《证券法》关于向公众发售和出售普通股（“首次公开募股”）的有效注册声明，第一类董事的初始任期将在公司首次公开募股结束后的第一次年度股东大会上届满，第二类董事的初始任期将在收盘后的公司第二次年度股东大会上届满首次公开募股和第三类董事的初始任期将在首次公开募股结束后的公司第三次年度股东大会上届满。在首次公开募股结束后的每一次年度股东大会上，当选接替任期届满的同类董事的董事的任期将在当选后的第三次年度股东大会上届满。

4。期限和免职。每位董事的任期应持续到该董事任期届满的年会，直到该董事的继任者正式当选并获得资格，或者直到该董事提前去世、辞职、取消资格或免职。在以书面形式或章程允许的任何电子传输方式向公司发出通知后，任何董事均可随时辞职。在不违反任何系列优先股持有人的特殊权利的前提下，不得将任何董事免去董事会的职务，除非有理由，而且必须由拥有公司当时已发行股本中至少三分之二的投票权的持有人投赞成票，有权在董事选举中作为一个类别一起投票。构成整个董事会的授权董事人数的减少均不得缩短任何现任董事的任期。

5。董事会空缺和新设立的董事职位。在不违反任何系列优先股持有人的特殊权利的前提下，董事会因任何原因出现的任何空缺，以及因授权董事人数增加而导致的任何新设立的董事职位，除非 (a) 董事会通过决议确定任何此类空缺或新设立的董事职位应由股东填补或 (b) 法律另有规定，只能由股东填补

当时在任的董事中，即使少于法定人数，或由唯一剩下的董事投赞成票，并且不得由股东填补。根据前一句当选的任何董事的任期均应在年度股东大会上届满，届时该类别的董事任期届满，或者直到该董事的继任者正式当选并获得资格，或者直到该董事提前去世、辞职、取消资格或免职为止。

1。责任限制。在法律允许的最大范围内，公司任何董事均不因违反作为董事的信托义务而承担金钱损害的个人责任。在不限制前一句效力的前提下，如果此后对《通用公司法》进行修订，授权进一步取消或限制董事的责任，则应在经修订的《通用公司法》允许的最大范围内取消或限制公司董事的责任。

2。权利变更。对本第七条的任何修正或废除，以及通过本重述公司注册证书中与本第七条不一致的任何条款，均不得取消、减少或以其他方式对修订、废除或通过此类前后矛盾的条款时存在的对公司董事个人责任的任何限制。

1。未经股东书面同意，不得采取任何行动。在不违反当时已发行的任何系列优先股的权利的前提下，除非在正式召开的年度或特别股东大会上，否则公司股东不得采取任何行动，公司股东也不得经书面同意采取任何行动。

3。股东提名和在特别会议上交易的业务的预先通知。应按照章程中规定的方式提前通知股东提名公司董事选举以及股东在公司任何股东大会之前提名的业务。在股东特别大会上交易的业务应仅限于会议通知中规定的一个或多个目的。

除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，特拉华州财政法院应是唯一和专属的法庭：(a) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼；(b) 任何主张任何董事、高级管理人员违反信托义务或其他不当行为的诉讼，公司或公司股东的股东、雇员或代理人；(c) 对公司或公司股东提出索赔的任何诉讼公司或公司的任何董事、高级职员、股东、雇员或代理人根据《通用公司法》、本《重述公司注册证书》或《章程》的任何规定；(d) 为解释、适用、执行或确定本重述公司注册证书或章程的有效性而采取的任何行动；或 (e) 对公司或任何董事、高级职员、股东提出索赔的任何诉讼，公司的雇员或代理人受内部事务原则管辖。

如果具有管辖权的法院以任何理由宣布本重述公司注册证书中的任何条款为非法、不可执行或无效，则该条款的部分或全部条款应在必要时从本重述公司注册证书中分开，法院将用最准确地反映公司注册证书的有效且可执行的条款取代本重述公司注册证书中此类非法、无效或不可执行的条款为了实现，公司的意图是尽最大可能实现同样的经济、商业和其他

公司保留按照特拉华州法律规定的方式修改或废除本重述公司注册证书中包含的任何条款的权利，授予股东的所有权利均受此保留约束；但是，前提是，尽管本重述公司注册证书有任何其他规定或任何法律条款可能允许较少的投票权或反对票，但除了任何类别或系列的持有人的任何投票权之外法律要求的公司股票或通过本重述的公司注册证书，修改或废除本第十条或第五条、第六条、第七条或第八条，必须获得公司当时所有已发行股本中有权在董事选举中普遍投票的至少三分之二投票权的持有人投赞成票；此外，如果董事会三分之二的成员批准了该修正案或废除该修正案或废除在本重报的公司注册证书的任何条款中，那么修改或废除本重述公司注册证书的此类条款，只有拥有公司当时所有已发行股本的至少多数表决权的持有人投赞成票，有权在董事选举中作为一个类别一起投票进行普遍投票。