根据2023年8月28日向美国证券交易委员会提交的文件

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的 证券法

HCA 医疗保健有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华		27-3865930
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（美国国税局雇主 证件号）

一号公园广场

田纳西州纳什维尔，37203

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

HCA Healthcare, Inc. 2023 年员工股票购买计划

（计划的完整标题）

约翰·M·弗兰克二世，Esq

副总裁法律和公司秘书

HCA 医疗保健有限公司

一个 Park Plaza

田纳西州纳什维尔 37203

(615) 344-9551

（服务代理人的姓名、地址和电话号码，包括区号）

复制到：

J. Allen Overby，Esq.

Mike R. Kuffner，Esq.

Bass、Berry & Sims P

南第三大道 150 号，2800 套房

田纳西州纳什维尔 37201

(615) 742-6200

用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中大型加速 申报人、加速申报人、小型申报公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速过滤器				加速过滤器		☐
非加速过滤器		☐		规模较小的申报公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

根据美国证券交易委员会（委员会）根据经修订的1933年《证券法》（证券法）颁布的第428（b）（1）条的规定，HCA Healthcare, Inc.（注册人或公司）将向本注册声明所涉及的计划的参与者发送或提供包含本S-8表格注册声明（注册声明）第一部分规定的信息 的文件。注册人无需向委员会提交也没有向委员会提交此类文件，但是 这些文件（以及根据本协议第二部分第3项以提及方式纳入注册声明的文件）构成了符合《证券法》第10（a）条要求的招股说明书。

第二部分

注册声明中需要的信息

第 3 项。以引用方式合并文件。

注册人根据经修订的 1934年《证券法》或《交易法》（《交易法》）向委员会提交的以下文件特此以提及方式合并，自提交此类文件之日起应被视为本文件的一部分：

(1)	截至2022年12月31日止年度的 10-K 表注册人年度报告（美国证券交易委员会档案编号 001-11239）（由2023年5月26日提交的8-K表格注册人最新报告 更新）；

(2)	截至2023年3月31日止的10-Q表注册人季度报告（美国证券交易委员会文件编号001-11239）；

(3)	截至2023年6月30日的注册人季度报告 10-Q（美国证券交易委员会文件编号 001-11239）；

(4)	2023年4月19日举行的年度股东大会的注册人权威 委托书，于2023年3月10日向委员会提交；

(5)	注册人在 2023 年 1 月 4 日 2023 年 1 月 4 日、2023 年 1 月 27（仅限第 8.01 项）、2023 年 1 月 30、2023 年 4 月 6、2023 年 4 月 21（仅限 8.01）、2023 年 4 月 21、2023 年 5 月 2、2023 年 5 月 4、2023 年 5 月 4、26、2023 年 5 月 26、2023 年 5 月 26，2023 年 7 月 10 日和 2023 年 7 月 27 日（除非其中另有明确说明，否则除根据 8-K 表格上任何当前报告第 2.02 项或第 7.01 项提供的信息外）；以及

(6)	注册人普通股的描述，面值每股0.01美元，包含在2011年3月7日提交的8-A表格上的 注册人注册声明中，包括为更新此类描述而提交的所有其他 修正案和报告。

除非其中的 信息被视为已提供且未根据《交易法》提交，否则注册人根据交易法第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条在本注册声明提交生效后 修正案之前，注册人根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条提交的所有文件，该修正案表明特此发行的所有证券都已出售或注销了当时仍未售出的所有证券，应被视为以提及方式纳入此处，并自提交之日起 成为本协议的一部分文档。如果此处 （或随后提交的任何其他文件中也包含或视为以引用方式纳入此处的声明）修改或取代了该声明，则此处包含或视为以提及方式纳入此处的文件中包含的任何陈述均应被视为已被修改或替换。任何如此修改或替换的声明，除非经过修改或 被替换，否则不得被视为构成本协议的一部分。

第 4 项。证券的描述。

不适用。

第 5 项。 指定专家和法律顾问的利益。

不适用。

第 6 项。对董事和高级职员的赔偿。

特拉华州《通用公司法》（DGCL）第145（a）条授予根据该法组建的每家公司 有权赔偿任何曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（不包括民事、刑事、行政或调查）的当事方或在 中提起的诉讼或诉讼的当事方的任何个人，理由是：该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经是应公司的要求任职公司作为另一家 公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，支付该人在与该 诉讼、诉讼或诉讼相关的实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和和解中支付的款项，前提是该人本着诚意行事，并且有理由认为该人以符合或不违背公司的最大利益的方式行事，以及就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的 理由认为该人的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪终止任何诉讼、诉讼或法律程序，或者根据无异议者或同等机构的抗辩终止任何诉讼、诉讼或程序，其本身并不构成假定 该人没有本着诚意行事，其方式有理由认为该人不符合或不违背公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，有合理的理由相信 该人的行为是非法的。

DGCL 第 145 (b) 条授权根据该法组建的每家公司有权力 或曾是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或因该人是 或曾是公司的董事、高级职员、雇员或代理人而成为公司任何受威胁、待审或已完成的诉讼或诉讼的当事方或受威胁成为其一方的人应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他机构的董事、高级职员、雇员或代理人如果该人本着诚意行事，其行为符合或 不违背公司的最大利益，则该人不得根据DGCL第145 (b) 条就与此类诉讼或诉讼的辩护或和解有关的任何索赔、问题或事项进行赔偿，否则不得根据DGCL第145 (b) 条就此类诉讼或诉讼的辩护或和解而实际和合理产生的 费用除非且仅在以下范围内，否则应裁定个人对公司负责 特拉华州衡平法院或提起此类诉讼或诉讼的法院应根据申请裁定，尽管作出了责任裁决，但鉴于该案的所有 情况，该人公平合理地有权获得大法官或其他法院认为适当的费用赔偿。

DGCL 第 145 (c) 条规定，如果公司的现任或前任董事或高级管理人员根据案情或其他原因成功为 DGCL 第 145 (a) 和 (b) 条所述的任何诉讼、诉讼或程序进行辩护，或为其中的任何索赔、问题或事项进行辩护，则该人应获得 费用赔偿（包括律师费）该人实际和合理地为此承担的费用。

总的来说，DGCL第145 (g) 条规定，公司有权代表 任何现任或曾经是公司董事、高级职员、雇员或代理人的人购买和维持保险，免受以任何此类身份向该人提出的或因该人身份而产生的任何责任，无论公司 是否有权就此向该人提供赔偿根据DGCL的规定承担的责任。注册人持有一份董事和高级管理人员保险单，为其董事和高级管理人员投保 以其身份承担的责任，除非有某些例外情况，否则他们不会因此获得赔偿。

DGCL第102 (b) (7) 条允许公司在其 公司注册证书或其修正案中取消或限制董事或高级管理人员因违反董事或高级职员作为董事或高级职员的信托谨慎义务 而对公司或其股东承担的金钱赔偿的个人责任，但 (i) 董事或值班人员违反任何违规行为除外忠于公司或其股东，(ii) 不诚实的行为或不行为，或涉及故意不当行为或 故意违规的行为或不行为法律，（iii）根据DGCL第174条（规定了在非法支付股息或非法购买或赎回股票的情况下董事的责任），（iv）董事 或高级管理人员从中获得不当个人利益的任何交易，或（v）公司或根据公司权利对高级管理人员采取的任何行动。注册人修订和重述的公司注册证书在DGCL允许的最大范围内将因违反信托义务而产生的金钱损失 的责任限制在DGCL允许的最大范围内。

注册人修订和重述的 公司注册证书在DGCL的全部范围内对董事和高级管理人员进行赔偿，还允许董事会对所有其他员工进行赔偿。这种赔偿权并不排斥这种 高级管理人员或董事在法律上可能享有的任何权利，并应扩大并适用于这些人的遗产、继承人、遗嘱执行人和管理人。

注册人持有董事和高级职员保险单。该保单为董事和高级管理人员提供保险，使其免受因担任董事和高级管理人员的某些不当行为而造成的 无赔偿损失，并向注册人偿还注册人合法向董事和高级管理人员赔偿的损失。该政策包含 各种例外情况，这些例外情况对于此类保单来说是正常的，也是惯常的。

某些注册人与 其某些官员签订的雇佣协议为他们根据雇佣协议可能遭受的不利税收后果提供赔偿。

注册人已与其某些当前和以前的投资者及其某些关联基金签订了赔偿优先权和信息共享协议，以澄清注册人及其由此类投资者任命的任何董事之间的预付款和赔偿义务的优先顺序以及其他相关事项。

上述摘要以 注册人经修订和重述的公司注册证书、第三次修订和重述的章程以及 DGCL 的全文为准，并通过引用这些摘要对其进行了全面限定。

注册人认为，其经修订和重述的公司注册证书、第三次修订和重述的章程和保险单 对于吸引和留住合格人员担任注册人的董事和高级管理人员是必要的。

《注册人修订和重述的公司注册证书》和《第三次修订和重述章程》中的责任限制 和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对董事提起诉讼。 它们还可以减少针对董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会使注册人和其他股东受益。此外，如果注册人按照这些赔偿条款的要求或允许向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿费用，则股东的投资可能会受到不利影响 。

根据上述条款或本招股说明书中描述的任何其他条款，允许向董事、高级管理人员或控制注册人的人员提供根据《证券法》产生的责任的赔偿，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反 在《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。

第 7 项。申请豁免注册。

不适用。

第 8 项。展品。

展览 数字		描述
4.1		经修订和重述的公司注册证书（作为公司截至2020年6月30日的季度10-Q表季度报告（文件编号001-11239）的附录3.1提交，并以引用方式纳入此处）。
4.2		第三次修订和重述的公司章程（作为公司2022年12月19日提交的8-K表最新报告（文件编号001-11239）的附录3.1提交，并以引用方式纳入此处）。
4.3		公司普通股证书样本，面值每股0.01美元（作为公司截至2017年3月31日的季度10-Q表季度报告（文件编号001-11239）的附录4.1提交，并以引用方式纳入此处）。
4.4		HCA Healthcare, Inc. 2023年员工股票购买计划（作为公司2023年4月21日提交的8-K表最新报告（文件编号001-11239）的附录10.1提交，并以引用方式纳入此处）。
5.1*		Bass、Berry & Sims PLC 的观点。
23.1*		Bass、Berry & Sims PLC 的同意（包含在附录 5.1 中）。
23.2*		获得独立注册会计师事务所安永会计师事务所的同意。
24.1*		委托书（包含在签名页上）。
107*		申请费表。

*

随函提交。

第 9 项。承诺。

(a) 下面签名的 注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提出生效后的 修正案：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在注册声明（或其最近的 生效后修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了注册声明中规定的信息的根本变化。尽管有上述规定， 发行证券数量的任何增加或减少（如果发行的证券的总美元价值不超过注册的证券总价值）以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中，前提是交易量和价格的变化总共不超过20％ 注册费计算中规定的最高总发行价格 有效注册声明中的表格；以及

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的 与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大变更；

提供的, 然而，如果上文第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含在生效后修正案中的信息包含在 注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，并以提及方式纳入注册声明，则上述第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任， 每项此类生效后修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次发行 善意为此提供。

(3) 通过生效后的修正案将在 终止发行时仍未出售的任何正在注册的证券从注册中删除。

(b) 下列签署人的注册人特此承诺，为了确定1933年 《证券法》规定的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交的每份注册人年度报告（以及根据1934年《证券交易法》第15（d）条 至第15（d）条提交的每份雇员福利计划年度报告（如适用），该报告由注册人注册成立注册声明中的提及应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，而且当时发行此类 证券应被视为首次发行 善意为此提供。

(c) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿根据1933年《证券法》产生的 负债而言，注册人被告知， 证券交易委员会认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》中规定的公共政策，因此无法执行。如果该董事、高级管理人员或控制人就与注册证券有关的 提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控制人在成功为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时产生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制性先例得到解决，请向具有适当管辖权的法院提交是否这样的问题它的赔偿 违反了1933年《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合 在S-8表格上提交的所有要求，并已正式促使以下签署人于2023年8月28日在田纳西州 纳什维尔市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

通过这些礼物认识所有男人，特此确认签名出现在下方的每个人构成 ，并任命威廉·卢瑟福、克里斯托弗·怀亚特和约翰 ·M· 弗兰克二世，他们每个人都是真实合法的 事实上的律师以及下列签署人的代理人， 拥有替换和重新替换的全部权力，以下列签署人的名字、地点和名义签名，以任何和所有身份（包括但不限于下面列出的身份）、注册声明、对注册声明的任何和所有 修正案（包括生效后的修正案）以及本注册声明的任何和所有后续注册声明进行签名，并向所有人提交相同的证据以及与证券有关的所有其他文件 和交易委员会，特此授予交易委员会 事实上的律师以及代理人，以及他们每个人都有充分的权力和权力，可以采取和 执行为遵守《证券法》的规定和证券交易委员会的所有要求而必须采取的每一项行为和任何必要行动，就像下列签署人或 亲自所能做的那样，特此批准并确认上述所有内容 事实上的律师而代理人或他们中的任何一个人，或他们或她的替代者，可以 凭借本协议合法行事或促使这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明 由以下人员以指定的身份和日期签署。

签名		标题		日期
/s/ 塞缪尔·哈森 塞缪尔·哈森		首席执行官兼董事（首席执行官）		2023年8月28日
/s/ 威廉·B·卢瑟福 威廉·B·卢瑟福		执行副总裁兼首席财务官 （首席财务官兼首席会计官）		2023年8月28日
/s/ 托马斯·F·弗里斯特三世 托马斯·F·弗里斯特三世		董事长兼董事		2023年8月28日
/s/Meg G. Crofton Meg G. Crofton		导演		2023年8月28日
/s/罗伯特·J·丹尼斯 罗伯特·丹尼斯		导演		2023年8月28日
/s/Nancy-Ann DeParLe Nancy-Ann DeParle		导演		2023年8月28日

//William R. Frist 威廉·R·弗里斯特		导演		2023年8月28日
//休·F·约翰斯顿 休·约翰斯顿		导演		2023年8月28日
/s/迈克尔·W·迈克尔森 迈克尔·W·迈克尔森		导演		2023年8月28日
/s/ Wayne J. Riley，医学博士 Wayne J. Riley，医学博士		导演		2023年8月28日
/s/ 安德里亚 B. 史密斯 安德里亚·史密斯		导演		2023年8月28日