附件5.1

						威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂 专业公司 佩奇磨坊路650号 加利福尼亚州帕洛阿尔托，邮编：94304-10500 O: 650.493.9300 F: 650.493.6811

2023年10月2日

安普瑞斯技术公司

1180页大道

加利福尼亚州弗里蒙特，94040

回复：

表格S-3上的登记声明

女士们、先生们：

应您的要求，我们已审查了特拉华州公司Amprius Technologies，Inc.提交给证券交易委员会(委员会)的S-3表格注册声明(注册声明)，该声明与根据1933年《证券法》(修订后的《证券法》)注册(定义如下)有关。

《注册说明书》涉及本公司根据《注册说明书》第415条的规定，不时建议发行及出售下列股份：(A)S公司普通股，每股面值0.0001美元(普通股)；(B)S公司股份，每股面值0.0001美元(优先股)；(C)本公司S债务证券；(D)代表一股优先股的零碎权益的本公司存托股份(存托股份)；(E)购买普通股、优先股、债务证券或存托股份的认股权证(认股权证)；(F)购买普通股、优先股、债务证券、存托股份、认股权证或由部分或全部该等证券组成的单位的认购权(认购权)；(G)本公司有关证券的购买合约( 购买合约)；和(H)由上述两种或两种以上证券以任何组合组成的单位(普通股、优先股、债务证券、存托股份、认股权证、认购权、购买合同和单位在本文中统称为证券)。术语？普通股、？优先股、债务证券、认股权证和单位应包括公司根据该法案根据规则462(B)登记的与注册声明预期的发售相关的任何额外金额的此类证券。

证券将按照注册说明书、其中包含的招股说明书和招股说明书附录中的规定不时出售。债务证券将根据债务证券契约(契约)发行，其表格已作为注册说明书的证物提交，并将由公司与将在注册说明书招股说明书补编中指名的受托人(受托人)签订。证券将根据购买、承销或类似协议出售，其实质形式为在8-K表格的当前报告下提交的表格。债务证券将以契约中规定的形式发行。在发行每一系列债务证券时，可通过补充契约或公司设立该系列债务证券的其他适当行动来补充契约。

奥斯汀 北京 波士顿 布鲁塞尔 香港 伦敦 洛杉矶 纽约 帕洛阿尔托

旧金山 旧金山 西雅图 上海 华盛顿特区 威尔明顿，DE

安普瑞斯技术公司

2023年10月2日

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我们还为公司提供最多$100,000,000的普通股(销售协议股份)的法律顾问，根据公司与B.Riley Securities，Inc.，Cantor Fitzgerald&Co.和H.C.Wainwright&Co.，LLC于2023年10月2日签订的销售协议(销售协议)，该销售协议将在注册声明生效时生效。销售协议股份要约及出售的招股说明书附录载于《登记声明》(可予修订或补充的《销售协议招股说明书补充文件》)。

我们已审查了我们认为与我们的意见相关和必要的文书、文件、证书和记录 。在审查过程中，我们假定：(A)原始文件的真实性和所有签名的真实性；(B)提交给我们的所有文件的副本与正本相符；(C)我们审查的文书、文件、证书和记录中所包含的信息、陈述和担保的真实性、准确性和完整性；(D)注册声明及其任何修正案(包括生效后的修正案)将根据该法生效；(E)招股说明书将已提交给证监会，描述其提供的证券；(F)证券的发行和销售将遵守适用的美国联邦和州证券法，并按照注册声明和适用的招股说明书附录中所述的方式进行；(G)关于所提供的任何证券的最终销售、购买、承销或类似协议将由公司及其其他各方正式授权并有效地签立和交付；(H)任何可于转换、交换、赎回或行使所发售证券时发行的证券将获正式授权、设立及(如适用)于该等转换、交换、赎回或行使时预留供发行；(I)就普通股或优先股而言，将有足够的根据S公司组织文件授权而非预留供发行的普通股或优先股股份；及(J)所有自然人的法律行为能力。对于与本文所述意见相关的任何事实，如未经独立证实或核实，我们依赖本公司高级管理人员和其他代表的口头或书面陈述和陈述。董事会一词是指本公司的董事会或正式组成的代理委员会。

基于这样的审查，我们认为：

1.关于普通股，在下列情况下：(A)董事会已采取一切必要的公司行动，批准普通股的发行和发行条款及相关事项；及(B)普通股股份已在(I)根据董事会批准的适用的最终买卖、购买、包销或类似协议，或在支付其中规定的代价(不低于普通股面值)后，或在行使购买普通股的认股权证时，或(Ii)在转换或行使任何其他证券时，根据该等证券的条款或董事会批准的有关转换或行使该等证券的文书，妥为交付。然后，普通股的股票将被有效发行、全额支付和不可评估。

2.对于任何特定的优先股系列，在下列情况下：(A)董事会已采取一切必要的公司行动，批准优先股的发行和条款、发行条款和相关事项，包括通过与这种优先股有关的符合特拉华州公司法(DGCL)的指定证书(证书)，并向特拉华州国务秘书提交证书；及(B)优先股股份已妥为交付(I)根据董事会批准的适用最终购买、包销或类似协议，或根据其中规定的代价(不少于优先股面值)，或(Ii)在支付其中规定的代价(不少于优先股面值)后行使优先股认股权证，或(Ii)在转换或行使任何其他证券时，根据董事会批准的有关转换或行使该等转换或行使的条款，供董事会批准的代价，则优先股的股份将获有效发行，全额支付且不可评估。

安普瑞斯技术公司

2023年10月2日

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3.关于将根据契约发行的债务证券，在以下情况下：(A)受托人有资格担任契约下的受托人，并且公司已向委员会提交受托人的T-1表格；(B)受托人已正式签立并交付契约；(C)公司已正式授权并有效地签立契约，并将其交付受托人；(D)契约已根据经修订的1939年信托契约法令正式具备资格；(E)董事会已采取一切必要的公司行动，批准这类债务证券的发行和条款、发行条款和相关事项；及(F)该等债务证券已根据公司契约及董事会批准的适用最终购买、包销或类似协议的条文，或于购买债务证券的认股权证获支付代价后，经正式签立、认证、发行及交付，而该等债务证券将构成本公司的有效及具约束力的责任，可根据其条款对本公司强制执行，并有权享有该公司的利益。

4.关于存托股份，在下列情况下：(A)董事会已采取一切必要的公司行动，批准存托股份的发行和条款、发行条款和相关事项，包括通过与此类存托股份相关的优先股证书，并向特拉华州国务大臣提交证书；(B)《存托协议》(《存托协议》)或与存托股份及相关存托凭证有关的协议(《存托凭证》)已获本公司及本公司指定的托管机构正式授权及有效签立及交付；。(C)该等存托股份的优先股股份已根据适用的《存托协议》存放于银行或信托公司(该银行或信托公司符合《登记声明》所载有关托管公司的要求)；。及(D)代表存托股份的存托收据已根据适当的存托协议及董事会批准的适用最终购买、包销或类似协议妥为签立、会签、登记及交付 于支付有关代价后，存托股份将为 有效发行，并使其持有人有权享有存托协议及存托收据所指定的权利。

5.关于认股权证，在下列情况下：(A)董事会已采取一切必要的共同行动，批准认股权证的发行和条款及相关事项；及(B)根据适用的最终购买、包销、认股权证或类似协议(如适用)，认股权证已妥为签立及交付，并已根据适用的最终购买、包销、认股权证或类似协议(如适用)由本公司及认股权证代理人正式授权、签立及交付，而认股权证的证书已由本公司及该认股权证代理人正式签立及交付，则认股权证将构成本公司的有效及具约束力的责任，可根据其条款对本公司强制执行。

6.关于认购权，如：(A)董事会已采取一切必要的企业行动授权发行认购权及认购权的条款、发售条款及相关事宜，及(B)发行认购权所依据的权利协议已由 公司正式授权及有效签立及交付，并于支付该等权利协议所规定的认购权代价(如有)后，认购权将为有效及具约束力的本公司义务，并可根据认购权的条款 对本公司强制执行。

7.关于采购合同，当：(A)董事会已采取一切必要的公司行动批准采购合同的发出和条款及相关事项，以及(B)本公司正式授权并有效地签署和交付采购合同所依据的协议，则采购合同将是有效的和具有约束力的本公司义务，可根据其条款对本公司强制执行。

安普瑞斯技术公司

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8.关于单位，在下列情况下：(A)董事会已采取一切必要的公司行动，批准单位的发行和条款(包括与单位有关的任何证券)和相关事项；及(B)根据由本公司及任何适用单位或其他代理正式授权、签立及交付的适用最终购买、包销或类似协议，单位(包括任何相关单位的证券)已妥为签立及交付，而单位(包括任何相关单位或其他代理)的证书已由本公司及任何适用单位或其他代理妥为签立及交付，则该等单位将构成本公司的有效及具约束力的责任，并可根据其 条款对本公司强制执行。

9.就根据销售协议招股章程增刊发售销售协议股份而言，销售协议股份已获正式授权，当根据销售协议条文于收到有关代价后发行时，将获有效发行、缴足股款及不评税。

我们认为任何文件都是合法、有效和具有约束力的，在以下方面是有限制的：

(A)破产、破产、重组、安排、欺诈性转让、暂缓执行或其他类似法律施加的限制，这些法律一般涉及或影响债权人的权利；

(B)获得赔偿和捐款的权利，可能受到适用法律或公平原则的限制；和

(C)衡平法一般原则的影响，包括但不限于重要性、合理性、诚实信用和公平交易的概念，以及可能无法获得具体履行或强制令救济，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑。

我们不对任何其他司法管辖区的法律发表意见，但美利坚合众国的联邦法律、纽约州关于债务证券和DGCL的可执行性的法律除外。

* * *

安普瑞斯技术公司

2023年10月2日

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我们特此同意将本意见作为上述注册声明的证物提交，并同意在注册声明、招股说明书、任何招股说明书副刊及其任何修正案或补充文件中出现的任何地方使用我们的名称。在给予此类同意时，我们并不因此而承认我们属于该法第7节或欧盟委员会规则和条例所要求同意的那类人。