附件4.3

Amprius Technologies，Inc.

压痕

日期为 of     ，20 

[     ]

受托人

目录

						页面
第一条的定义和参考并入							1
		第1.1条		定义			1
		第1.2节		其他定义			4
		第1.3节		《信托契约引用成立法》			5
		第1.4节		《建造规则》			5
第二条证券							5
		第2.1条		可按系列发行			5
		第2.2条		证券系列术语的确立			6
		第2.3条		执行和身份验证			8
		第2.4条		注册官和支付代理人			9
		第2.5条		付钱给代理人以信托形式持有资金			10
		第2.6节		安全持有人列表			10
		第2.7条		转让和交换			10
		第2.8条		残缺、销毁、遗失和被盗的证券			11
		第2.9条		已发行证券			12
		第2.10节		国库券			12
		第2.11节		临时证券			12
		第2.12节		取消			13
		第2.13节		违约利息			13
		第2.14节		环球证券			13
		第2.15节		CUSIP编号			16
第三条赎回							16
		第3.1节		致受托人的通知			16
		第3.2节		选择要赎回的证券			16
		第3.3节		赎回通知			17
		第3.4条		赎回通知的效力			17
		第3.5条		赎回价款保证金			18
		第3.6节		部分赎回的证券			18
第四条公约							18
		第4.1节		本金及利息的支付			18
		第4.2节		美国证券交易委员会报道			18
		第4.3节		合规证书			19
		第4.4节		居留、延期和高利贷法			19
第五条继承人							19
		第5.1节		公司何时可合并等			19
		第5.2节		被取代的继任者公司			20

-i-

目录

(续)

						页面
第六条违约和补救措施							20
		第6.1节		违约事件			20
		第6.2节		加速到期；撤销和废止			21
		第6.3节		追讨债项及由受托人强制执行的诉讼			22
		第6.4条		受托人可将申索债权证明表送交存档			23
		第6.5条		受托人可在不管有证券的情况下强制执行申索			23
		第6.6节		所收款项的运用			23
		第6.7条		对诉讼的限制			24
		第6.8节		持有人无条件收取本金及利息的权利			24
		第6.9节		权利的恢复和补救			25
		第6.10节		权利和补救措施累计			25
		第6.11节		延迟或不作为并非放弃			25
		第6.12节		持有人的控制			25
		第6.13节		豁免以往的失责行为			26
		第6.14节		讼费承诺书			26
第七条受托人							26
		第7.1节		受托人的职责			26
		第7.2节		受托人的权利			28
		第7.3条		受托人的个人权利			29
		第7.4节		受托人的免责声明			29
		第7.5条		关于失责的通知			30
		第7.6节		受托人向持有人提交的报告			30
		第7.7条		赔偿和弥偿			30
		第7.8节		更换受托人			31
		第7.9条		合并等的继任受托人			32
		第7.10节		资格；取消资格			32
		第7.11节		优先收取针对公司的索赔			32
第八条清偿和解除；败诉							32
		第8.1条		义齿的满意与解除			32
		第8.2节		信托基金的运用；赔偿			33
		第8.3节		任何系列证券的法律失效			34
		第8.4节		圣约的失败			35
		第8.5条		偿还给公司的款项			37
		第8.6节		复职			37
第九条修正案和豁免							37
		第9.1条		未经持有人同意			37
		第9.2节		经持证人同意			38
		第9.3节		局限性			39
		第9.4节		遵守《信托契约法》			39
		第9.5条		同意书的撤销及效力			39

-II-

目录

(续)

						页面
		第9.6节		证券的记号或交易			40
		第9.7节		受托人受保护			40
第十条杂项							40
		第10.1条		《信托契约法案》控制			40
		第10.2条		通告			41
		第10.3条		持有人与其他持有人的沟通			42
		第10.4条		关于先决条件的证明和意见			42
		第10.5条		证书或意见中要求的陈述			42
		第10.6条		受托人及代理人订立的规则			42
		第10.7条		法定节假日			43
		第10.8条		不能向他人追索			43
		第10.9条		同行			43
		第10.10节		适用法律；放弃陪审团审判；同意管辖权			43
		第10.11节		没有对其他协议的不利解释			44
		第10.12条		接班人			44
		第10.13条		可分割性			44
		第10.14条		目录、标题等。			44
		第10.15条		外币证券			44
		第10.16条		判断货币			45
		第10.17条		不可抗力			45
		第10.18条		美国《爱国者法案》			45
第十一条偿债基金							46
		第11.1条		条款的适用性			46
		第11.2条		用有价证券偿还偿债资金			46
		第11.3条		赎回偿债基金的证券			47

-III-

1939年《信托契约法》与日期为《   ，20》的《信托契约法》之间的协调与联系

§ 310(a)(1)						7.10
(a)(2)						7.10
(a)(3)						不适用
(a)(4)						不适用
(a)(5)						7.10
(b)						7.10
§ 311(a)						7.11
(b)						7.11
(c)						不适用
§ 312(a)						2.6
(b)						10.3
(c)						10.3
§ 313(a)						7.6
(b)(1)						7.6
(b)(2)						7.6
(c)(1)						7.6
(d)						7.6
§ 314(a)						4.2, 10.5
(b)						不适用
(c)(1)						10.4
(c)(2)						10.4
(c)(3)						不适用
(d)						不适用
(e)						10.5
(f)						不适用
§ 315(a)						7.1
(b)						7.5
(c)						7.1
(d)						7.1
(e)						6.14
§ 316(a)						2.10
(A)(1)(A)						6.12
(A)(1)(B)						6.13
(b)						6.8
§ 317(a)(1)						6.3
(a)(2)						6.4
(b)						2.5
§ 318(a)						10.1

注：在任何情况下，这种和解和平局都不应被视为本契约的一部分。

-IV-

根据特拉华州法律注册的公司( ，20 )与Amprius Technologies，Inc.之间的契约公司？)，以及[     ]，一个根据美国法律成立的全国性银行协会，作为受托人(The受托人”).

为了另一方的利益和根据本契约发行的证券持有人的平等和应得的利益，双方同意如下。

第一条

定义和通过引用并入

第1.1节定义。

“额外款额-指在本协议或任何证券规定的情况下，本公司就本协议或本协议规定的持有人应缴纳的某些税款支付的任何额外金额。

“附属公司？任何指定的人是指直接或间接控制或由该指定的人共同控制或控制的任何其他人。在这一定义中，对任何人使用的控制(包括具有相关含义的受控和受共同控制的术语)，应指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券或通过协议或其他方式，直接或间接地指导或导致指导该人的管理层或政策的权力。

“座席？指任何注册人、付款代理人或通知代理人。

“董事会？指公司的董事会或其正式授权的任何委员会。

“董事会决议？指经公司秘书或助理秘书证明已获董事会通过或经董事会授权并于证书发出之日完全有效并交付受托人的决议案副本。

“工作日？是指法律、法规或行政命令授权或要求银行机构关闭的任何一天，但纽约纽约市的星期六、星期日或法定节假日(或与任何付款有关的付款地点)除外。

“股本？指 公司股票的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(无论如何指定)。

“公司？是指在继任者取代之前如上指名的一方，此后是指 继任者。

“公司订单？指由高级管理人员以公司名义签署的书面命令。

“企业信托办公室？指受托人在任何时候管理本契约的主要办事处，截至本契约日期，该办事处位于第10.2节规定的地址。关于提示转让或交换、转换或本金支付，该 地址应位于第10.2节指定的地址，或受托人不时向持有人及本公司发出书面通知而指定的其他地址，或任何继任受托人的主要企业信托办事处 (或该继任受托人不时向持有人及本公司发出书面通知而指定的其他地址)。

“默认？指任何违约事件，或在通知或时间流逝后，或两者兼而有之。

“托管人就可发行或全部或部分以一种或一种以上环球证券形式发行的任何系列证券而言，指本公司指定为该系列证券托管人的人士，该托管人应为根据《交易法》注册的结算机构；如在任何时间有多于一名此等人士，则就任何系列证券使用的托管人应指该系列证券的托管人。

“折扣安全？是指根据第6.2节规定，规定金额少于规定本金的任何证券，应在宣布其加速到期时支付。

“美元？和 ？$？是指美利坚合众国的货币。

“《交易所法案》？指修订后的1934年《证券交易法》。

“外币？指由美利坚合众国政府以外的政府发行的任何货币或货币单位。

“外国政府的义务对于以外币计价的任何 系列证券，是指发行或导致发行外币的政府的直接债务或由其担保的债务，其全部信用和信用被质押，以及 不可由发行人选择赎回或赎回的债务。

《公认会计原则》指美国公认的会计原则，载于美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明及财务会计准则委员会的声明和声明，或其他经会计专业相当部分人士批准的其他声明，并于确定之日生效。

“全球安全？或？环球证券？指根据第2.2节建立的格式为证明全部或部分系列证券的证券或证券(视情况而定)，发行给该系列的托管人或其代名人，并以该托管人或代名人的名义登记。

-2-

“保持者？或？证券持有人？是指以其名义在书记官长名册上登记担保的人。

“压痕？指不时修订或补充的本契约，并应包括根据本契约预期设立的特定系列证券的形式和条款。

“利息就任何贴现证券而言，根据其条款，只有在到期后才产生利息，是指到期后应支付的利息。

“成熟性当用于任何证券时，是指该证券的本金到期和应付的日期，无论是在规定的到期日还是以加速声明的形式，要求赎回或以其他方式支付。

“军官？是指本公司的首席执行官、总裁、首席财务官、司库或任何助理司库、秘书或任何助理秘书、任何副总裁。

“高级船员证书？ 指由符合第10.5节要求的任何官员签署的证书。

“大律师的意见？指受托人可接受的法律顾问的 书面意见。该意见可能包含惯常的限制、限制、条件和例外。律师可以是公司的雇员或公司的法律顾问。

“人？指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、有限责任公司、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支。

“本金-保证金是指保证金的本金，并在适当情况下加上保证金(如果有的话)以及与保证金有关的任何额外金额。

“负责官员？指受托人在其公司信托办公室直接负责本公司的管理的任何高级人员，也指就特定公司信托事宜而言，因其对特定主题的了解和熟悉而被提交任何公司信托事宜的任何其他高级人员。

“美国证券交易委员会？指的是美国证券交易委员会。

“证券？指根据本契约经认证并交付的本公司任何系列的债券、票据或其他债务工具。

“系列？或？证券系列？指根据本协议第2.1及2.2节订立的本公司各系列债权证、票据或其他债务工具。

“规定的到期日？当与任何证券一起使用时，是指该证券中指定的日期，即该证券或利息的本金到期和应付的固定日期。

-3-

“子公司任何指定人士的任何公司、协会或其他商业实体，其有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、经理或受托人选举中投票的股本总投票权的50%以上当时由该人士或该人士的一间或多间其他附属公司或其组合拥有或直接或间接控制。

“提亚？指在本契约日期生效的1939年《信托契约法案》(《美国法典》第15编第77aaa-77bbb节)；但是，如果1939年《信托契约法案》在该日期之后被修订，则在任何此类修订所要求的范围内，指经修订的《信托契约法案》。

“受托人受托人是指在本文件第一段中被指定为受托人的人，直到根据本契约的适用条款，继任者 受托人应成为受托人为止，此后受托人是指或包括当时是本合同项下受托人的每一个人，如果在任何时候有超过一个这样的人，则对于任何系列证券使用的受托人应指该系列证券的受托人。

“美国政府的义务指属于美利坚合众国的直接义务或由美利坚合众国担保的证券，其全部信用和信用被质押，且不能由其发行人选择赎回或赎回，还应包括由作为托管人的银行或信托公司就任何此类美国政府债务签发的存托收据，或该托管人为存托凭证持有人的账户持有的任何此类美国政府债务的利息或本金的特定付款，提供除非法律另有规定，否则托管人无权从托管人就该存托凭证所证明的美国政府债务而收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额。

第1.2节其他定义。

术语		在部分中定义
“破产法”		6.1
“保管人”		6.1
“违约事件”		6.1
“判断货币”		10.16
“法定节假日”		10.7
“强制性偿债基金支付”		11.1
“纽约银行日”		10.16
“通知代理”		2.4
“可选的偿债基金付款”		11.1
“付款代理”		2.4
“注册员”		2.4
“所需货币”		10.16
“指明的法院”		10.10
“继承人”		5.1

-4-

第1.3节参照《信托契约法》成立公司。

当本契约提及TIA的条款时，该条款通过引用并入本契约，并成为本契约的一部分。本契约中使用的下列TIA术语具有以下含义：

“选委会？？意思是美国证券交易委员会。

“契约证券？指的是证券。

“契约保证金持有人？指证券持有人。

“契据须具规格性意思是这颗牙印。

“契约受托人？或？机构受托人？指受托人。

“债务人？债券上的证券是指本公司和证券上的任何继承人。

本契约中使用的所有其他术语，如由TIA定义的、由TIA参考另一法规定义的或由TIA项下的美国证券交易委员会规则定义的，在本文中未另行定义的，在本文中按定义使用。

第1.4节施工规则。

除非上下文另有要求，否则：

(A)某词具有给予该词的涵义；

(B)未另作定义的会计术语具有按照公认会计准则赋予该术语的涵义；

(c) “或？不是排他性的；

(D)单数字包括复数字，而复数字包括单数字；及

(E)规定适用于连续的事件和交易。

第二条

证券

第2.1节可在系列中发行。

可根据本契约认证和交付的证券本金总额不受限制。证券可以 分成一个或多个系列发行。一个系列的所有证券应相同，但董事会决议、补充契约或S高级职员证书中规定的方式可能规定或确定的情况除外。

-5-

根据董事会决议授予的授权订立的条款。就不时发行的系列证券而言，董事会决议案、高级职员S证书或根据董事会决议案所授权力详述采纳有关条款的补充契据可规定厘定特定条款(如利率、到期日、记录日期或计息日期)的方法。不同系列的证券在任何事项上可能有所不同，但所有系列证券应平等和按比例享有企业的利益。

第2.2节证券系列条款的设定。

在发行系列内的任何证券时或之前，应通过或根据董事会决议确定以下事项(对于系列一般，在第2.2.1节的情况下，关于系列；对于系列内的证券，在第2.2.2至2.2.23节的情况下，关于系列)，并按照董事会决议、本协议的补充契约或高级人员证书中规定的方式制定或确定：

2.2.1.该系列的名称(应将该特定系列的证券与任何其他系列的证券区分开来)和排名(包括任何从属条款的条款)；

2.2.2.该系列证券的一个或多个发行价(以本金的百分比表示)；

2.2.3.对根据本契约可认证和交付的系列证券本金总额的任何限制，包括此类证券本金中可转换为另一种证券的部分或确定任何此类部分的方法(根据第2.7、2.8、2.11、3.6或9.6节登记转让或交换或替代该系列的其他证券时认证和交付的证券除外)；

2.2.4。该系列证券本金的一个或多个应付日期；

2.2.5.本系列证券应计息的年利率(可以是固定的或可变的)，或(如适用)用于确定该利率或该等利率的方法(包括但不限于任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)、产生利息的日期(如有)、开始和支付利息的日期(如有)，以及在任何付息日应付利息的任何定期记录日期；

2.2.6延期支付利息的权利(如有)以及这种延期的最长期限；

2.2.7。应支付该系列证券的本金和利息(如有)的一个或多个地点，该系列证券可为登记转让或交换而交出的地点，以及有关该系列证券和本契约的通知和要求可交付公司的地点，以及该等付款方式(如以电汇、邮寄或其他方式)；

-6-

2.2.8。如适用，可由本公司选择全部或部分赎回该系列证券的一个或多个期限、一个或多个价格以及 赎回该系列证券的条款和条件，以及本公司选择赎回该证券的方式；

2.2.9。本公司根据任何偿债基金或类似的规定或根据其持有人的选择赎回或购买该系列证券的义务(如有)，以及根据该等义务赎回或购买该系列证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

2.2.10。如果不是1,000美元及其任何整数倍的面额，则该系列证券可发行的面额；

2.2.11。该系列证券的形式以及该证券是否可以作为全球证券发行 (包括任何此类证券的交换条款)

2.2.12。如果不是本金 ，按照第6.2节的规定，在申报加速到期时应支付的该系列证券本金的部分；

2.2.13。指定用于支付本系列证券本金和利息(如有)的货币、货币或货币单位；

2.2.14。如果该系列证券的本金或利息(如有)的支付是以该证券计价的货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付的，则该等付款的汇率将以何种方式确定；

2.2.15。本系列证券本金或利息(如有)的支付方式，如可参照以一种或多种货币为基础的指数，或参照商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数而厘定；

2.2.16。与为该系列证券提供的任何担保有关的规定(如有)；

2.2.17。适用于该系列任何证券的违约事件的任何增加、删除或改变，以及受托人或该等证券的必要持有人根据第6.2节宣布其本金金额到期和应付的权利的任何改变；

2.2.18。对适用于本系列证券的第四条或第五条所列契约的任何增加、删除或更改；

-7-

2.2.19。与该系列证券有关的任何托管机构、利率计算代理、汇率计算代理、转换代理或其他代理(本协议指定的除外)；

2.2.20如果有一个以上的受托人或不同的受托人，受托人的身份，如果不是受托人，则关于该证券的每一代理人的身份；

2.2.21。与任何该系列证券的转换或交换有关的条款(如有)，包括转换或交换价格、转换或交换期限、关于转换或交换是否由持有者选择或由公司选择的条款、在赎回该系列证券时需要调整转换价格或交换价格的事件以及影响转换或交换的条款；

2.2.22。本系列的任何其他条款(可补充、修改或删除本契约中适用于该系列的任何条款)，包括适用法律或法规可能要求的或与该系列证券的营销有关的任何条款；以及

2.2.23。本公司S的任何直接或间接子公司是否将为该系列的证券提供担保，包括此类担保的从属条款(如有)。

任何一个系列的所有证券均无须同时发行，并可不时发行，以符合本契约的条款(如董事会决议案、本契约的补充契约或上文提及的高级人员S证书提供)。董事会决议、本契约的补充契约或S高级职员证书不得影响受托人S本人在本契约或其他方面对任何证券系列的权利、责任或豁免，除非受托人书面同意。

第2.3节执行和认证。

高级职员须以手写或传真方式签署本公司的证券。

如果在保证单上签字的官员在保证单认证时不再担任该职位，保证单仍然有效。

只有通过受托人或认证代理人的手动签名认证后，证券方为有效。签字应为担保已根据本契约进行认证的确凿证据。

受托人在收到公司命令后，应于任何时间及不时以董事会决议案、补充契约或S证书所规定的本金认证证券以供原始发行。每种安全措施的日期应为其认证之日。

任何系列证券在任何时间的未偿还本金总额不得超过董事会决议、本协议补充契约或根据第2.2节颁发的S高级职员证书中规定的该系列证券本金的最高限额，但第2.8节规定的除外。

-8-

在发行任何系列的证券之前，受托人应已收到并应充分保护(符合第7.2节的规定)：(A)董事会决议、本合同的补充契约或高级职员S证书，确定该系列证券或该系列证券的形式以及该系列证券或该系列证券的条款，(B)符合第10.4节的高级职员S证书，(C)符合第10.4节的律师意见和(D)律师的意见(可能与律师在上一条款(C)中提及的意见相同)，即当该等证券已按照契约条款妥为签立、发行及认证，并在律师意见所述的情况下交付时，该等证券将具有法律效力及本公司具有约束力的义务，并可根据其条款对本公司强制执行。

受托人有权拒绝认证和交付任何此类系列证券：(A)如果受托人在律师的建议下确定此类行动不可合法采取；或(B)如果受托人真诚地认定此类行动将使受托人对任何当时未偿还的证券系列的持有者承担个人责任。

受托人可委任本公司认可的认证代理人对证券进行认证。只要受托人可以这样做，认证代理就可以对证券进行认证。本契约中提及受托人认证的每一处都包括该代理人的认证。身份验证代理与代理具有与公司或公司附属公司进行交易的相同权利。

第2.4条注册处处长及付款代理人。

对于每个系列证券，公司应在第2.2节规定的与该系列证券相关的一个或多个地点设立一个办事处或代理机构，供提交或交出该系列证券以供支付(？付款代理？)，可为登记转让或交易而交出此类系列证券的情况 (？注册员？)，并可就该系列证券及本契约向本公司发出通知及要求(？)通知代理？)。注册处应就每一系列证券及其转让和交换保存一份登记册。本公司将立即向受托人发出书面通知，告知各注册处、付款代理人或通知代理人的姓名或名称或地址的任何更改。如本公司于任何时间未能维持任何该等所需的注册处处长、付款代理或通知代理，或未能向受托人提供其名称及地址，则该等陈述、交出、通知及要求可向受托人的公司信托办事处提出或送达，本公司现委任受托人为其代理人，以接收所有该等陈述、交出、通知及要求；但如受托人获委任为通知代理，则受托人或受托人的任何职位均不得获委任为代理人以接受本公司的法律程序服务。

-9-

本公司亦可不时指定一名或多名联席注册人、额外的付款代理或额外的通知代理，并可不时撤销该等指定；但该等指定或撤销不得以任何 方式解除本公司根据任何系列证券第2.2节为该等目的而指定的每个地点维持一名注册处、付款代理及通知代理的责任。本公司将就任何该等指定或撤销，以及任何该等副登记处、额外付款代理人或额外通知代理人的名称或地址的任何更改，向受托人发出即时书面通知。术语？注册员？ 包括任何共同登记员；术语付款代理？包括任何额外的付费代理商；和术语通知代理？包括任何其他通知代理。本公司或其任何关联公司可担任注册处或付费代理。

本公司特此委任受托人为每个系列的初始注册人、付款代理及通知代理，除非在该系列证券首次发行前已委任另一注册人、付款代理或通知代理(视属何情况而定)。

第2.5节付款代理人以信托形式持有资金。

本公司须要求受托人以外的各付款代理人以书面同意，付款代理人将为任何证券系列的证券持有人或受托人的利益，以信托形式保管付款代理人为支付该系列证券的本金或利息而持有的所有款项，并将本公司在支付任何该等款项方面的任何违约以书面通知受托人。在任何此类违约持续期间，受托人可要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。本公司可随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。支付给受托人后，付款代理人(如果不是本公司或本公司的附属公司)将不再对这笔钱承担任何责任。如果本公司或本公司的附属公司担任付款代理人，则本公司应将其作为付款代理人持有的所有资金分离并存放在一个单独的信托基金中，用于任何系列证券的证券持有人的利益。当公司发生破产、重组或类似的程序时，受托人将作为证券的支付代理人。

第2.6节证券持有人名单。

受托人应以合理可行的最新形式保存其可获得的每个证券系列证券持有人的最新姓名和地址列表，否则应遵守TIA第312(A)条。如受托人并非注册处处长，本公司须于每个付息日期前至少十日及受托人以书面要求的其他时间，按受托人合理要求的格式及日期，向受托人提供每一系列证券的证券持有人的姓名或名称及地址。

第2.7节转让和交换。

凡向注册处处长或副登记处处长提交某系列证券，并要求登记转让或将其兑换成等额的同一系列证券本金，注册处处长须登记该项转让或在符合其对该等交易的要求的情况下进行交换。为允许登记转让和交易所，受托人应应注册官S的请求对证券进行认证。不收取任何服务费。

-10-

登记转让或交换(除非本合同另有明确允许)，但公司可要求支付足以支付与此相关的任何转让税或类似的政府费用(不包括根据第2.11、3.6或9.6节在交易所应支付的任何此类转让税或类似的政府费用)。

本公司或注册处将毋须(A)于紧接发出赎回赎回通知前十五天开始营业期间内，发行、登记转让或交换任何系列的证券，直至该通知发出当日收市为止，或 (B)登记转让或交换选定、被赎回或被要求赎回的任何系列的证券，或登记任何选定、被赎回或被要求赎回的证券的部分被赎回。

第2.8节损坏、销毁、遗失和被盗证券。

如任何残缺证券交回受托人，本公司须签立，而受托人须鉴定及交付一份相同系列、相同期限及本金金额并附有非同时未清偿数目的新证券作为交换 。

如果应向公司和受托人交付(I)令他们满意的证据，证明任何证券被销毁、丢失或被盗，以及(Ii)他们各自为使自己及其任何代理不受损害而可能需要的担保或赔偿担保，则在没有通知公司或受托人该证券已被真诚的购买者收购的情况下，公司应执行该担保，并在收到公司命令后，受托人应认证并提供可供交付的担保，以代替任何该等被销毁、遗失或被盗的担保。一种新的相同系列、相同基期和本金的证券，带有一个不是同时未偿还的数字。

如果任何该等残缺、毁坏、遗失或被盗的保证金已到期或即将到期支付，本公司可酌情决定支付该保证金，而不是签发新的保证金。

在根据本条款发行任何新证券时，本公司可要求支付一笔足以支付可能对其征收的任何税款或其他政府费用以及与此相关的任何其他费用(包括受托人的费用和开支)的款项。

根据本节发行的任何系列的新证券，以取代任何被销毁、遗失或被盗的证券，应构成公司原有的额外合同义务，无论被销毁、丢失或被盗的证券是否可由任何人在任何时间强制执行，并应有权与根据本合同正式发行的该系列的任何和所有其他证券平等和成比例地享有本契约的所有利益。

本节的规定具有排他性，并排除(在合法范围内)与更换或支付残缺、销毁、丢失或被盗证券有关的所有其他权利和补救措施。

-11-

第2.9节未偿还证券。

任何时候的未清偿证券是指受托人认证的所有证券，但被托管人注销的证券、交付托管人注销的证券、托管人根据本章规定减少的全球证券利息以及本节中描述的未清偿证券除外。

如果根据第2.8条更换证券，则在受托人收到令其满意的证明以证明被更换的证券是由真正的购买者持有之前，该证券不再是未清偿的证券。

如果付款代理人(本公司、本公司的附属公司或本公司的联属公司除外)在一系列证券到期时持有足以支付该等于该日应付的证券的款项，则在该日及之后，该系列证券将停止未偿还，其利息亦停止 累积。

本公司可以购买或以其他方式收购证券，无论是通过公开市场购买、谈判交易或其他方式。证券不会因为本公司或本公司的关联公司持有该证券而停止未清偿(但见下文第2.10节)。

在确定未偿还证券的必要本金金额的持有人是否已根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，被视为未偿还的贴现证券的本金金额应为根据第6.2节宣布加速到期后，截至该确定日期应到期和应付的本金金额。

第2.10节财政部证券。

在确定所需本金的系列证券持有人是否同意任何 请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，不得考虑本公司或本公司任何关联公司拥有的系列证券，但为确定受托人是否应因依赖任何该等请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免而受到 保护的目的，只有受托人的责任人员实际知道其如此拥有的系列证券才应被如此忽略。

第2.11节临时证券。

在最终证券准备好交付之前，公司可以准备临时证券，受托人应根据公司订单对临时证券进行认证。临时证券应基本上采用最终证券的形式，但可能会有公司认为适合临时证券的变化。在没有不合理拖延的情况下，公司应做好准备，受托人在收到公司命令后，应认证相同系列和到期日的最终证券，以换取临时证券。在此之前，临时证券在本契约项下享有与最终证券相同的权利 。

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第2.12节取消。

本公司可随时将证券交予受托人注销。注册处和付款代理人应将为登记转让、交换或付款而交出的任何证券转交给受托人。受托人应按照其惯例程序(受交易所法案和受托人的记录保留要求的约束)注销所有因转让、交换、付款、替换或注销而交出的证券，并应公司的书面要求向公司交付注销证书。本公司不得发行新证券以取代其已支付或交付受托人注销的证券。

第2.13节违约利息。

如果本公司拖欠一系列证券的利息，公司应在随后的一个特别记录日期向该系列证券的持有人支付违约利息，并在法律允许的范围内 支付就违约利息应付的任何利息。公司应确定记录日期和付款日期。在特别记录日期前至少10天，公司应向受托人和该系列的每一证券持有人发送一份通知，说明特别记录日期、支付日期和支付利息金额。本公司可以任何其他合法方式支付违约利息。

第2.14节全球证券。

2.14.1。证券条款。董事会决议、附加契约或高级管理人员证书应确定系列证券是否应全部或部分以一种或多种全球证券和该等全球证券的托管人的形式发行。

2.14.2.转让和交换。尽管本契约第2.7节和其附加条款中有任何相反的规定，任何全球证券应可根据本契约第2.7节的规定进行交换，该证券是以该证券的托管人或其代名人以外的持有人的名义登记的，但前提是：(I)该托管人 通知本公司它不愿意或无法继续作为该全球证券的托管人，或者该托管人在任何时候不再是根据《交易法》登记的结算机构，并且在任何情况下，本公司未能在该事件发生后90天内 委任根据《交易所法》注册为结算机构的继任托管机构，或(Ii)本公司签立并向受托人递交一份S高级职员证书，表明此等

全球安全应该是可交换的。根据前一句话可交换的任何全球证券应可交换以托管人书面指示的名称登记的证券，本金总额等于具有相同期限和条款的全球证券的本金金额。

除第2.14.2节另有规定外，全球担保不得转让，除非作为一个整体由托管机构就此类全球担保转让给该托管机构的代名人、该托管机构的一名受托管理人或该托管机构的另一名受托管理人、或由该托管机构或任何此类受托保管人转让给继任托管机构或该继任托管机构的代名人。

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托管人或任何代理人对托管人采取或不采取的任何行动不负任何责任。

2.14.3.传奇人物。根据本协议发布的任何全球证券均应带有大体如下 形式的图例：

？本担保是下文所指契约所指的全球担保，并以保管人或保管人的代名人的名义登记。只有在契约所述的有限情况下，本证券才可用于以托管人或其代名人以外的人的名义登记的证券的交换，并且不得将其作为一个整体转让给托管人的代名人、托管人的代名人或托管人的另一代名人，或由托管人或后继托管人的任何此类代名人转让。

此外，只要存托信托公司(Depository Trust Company)直接转矩？)是保管人，则以DTC或其代名人的名义登记的每一张全球票据应带有大体上如下形式的图例：

除非本全球票据由托管信托公司纽约公司(DTC)的授权代表向该公司或其代理提交，以登记转让、兑换或付款，并且发行的任何全球票据在 中以CEDE&CO的名称注册。或以DTC授权代表要求的其他名称(任何付款均支付给CELDE&CO。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式转让、质押或以其他方式使用本文件是错误的，因为本文件的注册所有人在本文件中有利害关系。

2.14.4.持票人的行为。托管人作为持有人，可以指定代理人或以其他方式授权参与者提出或采取持有人根据契约有权给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动。

(A)本契约规定由持有人提出或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，可包含于一份或多份由该等持有人亲自或由正式以书面委任的代理人签署的实质类似意旨的文书内，并由该等文书或该等文书证明；除本协议另有明文规定外，该等行动于该文书或该等文书交付受托人及本公司(在此明确要求的情况下)生效。此类文书(以及其中所载和所证明的行动)在本文中有时称为《持票人签署该文书或文书的法案》。任何该等文书或委任任何该等代理人的书面文件的签立证明，就本契约而言，应足以证明受托人及本公司胜诉，且如以本节规定的方式作出，则为对受托人及本公司有利的决定性证明。

-14-

(B)任何人签立任何该等文书或文书的事实及日期，可由签立该等文书或文书的证人作出的誓章，或由公证人或获法律授权对契据作认收的其他人员所发出的证明书，以证明签署该文书或文书的个人已向该人员承认签立该文书或文书。如果签署人是以S个人以外的身份签署的，该证书或誓章也应构成该签署人S授权的充分证据。签署任何此类文书或文书的事实和日期，或签署该文书或文书的人的授权，也可以受托人认为充分的任何其他方式予以证明。

(C)全球证券或以证书形式发行的任何证券的所有权应由书记官长证明。

(D)任何证券持有人的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，均对同一证券的每名未来持有人及每一证券的持有人具约束力，而该等证券或证券是因受托人或本公司倚赖该等证券而作出、遗漏或容受作出的，不论该等行动是否以该等证券作为记号。

(E)如本公司向持有人征询任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法案，本公司可根据其选择，透过或根据董事会决议案，预先厘定一个记录日期，以确定有权提出该等请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法案的持有人，但本公司并无义务这样做。如果该记录日期是固定的，则该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法案可以在该记录日期之前或之后发出，但只有在该记录日期收盘时的记录持有人才应被视为持有人，以确定所需比例的未偿还证券的持有人是否已授权、同意或同意该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法案，为此，未偿还证券应自该记录日期起计算；但持有人在该记录日期的授权、协议或同意不得视为有效，除非该授权、协议或同意不迟于记录日期后六个月根据本契约的规定生效。

2.14.5.付款。尽管本契约另有规定，除非第2.2节另有规定，否则任何全球证券的本金和利息(如有)应支付给其持有人。

2.14.6. 同意、声明和指示。本公司、受托人及任何代理人应将任何人士视为全球证券所代表的该系列未偿还证券本金的持有人，该等本金金额将于托管人的书面声明或该托管人有关该全球证券的适用程序中指明，以取得根据本契约规定持有人须给予的任何同意、声明、豁免或指示。

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第2.15节CUSIP编号。

本公司在发行证券时可使用CUSIP号码(如当时普遍使用)，如有此情况，受托人应在赎回通知中使用CUSIP号码以方便持有人；但任何该等通知可声明，并无就印于证券上或任何赎回通知中所载的该等号码的正确性作出陈述，且只可依赖印于该证券上的其他识别元素，而任何该等赎回不应因该等号码的任何瑕疵或遗漏而受影响。公司应将公司知悉的CUSIP号码的任何变化及时通知受托人。

第三条

赎回

第3.1节致受托人的通知。

本公司可就任何系列证券保留赎回及支付该系列证券的权利，或可按该等证券所规定的时间及条款，承诺在该系列证券的指定到期日前赎回及支付该系列证券或其任何部分。如果一系列证券是可赎回的，而公司希望或有义务根据该系列证券的条款在该系列证券规定的到期日之前赎回该系列证券的全部或部分，则公司应将赎回日期和待赎回的证券系列本金金额以书面通知受托人。除非受托人认为较短的期限令受托人满意，否则公司须在通知送交持有人前最少5日发出通知。

第3.2节赎回证券的选择。

除非董事会决议、本协议的补充契约或高级官员S证书另有说明，否则如果要赎回的系列证券少于某一系列的全部证券，则该系列证券的赎回选择如下：(A)如果该证券是全球证券的形式，按照托管机构的程序；(B)如果该证券在任何国家证券交易所上市，符合该证券上市的主要国家证券交易所(如有)的要求；或(C)如(A)或(B)条另有规定，则以受托人认为公平和适当的方式作出规定，包括按比例计算，除非法律或适用的证券交易所要求另有要求，否则以批次或其他方式，在环球证券的情况下，受制于托管机构的适用规则和程序。将赎回的证券应从此前未赎回的系列证券中挑选。本系列的证券本金中面额超过1,000美元的部分可被选择赎回。选择赎回的系列证券及其部分的金额应为1,000美元或1,000美元的整数倍，或对于根据第2.2.10节可发行的其他面值的任何系列证券，每个系列的最低本金面值及其授权整数倍。适用于被要求赎回的证券的本契约条款也适用于被要求赎回的该系列证券的部分。

-16-

第3.3节赎回通知。

除非董事会决议案、附加契约或高级人员证书另有指明，否则本公司应于赎回日期前至少15天但不超过60天，按照托管人的程序，以头等邮件或电子方式向其证券将予赎回的每位持有人寄送或安排寄送赎回通知。

通知应指明要赎回的系列证券，并应说明：

(A)赎回日期；

(B) 赎回价格(或当时尚不知道的计算方式)；

(C)付款代理人的姓名或名称及地址；

(D)如部分赎回任何证券，则赎回该证券的本金部分，并在赎回日期后并在交回该证券时，在原有证券注销后，以持有人的名义发行一份或多於一份本金相等于原有证券的未赎回部分的证券；

(E)要求赎回的系列证券必须交还给支付代理人以收取赎回价格 ；

(F)被要求赎回的系列证券的利息在赎回日期及之后停止产生，除非公司没有按下赎回价格的按金；

(G)CUSIP号码(如有的话)；及

(H)正被赎回的某一系列或某系列证券的条款所规定的任何其他资料。

应本公司S之要求，受托人须以S名义发出赎回通知，并自费发出赎回通知，惟本公司须于通知日期前最少5日(除非受托人可接受较短时间者除外)将S证书送交受托人，要求受托人发出该通知并列出将于该通知内述明的资料。

第3.4节赎回通知的效力。

一旦按照第3.3节的规定发出赎回通知，被要求赎回的系列证券将于赎回日到期并按赎回价格支付。除非补充契约、董事会决议或高级职员证书另有规定，否则赎回通知不得附带条件。交还给付款代理人后，应按赎回价格加赎回日的应计利息支付该证券。

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第3.5节赎回价款保证金。

于纽约时间上午11时或之前，于赎回日，本公司须向付款代理人存入(由本公司厘定)足够于赎回当日赎回的所有证券的赎回价格及应计利息(如有)的款项，该款项不可撤销。

第3.6节部分赎回的证券。

在交出部分赎回的证券后，受托人应为持有人认证一种新的相同系列和 相同到期日的证券，其本金金额相当于交出的证券中未赎回的部分。

第四条

圣约

第4.1节本金和利息的支付。

为各系列证券持有人的利益，本公司承诺并同意将按照该等证券及本契约的条款，及时及准时支付该系列证券的本金及利息(如有)。于纽约时间上午11：00或之前，于适用的付款日期，本公司应根据该等证券及本契约的条款，向付款代理人缴存足够的款项，以支付每一系列证券的本金及利息(如有)。

第4.2节美国证券交易委员会报道。

如果一系列证券中有任何未偿还证券，本公司应在将其送交美国证券交易委员会存档后15天内将本公司根据交易法第13或15(D)节向美国证券交易委员会提交的年报副本以及信息、文件和其他报告(或美国证券交易委员会规则和法规规定的前述任何部分的副本)交付受托人。公司还应遵守TIA第314(A)节的其他规定。就第4.2节而言，通过EDGAR系统(或其任何后续系统)向美国证券交易委员会提交的报告、信息和文件将在通过EDGAR提交给托管人时被视为已通过EDGAR交付给托管人，但有一项谅解，即托管人不应承担任何责任来确定是否已提交此类文件，且 托管人不应被视为知晓其中包含的信息。

根据第4.2节向受托人交付报告、资料及文件仅供参考，而受托人S收到前述资料后，并不构成推定或实际知悉其中所载或可由其中所载资料确定的任何资料，包括本公司是否遵守本条款所规定的任何契诺(受托人有权完全依赖S高级人员证书)。

-18-

第4.3节合规证书。

如果有任何系列证券未清偿，公司应在公司每个财政年度结束后120天内向受托人提交一份高级职员证书，说明已在签署高级职员的监督下对公司及其子公司在上一财政年度的活动进行了审查，以确定公司是否遵守、遵守、履行和履行了本契约下的义务，并进一步向签署该证书的每一位高级职员说明，尽其所知，公司一直遵守、遵守、履行和履行本契约下的义务。履行及履行本契约所载的每一项契约，且在履行或遵守本契约的任何条款、条文及条件方面并无失责(或如发生失责或失责事件，则描述该官员可能知悉的所有该等失责或失责事件)。

第4.4节居留、延期和高利贷法。

本公司承诺(在其可以合法这么做的范围内)，在任何时候，无论在任何地方制定、现在或以后任何时间，本公司都不会以任何方式坚持、抗辩或 要求或利用任何暂缓、延期或高利贷法律，这可能会影响本契约或证券的契诺或履行；及 本公司(在其可合法地这么做的范围内)在此明确放弃任何该等法律及契诺的所有利益或好处，即本公司不会借助于任何该等法律而妨碍、延迟或妨碍执行本协议授予受托人的任何权力，但将容忍及准许行使每项该等权力，犹如该等法律并未颁布一样。

第五条

接班人

第5.1条公司何时可合并等

公司不得与任何人合并或合并，或将其全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人(a？继承人？)，除非：

(A)公司是尚存的公司或继承人(如果不是公司)是根据任何美国国内司法管辖区的法律成立和有效存在的公司，并通过附加契约签立并交付受托人，明确承担公司对证券和本契约项下的义务S ；和

(B)紧接交易生效后，不会发生任何违约或违约事件 ，且仍在继续。

如果本公司不是尚存的公司，本公司应在建议的交易完成前向受托人递交一份S高级职员的证书以表明上述意思，并提交一份律师的意见，声明建议的交易和任何补充契约符合本契约。

尽管有上述规定，本公司的任何子公司均可与本公司合并、合并或将其全部或部分财产转让给 公司。不需要提交与此相关的高级船员证书或律师意见。

-19-

第5.2节被替代的继承人公司。

根据第5.1节对公司全部或几乎所有资产进行任何合并或合并，或出售、租赁、转让或以其他方式处置公司 时，通过此类合并成立的、或与公司合并或与之合并或进行此类出售、租赁、转让或其他处置的继任公司应继承并被取代 ，并可行使公司在本契约项下的一切权利和权力，其效力犹如该继承人已被指定为本公司；但在出售、转易或其他处置(租约除外)的情况下，前身公司应免除本契约和证券项下的所有义务和契诺。

第六条

默认设置和补救措施

6.1节违约事件。

“违约事件此处使用的任何系列证券，是指下列任何一种事件， 除非在设立董事会决议、补充契约或高级人员证书中规定，该系列不应享有上述违约事件的好处：

(A)在该系列证券的任何利息到期并应付时违约，并将违约持续30天(除非公司在纽约市时间30日上午11：00之前将全部款项存入受托人或付款代理人^这是该 期间的日期)；或

(B)该系列的任何证券的本金在到期时未能偿付；或

(C)违约或违反本公司在本契约中的任何契诺或保证(但依据上文(A)或(B)段或依据仅为该系列以外的证券的利益而列入本契约的契诺或保证的违约除外)，在以挂号信或挂号信发出后60天内仍未治愈，受托人向公司或该系列未偿还证券本金至少25%的持有人向公司和受托人发出书面通知，说明该违约或违约，并要求对其进行补救，并声明该通知是本协议项下的违约通知；或

(D)依据任何破产法或任何破产法所指的公司：

(I)展开自愿个案，

(Ii)同意在非自愿的情况下登录针对其的济助令，

(Iii)同意委任该公司或其全部或实质上全部财产的保管人，

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(Iv)为其债权人的利益作出一般转让，或

(V)在债项到期时，该公司一般无能力偿付该等债项；或

(E)有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令：

(I)在非自愿的情况下要求针对公司的济助，

(Ii)委任一名公司托管人，或为公司的全部或几乎所有财产委任一名托管人，或

(Iii)命令将公司清盘，而该命令或判令仍未搁置及在60天内有效；或

(F)根据第2.2.18节，董事会决议、本合同补充契约或高级职员S证书中规定的与该系列证券有关的任何其他违约事件。

术语？破产法Yo 指第11章、美国法典或任何类似的美国联邦或州法律，用于免除债务人。术语？保管人？指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似的官员。

本公司将于知悉该等违约或违约事件发生后30天内，向受托人发出书面通知，该通知将合理详细地描述该等违约或违约事件的状况，以及本公司正就此采取或拟采取何种行动。

第6.2节加速到期；撤销和废止。

如果任何系列证券在未偿还时发生并持续发生违约事件(第6.1(D)或(E)节所述的违约事件除外)，则受托人或持有该系列未偿还证券本金不少于25%的持有人可声明本金金额(或，如果该系列的任何证券为贴现证券，则为该证券条款中规定的本金部分)以及应计和未付利息(如有)，就该系列所有即将到期及即时应付的证券，由 向本公司发出书面通知(如持有人发出，则向受托人发出)，并于作出任何该等声明后，该等本金金额(或指定金额)及应计及未付利息(如有)应立即到期及应付。如果发生第6.1(D)或(E)节规定的违约事件，所有未偿还证券的本金金额(或指定金额)、应计利息和未付利息，应这是事实在受托人或任何持有人没有任何声明或其他行为的情况下，成为并立即到期并应支付 。

-21-

在就任何系列作出上述加速声明后的任何时间，在受托人获得本条下文规定的支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，该系列未偿还证券的过半数本金持有人可通过向公司和受托人发出书面通知而撤销和撤销该声明及其后果，除非该系列证券的本金和利息(如有)完全因该加速声明而到期。已按照第6.13节的规定治愈或放弃。

此种撤销不应影响任何随后的违约或损害由此产生的任何权利。

第6.3节追讨债务及由受托人执行的诉讼。

公司承诺，如果

(A)任何担保的利息到期并应付，且违约持续30天，即构成违约；或

(B)任何证券的本金在到期时未能支付，或

(C)任何偿债基金付款(如有的话)在按保证金的条款到期及到期时没有缴存，

然后本公司将应受托人的要求，为该等证券的持有人的利益，向其支付该证券当时到期应付的全部本金和利息，并在支付该等利息可合法强制执行的范围内，按该等证券所规定的一个或多个利率支付任何逾期本金和任何逾期利息的利息，此外，本公司还将支付足以支付收取费用和开支的额外款项，包括受托人、其代理人和律师的补偿、合理开支、支出和垫款。

如本公司未能应上述要求立即支付该等款项，则受托人可以其个人名义及作为明示信托的受托人，就收取因此而到期及未支付的款项而提起司法程序，并可就判决或最终判令提起诉讼，并可就该等证券向本公司或任何其他债务人强制执行，并以法律规定的方式从本公司或任何其他债务人的财产(不论位于何处)中收取被判定或视为须支付的款项。

如果任何系列证券的违约事件发生并仍在继续，受托人可酌情通过受托人认为最有效的适当司法程序来保护和强制执行其权利和该系列证券持有人的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是为了具体执行本契约中的任何契诺或协议，还是为了帮助行使本文授予的任何权力，或执行任何其他适当的补救措施。

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第6.4节受托人可提交申索证明。

如本公司或任何其他债务人对本公司的证券或财产或该等其他债务人或其债权人的任何接管、破产、清算、破产、重组、安排、调整、重整或其他司法程序悬而未决，则受托人(不论证券本金是否如其所述或以声明或其他方式到期及应付，亦不论受托人是否已要求本公司支付逾期本金或利息)有权并获授权介入该等程序或其他事宜，

(A)就该证券所欠及未付的全部本金及利息提出申索及证明，并提交其他必要或适宜的文件或文件，以使受托人(包括就受托人、其代理人及大律师的补偿、合理开支、支出及垫款提出的任何申索)及持有人在该司法程序中获准提出申索；及

(B)收取及收取就任何该等索偿而应付或交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或其他财产，而在任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、清算人、扣押人或其他类似的官员，现获各持有人授权向受托人支付该等款项，如受托人同意直接向持有人支付该等款项，则向受托人支付任何应付的款项，以支付受托人、其代理人及律师的补偿、合理开支、支出及垫款，以及根据第7.7节应由受托人支付的任何其他款项。

本协议所载任何内容均不得视为授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响证券或其任何持有人权利的重组、安排、调整或重整计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第6.5节受托人可以在不持有证券的情况下强制执行债权。

在与本契约或证券有关的任何法律程序中，受托人可在不管有或出示任何证券的情况下，对本契约或证券下的所有诉讼权利及申索进行起诉及强制执行，而受托人提起的任何该等法律程序应以明示信托受托人的名义提出，而任何恢复判决的行为，在扣除受托人、其代理人及大律师的补偿、合理开支、支出及垫款后，须为已就其收回判决的证券持有人的应课税益而作出。

第六节所收款项的运用。

受托人根据本条规定收取的任何款项或财产，应在受托人确定的一个或多个日期按下列顺序使用；如属因本金或利息而分配的款项或财产，则在提交证券时，如只支付部分款项，则在证券上注明付款，如已全额支付，则在退回时使用：

第一：支付受托人根据第7.7条应支付的所有款项；以及

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第二：支付当时到期和未支付的本金和利息的金额 已为其或为其利益而收取此类资金的证券，根据该证券的本金和利息的到期和应付金额，按比例、无任何种类的优先或优先顺序；

第三：致公司。

第6.7节诉讼的限制。

任何系列证券的持有人均无权就本契约提起任何司法或其他诉讼，或要求指定接管人或受托人，或要求本协议项下的任何其他补救措施，除非

(A)该持有人以前曾就该系列证券的持续失责事件向受托人发出书面通知；

(B)持有该系列未偿还证券本金不少于25%的持有人应以受托人的名义向受托人提出书面要求，就该失责事件提起法律程序；

(C)上述一名或多于一名持有人已就受托人因遵从该项要求而可能招致的费用、开支及法律责任，向受托人提出令受托人满意的弥偿或保证；

(D)受托人在接获上述通知、请求及弥偿要约后60天内，没有提起任何该等法律程序；及

(E)在该60天期间，该系列未偿还证券的大部分本金持有人没有向受托人发出与该书面请求不一致的指示；

各证券持有人与每名其他持有人及受托人明白、有意及明确约定，任何一名或多名该等 持有人不得凭借或利用本契约的任何条文以任何方式影响、干扰或损害该等持有人的任何其他权利，或取得或寻求取得较任何其他该等持有人的优先权或优惠权，或执行本契约项下的任何权利，但以本契约所规定的方式及为适用系列的所有该等持有人享有同等及应课税利益的情况除外。

第6.8节持有人无条件获得本金和利息的权利。

尽管本契约有任何其他规定，任何证券的持有人均有绝对及无条件的权利 于该证券到期日，包括该证券所述的到期日(或如属赎回，则于赎回日)收取该证券的本金及利息(如有)，并有权就强制执行任何该等款项而提起诉讼，且未经该持有人同意，该等权利不得受到损害。

-24-

第6.9节恢复权利和救济。

如果受托人或任何持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约下的任何权利或补救措施，而该诉讼已因任何原因而被终止或放弃，或已被裁定对受托人或该持有人不利，则在该等情况下，在该等诉讼中，本公司、受托人及持有人应分别及分别恢复其在本契约下的地位及其后受托人及持有人的所有权利及补救措施应继续，犹如并未提起该诉讼一样。

第6.10节权利和救济累积。

除第2.8节中关于更换或支付损坏、销毁、遗失或被盗证券的另有规定外，本协议授予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救措施，均不排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施应是累积的，并在法律允许的范围内，附加于根据本条款或现在或今后存在的法律或衡平法或其他方式给予的任何其他权利和补救措施。在法律允许的范围内，主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

第6.11节延迟或遗漏不能放弃。

受托人或任何证券持有人在行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的任何延误或遗漏，并不损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件或对该等违约事件的默许的放弃。本细则或法律赋予受托人或持有人的每项权利及补救，均可由受托人或持有人(视乎情况而定)不时及在认为合宜的情况下行使。

第6.12节持有人的控制权。

持有任何系列未偿还证券的过半数本金的持有人有权指示就该系列证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救措施，或行使受托人所获赋予的任何信托或权力，但条件是：

(A)该指示不得与任何法律规则或本契据冲突，

(B)受托人可采取其认为恰当而与该指示并无抵触的任何其他行动，

(C)在符合第7.1节的规定的情况下，如果受托人本着诚意，由受托人的一名负责人员确定所指示的程序将使受托人承担个人责任，则受托人有权拒绝遵循任何此类指示，以及

-25-

(D)在按照第6.12节的指示采取任何行动之前，受托人应有权获得令其满意的赔偿，以赔偿其因遵从该请求或指示而可能招致的损失、费用、开支和责任。

第6.13节放弃过去的违约。

持有任何系列未偿还证券本金不少于多数的持有人可代表所有 该系列证券持有人，向受托人和本公司发出书面通知，放弃过去对该系列证券及其后果的任何违约，但此类系列证券本金或利息的支付违约除外(但任何系列未偿还证券的大部分本金持有人可撤销加速及其后果，包括因该 加速而导致的任何相关付款违约)。一旦放弃任何此类违约，该违约将不复存在，由此产生的违约事件应被视为已被治愈；但该豁免不得延伸至任何后续违约或其他违约，或损害由此产生的任何权利。

第6.14节承担费用。

本契约的所有当事人均同意，任何担保的每一持有人在接受本契约下的任何权利或补救时，应被视为已同意，法院可酌情要求在任何诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取、遭受或遗漏的任何行动的诉讼中，要求该诉讼中的任何一方诉讼人提交支付诉讼费用的承诺，并且该法院可酌情评估针对该诉讼中的任何一方诉讼人的合理费用，包括合理的律师费。充分考虑当事人提出的诉讼请求或抗辩的是非曲直和善意；但本节条文不适用于本公司提起的任何诉讼、受托人提起的任何诉讼、持有任何系列未偿还证券本金总额超过10%的任何持有人或一组持有人提起的任何诉讼，或任何持有人为强制执行任何证券(包括在该等证券到期时(或如属赎回)所述的到期日)的本金或利息而提起的任何诉讼。

第七条

受托人

第7.1节受托人的职责。

(A)如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人应行使本契约授予受托人的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理S本人事务的情况下所会使用的谨慎程度和技巧。

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(B)除失责事件持续期间外：

(I)受托人只需履行本契约中明确规定的职责，不需履行其他义务，不得在本契约中解读任何针对受托人的默示契诺或义务。

(Ii)在本身并无恶意的情况下，受托人可对S高级人员向受托人提供并符合本契约规定的证明书或大律师意见，以确定其陈述的真实性及所表达的意见的正确性； 然而，如本条例任何条文明确规定须向受托人提交S证书或大律师意见，则受托人须审查该等S证书及大律师意见，以确定其是否符合本契约的格式要求(但无须确认或调查其中所载数学计算或其他事实的准确性)。

(C)受托人不得免除其疏忽行为、疏忽不作为或故意行为不当的责任，但下列情况除外：

(I)本款不限制本节(B)款的效力。

(Ii)受托人对责任人员真诚地作出的任何判断错误不负责任，除非有司法管辖权的法院证明受托人在查明有关事实方面存在疏忽。

(Iii)受托人不对其真诚地就任何系列证券采取、忍受或遗漏采取的任何行动承担责任 按照该系列未偿还证券本金的多数持有人的指示而采取的任何行动 有关根据第6.12节就该系列证券进行任何法律程序的时间、方法和地点，或行使根据本契约授予受托人的任何信托或权力的指示。

(D)本契约中在任何方面与受托人有关的每项条文均受本条第(Br)(A)、(B)及(C)段规限。

(E)受托人可拒绝履行任何职责或行使任何权利或权力，除非受托人就履行该职责或行使该权利或权力时可能招致的损失、费用、开支及法律责任获得令其满意的赔偿。

(F)除非受托人与本公司达成书面协议，否则受托人对其收到的任何款项的利息或投资概不负责。除非法律要求，受托人以信托形式持有的资金不必与其他基金分开。

(G)本契约的任何条款均不得要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时支出或冒险动用其自有资金或以其他方式招致任何财务责任。

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(H)付款代理人、注册官和任何认证代理人应有权享有本节(E)、(F)和(G)段以及第7.2节所规定的关于受托人的保护和豁免。

第7.2节受托人的权利。

(A)受托人可最终依赖或不按其相信为真实且已由适当人士签署或提交的任何文件(不论是正本或传真形式)行事，并须受到保护。受托人不需要调查文件中所述的任何事实或事项。

(B)受托人在行事或不行事之前，可能需要高级船员S证书或大律师的意见，或两者兼而有之。受托人不对其依据该官员的S证书或大律师意见真诚采取或不采取的任何行动负责。

(C)受托人可以通过其代理人和代理人行事，对任何谨慎任命的代理人或代理人的不当行为或疏忽不负责任。任何托管人不得被视为受托人的代理人，受托人不对任何托管人的任何作为或不作为负责。

(D)在受托人S的行为不构成故意的不当行为或疏忽的情况下，受托人对其认为已获授权或在其 权利或权力范围内真诚地采取或不采取的任何行动不负责任。

(E)受托人可 征询大律师的意见，而该大律师的意见或大律师的任何意见，对于受托人在没有故意不当行为或疏忽的情况下采取、忍受或遗漏采取的任何行动，以及依赖于此而采取的任何行动，均为全面及全面的授权及保障。

(F)受托人无义务应任何证券持有人的要求或指示行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供(如有要求，亦提供)令受托人满意的保证或弥偿，以弥补因遵从该要求或指示而可能招致的损失、成本、开支及责任。

(G)受托人没有义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他文据或文件中所述的事实或事项进行任何调查，但受托人可行使其 酌情决定权，对其认为合适的事实或事项进行进一步的查询或调查。

(H)受托人不应被视为已收到任何违约或违约事件的通知，除非受托人的负责人对此有实际了解，或受托人已在受托人的企业信托办事处收到任何事实上属于违约的事件的书面通知，且该通知提及违约或违约事件的存在、一般证券或特定系列的证券及本契约。

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(I)在任何情况下，受托人不对任何人承担任何类型的特殊的、惩罚性的、间接的、相应的或附带的任何损失或损害(包括但不限于利润损失)的责任或责任，即使受托人已被告知此类损失或损害的可能性，无论采取何种诉讼形式。

(J)受托人采取本契约所允许的行动的许可权利不应被解释为这样做的义务或义务。

(K)受托人S的职责和权力的履行不需要任何担保或担保人。

(L)在任何情况下，受托人均不以个人身份对证券所证明的义务承担责任。

(M)本文件所述本公司的任何要求或指示均须由公司令予以充分证明，而董事会的任何决议亦可由董事会决议予以充分证明。

(N)受托人可要求本公司提交一份 证书，列出当时获授权根据本契约采取特定行动的个人姓名和/或高级职员的头衔。

(O)赋予受托人的权利、特权、保障、豁免及利益，包括但不限于其获得弥偿的权利，扩展至受托人及受雇根据本条例行事的每一名代理人、保管人及其他人士，并可由受托人执行。

第7.3节受托人的个人权利。

受托人以个人或任何其他身份可成为证券的拥有人或质押人，并可以其他方式与本公司或本公司的联属公司进行交易，享有与其不是受托人时所享有的相同权利。任何代理都可以使用类似的权利执行相同的操作。受托人还须遵守第7.10和7.11节的规定。

第7.4节受托管理人S免责声明。

受托人不对本契约或证券的有效性或充分性负责，亦不就本契约或证券的有效性或充分性作出任何陈述，其 不对本公司使用本证券所得款项或本公司根据本契约任何条文向本公司或S指示支付的任何款项负责，亦不对受托人以外的任何付款代理人所收取的任何款项的使用或 运用负责，亦不对本文件所载或本证券或任何其他与证券销售有关的声明负责，但其 认证除外。除受托人S认证证书外，本文和证券中所载的陈述应视为本公司的声明，受托人或任何认证代理不对其正确性承担任何责任。

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第7.5节违约通知。

如果任何系列证券的违约或违约事件发生并仍在继续，如果受托人的责任人员确实知道该违约或违约事件，受托人应在违约或违约事件发生后90天内，或如果较晚，在受托人的责任人员知道该违约或违约事件后，向该系列证券的每一证券持有人发送通知。除非任何系列证券的本金或利息出现违约或违约事件，否则受托人可扣留通知，前提是受托人真诚地确定扣留通知符合该系列证券持有人的利益。

第7.6节受托人向 持有人报告。

在每次   后60天内，从    ，20 开始，受托人应根据《信息自由法》第313条的规定，按照《信息自由法》第313条的要求，通过邮寄方式向所有证券持有人发送一份截至该周年日的简短报告，因为他们的姓名和地址出现在登记处保存的登记册上。

每份报告在发送给任何系列的证券持有人时，应向美国证券交易委员会和该系列证券上市的每个国家证券交易所备案。任何系列证券在任何国家证券交易所上市或从任何国家证券交易所退市时，本公司应立即书面通知受托人。

第7.7节赔偿和赔偿。

本公司须按本公司与受托人不时以书面议定的方式，就其服务向受托人支付补偿。受托人的赔偿不受明示信托受托人赔偿的任何法律的限制。应受托人的要求，公司应向受托人偿还所有合理的自掏腰包费用。 此类费用应包括受托人的代理人和律师的合理补偿和费用。

公司应 赔偿每位受托人和任何前任受托人(包括为自己辩护的费用)所产生的任何费用、损害、损失、费用或责任，包括由受托人产生的税费(根据受托人的收入、由受托人的收入衡量或确定的税款除外)，但下一段在履行其在本契约项下的职责时或与接受其作为受托人或代理人的义务有关的税项除外。受托人应迅速将其可能要求赔偿的任何索赔通知公司。受托人未如此通知本公司，并不解除本公司在本协议项下的义务，除非本公司因此而受到重大损害。公司应对索赔进行抗辩，受托人应配合抗辩。受托人可以有单独的大律师，公司应支付该大律师的合理费用和开支。本公司不需要为未经其同意而达成的任何和解支付费用，该同意不会被无理拒绝。这项赔偿适用于受托人的高级职员、董事、雇员、股东和代理人。

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对于受托人或受托人的任何高级管理人员、董事员工、股东或代理人因故意的不当行为或疏忽而招致的任何费用或责任，公司无需偿还或赔偿由具有司法管辖权的法院最终判决的任何费用或损失或责任。

为确保本公司承担S在本节中的付款义务，受托人应在发行任何系列证券之前对受托人持有或收取的所有 资金或财产拥有留置权，但以信托形式持有以支付该系列特定证券的本金和利息的除外。

当受托人在6.1(D)或(E)款规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，根据任何破产法，这些费用和对服务的补偿应构成行政费用。

本节的规定在本契约终止或受托人辞职或解职后继续有效。

第7.8节更换受托人。

受托人的辞职、免职和继任受托人的任命，仅在继任受托人S接受本节规定的任命时生效。

受托人可以就一个或多个系列的证券辞职，方法是在提出辞职之日至少30天前通知公司。持有任何系列证券本金多数的持有者可至少在解除受托人职务前30天书面通知受托人和本公司，以解除该系列的受托人职务。在下列情况下，公司可在至少30天的书面通知下解除一个或多个系列证券的受托人：

(A)受托人未能遵守第7.10节；

(B)受托人被判定为破产人或无力偿债者，或根据任何破产法对受托人作出济助令；

(C)由托管人或公职人员掌管受托人或其财产；或

(D)受托人无行为能力。

如果受托人辞职或被免职，或受托人职位因任何原因出现空缺，公司应立即任命 继任受托人。继任受托人上任后一年内，持有当时已发行证券本金过半数的持有人可以指定一名继任受托人，代替公司任命的继任受托人。

如果任何一个或多个系列证券的继任受托人在退休受托人辞职或被免职后60天内没有就职，退休受托人、本公司或适用系列证券本金至少多数的持有人可以向任何具有管辖权的法院申请任命继任受托人 。

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继任受托人应向卸任受托人和本公司递交接受其任命的书面文件。此后，卸任受托人应立即将其作为受托人持有的所有财产转移给继任受托人，但须遵守第7.7条规定的留置权，卸任受托人的辞职或撤职将生效，继任受托人对其在本契约项下担任受托人的每一系列证券拥有受托人的所有权利、权力和义务。继任受托人应将其继任通知 发送给每个此类系列的证券持有人。尽管受托人已根据本条例第7.8条更换，本公司仍应继续履行本条例第7.7条下的S义务，以使退任受托人受益于在该等更换之前，本公司因根据本契约规定的权利、权力及责任采取或遗漏采取的行动而招致的开支及责任。

第7.9条合并等的继任受托人

如果受托人与另一家公司或国家银行协会合并、合并或转换，或将其全部或几乎所有公司信托业务转让给另一家公司或国家银行协会，则继任公司或国家银行协会应为继任受托人，但须遵守第7.10节的规定。

第7.10节资格；取消资格。

本契约应始终有一名符合TIA第310(A)(1)、(2)和(5)条要求的受托人。受托人应始终 拥有至少50,000,000美元的综合资本和盈余，这一点在其最近发布的年度条件报告中有所阐述。受托人应遵守TIA第310(B)条。

第7.11节优先收取对公司的索赔。

受托人须遵守《税务条例》第311(A)条，但不包括《税务条例》第311(B)条所列的任何债权人关系。已辞职或 被免职的受托人应在指定的范围内遵守TIA第311(A)条。

第八条

满足感和解脱；失败

第8.1节义齿的清偿和解除。

根据公司命令，本契约应就任何系列的证券解除，并停止对该系列的所有证券具有进一步效力(除下文第8.1节所规定的外)，受托人应在下列情况下签署确认偿付和解除本契约的文书，费用由公司承担。

(A)其中一项

(I)到目前为止已认证和交付的所有该系列证券(已销毁、遗失或被盗并已更换或支付的证券除外)已交付受托人注销；或

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(Ii)迄今尚未交付受托人注销的所有此类证券

(1)因发出赎回通知或其他原因而到期并须予支付，或

(2)将在一年内到期并在其规定的到期日支付，或

(3)根据受托人满意的安排，在一年内被要求赎回或将被要求赎回，以使受托人以公司的名义并自费发出赎回通知，或

(4)根据适用的第8.3节被视为已支付和解除 ；

在上述第(1)、(2)或(3)项的情况下，本公司应以信托形式向受托人存放或安排将一笔资金或美国政府债务作为信托基金进行不可撤销的存放，该数额应足以(由本公司决定)支付和清偿该系列证券在本金或利息分期日的每一期本金(包括强制性偿债基金或类似付款)和利息；

(B)公司已支付或安排支付公司根据本条例须支付的所有其他款项；及

(C)本公司须已向受托人递交一份高级职员S证书及一份大律师意见，各声明已符合本节所述有关清偿及清偿责任的所有先例条件。

尽管本契约已获清偿及解除，本公司根据第7.7节对受托人所负的责任，以及(如已根据本节(A)款将款项存入受托人)，第2.4、2.7、2.8、8.2及8.5节的规定将继续有效。

第8.2节信托基金的运用；赔偿。

(A)在符合第8.5节的规定下，根据第8.1、8.3或8.4节存入受托人的所有款项和美国政府债务或外国政府债务，以及受托人根据第8.1、8.3或8.4节存入受托人的有关美国政府债务或外国政府债务的所有款项，应以信托形式持有，并由受托人根据证券和本契约的规定用于付款，直接或通过受托人决定的任何付款代理人(包括作为其本身的付款代理人的公司)，向有权获得付款的人，将该等款项已存入受托人或由受托人收取的本金及利息，或按第8.1、8.3或8.4条的规定作出强制性偿债基金付款或类似付款。

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(B)公司应就根据第8.1、8.3或8.4条缴存的美国政府债务或外国政府债务或就该等债务而收取的利息和本金以外的任何税款、手续费或其他费用，或就该等债务而收取的利息和本金，向受托人支付并赔偿受托人。

(C)受托人应根据公司命令不时向公司交付或支付第8.3或8.4节规定由公司持有的任何美国政府债务或外国政府债务或资金，而国家认可的独立注册会计师事务所或投资银行在向受托人提交的书面证明中表示，该等美国政府债务或外国政府债务或资金的存款额超过当时为存放或收到该等美国政府债务或外国政府债务或资金而要求存入的金额。本条款不得授权受托人出售根据本契约持有的任何美国政府债务或外国政府债务。

第8.3节任何系列证券的法律效力。

除非第8.3节另有规定，根据第2.2节的规定不适用于任何系列证券，否则公司应被视为已在本合同第(D)分段所述存款日期后第91天偿付并清偿所有系列未偿还证券的全部债务，而本契约的规定，如与该系列未偿还证券有关，则不再有效(受托人应在收到公司命令后签署承认该命令的文书，费用由公司承担)：

(A)该系列证券的持有人有权从本(D)分段所述的信托基金获得：(I) 在该等本金或本金或利息分期付款到期时，支付该系列未偿还证券的本金及每期本金和利息的权利，及(Ii)适用于该系列证券的任何强制性清偿基金付款的利益，{br>在该等付款到期并须按照本契约及该系列证券的条款支付之日；

(B)第2.4、2.5、2.7、2.8、7.7、8.2、8.3、8.5及8.6条的条文；及

(C)受托人在本协议项下的权利、权力、信托及豁免权，以及本公司与此有关的S义务；

但应满足下列条件：

(D)除第8.2(C)节的规定外，公司应以不可撤销的方式向受托人存放或安排存放 信托基金，作为此类证券持有人(I)以美元、美元现金和/或美国政府债务计价的证券，或 (Ii)以外币(复合货币除外)、货币和/或外国政府债务计价的此类证券的担保和专用信托基金，根据其条款，通过支付相关利息和本金，将提供(和不提供

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不迟于任何付款到期日的前一天，国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行在提交给受托人的书面证明中明确表示的现金金额，足以支付和清偿每一期本金和利息的每一期，以及在该等本金或利息分期付款和偿债基金付款到期之日就该系列所有证券支付的任何强制性偿债基金付款。

(E)该按金不会导致违反或违反本契约或本公司作为当事一方或受其约束的任何其他协议或文书所规定的违约；

(F)该系列证券的违约或违约事件不应在交存之日或在该日期后第91天结束的期间内发生或继续发生；

(G)本公司应已向受托人提交一份高级官员S证书和一份律师的意见，表明(I)公司已从国税局收到或公布了一项裁决，或(Ii)自本契约签立之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，在这两种情况下， 律师的意见应确认，该系列证券的持有人将不会确认由于此类存款而产生的用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，退税和退税， 将缴纳联邦所得税，缴纳的金额、方式和时间与如果没有发生此类存款、退税和退税的情况相同；

(H)本公司须已向受托人交付一份高级人员S证明书，述明该笔按金并非本公司意图打击、妨碍、拖延或欺诈本公司任何其他债权人而作出的；及

(I)本公司应已向受托人提交一份高级人员S证书和一份大律师意见，每一份证书均须说明与本节预期的失败有关的所有先决条件均已得到遵守。

第8.4节《公约》败诉。

除非第8.4节根据第2.2节另有规定不适用于任何系列证券，否则公司 可以不遵守第4.2、4.3、4.4和5.1节规定的任何条款、规定或条件来遵守任何系列证券，除非其中另有规定，在该系列证券的补充契约中指定的任何额外契诺或根据第2.2节交付的董事会决议或高级职员S证书(未遵守任何此类契诺不应构成对该系列证券的违约或违约事件)，并且发生根据第2.2.18节和 节指定为违约事件的该系列证券的补充契约或董事会决议或高级职员S证书中指定为违约事件的任何事件，不构成本协议项下关于该系列证券的违约或违约事件。除上述规定外，本契约和该等证券的其余部分不受影响 ；但须已符合下列条件：

(A)参照本第8.4条，本公司已 以信托基金的形式不可撤销地向受托人交存或安排不可撤销地交存信托基金(第8.2(C)条规定的除外)，以便进行以下付款：(I)对于以美元、美元现金和/或美国政府债务计价的此类系列证券，专门作为此类证券持有人的担保并专门用于此类证券持有人的利益；或(Ii)对于以外币(复合货币除外)、货币和/或外国政府债务计价的该系列证券，通过按照其条款支付与其有关的利息和本金，将在不迟于任何货币支付到期日的前一天提供(且不进行再投资和 假设不会对该受托人施加任何税务责任)现金金额，该金额足够由国家认可的独立注册会计师事务所或投资银行在向受托人提交的书面证明中表示的，在本金或利息分期日支付和清偿该系列所有证券的每一期本金(包括强制性偿债基金或类似付款)和利息；

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(B)该按金不会导致违反或违反本契约或本公司作为当事一方或对其具有约束力的任何其他协议或文书所规定的违约；

(C)该系列证券不会发生违约或违约事件，并且在交存之日仍在继续；

(D) 公司应向受托人提交一份高级人员证书和律师的意见，表明(I)公司已从国税局收到裁决，或已由国税局发布裁决，或 (Ii)自本契约签立之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，在这两种情况下，律师的意见应确认，除非惯常排除， 该系列证券的持有人将不确认收入，因上述存款、契约失效和解除而产生的联邦所得税收益或损失，并将缴纳相同金额和 的联邦所得税，其方式和时间与上述存款、契约失效和解除没有发生的情况相同；

(E)公司须已向受托人交付一份高级人员S证明书，述明该笔按金并非由公司作出，意图打击、妨碍、拖延或欺诈公司的任何其他债权人；及

(F)本公司须已向受托人递交一份高级人员S证书及一份大律师意见，各声明本条款所规定的与本节预期的契约失效有关的所有先决条件已获遵守。

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第8.5节向公司偿还款项。

在适用的遗弃物权法的规限下，受托人和付款代理人应应要求向公司支付其持有的任何款项，以支付两年内无人认领的本金和利息。在此之后，有权获得这笔钱的证券持有人必须作为一般债权人向本公司寻求偿付，除非适用的遗弃物权法指定 另一人，受托人对这笔钱不再承担任何责任。

第8.6条复职。

如果受托人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止运用任何系列证券的命令或判决，而不能按照第8.1节的规定对任何系列证券存入任何款项，则公司根据本契约 就该系列证券和该系列证券承担的义务应恢复并恢复，如同没有发生根据第8.1节的存款一样，直至受托人或付款代理人被允许按照第8.1条运用所有该等款项为止；然而，如果公司因其义务的恢复而支付了任何证券的本金或利息或与其有关的任何额外金额，则公司应取代该证券持有人的权利，在向持有人全额付款后，从受托人或付款代理人持有的资金或美国政府债务中获得该等款项或债务。

第九条

修订 和豁免

9.1条未经持有人同意。

本公司和受托人可以修改或补充本契约或一个或多个系列的证券，而无需任何证券持有人的同意：

(A)纠正高级船员证书所证明的任何含糊之处、欠妥之处或不一致之处；

(B)遵守第五条；

(C)除有证书的证券外，或取代有证书的证券，就无证书的证券作出规定；

(D)增加对任何系列证券的担保或任何系列证券的担保；

(E)放弃公司在本契约下的任何权利或权力；

(F)为任何系列证券的持有人的利益而加入失责契诺或失责事件(如该等失责契诺或失责事件是为少于所有系列证券的利益而加入的，述明该等失责契诺或失责事件(视何者适用而明确地只为该系列证券的利益而包括))；

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(G)遵守适用保管人的适用程序；

(H)作出任何不会对任何证券持有人的权利造成不利影响的更改；

(I)规定发行本契约所允许的任何系列证券的形式及条款和条件，并确立该等证券的形式和条款；

(J)就一个或多个系列的证券 提供证据，并规定继任受托人接受本契约项下的委任，并按需要增补或更改本契约的任何条文，以规定或便利多于一名受托人管理本契约项下的信托；

(K)遵守《美国证券交易委员会》的要求，以根据《税务条例》生效或保持本契约的资格；

(L)根据《税务条例》增加、更改或删除本公司或该系列证券的任何条文，或遵守DTC、EuroClear或Clearstream或受托人有关本公司或该系列证券转让或交换该系列证券或该系列证券的实益权益的规定；或

(M)使本契约中与该系列证券有关的任何条文 符合招股章程补充中有关发行该系列证券的说明。

经持有人同意后，第9.2节。

本公司及受托人经持有该补充契据的持有人书面同意后，可订立一份补充契据，以 受该等补充契据影响的每个系列的未偿还证券的本金总额合计(包括就该系列证券的收购要约或交换要约取得的同意)，以 在本契约或任何补充契据的任何条文中加入或以任何方式更改或取消本契约或任何补充契约的任何条文，或以任何方式修改每个该等系列证券持有人的权利。除第6.13节另有规定外，持有任何系列未偿还证券本金总额至少过半数的持有人(包括就该系列证券的收购要约或交换要约取得的同意)，均可放弃本公司遵守本契约或该系列证券的任何规定。

根据第9.2节的规定，证券持有人无需同意批准任何拟议的补充契约或豁免的具体形式，但只要该同意批准其实质内容，就足够了。在本条规定的补充契约或豁免生效后，公司应向受其影响的证券持有人发送一份简要描述补充契约或豁免的通知。然而，公司未能发送该通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何此类补充契约或豁免的有效性。

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第9.3节限制。

未经每个受影响的证券持有人同意，修订或豁免不得：

(A)降低持有人必须同意修订、补充或豁免的证券的本金金额；

(B)降低或延长任何保证金的利息(包括违约利息)的支付期限；

(C)减少任何抵押品的本金或改变其规定的到期日，或减少任何偿债基金或类似债务的金额或推迟确定的付款日期；

(D)减少贴现证券到期加速时应付的本金金额。

(E)免除对任何证券的本金或利息(如有的话)的支付的失责或违约事件 (但持有任何系列的未偿还证券的至少过半数本金的持有人撤销加速该系列的证券，以及免除因该等加速而导致的违约付款)；

(F)使任何证券的本金或利息(如有)以证券所述货币以外的任何货币支付；

(G)对第6.8、6.13或9.3条(本句)作出任何更改；或

(H)豁免就任何证券支付赎回款项，惟有关赎回乃以本公司S购股权作出。

第9.4节遵守信托契约法。

本契约或一个或多个系列的证券的每项修订应在本契约的补充契约中阐明，该补充契约符合当时有效的TIA。

第9.5节协议的撤销和效力。

在补充契约中提出修订或放弃生效之前，证券持有人对其的同意是持有人和证券或证券部分的每个后续持有人的持续同意，证明与同意持有人的证券相同的债务，即使没有在任何证券上作出同意的批注。然而，如果受托人在补充契约日期或放弃生效日期之前收到撤销通知，任何此类持有人或随后的持有人可以撤销对其担保或担保部分的同意。

-39-

任何修改或放弃一旦生效，应约束受该修改或放弃影响的每个系列的每个证券持有人，除非该修改或放弃属于第9.3节(A)至(H)中任何一项所述的类型。在这种情况下，修订或豁免将对同意的证券持有人以及随后证明与同意持有人S证券具有相同债务的证券或证券部分的每一名持有人具有约束力。

公司可以，但没有义务，确定记录日期，以确定有权根据本契约给予同意或采取上述任何其他行动或要求或允许采取任何其他行动的持有人。如果确定了记录日期，则尽管有第二段的规定，在该记录日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有这些人，有权给予该同意或撤销以前给予的任何同意或采取任何此类行动，不论该等人士在该记录日期后是否继续为持有者。此类同意在该记录日期后120天内无效或有效。

第9.6节证券的记法或交易。

公司或受托人可在任何系列的证券上加注适当的修订或弃权批注 此后经认证。作为对该系列证券的交换，公司可以发行该系列证券，受托人应在收到反映修订或豁免的第2.3节规定的该系列新证券的公司命令后进行认证。

第9.7节受托人受保护。

在签署或接受本章程细则允许的任何补充契据或由此对本契约设立的信托所作的修改时，受托人有权获得并(在第7.1节的规限下)依赖符合第10.4节的高级职员S证书或律师意见或两者，并声明补充契约是本契约授权或允许的，并构成本公司的法律有效和具有约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行。受托人应在递交该高级人员的S证书或律师意见或两者后签署所有补充契据，但受托人无需签署对其在本契约项下的权利、义务、责任或豁免权产生不利影响的任何补充契据 。

第十条

其他

第10.1节信托契约法控制。

如果本契约的任何条款限制、限定或与TIA要求或视为包含在本契约中的另一条款相冲突，则应以该要求或视为包含在本契约中的条款为准。

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第10.2节通知。

本公司或受托人向另一方或由持有人向本公司或受托人发出的任何通知或通讯，如果以书面形式亲自送达或通过头等邮件(挂号或认证，要求回执)、传真、电子邮件或保证第二天送达的隔夜航空快递邮寄到其他人的地址，即为正式发出：

如果是对公司：

Amprius Technologies，Inc.

佩奇大道1180号

加州弗里蒙特，邮编：94538

注意：首席财务官

将副本复制到：

威尔逊·松西尼(Wilson Sonsini)古德里奇和罗萨蒂专业公司

佩奇磨坊路650号

加州帕洛阿尔托，邮编：94304

注意：迈克尔·J·丹纳赫

马克·鲍德勒

奥斯汀D. 三月

如致受托人：

[      ]

[      ]

请注意：[      ]

本公司或受托人可向对方发出通知，为日后的通知或通讯指定额外或不同的地址。 任何送交受托人的通知或通讯，在实际收到后即视为有效。

向担保持有人发出的任何通知或通信应按照保管人的程序，以电子方式或通过第一类邮件发送到登记处保存的登记册上所示的地址。未能向 任何系列的证券持有人发送通知或通信，或其中的任何缺陷，不影响其相对于该系列或任何其他系列的其他证券持有人的充分性。

如果在规定的时间内以上述方式发送或发布通知或通信，则无论证券持有人是否收到通知或通信，该通知或通信均已正式发出。

如果公司向证券持有人发送通知或通信，则应同时向受托人和每个代理人发送一份副本。

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尽管本契约或任何证券有任何其他规定，但如果本契约或任何证券规定向全球证券持有人发出任何事件的通知(包括任何赎回通知)(无论是通过邮寄或其他方式)，则该通知应根据该托管机构的惯例程序向该证券的托管机构(或其指定人) 充分发出。

第10.3节持有人与其他持有人的沟通。

任何系列的证券持有人可根据《国际保险法》第312(B)条与该系列或任何其他系列的其他证券持有人就其在本契约或该系列或所有系列证券下的权利进行沟通。公司、受托人、注册人和任何其他人应受《国际保险法》第312(C)条的保护。

第10.4节关于先决条件的证书和意见。

在公司向受托人提出要求或申请根据本契约采取任何行动时，公司应向受托人提供：

(A)高级船员S证书，述明签署人认为本契据所规定的与拟进行的诉讼有关的所有先决条件(如有的话)已获遵从；及

(B)大律师的意见，说明大律师认为所有这些先决条件都已得到遵守。

第10.5节证书或意见中要求的陈述。

关于遵守本契约中规定的条件或契诺的每份证书或意见(根据TIA第314(A)(4)条提供的证书除外)应符合TIA第314(E)条的规定，并应包括：

(A)一项陈述，说明作出该证明书或意见的人已阅读该契诺或条件；

(B)关于审查或调查的性质和范围的简短陈述，该证书或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围；

(C)一项陈述，说明该人认为他已进行所需的审查或调查，以使他能就该契诺或条件是否已获遵守一事表达知情意见；及

(D)说明该人认为该条件或契诺是否已获遵从的陈述。

第10.6节受托人和代理人的规则。

受托人可以为一个或多个系列的证券持有人的行动或会议制定合理的规则。任何代理商都可以制定合理的规则 ，并对其功能提出合理的要求。

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第10.7节法定假日。

A “法定节假日？是指任何不是营业日的日子。如果付款日期是付款地点的法定节假日，则可以在随后的非法定节假日的下一天在该地点付款，并且在这段时间内不会产生利息。

第10.8节不得向他人追索。

董事公司的高级管理人员、雇员或股东(过去或现在)不对公司在证券或契约下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每个证券持有人通过接受担保放弃并免除所有此类责任。豁免和解除 是发行该证券的部分代价。

第10.9节的对应内容。

本契约可以签署任何数量的副本，也可以由双方分别签署，每个副本在签署时应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。通过传真或PDF传输交换本契约副本和签名页，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签约和交付，并可在所有目的中替代原始契约。在任何情况下，通过传真或PDF传输的双方签名应视为其原始签名 。

第10.10条适用法律；放弃陪审团审判；同意管辖权。

本契约和证券，包括因契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，应受纽约州法律管辖。公司、受托人和持有人(通过他们对证券的接受)在适用法律允许的最大范围内，在因本契约、证券或在此拟进行的交易引起或与之相关的任何法律程序中，均不可撤销地放弃由陪审团进行审判的任何和所有权利。

因本契约或拟进行的交易而引起或基于本契约或本契约拟进行的交易而引起的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的纽约州法院(统称为指明的法院并且每一方都不可撤销地服从此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的非排他性管辖权。将任何法律程序文件、传票、通知或文件以邮寄方式(在任何适用的法规或法院规则允许的范围内)送达上述S一方，即为向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序有效送达法律程序文件。本公司、受托人及持有人(透过接纳证券)均在此不可撤销地 并无条件放弃反对在指定法院提出任何诉讼、诉讼或其他法律程序，以及不可撤销及无条件放弃及同意不抗辩或申索任何该等诉讼、诉讼或其他法律程序已在不方便的法院进行。

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第10.11条不得对其他协议进行不利解释。

本契约不得用于解释本公司或本公司子公司的其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约。

第10.12节继承人。

公司在本契约和证券中的所有协议对其继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议均对其继承人具有约束力。

第10.13节可分割性。

如果本契约或证券中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

第10.14节目录、 标题等

本契约的目录、交叉引用表格以及条款和章节的标题仅为便于参考而插入，不被视为本契约的一部分，不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款或规定。

第10.15节外币证券。

除非董事会决议、本契约的补充契约或根据本契约第2.2节就特定系列证券交付的高级人员S证书另有规定，否则为本契约的目的，持有所有系列证券本金总额中指定百分比的持有人可采取任何行动，或在当时受特定行动影响的所有系列证券的未偿还证券，且此时有任何系列的未偿还证券以一种以上货币计价。则该系列证券的本金金额应通过将任何该等其他货币兑换成在发行任何特定系列证券时指定的货币来确定，而该系列证券应被视为未偿还。除非 董事会决议案、本契约补充契约或根据本契约第2.2节就特定证券交付的高级人员S证书另有规定，该等兑换应按在任何厘定日期按英国《金融时报》在货币汇率部分(或如《金融时报》不再刊载，或如该等资料已不再刊登，则按本公司真诚选择的消息来源)所载购买指定货币的即期汇率进行兑换。本款规定适用于确定与证券持有人根据本契约条款采取的任何行动有关的、以非美元计价的系列证券的等值本金金额。

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前款规定的所有决定和决定，在没有明显错误的情况下，在法律允许的范围内，就所有目的而言都是决定性的，对受托人和所有持有人具有不可撤销的约束力。

第10.16节判定货币。

本公司同意，在最大程度上，它可以根据适用法律有效地这样做：(A)如果为了在任何法院获得判决，有必要将任何系列证券的本金、利息或其他金额转换为所需货币？)转换为一种将作出判决的货币 (？判断货币？)，所使用的汇率应为受托人根据正常银行程序可在作出最终不可上诉判决的 日在纽约市以判决货币购买所需货币的汇率，除非该日不是纽约银行日，则所使用的汇率应为受托人在登录最终不可上诉判决之日之前的纽约银行日，按照正常银行程序在纽约市以判决货币购买所需货币的汇率，及(B)受托人在本契约项下以所需货币付款的义务不得通过任何投标、根据任何判决(不论是否按照(A)款登记)、以所需货币以外的任何货币来解除或履行。除非该投标或 收回将导致收款人实际收到就该等付款而须支付的所需货币的全部金额，(Ii)可强制执行作为替代或额外的诉讼理由，以追回按所需货币支付的金额(如有)，而实际收到的金额将低于按此方式表示须支付的所需货币的全部金额，及(Iii)不受根据本契约获得的任何其他应付款项的判决影响 。就上述目的而言，纽约银行日？是指除周六、周日或纽约市法定节假日外的任何一天，银行机构在这一天获得授权或法律、法规或行政命令要求关闭。

第10.17节不可抗力。

在任何情况下，受托人对因 或由其无法控制的力量(包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事干扰、核灾难或自然灾害或天灾)以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、丢失或故障而导致的任何未能或延迟履行本协议项下的义务不承担任何责任或责任，但有一项理解是，受托人应尽合理的最大努力，与银行业的公认做法保持一致，以在实际可行的情况下尽快恢复业绩。

第10.18条《美国爱国者法案》。

双方在此确认，根据《美国爱国者法案》第326条，受托人必须获取、核实和记录与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人的身份信息。本契约双方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人满足美国《爱国者法案》的要求。

-45-

第十一条

偿债基金

第11.1节条款的适用性。

本条的规定应适用于用于报废系列证券的任何偿债基金，如果根据第2.2节该系列证券的条款有此规定，且根据本契约发行的该系列证券的任何形式的证券另有允许或要求除外。

任何系列证券条款规定的任何偿债基金支付的最低金额在本文中被称为强制性偿债基金支付？以及此类系列证券条款规定的任何其他金额在本协议中称为可选的偿债基金付款？如果任何系列证券的条款有所规定，任何偿债基金支付的现金金额可能会按照第11.2节的规定进行扣减。每笔偿债资金应适用于任何系列证券的赎回，适用于该系列证券条款 所规定的赎回。

第11.2节用有价证券清偿偿债资金。

本公司可：为清偿根据该等证券的条款须就任何系列的证券支付的全部或任何部分的偿债基金 (1)交付适用该等偿债基金付款的未偿还证券(先前要求强制赎回偿债基金的任何该等证券除外)及 (2)适用于适用该等偿债基金付款的该系列的信贷证券，并已由本公司根据该等证券系列的条款回购或在本公司选择赎回时赎回该等证券 (依据除外任何强制性偿债基金)或根据该等证券的条款申请准许的选择性偿债基金付款或其他选择性赎回，前提是此类证券以前从未如此入账 。受托人应在不迟于受托人开始选择赎回证券的日期前15天收到该等证券连同有关的高级人员S证书， 为此，受托人应按该等证券所指定的价格贷记该等证券，以通过运作偿债基金进行赎回，而该等偿债基金的支付金额应相应减少。如果由于根据第11.2款交割或贷记证券以代替现金支付，为用尽上述现金支付而需要赎回的该系列证券的本金金额应少于100,000美元，则受托人 无需赎回该系列证券，除非收到公司采取此类行动的命令，并且此类现金支付应由受托人或付款代理人持有，并适用于下一次偿债基金付款，但条件是：受托人或该付款代理人在收到公司命令后，应不时将受托人或该付款代理人持有的任何现金付款在本公司交付给本公司购买的该系列证券的受托人时支付并交付给本公司，而该等现金付款的未付本金金额相当于须向本公司发放的现金付款。

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第11.3节赎回偿债基金的证券。

在任何证券系列的每个偿债基金支付日期前不少于45天(除非董事会决议、本协议的补充契约或高级职员S证书另有说明)，本公司将向受托人提交高级职员S证书，指明根据该系列的条款就该系列进行的下一次强制性偿债资金支付的金额，其中包括通过支付现金支付的部分(如果有)和根据第11.2节通过交付和贷记该系列的证券来满足的部分(如果有)，而该可选择的款额(如有的话)将以现金加于随后的强制性偿债基金付款中，而公司随即有义务支付其中所指明的款额。除非董事会决议案、高级人员S证书或特定系列证券的补充契据另有指示，否则于每个该等偿债基金付款日期前不少于30天 将赎回于该等偿债基金付款日期赎回的证券 将按第3.2节所指明的方式选择赎回证券，而本公司须按 所规定的方式及按照第3.3节的规定，以本公司名义发出或安排发出赎回通知，通知赎回通知的费用由本公司承担。该通知已妥为发出，该等证券的赎回应按第3.4、3.5及3.6节所述的条款及方式作出。

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兹证明，本契约已于上述日期正式签署，特此声明。