附件1.2

Amprius Technologies，Inc.

普通股

(每股票面价值0.0001美元)

在市场上发行销售协议

2023年10月2日

B.莱利证券公司

公园大道299号，21号^ST地板

纽约州纽约市，邮编：10171

康托·菲茨杰拉德公司

公园大道499号

纽约州纽约市，邮编：10022

H.C.温赖特公司

公园大道430号

纽约州纽约市，邮编：10022

女士们、先生们：

Amprius Technologies，Inc.是特拉华州的一家公司(The Company)，它确认与B.Riley Securities，Inc.(J.B.Riley Securities，Inc.)、Cantor Fitzgerald&Co.(Cantor？？)和H.C.Wainwright&Co.，LLC(？，B.Riley Securities，Cantor和 Wainwright分别单独，一家？代理？

1.股票发行和销售 。本公司同意，在本协议期限内，本公司可不时根据本协议所载条款及条件，透过或向作为销售代理或委托人的代理商发行及出售本公司普通股(S普通股)，每股面值0.0001美元(普通股)；但前提是，在任何情况下，本公司不得通过代理商发行或出售(A)超过发行所依据的有效注册说明书(定义如下)上登记的股份数量或普通股的美元金额，或(B)超过招股说明书(定义如下)上登记的 股份数量或美元金额((A)或(B)最高金额中较少者)的配售股份数目及然而，如果进一步提供，在任何情况下，根据本协议出售的配售股份总数不得超过授权但未发行的普通股股份数量。尽管本协议有任何相反规定，双方同意，遵守本条款第一节对根据本协议发行和出售的配售股份数量规定的限制应由本公司独自负责，代理人不承担任何与此相关的义务。透过代理商发行及出售配售股份将根据注册声明(定义见下文)进行，但本协议并无规定本公司须使用注册声明发行任何 配售股份。

本公司已经或将根据修订后的1933年《证券法》及其规则和条例(《证券法》)的规定，向美国证券交易委员会(SEC)提交或将提交一份采用表格 S-3的注册说明书，包括(I)基本招股说明书，有关本公司不时发行的若干证券及(Ii)特别与配售股份有关的基本招股章程补充文件(以下简称“招股章程”)，其中包括本公司已提交或将会提交的文件，以供参考，该文件是根据一九三四年证券交易法(经修订)及其下的规则及 规例(第应代理商的要求，本公司将向代理商提供合理数量的自动取款机招股说明书副本，供代理商使用。除文意另有所指外，该等注册说明书及其任何生效后的修订，包括作为注册说明书一部分提交或以引用方式并入其中的所有文件，并包括随后根据证券法第424(B)条向证监会提交的招股说明书(定义如下)或根据证券法第430B条被视为此类注册说明书的一部分的任何信息，或本公司根据证券法第415(A)(6)条提交的任何后续S-3表格的注册说明书，以涵盖任何配售股份。作为证券法第415(A)(5)条所述三年期限结束的结果，本文称为登记说明书。自动柜员机招股说明书，包括通过引用纳入或被视为纳入其中的所有文件，但此类信息尚未根据证券法第412条(证券法第430B(G)条所限定的)被包括在登记说明书中，并可通过招股说明书补充。公司根据证券法第424(B)条向委员会提交的招股说明书和/或招股说明书 最近一次提交的形式，在此称为招股说明书。本文中对注册说明书、招股说明书或其任何修订或补充的任何提及，应被视为提及并包括通过引用纳入其中的文件，以及此处提及的条款和修订条款。？关于注册说明书或招股说明书的？修正案？或？补充？应被视为指并包括在本章程签署后向委员会提交的通过引用并入其中的任何文件(公司文件)。

就本协议而言，对《注册声明》、招股说明书或其任何修订或补充的所有提及应被视为包括根据委员会的电子数据收集分析和检索系统提交给委员会的最新副本，或委员会使用的交互数据电子应用系统(如果适用)的最新副本 (统称为埃德加)。

2.安置。本公司每次希望发行和出售本协议项下的配售股份(每个配售股份)时，将通过电子邮件(或双方共同书面同意的其他方法)通知代理人(指定代理人)配售股份的数量或金额， 请求进行销售的时间段，任何一天可以出售的配售股份数量或美元金额的任何限制，以及不得低于任何最低价格进行销售的任何配售股份(br}通知)，其格式为附表1。安置通知应来自附表3所列公司的任何个人(并将副本发给该附表所列的公司的其他 个人)，并应向来自

附表3所列的指定代理人，因为该附表3可不时修订。配售通知应在指定代理人收到后立即生效 ，除非及直至(I)指定代理人在收到该配售通知后两(2)个工作日(定义见下文)内以任何理由拒绝接受其中所载的条款， (Ii)根据该通知所持有的全部配售股份已售出，(Iii)本公司暂停或终止该配售通知，该等暂停及终止权利可由本公司自行决定行使，或 (Iv)本协议已根据第13条的规定终止。公司向指定代理人支付的与出售配售股份有关的任何折扣、佣金或其他补偿的金额应按照附表2中规定的条款计算。双方明确承认并同意，公司和指定代理人都不会对配售或任何配售股份承担任何义务，除非和直到公司向指定代理人发出配售通知，并且指定代理人不会根据上述条款拒绝该配售通知。然后仅根据其中和本协议中规定的条款。如果本协议第2节或第3节的条款与安置通知的条款发生冲突，则以安置通知的条款为准。

3.代理人出售配售股份。根据本协议的条款及条件，在配售通知所指定的期间内，指定代理人将根据其正常的交易及销售惯例及适用的州及联邦法律、规则及法规以及纽约证券交易所( 交易所)的规则，在商业上合理的努力，出售配售股份至该配售通知所指定的金额或根据该等配售通知的条款。指定代理人将于紧接其出售配售股份的交易日之后的交易日(定义见下文)开始前向本公司提供书面确认，列明于该交易日售出的配售股份数目、本公司根据第2节就该等出售向指定代理人支付的补偿及应付予本公司的收益净额(定义见下文)，以及指定代理人(见下文第(B)节所述)从该等出售所得的总收益中扣除的分项数字。根据配售通知的条款，指定代理人可以法律允许的任何方式出售配售股票，该方法被视为证券法第415条所界定的市场发售 。？交易日是指普通股在交易所买卖的任何一天。

4.暂停销售。本公司或指定代理人可在向另一方发出书面通知后(包括通过电子邮件 与附表3所列另一方的每一人的通信，如果收到通知的任何个人实际上已确认收到此类通信，而不是通过自动回复)或通过电话(立即通过可核实的传真传输或电子邮件通信向另一方的每一名个人确认)，暂停任何配售股票的出售(暂停交易)；然而，前提是，暂停不影响或损害任何一方在收到该通知前根据本协议出售的任何配售股份所承担的S义务。在停职生效期间，应免除第7条(L)、第7(M)条和第7(N)条中关于向代理人交付证书、意见或慰问信的任何义务。双方均同意，除非根据本条款第4款发出的通知是针对本协议附表3所列个人之一发出的，否则该通知对其他任何一方均无效，该附表可能会不时修订。

5.销售和交付给代理商；结算。

A.出售配售股份。根据本协议所载陈述及保证，并受本协议所载条款及条件的规限，在指定代理S接受配售通知的条款后，除非其中所述的配售股份的出售已根据本协议的条款被拒绝、暂停或以其他方式终止，否则指定代理将在配售通知所指定的期间内，尽其合理的最大努力出售该等配售股份，以符合其正常的交易及销售惯例及适用的州及联邦法律、规则及条例及交易所规则。或在其他情况下按照该安置通知书的条款。本公司承认并同意：(I)不能保证指定代理人将成功出售配售股份，(Ii)如果指定代理人不出售配售股份，除指定代理人未能按照其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律作出合理的最大努力外，指定代理人不会对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务。除指定代理人及本公司另有协议外，指定代理人并无责任根据本协议以主要基准购买配售股份。

B.配售股份的结算。除非在适用的配售通知中另有说明，否则配售 股票的结算将于第二(2)日进行^发送)交易日(或行业常规交易的较早交易日)，在此类交易完成之日(每个交易日为一个结算日)之后。指定代理人须于紧接指定代理人售出配售股份的交易日后的下一个交易日开始前，将每宗配售股份的出售通知本公司。在结算日收到出售的配售股份后，将向本公司交付的收益总额(净收益)将等于指定代理收到的销售总价，扣除(I)指定代理S根据本公司根据本条款第2节应支付的该等销售的佣金、折扣或其他补偿，以及(Ii)任何 政府或自律组织就该等销售收取的任何交易费。

C.配售股份的交付。于每个交收日期或之前，本公司将或将促使其转让代理以电子方式将出售的配售股份以电子方式转让予指定代理S或其指定代理人S户口(惟指定代理人须于交收日前至少一个交易日向存托信托公司发出有关该指定代理人及该指定代理人S的户口资料的书面通知)、于托管系统存取款或以本协议各方共同协定的其他 交付方式将正在出售的配售股份以电子方式转让，而在任何情况下，该等股份均应为可自由交易、可转让、登记及良好交割形式的股份。于每个结算日，指定代理人将于结算日或之前以同日资金将相关款项净额交付至本公司指定的帐户。应公司要求，指定代理商将提供DWAC说明或其他说明，以便通过其他方式与 一起交付

关于转让正在出售的配售股份。本公司同意，如果本公司或其转让代理(如适用)在结算日未能履行其交付配售股份的义务，而不是由于指定代理的过错，则除了且不以任何方式限制本协议第11(A)条规定的权利和义务外，公司将：(I)使指定代理免受任何 损失、索赔、损害或合理、有据可查的损失、索赔、损害或合理记录的损害。自掏腰包费用(包括合理且有据可查的费用) 自掏腰包本公司或其转让代理人(如适用)因该等失责而产生或与该等失责有关而招致的任何法律费用及开支)，及 (Ii)向指定代理人支付(无重复)任何佣金、折扣或其他赔偿，而该等佣金、折扣或其他补偿是在没有该等失责的情况下本应有权获得的。

D.对发行规模的限制。在任何情况下，本公司不得导致或要求要约或出售任何配售股份 如果在该等配售股份销售生效后，根据本协议售出的配售股份总数将超过(A)连同根据本协议出售的所有配售股份，最高 金额，(B)现行有效登记声明项下可供要约及出售的金额，及(C)本公司S董事会、其正式授权委员会或正式授权行政人员根据本协议不时授权发行及出售的金额，并以书面形式通知指定代理人。在任何情况下，本公司均不得根据本协议安排或要求以低于本公司S董事会、董事会正式授权委员会或正式授权执行人员不时授权并以书面通知指定代理人的最低价格的价格要约或出售任何配售股份。

通过代理商进行销售。关于根据本协议发售及出售配售股份，本公司同意 任何出售配售股份的要约、任何购买配售股份的要约及任何配售股份的出售，只可于任何单一交易日由或透过一名作为指定代理人的单一代理人进行，且在任何情况下，本公司均不得要求多于一名代理人于同一交易日根据本协议发售或出售配售股份。

6.公司的陈述和保证。除《注册声明》或《招股说明书》(包括公司文件)中披露的情况外，本公司声明、保证并同意每一位代理商自本协议之日起和每个适用时间(定义见下文)之日起，除非该陈述、保证或协议规定了不同的日期或时间：

A.注册说明书和招股说明书。本协议计划进行的交易符合证券法对使用S-3表格的 要求，并遵守该表格的使用条件。在本公司发出任何配售通知前，已向或将会向证监会提交注册说明书，并已或将根据证券法宣布注册说明书生效。ATM招股说明书将在题为分销计划的一节中指定B.Riley Securities、Cantor和Wainwright为销售代理。 公司尚未收到、也没有通知委员会下令阻止或暂停使用注册声明，或为此威胁或提起诉讼。本注册声明及要约及拟出售配售股份符合或将会符合证券法第415条的要求，并在所有重大方面符合上述规则。任何法律、法规、合同或其他文件需要

注册说明书或招股说明书中描述的或将作为注册说明书的证物提交的注册说明书或招股说明书中描述或提交的材料已如此描述或提交(视适用情况而定)。在本协议日期或之前提交给委员会的注册声明、招股说明书和任何此类修订或补充文件的副本，以及通过引用并入其中的所有文件，已交付或可通过EDGAR 交付给代理人及其律师。本公司并无派发，亦将不会派发任何与配售股份发售或出售有关的发售材料，惟注册说明书及招股章程及任何发行人自由写作招股章程(定义见下文)除外，且该等同意不会被无理拒绝或 延迟，或适用法律或联交所上市维持规定所规定者除外。普通股目前在联交所挂牌交易，交易代码为AMPX。本公司于本公布日期前12个月内并无接获联交所有关本公司不符合联交所上市或维护规定的通知。据本公司所知，S在所有重大方面均遵守 所有该等上市及维护规定。

不得有任何错误陈述或遗漏。在每个结算日期，截至该日期的注册声明和招股说明书将在所有实质性方面符合证券法的要求。注册声明在生效或生效时，没有、也不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或使陈述不具误导性所必需的重大事实。招股章程及其任何修正案和补编，在招股说明书日期和每个适用时间(定义如下)， 没有或将不会包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，不具有误导性。前述规定不适用于任何此类文件中的陈述或遗漏，该等文件是依据并符合由专门用于编制该等文件的代理人向本公司提供的资料而作出的。

C.符合证券法和交易法。注册说明书、招股说明书、任何发行者自由写作招股说明书或其任何修订或补充，以及公司文件，当该等文件根据证券法或交易法向委员会提交或根据证券法生效(视情况而定)时， 在所有重大方面均符合或将符合证券法和交易法(视情况而定)的要求。

D. 财务信息。登记说明书及招股章程所载或以参考方式纳入本公司的综合财务报表，连同相关附注及附表，在各重大方面均公平地列示本公司及其附属公司(定义见下文)截至指定日期的综合财务状况，以及本公司及其附属公司于指定期间的综合经营业绩、现金流及股东权益变动(如属未经审计报表，则须遵守非重大的正常年终审计调整)。无论是单独的还是整体的)，是否在所有重要方面都符合证券法和交易法(视情况而定)的公布要求，并符合美国普遍接受的会计原则(GAAP)。

于所涉期间以一致基准(除(I)对会计准则及实务所作的调整及(Ii)如属未经审核的中期报表，但可不包括脚注或可能为简明或摘要报表)。登记 声明及招股章程(如有)所载或以参考方式注册的有关本公司及其附属公司的其他财务及统计数据，在所有重大方面均按与本公司财务报表及账簿及记录一致的基准准确及公平地呈列及编制。并无任何财务报表(过往财务报表或备考财务报表)须于注册说明书或招股章程中以参考方式纳入或纳入，而该等财务报表并无按要求以参考方式纳入或纳入。注册说明书和招股说明书(如有)中包含或以引用方式并入的关于非公认会计准则财务措施(该词由证监会的规则和条例定义)的所有披露，在适用的范围内，在所有重要方面都符合交易法G规则和证券法S-K规则第10项。

E.符合埃德加文件。根据本协议交付给代理人用于出售配售股份的招股说明书将与为通过EDGAR传送至委员会以供备案的招股说明书版本相同，但S-T法规允许的范围除外。

F.组织。本公司及属重要附属公司的任何附属公司(定义见证监会颁布的S-X法规第1-02条)(每一附属公司，统称为附属公司)已正式注册成立或组织(视情况而定)，并根据其各自注册成立或组织的司法管辖区的法律有效存在及信誉良好(视乎情况而定)。根据其他司法管辖区的法律，本公司及其附属公司已获正式许可或具备作为外国公司进行业务交易的资格，而在该等司法管辖区内，其各自的财产所有权或租赁或进行其各自业务需要该许可证或资格，并拥有注册声明及招股章程所述拥有或持有其各自财产及经营其各自业务所需的一切必要权力及授权，但如未能具备上述资格或信誉或不具备该等权力或授权，则不会及不会合理地预期个别或整体而言，对公司和子公司的资产、业务、运营、收益、财产、状况(财务或其他方面)、股东权益或运营结果产生重大不利影响，或妨碍本协议所述交易的完成(重大不利影响)。

G.子公司。本公司直接或间接拥有附属公司的所有股权，不受任何留置权、押记、担保权益、产权负担、优先购买权或其他限制，且附属公司的所有股权均为有效发行，并已悉数支付、不可评税及无优先购买权及类似权利。本公司 并不直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体，但不包括(I)在本公司提交最新的10-K年报时，S法规第601项在本公司提交最新的 年报时，S法规第601项规定须于附件21.1中列载的附属公司，或(Ii)自最近结束的财政年度的最后一天起成立的附属公司，而本公司的S年报附件21.1所列的附属公司除外。

H.无违规或违约行为。本公司或任何附属公司均未(I)违反其章程或细则或类似的组织文件；(Ii)在收到通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，在本公司或任何附属公司为当事一方的契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他类似协议或文书所载的任何条款、契诺或条件的适当履行或遵守中，或本公司或任何附属公司的任何财产或资产受制于该契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他类似协议或文书的情况下，违约或未发生任何事件；或(Iii)违反任何法律或法规，或违反任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或规定，但就上文第(Ii)和(Iii)款中的每一项而言，任何此类违反或过失行为，不论个别或整体，合理地预期不会产生重大不利影响。据 本公司所知，本公司或其任何附属公司为立约方的任何重大合同或其他重大协议项下的任何其他订约方均不会在任何方面违约，而该等违约会合理地预期会产生重大不利影响 。

一、无实质性不良影响。除在注册声明和招股说明书中另有披露或以引用方式并入外，自最近完成的财政年度结束以来：(I)本公司未经历或遭受任何重大不利影响，且不存在会产生重大不利影响的事实、状况或事件的当前状态；(Ii)本公司的财务或其他状况或盈利、业务或营运并无发生任何重大不利变化，或任何可合理预期会导致重大不利变化的发展，与注册说明书及招股章程所载或以参考方式并入本公司的情况相比。

J.大写。本公司已发行及已发行股本已有效发行、已缴足股款及无须评估，除于注册说明书或招股章程所披露者外，不受任何优先购买权、优先购买权或类似权利的规限。公司的法定股本符合注册说明书和招股说明书中的说明。注册说明书和招股说明书中对普通股的描述在所有重要方面都是完整和准确的。除于注册说明书或招股章程所披露或预期外，本公司并无尚未行使任何购股权、认购任何权利或认股权证、或可转换为或可交换任何股本或其他证券的任何合约或承诺，或发行或出售任何股本或其他证券。

K。S-3资格。在注册声明被或将被宣布生效时，以及本公司向证监会提交S最近一份10-K年度报告时，本公司符合或将会符合证券法有关使用S-3表格的当时适用要求，包括但不限于S-3表格I.B.6的一般指示(如适用)。截至2023年10月2日联交所收盘时，由本公司关联公司以外的人士(根据证券法第144条，直接或通过一个或多个中介机构直接或间接控制，或由本公司控制或与本公司共同控制)(非关联公司股份)持有的本公司未偿还有表决权和无表决权普通股(如规则405所界定)的总市值，约为1.313亿美元(计算方法为：(X)本公司普通股于2023年8月3日在联交所最后一次出售的价格乘以(Y)非关联公司股份数量)。本公司不是空壳公司(如规则405所界定

(br}根据证券法)，且在此之前至少12个日历月不是空壳公司，并且如果它在之前的任何时间曾是空壳公司，已在至少12个日历月之前向委员会提交了当前的Form 10信息(定义见Form 10，见Form 10-3一般指示I.B.6)，反映了其作为非空壳公司实体的地位。

L。授权；可执行性。本公司拥有订立本协议和执行本协议所设想的交易的完全合法权利、权力和授权。本协议已由本公司正式授权、签署及交付，是本公司根据其条款可对本公司强制执行的合法、有效及具约束力的协议，但以下情况除外：(I)可执行性可能受影响债权人权利的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或类似法律及一般公平原则所限制，及(Ii)本协议第11条的赔偿及分担条款可能受联邦或州证券法及与此有关的公共政策考虑所限制。

M.配售股份的授权。根据本公司董事会或其正式授权委员会或正式授权高管批准的条款发行和交付的配售股份，在支付本协议规定的费用后，将得到适当和有效的授权和发行，并将得到全额支付和不可评估，不受 任何质押、留置权、产权负担、担保权益或其他索赔(因代理人或买方的行为或不作为而产生的质押、留置权、产权负担、担保权益或其他索赔除外)的影响，包括任何法定或合同的优先购买权、转售权、优先购买权或其他类似权利，并将根据《交易法》第12条进行注册。配售股份于发行时，将在所有重大方面符合招股章程所载或纳入招股章程的说明。

N.不需要任何异议。除适用的州证券法或金融行业监管机构(FINRA)或交易所的章程和规则可能要求的同意、批准、授权、命令、登记或资格外，本公司签署、交付和履行本协议以及本公司拟发行和出售的配售股份，不需要任何法院或仲裁员或对本公司具有管辖权的政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，包括交易所可能要求的任何通知，与代理出售配售股份有关，(Ii)证券法可能规定的及(Iii)本公司先前已取得的。

不，没有优惠权。(I)根据证券法颁布的S-X法规第1-02条中定义的术语，任何人(每个人)都无权促使公司向其发行或出售任何普通股或公司任何其他股本或其他证券的股份(行使购买普通股的期权或其他股权奖励或认股权证，或行使根据 公司股权激励计划或员工股票购买计划可能不时授予的期权除外)，(Ii)任何人士均无任何优先购买权、优先购买权或任何其他权利(不论是否依据毒丸条款)，以从本公司购买任何普通股或本公司任何其他股本或其他证券的股份，而该等普通股或任何其他股本或其他证券并未就本协议拟进行的发售而妥为放弃，及

(Iii)任何人士在合约或其他方面均无权要求本公司根据证券法登记任何普通股或本公司任何其他股本或其他证券的股份，或将任何该等股份或其他证券纳入注册说明书或拟进行的发售中，不论是否因提交或生效注册说明书或出售配售股份 而产生，但于任何情况下该等权利于注册说明书当日或之前已被放弃者除外。

第 独立公共会计师。BDO USA，LLP(n/k/a BDO USA，P.C.)S先生(会计师)，其关于本公司综合财务报表的报告作为公司S向委员会提交的最新的10-K表格年度报告的一部分提交给委员会，并被纳入注册说明书中，在其报告所涉期间，是并在其报告所涉期间是证券法和美国上市公司会计监督委员会 所指的独立公共会计师。据本公司所知，该会计师并无违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)关于本公司的审计师独立性要求。

问：协议的可执行性。据本公司S所知，招股说明书中明确提及的本公司与第三方之间的所有协议，除因其条款已到期或其终止在本公司向爱德加提交的文件中披露的协议外，均为本公司的合法、有效和具有约束力的义务，据本公司S所知，可根据各自的条款强制执行，但以下情况除外：(I)可执行性可能受到破产、资不抵债、 重组、暂缓执行或类似的法律一般影响债权人的权利并受一般公平原则的影响，(Ii)某些协议的赔偿条款可能受到联邦或州证券法或公共政策考虑的限制，除非有任何不可执行性，无论是个别的还是整体的，都不会产生实质性的不利影响。

R.不打官司。本公司并无法律或政府程序待决，或据本公司所知，本公司或任何附属公司已受 公司或任何附属公司作为一方或本公司或任何附属公司的任何财产所构成的威胁(I)，但招股说明书在所有重大方面准确描述的程序，以及 合理预期不会对本公司及其附属公司整体造成重大不利影响的程序除外。或公司履行本协议项下义务或完成招股说明书预期的交易的权力或能力，或(Ii)要求在注册声明或招股说明书中描述但未如此描述的交易；没有任何合同或其他文件需要在注册说明书或招股说明书中描述，或作为注册说明书的证物存档，这些合同或文件没有按照要求进行描述或存档。

S。许可证和许可证。本公司及其附属公司拥有或已取得注册声明及招股章程(《许可证》)所述，由适当的联邦、州、地方或外国政府或监管当局发出的所有许可证、证书、同意书、命令、批准书、许可证及其他授权，并已向有关的联邦、州、地方或外国政府或监管当局作出一切必要的声明及备案，以取得注册声明及招股章程(《许可证》)所述的各自物业的拥有权或租赁权，或进行目前所进行的业务经营所需的一切声明及备案，但如未能个别或整体拥有、取得或作出上述各项，则属例外。

预计会产生实质性的不利影响。本公司或任何附属公司均未收到有关撤销或修改任何许可证的任何程序的书面通知，或 有任何理由相信该许可证不会按正常程序续期，除非未能获得续期的情况下，个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。

T.无材料默认值。本公司或任何附属公司均无拖欠任何借入款项的分期付款或一份或多份长期租约的任何租金，个别或整体违约将合理地预期会产生重大不利影响。自提交上一份10-K表格年度报告以来，本公司并未根据《交易所法案》第13(A)或15(D)条提交报告，表明其(I)未能就优先股支付任何股息或偿债基金分期付款，或(Ii)因借款而拖欠任何 分期付款，或拖欠一份或多份长期租约的任何租金，而个别或整体违约将产生重大不利影响。

U.某些市场活动。本公司或任何附属公司，或据本公司所知，彼等各自的 董事、高级管理人员或控股人士并无直接或间接采取任何行动，或根据交易所法令或其他规定已构成或将会导致或导致本公司任何证券价格稳定或操纵 ，以协助出售或转售配售股份。

V.经纪人/交易商关系 。本公司或任何子公司或任何相关实体(I)无需根据《交易法》的规定注册为经纪商或交易商，或(Ii)直接或间接地通过一个或多个中间商控制或控制与会员或会员的关联人(在FINRA手册中规定的含义内)有联系的人。

W.没有信任感。本公司并无依赖任何代理或代理的法律顾问提供有关配售股份发售及出售的任何法律、税务或会计意见。

十、税收。除个别或合计不会或合理地预期不会造成重大不利影响或如注册声明及招股说明书所披露的事项外，本公司及其每一附属公司(I)已作出或提交所有美国联邦、州及地方收入及任何司法管辖区所规定的所有外国收入及特许经营税报税表、报告及声明，(Ii)已支付所有税款及其他政府评估及收费，不论该等报税表是否显示或确定在该等报税表上应缴。(I)(I)已在本公司的财务报表内预留合理充足的准备金，以支付该等报税表、报告或声明适用期间之后的所有重大税项 。在任何司法管辖区的税务机关声称应缴的任何重大金额中并无未缴税款，本公司并不知悉任何该等申索的任何依据。

Y.不动产和动产的所有权。本公司及附属公司对登记声明或招股章程中所述对本公司或该附属公司整体业务有重大影响的所有个人财产(以下所述的知识产权除外)，在费用上拥有良好及有效的所有权，但(I)不会实质干扰本公司及附属公司对该等财产的使用，或(Ii)不会合理预期，则除外。单独地或整体地，产生实质性的不利影响。登记说明书或招股章程 所述由本公司及附属公司租赁的任何不动产均由彼等根据有效、现有及可强制执行的租约持有，惟(A)不会对本公司或 附属公司使用或拟使用该等物业造成重大干扰，或(B)不会合理地预期个别或整体而言会产生重大不利影响。

Z. 知识产权。除在注册说明书及招股章程中以引用方式披露或纳入外，本公司及其附属公司已拥有、可按合理条款或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务商标、商业名称、商业秘密、发明、版权、许可证及其他知识产权及与彼等目前经营的各自业务(统称为知识产权)有关的必要或需要的类似权利，惟未能拥有或拥有该等知识产权不会个别或整体造成重大不利影响的情况除外。除在注册说明书及招股章程中以参考方式披露或纳入外，本公司或任何附属公司概无收到通知(以书面或其他方式)指出，于本协议日期起计两(2)年内，任何知识产权 权利已到期、终止或放弃，或预期将到期、终止或放弃，但该等到期、终止或放弃将不会个别或整体合理地预期会产生重大不利影响。除在注册说明书及招股章程中披露或以引用方式并入外，本公司或任何附属公司概无接获 索偿的书面通知或以其他方式知悉知识产权侵犯或侵犯任何第三方的权利，而如果不利决定的标的个别或整体作出不利决定，则可合理预期 会导致重大不利影响。据本公司所知，除在注册说明书及招股章程中以引用方式披露或并入外，所有该等知识产权均可强制执行，且并无其他人士侵犯任何知识产权，除非合理地预期个别或整体不会导致重大不利影响。本公司及其附属公司已采取合理的保安措施，以保护其所有知识产权的保密性、保密性及价值，但如未能采取上述措施，则个别或整体而言，合理预期不会产生重大不利影响，但在注册声明及招股章程中以引用方式并入本公司除外。

A. 遵守适用法律。本公司并未获告知，亦无理由相信本公司及其各附属公司并未遵守其开展业务所在司法管辖区的所有适用法律、规则及法规，除非未能遵守该等法律、规则及法规不会造成重大不利影响。

BB。环境法。公司及其子公司(I)遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物(统称为环境法律)有关的任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、法规、决定和命令；(Ii)已收到并遵守适用环境法律要求它们按照注册声明和招股说明书中所述开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；以及(Iii)未收到关于危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的处置或排放的调查或补救的任何实际或潜在责任的通知，但上文第(I)、(Ii)或(Iii)款中的任何一项不遵守或未收到所需的许可证、许可证、其他批准或责任的任何情况除外，该等情况单独或总体上合理地预期不会产生重大不利影响。

Cc.披露控制。在适用 法律要求的范围内，本公司维持一套内部会计控制制度，旨在提供合理保证：(I)交易是根据管理层S的一般或特定授权进行的；(Ii)交易 按需要记录，以便根据公认会计准则编制财务报表并维持资产问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产；及(Iv)记录的资产问责与现有资产按合理间隔进行比较，并就任何差异采取适当行动。除注册说明书或招股章程所载者外，本公司并不知悉其财务报告的内部控制有任何重大弱点。自本公司最新经审核财务报表载入招股章程之日起，本公司对S财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能对本公司S财务报告的内部控制产生重大影响(注册 声明或招股章程所载者除外)。本公司已建立披露控制和程序(如交易法规则13a-15和15d-15所定义)，并设计了此类披露控制和程序，以确保与本公司有关的重要信息被其他人告知认证人员。本公司的S认证人员已评估了S控制的公司的有效性，截至截至2023年12月31日的财政年度以外的最近一个财政年度的10-K表格提交日期之前90天内(如果适用，则为评估日期)。如果适用，公司在最近结束的财政年度的Form 10-K中提交了认证人员根据其截至评估日期的评估得出的关于 披露控制和程序有效性的结论。

Dd.萨班斯-奥克斯利法案。除注册说明书或招股章程所载者外，本公司或据本公司所知，本公司任何董事或S董事或高级管理人员并无未能在所有重大方面遵守萨班斯-奥克斯利法及其下公布的规则及规例的任何适用条文。本公司每名主要行政人员及主要财务官(或每名本公司前主要行政人员及每名本公司前主要财务人员(视何者适用而定)均已根据萨班斯-奥克斯利法案第302及906条的规定，就过去12个月内本公司须向证监会提交或提交的所有报告、附表、表格、 报表及其他文件作出所有证明。就上一句而言，首席执行官和首席财务官应具有交易法规则13a-15和15d-15中赋予这些术语的含义。

依。发现者S收费。本公司或任何附属公司概不承担任何与本协议拟进行的交易有关的寻获人S手续费、经纪佣金或类似付款的责任，但根据本协议可能存在的与代理有关的其他责任除外。

法郎。劳资纠纷。本公司或任何附属公司的员工并不存在任何劳资纠纷或纠纷，或据本公司所知，本公司并无受到会导致重大不利影响的威胁。

GG。《投资公司法》。在配售股份的发售和出售生效后，本公司不会，也不会被要求注册为投资公司，这一术语在修订后的1940年投资公司法(投资公司法)中有定义。

HH。行动。自本协议之日起，本公司及其子公司的业务一直遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录保存和报告要求、本公司或子公司受其管辖的所有司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及任何相关或类似的规则、法规或指导方针，由对本公司具有管辖权的任何政府机构(统称为洗钱法)发布、管理或执行，除非不遵守此类规定不会合理地导致重大不利影响；而涉及本公司或任何附属公司的任何法庭或政府机构、当局或机构或任何仲裁员并无就洗钱法而提出的诉讼、诉讼或法律程序待决或据本公司所知受到威胁。

二、表外安排。本公司及其附属公司并无任何重大的直接或或有负债或义务(包括任何表外负债或任何可变利益实体，如会计准则编纂段落中所用810-10-25-20),要求在注册说明书或招股说明书中描述，但没有按要求描述的。

JJ。承销商协议。除本协议外，本公司不是市场或持续股权交易中任何其他股票交易的代理人或承销商的任何协议的一方。

KK。埃里萨。据本公司所知， (I)由本公司或其任何附属公司为本公司雇员或前雇员而维持、管理或出资的、符合经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)第3(3)节所指的每个重大员工福利计划，包括但不限于ERISA和经修订的《1986年国税法》(《守则》)，(Ii)没有被禁止的交易，按照ERISA第406条或本守则第4975条的含义，发生了将导致本公司就任何此类计划承担重大责任的事件，不包括根据下列条款达成的交易

(Br)法定或行政豁免，以及(Iii)对于受守则第412节或ERISA第302节资金规则约束的每个此类计划，没有发生守则第412节定义的累计资金短缺，无论是否放弃，并且每个此类计划的资产的公平市场价值(不包括这些目的的应计但未支付的缴款)超过了根据该计划使用合理精算假设确定的所有应计福利的现值，但上述(I)、(Ii)和(Iii)项除外，这是合理的，不会产生实质性的不利影响。

呃.。前瞻性陈述。注册声明和招股说明书中包含的任何前瞻性声明(符合证券法第27A条和交易法第21E节的含义)(前瞻性声明)均未在没有合理依据的情况下作出或重申，也未在真诚之外进行披露。

嗯。保证金规则。本公司发行、出售及交付配售股份，或按注册说明书及招股章程所述运用配售股份所得款项，均不会违反美联储理事会第T、U或X条。

NN.保险。除非合理预期会对本公司造成重大不利影响外，本公司及其附属公司均由具有公认财务责任的保险人承保该等损失及风险，承保金额由本公司管理层真诚地厘定为本公司及其附属公司所从事业务的审慎及惯常金额，包括但不限于董事及高级职员的保险范围，而由本公司或其任何附属公司所维持或为其利益而维持的所有重大保单均完全有效及 有效。本公司没有理由相信其将无法在现有保险到期时续保，或无法从类似的保险公司获得类似的保险，而公司管理层认为 将是合理的，这可能是继续其业务所必需的。

喔.。没有不正当的做法。(I)本公司、各附属公司及S所知，彼等各自的任何行政人员、董事或雇员于过去五年内向任何政治职位的候选人作出任何非法捐款(或未完全披露任何捐款行为)，或向任何联邦、州、市政或外交部官员或候选人或负有类似公共或准公职职责的其他人士作出任何捐款或其他付款，违反任何法律或招股须予披露的性质；(Ii)本公司之间或(据本公司所知)本公司、各附属公司或其任何关联公司之间并无直接或间接关系，而据本公司所知，S所知本公司或该等附属公司的董事、高级管理人员及股东，以及根据证券法的规定，须在注册说明书及招股章程中描述的关系，但据本公司S所知，并不存在；(Iii)本公司或其附属公司或其任何联营公司之间或之间并无直接或间接关系，而据本公司所知，另一方面，本公司或附属公司的董事、高级管理人员、股东或董事，即本公司或附属公司的董事、高级管理人员、股东或董事，根据FINRA规则的规定，须在注册说明书及招股章程中予以描述； (Iv)本公司并无向任何人士发售普通股，或并无促使任何配售代理向任何人士发售普通股

非法影响(A)公司或子公司的客户或供应商改变客户或供应商S或供应商S与公司或子公司的业务级别或类型，或(B)行业记者或出版物撰写或发布关于公司或子公司或其各自产品或服务的有利信息，以及，(V)公司或子公司或向公司 知悉，公司或子公司的任何员工或代理人违反任何法律、法规或法规支付公司或子公司的任何资金，或收受或保留任何资金(包括，(br}但不限于，1977年《反海外腐败法》)，其中支付、收取或保留资金的性质要求在注册声明或招股说明书中披露。

PP。《证券法》规定的地位。本公司目前不是，自2022年9月14日以来也不是证券法规则405所界定的空壳公司。本公司已于2022年9月16日向证券交易委员会提交了当前的Form 10信息(根据证券法第144(I)(3)条的定义)，反映了其作为非空壳公司实体的地位 。

QQ。发行人自由写作说明书中不得有任何错误陈述或遗漏。每份发行者自由写作招股说明书(如果有)，在其发行日期和每个适用时间(如下文第25节所定义)，在发行该发行者自由写作招股说明书的一个或多个配售完成后，没有、不会也不会包括任何与注册声明或招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或将会冲突的信息，包括任何被视为未被取代或修改的合并文件。前述句子不适用于任何发行者自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，该陈述或遗漏基于并符合代理商向公司提供的专门供其中使用的书面信息。

RR.没有冲突。本协议的签署、配售股份的发行、要约或出售、本协议及本协议中任何交易的完成、本公司对本协议及本协议条款和条款的遵守，都不会与本协议的任何条款和条款相冲突，也不会导致违反本协议的任何条款和条款，或构成或将构成任何留置权的违约，或已导致或将导致设立或施加任何留置权。根据本公司为当事一方或受本公司任何财产或资产约束的任何合同或其他协议的条款，对本公司的任何财产或资产进行抵押或产权负担，但下列情况除外：(I)可能已被放弃的冲突、违约或违约，以及(Ii)合理地预期不会产生重大不利影响的冲突、违约和违约 ；此类行动也不会导致(X)任何违反本公司组织或管理文件的规定，或(Y)任何实质性违反适用于本公司的任何法规或任何命令、规则或法规的规定，或任何适用于本公司的任何法院或任何联邦、州或其他监管机构或对本公司拥有管辖权的其他政府机构的规定的任何实质性违反，除非此类 违反不会产生重大不利影响。

党卫军。OFAC。本公司或其任何子公司，据本公司所知，本公司或其子公司的任何董事、高级管理人员或员工都不是个人或实体，或由以下个人或实体拥有或控制：(I)由美国财政部外国资产管制办公室、联合国安理会、欧盟委员会实施或执行的任何制裁

工会、S陛下或其他相关制裁机构(统称为制裁机构)，或(Ii)位于、组织或居住在 制裁对象的国家或地区。本公司或其任何附属公司均不会直接或间接使用本协议拟进行的交易所得款项，亦不会将该等收益借出、出资或以其他方式提供予任何附属公司、合资伙伴或其他个人或实体：(I)资助或促进任何个人或实体或任何国家或地区的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供资金或协助时，属 制裁的标的；或(Ii)以任何其他方式导致任何个人或实体(包括参与本协议拟进行的交易的任何个人或实体，不论以承销商身分)违反制裁，顾问、投资者(br}或其他)。在过去五年中，本公司或其任何附属公司均未或现在无意与任何个人或实体、或在任何国家或地区进行任何交易或交易，而在交易或交易发生时，该交易或交易是或曾经是制裁对象。

TT.股票转让税。于每个结算日，本公司将会或将会在每个结算日就出售配售股份而须支付的所有重大股份转让或其他税项(所得税除外)由本公司全数支付或拨备，而征收此等税项的所有法律将会或将会在所有重大方面得到本公司的全面遵守。

UU。IT 系统。(I)除注册说明书及招股章程另有描述外，且除个别或整体不会导致重大不利影响外，(X)据本公司所知，S及附属公司并无 任何资讯科技及电脑系统、网络、硬件、相关设备、技术或软件、或个人资料或 其他机密或敏感资料(包括彼等各自客户、雇员、供应商、供应商和由其或其代表维护的任何第三方数据)(IT系统和数据)，以及(Y)公司 及其子公司不知道任何合理预期会导致其IT系统和数据的安全遭到破坏、攻击或危害的事件或情况，(Ii)除非不会单独或总体造成重大不利影响，否则公司及其子公司已遵守并目前遵守所有适用的法律、法规或任何判决、命令、任何法院或仲裁员或政府或监管机构的规则或法规，以及对本公司或子公司具有法律约束力或本公司或子公司已表示遵守的所有行业准则和标准，以及所有S公司和子公司与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务，以及 (Iii)除非不会单独或总体造成重大不利影响，否则公司及其子公司已实施备份和灾难恢复技术，即，在公司的合理确定中，在商业上是合理的，并且在所有重要方面都符合标准的行业惯例。

VV。遵守数据 隐私法。除个别或整体不会造成重大不利影响或如注册声明及招股章程所披露者外，(I)本公司及其附属公司在过去三年内一直遵守所有适用的资料私隐及保安法律及法规，

包括适用的《欧盟一般数据保护条例》(EU 2016/679)(统称为隐私法)；(Ii)本公司及其子公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保遵守其与数据隐私和安全以及个人数据的收集、存储、使用、披露、处理和分析有关的政策和程序(该等政策)；(Iii)本公司按照隐私法的要求，向其客户、员工、第三方供应商和代表提供其适用政策的准确通知；和 (Iv)适用政策根据隐私法的要求，就本公司当时的S隐私行为提供准确和充分的通知，且不包含本公司当时的隐私行为的任何重大遗漏 。？个人数据是指(1)自然人S的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社保号码、银行信息或客户或账号；(2)根据修订后的《联邦贸易委员会法》符合个人身份识别信息的任何信息；(3)《联邦贸易委员会法》定义的个人数据；以及(4)任何其他信息， 允许识别该自然人或其家人的身份，或允许收集或分析与被识别个人的健康或性取向有关的任何可识别数据。除个别或整体不会导致重大不利影响外，(I)任何政策中作出或包含的该等披露均无违反任何隐私法的不准确、误导性或欺骗性，及(Ii)本协议的签署、交付及 履行不会导致违反任何隐私法或政策。除个别或整体不会造成重大不利影响外，本公司或各附属公司：(I)在本公司所知下，已收到本公司或附属公司根据任何隐私法所承担的任何实际或潜在责任，或本公司或附属公司实际或潜在违反隐私法的任何实际或潜在责任的书面通知；(Ii)目前是否根据任何隐私法的任何监管要求或要求，进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动；或(Iii)是由或与任何法院、仲裁员、政府或监管机构根据任何隐私法施加任何义务或责任的任何命令、法令或协议的当事一方。

哇哦。新兴成长型公司地位。自本协议之日起，本公司为新兴成长型公司，且自注册声明生效之日起，本公司将成为证券法第2(A)(19)节所界定的新兴成长型公司，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act修订。

XX。较小的报告公司状态。自本协议之日起，本公司即为，且自注册声明生效之日起，本公司将成为交易法第12b-2条所界定的较小的报告公司。

根据或与本协议相关的、由本公司高管签署并交付给代理人或代理人代表律师的任何证书，应被视为本公司就其中所述事项向代理人作出的陈述和保证(视情况而定)。

7.公司契诺。本公司与代理商约定并同意：

A.注册说明书修改。在本协议日期之后，以及在根据证券法规定代理人必须交付与任何配售股份有关的招股说明书的任何期间(包括根据证券法第172条可满足该要求的情况下)(招股说明书交付期间)(I)本公司将迅速通知代理人对登记声明的任何后续修订的时间，但通过引用纳入的文件或与任何配售无关的修订除外。已向监察委员会提交及/或已生效或招股章程的任何后续补充已提交，以及监察委员会就修订或补充与配售有关的注册说明书或招股说明书的任何请求，或 与配售有关的额外资料的任何请求，(Ii)本公司将应代理商的要求，迅速编制及向监察委员会提交根据本公司法律顾问S先生的意见，就配售股份的分配而可能是必要或适宜的注册说明书或招股说明书的任何修订或补充然而，前提是代理未提出此类请求不应解除公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响代理依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利，此外，对于未提交此类申请，代理拥有的唯一补救措施应是停止根据本协议进行销售，直至提交该修订或补充文件为止)；(Iii)本公司将不会提交有关配售股份或可转换为配售股份的证券的招股说明书的任何修订或补充(与发行S证券无关的有关本公司S证券发行的修订或补充)或招股章程(公司注册文件除外)，除非该等修订或补充的副本已在提交前的一段合理期间内呈交予代理人，而代理人在收到该副本后两个营业日内并无合理反对(但前提是， (A)代理人未能提出异议并不解除本公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响代理人依赖本公司在本协议中作出的陈述和保证的权利，以及(B)本公司没有义务向代理人提供该申请的任何预先副本，或在该申请没有指明代理人姓名或与本协议规定的交易无关的情况下，向代理人提供反对该申请的机会；此外，对于公司未能获得此类同意，代理人拥有的唯一补救措施应是停止根据本协议进行销售)，公司将在提交文件时向代理人提供任何文件的副本，该文件在提交时被视为通过引用被纳入注册声明或招股说明书中，但通过EDGAR获得的文件除外；及(Iv)本公司将 根据证券法第424(B)条适用段落的规定，促使招股章程的各项修订或补充事项向证监会提交，或如任何文件将以参考方式并入其中，则在规定的时间内，根据交易所法令的规定向证监会提交 (根据本条第7(A)条，本公司应根据S的合理意见或合理反对，独家向证监会提交或不提交任何修订或补充文件)。

B.佣金停止通知 命令。于招股章程交付期内，本公司将于接获通知或获悉后，立即通知代理人证监会发出或威胁发出任何停止令以暂停登记声明的效力、暂停配售股份在任何司法管辖区发售或出售的资格、或为任何该等目的而启动或威胁进行任何法律程序；本公司将作出其商业上合理的努力，以阻止发出任何停止令或在应发出该等停止令时撤回该等停止令。这个

本公司在收到证监会要求修订注册说明书或修订或补充招股章程或任何发行者免费写作招股章程，或要求提供与发售配售股份有关的额外资料，或要求提供与注册声明、招股章程或任何发行者免费写作招股章程有关的额外资料后，会立即通知代理人。

C.招股说明书的交付；随后的更改。在招股说明书交付期间，本公司将尽商业上合理的 努力遵守证券法不时对其施加的所有要求，并在其各自的到期日或之前提交根据第13(A)、13(C)、14、15(D)条或交易法的任何其他规定或根据交易法规定本公司必须向委员会提交的所有报告和任何最终委托书或信息声明。如本公司根据证券法(br})第430A条在注册声明中遗漏任何资料，本公司将尽其商业上合理的努力，遵守上述第430A条的规定，并根据上述第430A条向证监会提交所有必需的文件，并将所有该等文件迅速通知代理人。如果在招股说明书交付期内发生任何事件，导致当时修改或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所需的重大事实，则应根据当时存在的、不具误导性的情况，或者如果在该招股说明书交付期内有必要修改或补充登记声明或招股说明书以遵守证券法，本公司将及时通知指定代理人在此期间暂停发行配售股票，并将立即修改或补充《登记说明书或招股说明书》(费用由本公司承担)，以更正该陈述或遗漏或 遵守；然而，前提是，如果公司认为任何修订或补充符合公司的最佳利益，公司可延迟提交任何修订或补充文件。

D.配售股份上市。在招股说明书交付期内，本公司将尽其商业上合理的努力，使配售股份在联交所上市，并根据代理人合理指定的美国司法管辖区的证券法，使配售股份符合出售资格，并在配售股份的分配所需的时间内继续 生效的该等资格；然而，前提是，公司不应因此而被要求符合外国公司或证券交易商的资格，提交送达法律程序文件的一般同意书，或在任何司法管辖区对其本身进行征税(如果没有其他方面的限制)。

E.提交注册说明书和招股说明书。公司将向代理人及其律师(由公司支付合理费用)提供招股说明书、招股说明书(包括其中以引用方式并入的所有文件)以及在招股说明书交付期间向证监会提交的对登记说明书或招股说明书的所有修订和补充(包括在招股说明书交付期间向证监会提交的被视为以引用方式并入其中的所有文件)的副本，在每种情况下，应代理人可能不时合理要求的数量，在合理可行的范围内尽快提供。还将向可出售配售股份的每个交易所或市场提供招股说明书的副本；然而，前提是，公司无需向代理商提供任何文件(招股说明书除外)，只要该文件在EDGAR上可用 。

F.损益表。本公司将在实际可行范围内尽快向其证券持有人提供涵盖12个月期间且符合证券法第11(A)节和第158条规定的收益报表，但无论如何不得迟于本公司本会计季度结束后15个月内提供。通过使用EDGAR系统将公司向委员会提交的公司文件提交给委员会，公司应被视为满足本第7(F)条。

G.收益的使用。本公司将使用招股说明书中题为使用收益的章节中所述的净收益。

H.其他销售通知。未经代理人事先书面同意，本公司不会直接或 间接提出出售、出售、订立出售合约、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股(根据本协议发售的配售股份除外)或可转换为或可交换为普通股的证券、认股权证或任何购买或收购普通股的权利的期间，该期间自根据本协议向代理人递交任何配售通知之日起至紧接根据该配售通知出售的配售股份最终交收日期后第三(3)个交易日为止(或，如果配售通知在出售配售通知所涵盖的所有配售股份之前已经终止或暂停，则为暂停或终止的日期(br})；在本协议终止前，不会直接或间接在任何其他市场上或连续的股权交易要约中出售、出售、签订出售合同、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股(根据本协议提供的配售股份除外)或可转换为普通股、认股权证或任何购买或收购普通股的权利的证券；但前提是， ，此等限制将不适用于本公司发行或出售(I)普通股、购买普通股或普通股的期权，或根据任何股票期权、股权激励或福利计划、员工购股计划、股票所有权计划或股息再投资计划(但不包括普通股)发行或出售本公司的普通股、购买普通股或普通股的期权，或根据任何股票期权、股权激励或福利计划、员工购股计划、股票所有权计划或股息再投资计划 股票奖励的归属或结算而发行的普通股(但普通股不受股息 再投资计划中超出计划限制的豁免)；(Ii)在转换证券或行使或归属有效或未完成或此后实施的认股权证、期权或其他权利时可发行的普通股，并在本公司可在Edgar或以书面形式向代理人提交的文件中披露；(Iii)普通股或可转换为普通股或可为普通股行使的证券，以私下协商的方式向供应商、客户、战略合作伙伴或潜在战略合作伙伴或其他投资者提供和出售，其方式不得与普通股的发售相结合；及(Iv)与任何 收购相关的普通股。战略投资或其他类似交易(包括任何合资企业、战略联盟或伙伴关系)。在符合本文规定的限制和义务的情况下，公司不应被限制根据证券法提交注册声明，也不应要求代理同意提交注册声明。

一、情况的改变。在安置通知悬而未决期间，公司将在收到通知或获得通知后的任何时间，立即将任何信息或事实告知代理商，这些信息或事实将在任何实质性方面改变或影响根据本协议必须提供给代理商的任何意见、证书、信件或其他文件。

J.尽职调查合作。在本协议有效期内，本公司将 配合代理人或其代表就拟进行的交易进行的任何合理尽职审查，包括但不限于在代理人可能合理要求的正常营业时间内和在本公司S主要办事处提供信息和提供文件。

与配售股份有关的规定备案文件。本公司同意，在证券法规定的日期，本公司将(I)根据证券法第424(B)条适用的第(1)款向证监会提交招股说明书补充文件(根据第424(B)条提交文件的每一天，一个提交日期)， 该招股说明书补充文件将在相关期间内列出通过代理出售的配售股份的金额、向本公司支付的净收益以及本公司就该等配售股份向代理支付的补偿(提供本公司可履行本第7(K)条(I)项下的义务，方法是：(I)按照交易所法案的规定提交包括该等信息在内的文件；及(Ii)根据交易所或市场的规则或法规的要求，向每个交易所或市场交付招股说明书附录的副本数量。

L。申述日期；证书。在本协议期限内，公司每次：

(I)修订或补充(只与发售配售股份以外的证券有关的招股章程副刊除外) 以生效后的修订、贴纸或补充的方式修订或补充与配售股份有关的注册说明书或招股章程，但不以将文件纳入与配售股份有关的注册说明书或招股章程的方式予以修订或补充；

(2)根据《交易法》提交表格10-K的年度报告(包括载有经修订的经审计财务信息或对以前提交的表格10-K的实质性修正的任何表格10-K/A)；

(Iii)根据《交易所法令》以表格10-Q提交其季度报告；或

(Iv)提交表格8-K的最新报告，其中载有经修订的财务资料(根据表格8-K第2.02或7.01项提供的资料或根据表格8-K第8.01项提供的资料除外，该等资料涉及根据《交易法》财务会计准则第144号声明将某些财产重新分类为非持续经营)；

(第(I)至(Iv)款所述的一份或多份文件的每个提交日期应为申述日期。)

本公司应向代理人(但在上述第(Iv)款的情况下，只有在任何代理人合理地确定该 表格8-K中包含的信息是重要的)提供证书，该证书的格式为本文件所附的附件7(1)。根据本节()提供证书的要求应在没有安置通知悬而未决的任何陈述日期 内免除，该豁免将持续到公司提交

本合同下的安置通知(该日历季度应被视为代表日期)。尽管有上述规定，(I)于本协议项下首次配售通知交付后，及(Ii)如本公司其后决定于本公司依据该项豁免的陈述日期后决定出售配售股份，且未根据本第7(1)条向代理人提供证书，则在代理人出售任何配售股份前，本公司应向代理人提供一份注明配售通知日期的证书，该证书的格式为本文件附件附件第7(1)号附件。

M.法律意见。在根据本协议发出的第一份配售通知发出之日或之前，本公司应安排向代理人提交一份书面意见和一份由Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.(公司法律顾问)或其他合理地令代理人满意的律师的书面意见和负面保证函，每一份的形式和实质均应令代理人合理地 满意。此后，在本公司有义务以附件7(L)的形式交付不适用豁免的证书的每个陈述日期的五(5)个交易日内，本公司应促使向代理人提供一份格式和内容合理地令代理人满意的公司律师的负面保证函；但律师可向代理人提供一封函件(信实函件)，表明代理人可信赖先前根据第7(M)条递交的负面保证函件，犹如该函件的日期为该函件的日期一样(但该先前函件中的陈述应被视为与经修订或补充的注册声明及招股章程有关)，以代替根据《交易法》提交的后续定期申请的该等负面保证函件。

N.慰问信。在根据本协议发出的第一份配售通知之日或之前，以及本公司根据第7节(L)有义务交付不适用于其豁免的证书的后续申述日期后五(5)个交易日内，除第()节规定的第(Br)节规定的情况外，本公司应安排其独立会计师提交注明《安慰函》交付之日的代理人信函(《慰问函》)，该信函应符合第(Br)节中规定的要求。S独立会计师公司发出的慰问函的形式和实质应合理地令代理人满意，(I)确认他们是证券法和上市公司会计监督委员会(PCAOB)所指的独立公共会计师事务所，(Ii)说明截至该日期，该事务所就财务信息和其他通常由会计师涵盖的与注册公开发行相关的其他事项得出的结论和调查结果。初始安慰函)和(Iii)使用初始安慰函中所包含的任何信息来更新初始安慰函 ，如果初始安慰函是在该日期发出的，并根据注册说明书和招股说明书进行了必要的修改，并对其进行了修订和补充，则会包含在初始安慰函中的任何信息。

没有，没有出售的要约。除经本公司事先批准的发行人自由书面招股章程及根据本协议第23条以代理身份行事的代理 外，任何代理或本公司(包括其代理及代表，但以其代理身份行事的代理除外)均不会作出、使用、准备、授权、批准 或提及任何须向证监会提交的书面通讯(定义见第405条)，而该等通讯构成要约出售或招揽以下配售股份的要约。

8.代理人的申述及契诺。每名代理人均声明并保证其已根据FINRA、《交易法》及发售配售股份所在各州的适用法规正式注册为经纪交易商，但该代理人获豁免注册或无需注册的州除外。在本协议期限内，每名代理人应继续根据FINRA、《交易法》以及将发售和出售配售股份的各州的适用法规和规定正式注册为经纪交易商，但在本协议期限内豁免注册或无需注册的州除外。每名代理人均须遵守与本协议拟进行的交易有关的所有适用法律及法规，包括透过该代理人发行及出售配售股份。

9.开支的支付。本公司将支付履行本协议项下义务的所有费用， 包括(I)准备、存档，包括委员会要求的任何费用，以及印刷最初提交的登记报表(包括财务报表和证物)及其各项修订和补充材料，以及 每份自由写作招股说明书，其数量由代理人认为合理必要，(Ii)印刷并交付本协议的代理人以及与发售、购买、销售、发行或交付配售股份有关的其他文件，(Iii)准备，向代理人发出及交付配售股份的证书(如有)，包括任何股票或其他转让税及任何资本税、印花税或在向代理人出售、发行或交付配售股份时应付的其他税项或税项；(Iv)法律顾问、会计师及其他顾问向本公司收取的费用及支出；(V)有据可查的自掏腰包代理律师的费用及支出(X)不超过60,000美元与提交本协议有关，及(Y)此后每季度不超过7,500美元(与陈述日期更新有关)；(Vi)转让代理及普通股登记处的费用及开支；(Vii)FINRA对配售股份出售条款的任何审核所产生的提交费，及(Viii)与配售股份在联交所上市有关的费用及开支。

10.对代理人的条件和义务。代理人在本合同项下关于安置的义务将取决于公司在本合同中作出的陈述和担保(截至指定日期或时间作出的陈述和担保除外)的持续准确性和完整性，公司在所有实质性方面的适当履行，代理人根据其合理判断完成令其满意的尽职调查审查，以及代理人继续合理满足(或由代理人自行决定放弃)以下附加条件：

A.登记声明生效。注册说明书将继续有效，并可供出售任何配售通知拟发行的所有配售股份。

B.没有重大通知。以下事件不会发生或继续发生：(I)公司在注册声明生效期间收到来自委员会或任何其他联邦或州政府当局的任何要求提供额外信息的请求，而对该请求的回应需要在注册声明生效后进行任何修改

(br}或注册声明或招股说明书的补充；(Ii)证监会或任何其他联邦或州政府当局发布任何停止令，暂停注册声明的有效性或本公司收到为此目的启动任何诉讼的通知；(Iii)本公司收到任何关于暂停资格或 豁免在任何司法管辖区出售的任何配售股份的资格的通知，或本公司收到启动或威胁发起任何为此目的的法律程序的通知，据本公司S所知；或 (Iv)发生任何事件，使得注册说明书、招股说明书或任何重要公司文件中所作的任何重大陈述在任何重要方面不真实，或要求对注册说明书、招股说明书或任何重要公司文件进行任何更改，以便在注册声明的情况下，不包含对重大事实的任何重大不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的或使其中的陈述不具误导性的任何重要事实，以及对于招股说明书或任何重要公司文件而言，它不会包含对重大事实的任何重大失实陈述，也不会遗漏任何必须在其中陈述或根据陈述的情况作出陈述所必需的重大事实，而不会产生误导性。

不存在任何错误陈述或重大遗漏。代理不应告知本公司，注册说明书或招股章程或其任何修订或补充文件包含关于代理的合理意见是重要的事实的不真实陈述，或遗漏陈述代理的合理意见是重要的并且需要在其中陈述或使其中的陈述不具误导性的事实。

D.材料变化。除招股说明书中预期的或本公司向证监会提交的S报告中披露的情况外，不应存在任何重大不利影响，或将导致重大不利影响的任何事态发展，或任何国家认可的统计评级机构下调或撤销对S公司任何证券(资产支持证券除外)的评级，该术语由证监会根据《证券法》(评级组织)为第436(G)(2)条的目的而定义。或任何评级机构公开宣布其对S公司的任何证券(资产支持证券除外)的评级处于监督或审查之下，而在上述评级机构采取任何该等行动的情况下，根据代理人的合理判断(而不免除本公司在其他方面的任何义务或责任)，该等行动的 效果是重大的，以致 按招股章程预期的条款及方式进行配售股份发售并不切实可行或不可取。

E.公司法律顾问的法律意见。代理人应在根据第7(M)条要求交付该意见和负面保证函之日或之前，收到根据第7(M)条要求交付的公司律师的意见和负面保证函。

代理律师的法律意见。代理人应于根据第(Br)7(M)节规定须就代理人可能合理要求的事宜提交公司律师法律意见或负面保证函件的日期或之前，收到Reed Smith LLP(代理人律师)的意见或意见及负面保证函件，而本公司应已向该等律师提供彼等所要求的文件，使他们能够就该等事宜传递该等意见。

G.慰问信。代理人应在第7(N)节要求投递的日期或之前收到第7(N)节要求投递的慰问函。

H.代表证。代理商应在根据第7(1)条要求交付证书之日或之前收到第(Br)条第(1)款要求交付的证书。

一、S书记证书。在第一个代表日或之前，代理人应已收到由公司秘书代表公司签署的证书，其形式和实质应令代理人及其律师满意。

J.没有停职。普通股的交易不应在联交所停牌，普通股也不应从联交所退市。

K.其他材料。在根据第7(1)条要求本公司交付证书的每个日期，本公司应已向代理提供代理可能合理要求的适当的进一步信息、证书和文件，这些信息、证书和文件通常是由证券发行人提供的，与本协议预期的类型的证券发行有关。所有此类意见、证书、信件和其他文件将符合本条例的规定。

L。《证券法》备案。根据证券法第424条的规定，在发布任何配售通知之前必须向委员会提交的所有文件均应在第424条规定的适用时间内提交。

M.批准上市。配售股份应已获批准在联交所上市，但须受发行通知的规限，或本公司须于任何配售通知发出时或之前提交配售股份在联交所上市的申请。

N.无终止事件。不应发生任何允许代理商根据第13(A)款终止本协议的事件。

不，FINRA没有异议。金融行业监管局对注册说明书及招股说明书所载承销条款及安排的公平性及合理性，并无提出异议。

11.弥偿及分担。

A.公司赔偿。本公司同意对代理人、其合伙人、成员、董事、高级职员、雇员和代理人，以及控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指代理人的每一人(如有)予以赔偿，并使其不受损害：

(I)因以下原因而招致的任何及一切损失、法律责任、申索、损害及开支：因注册说明书(或对注册说明书的任何修订)所载的任何不真实陈述或被指称不真实的陈述而引致的损失、法律责任、申索、损害及开支，或因注册说明书(或对注册说明书的任何修订或补充)所载对重要事实的任何不真实陈述或被指称不真实陈述而引致的任何及所有损失、法律责任、申索、损害及开支，或因注册说明书(或其任何修订或补充)所载对重要事实的任何不真实陈述或被指称不真实陈述而引致的任何及所有损失、法律责任、申索、损害及开支。或遗漏或指称遗漏一项重要事实，以根据作出该等陈述的情况，使该等陈述不具误导性；

(Ii)针对任何和所有损失、责任、索赔、损害以及合理和有记录的损失、责任、索赔和损害自掏腰包为解决因第11(A)(I)条所述的任何不真实陈述或遗漏或任何被指控的不真实陈述或遗漏，或第11(A)(I)条所述的任何被指控的不真实陈述或遗漏而提出的任何诉讼、或任何调查或诉讼所支付的总金额的连带或连带费用；但(符合下文第11(D)条的规定)任何此类和解均须征得本公司的书面同意，而书面同意不得无理拖延或扣留；及

(Iii)支付合理发生的任何和所有费用(包括合理和有据可查的费用自掏腰包律师的费用和支出)在调查、准备或抗辩任何政府机构或机构发起的任何诉讼或任何调查或法律程序，或基于任何此类不真实的陈述或遗漏或任何被指控的不真实陈述或遗漏而提出的任何索赔，只要上述(I)或(Ii)项下没有支付任何此类费用，

然而，前提是此外，本弥偿协议不适用于因任何代理人依据或符合本公司于注册说明书(或其任何修订)、 或任何相关发行人免费书面招股章程或招股章程(或其任何修订或补充)中明确向本公司提供的书面资料而作出的任何不真实陈述或遗漏或被指称的不真实陈述或遗漏所引致的任何损失、责任、申索、损害或开支。

B.由 代理商赔偿。每个代理人，单独地，而不是共同地，同意赔偿公司及其董事和高级管理人员，以及每个人(如果有)，他们(I)根据证券法第15条或交易法第20条的含义控制公司，或(Ii)由公司控制或与公司共同控制第11(A)条所载赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，但仅限于不真实的陈述或遗漏，或被指控的不真实的陈述或遗漏，于注册说明书(或其任何修订)或任何相关发行人免费书面招股章程或招股章程(或其任何修订或补充)中依据及符合有关该代理的资料而作出，并由该代理以书面明确向本公司提供以供其中使用。

C.程序。任何一方如拟主张根据第11条获得赔偿的权利，应在收到针对该当事人的诉讼开始通知后，立即将诉讼的开始通知通知各该赔方，并附上所有送达文件的副本。但是，遗漏或延迟通知该补偿方并不会免除补偿方(I)除根据第11条以外可能对任何受补偿方承担的任何责任，以及(Ii)根据第11条的前述规定可能对任何受补偿方承担的任何责任，除非且仅限于这种遗漏或延迟导致补偿方丧失或实质性损害实质权利或抗辩的程度。如果对任何受补偿方提起此类诉讼，并将其开始通知被补偿方，则在收到被补偿方发出的诉讼开始通知后，补偿方有权参与并在其选择的范围内，与类似通知的任何其他补偿方一起，迅速向被补偿方发送书面通知，以承担诉讼的抗辩，并在被补偿方向被补偿方发出其选择进行抗辩的合理令人满意的律师的通知后，除以下规定以及被补偿方随后发生的与辩护相关的合理调查费用外，补偿方不对被补偿方承担任何法律或其他费用。受补偿方有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但此类律师的费用、开支和其他费用将由受补偿方承担 ，除非(1)受补偿方雇用律师已得到补偿方的书面授权，(2)受补偿方已合理地得出结论(根据律师的意见)，它或其他受补偿方可能有与补偿方不同的法律辩护，或除了那些可用的法律辩护外，(3)被补偿方和被补偿方之间存在冲突或潜在的利益冲突(根据被补偿方的律师的意见) (在这种情况下，被补偿方将无权代表被补偿方指挥该诉讼的抗辩)或(4)被补偿方事实上没有在收到诉讼开始的通知后的合理时间内聘请律师为该诉讼辩护，在每种情况下，合理和有文件记录的自掏腰包律师的费用、支出和其他费用将由赔偿一方或多方承担。双方理解，在同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼中，赔偿一方或多方不对合理的和有文件记录的自掏腰包 一家以上单独的律师事务所在任何时间为所有这些受赔偿的一方或各方承认在该司法管辖区执业的费用、支出和其他费用。所有这些都合情合理且有据可查 自掏腰包费用、支出和其他费用将在补偿方收到关于费用、支出和其他费用的合理详细的书面发票后，立即由补偿方退还。在任何情况下，赔偿一方都不对未经其书面同意而进行的任何诉讼或索赔的任何和解负责。未经受补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就与本第11条所述事项有关的任何未决或受威胁的索赔、诉讼或诉讼中的任何判决达成和解、妥协或同意，除非此类和解、妥协或同意(1)包括无条件免除受补偿方因此类诉讼、调查、诉讼或索赔而产生的所有责任，以及(2)不包括关于或承认任何受补偿方或其代表的过错、过失或未能采取行动的声明。

D.贡献。为了在以下情况下提供公正和公平的赔偿，即根据其条款适用本第11条前款规定的赔偿，但由于任何原因，公司或代理人无法获得赔偿，公司和代理人将分担全部损失、索赔、债务、费用和损害(包括与任何诉讼、诉讼或诉讼或任何索赔达成和解而合理产生的任何调查、法律和其他费用，以及为了结任何索赔而支付的任何金额)，但在扣除公司从代理人以外的人那里收到的任何费用后，如证券法或交易法所指的控制本公司的人士、签署登记声明的公司高级人员及本公司董事(他们亦可能须承担出资责任)，本公司及代理人可能须按适当的比例受制，以反映本公司及代理人所收取的相对利益。本公司及代理人所收取的相对利益，应视为与本公司出售配售股份所得款项净额(扣除开支前)与代理人代表本公司出售配售股份所收取的补偿总额(扣除开支前)的比例相同。如果但仅当适用法律不允许前述句子规定的分配时，出资的分配应按适当的比例进行，以不仅反映前述句子所指的相对利益，而且反映本公司和该代理人另一方面就导致该等损失、索赔、责任、费用或损害的陈述或遗漏而作出的陈述或遗漏，以及与该等要约有关的任何其他相关公平考虑。该相对过错应参考(其中包括)对重大事实或遗漏的不真实或被指控的不真实陈述或被指控的遗漏是否与本公司或该代理人提供的信息有关、各方的意图及其相对知识、获取信息的途径以及纠正或防止该陈述或遗漏的机会来确定。本公司和每一家代理商都同意，如果按照第11(D)条的规定以按比例分配或任何其他未考虑本文提及的公平考虑因素的分配方法来确定捐款，将是不公正和公平的。因上述第11(D)款所述的损失、索赔、责任、费用或损害或与之有关的诉讼而支付或应支付的金额应被视为 就第11(D)款的目的而言，包括受赔方在与第11(C)款一致的范围内因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用。尽管有第11(D)条的前述规定，代理人不得被要求提供超过其根据本协议收取的佣金的任何金额，任何被判犯有欺诈性失实陈述罪(符合证券法第11(F)节)的 个人将无权从任何无罪的人那里获得出资。就第11(D)条而言，控制证券法或交易法所指的本协议一方的任何人士，以及代理人的任何高级职员、董事、合伙人、雇员或代理人，将与该方享有相同的出资权利，而签署注册声明和董事的每位高级职员将与本公司享有相同的出资权利，但在每种情况下均受本条款的规限。任何有权获得出资的一方在收到针对该方的诉讼开始通知后，应立即通知可能要求出资的任何一方或各方，但遗漏通知并不解除可能要求出资的一方或该方根据本条款第11(D)条可能承担的任何其他义务，除非 未能如此通知另一方严重损害了被要求出资的一方的实质性权利或抗辩

寻求捐款。除根据本协议第11(C)条最后一句达成的和解外，如果根据本协议第11(C)条的要求，任何一方在未经其书面同意的情况下就任何 诉讼或索赔达成和解，任何一方均不承担分担责任。代理人根据第11(D)条各自承担的出资义务与其在本合同项下出售的配售股份数量成比例，而不是共同承担。

12.交付后的申述和 协议。本协议第11节所载的赔偿和出资协议以及本公司在本协议或根据本协议交付的证书中的所有陈述和保证在各自的日期仍然有效，无论(I)代理人、任何控制人或本公司(或其任何高级人员、董事或控制人)或其代表进行的任何调查，(Ii) 配售股份的交付和接受及其付款，或(Iii)本协议的任何终止。

13. 终止。

A.代理人可按以下规定向公司发出通知，随时终止本协议：(1)如果自本协议签署之日起或自招股说明书提供信息之日起，发生了任何重大不利影响或任何事态发展，而根据该代理人的单独判断，该影响是重大的和不利的，并使销售配售股份或执行配售股份的合同变得不切实际或不可取，(2)如果美国或国际金融市场发生任何重大的不利变化、敌对行动的任何爆发或升级、其他灾难或危机、或涉及国家或国际政治、金融或经济状况的预期变化的任何变化或发展，在每一种情况下，其影响是根据该代理人的判断，使销售配售股份或执行配售股份的合同是不切实可行或不可取的，(3)普通股的交易已被委员会或交易所暂停或限制，或已暂停或限制在联交所的一般交易，或已在联交所设定最低交易价格；(4)如本公司的任何证券在任何交易所或在联交所暂停买卖非处方药如果市场已经发生并且仍在继续，(5)如果美国的证券结算或清算服务已经发生并且仍在继续，或者(6)如果美国联邦或纽约当局已经宣布暂停银行业务。任何此类终止，任何一方均不对任何其他方承担任何责任，但本合同第9款(费用支付)、第11款(赔偿和分担)、第12款(交付后的陈述和协议)、第18款(适用法律和时间；放弃陪审团审判)和第19款(同意司法管辖权)的规定在终止后仍保持完全效力和作用。如果代理商选择按照第13(A)款的规定终止本协议，则该代理商应提供第14款(通知)中规定的所需通知。

B.公司有权在本协议日期后的任何时间自行决定终止本协议，方法是按照下文规定的方式发出两(2)天的通知。任何此类终止，任何一方均不对任何其他方承担任何责任，但第 9节(费用支付)、第11节(赔偿和分担)、第12节(交付后的陈述和协议)、第18节(适用法律和时间；放弃陪审团审判)和第19节(同意司法管辖权)的规定，即使终止，仍应完全有效。

C.每个代理商均有权在本协议日期后的任何时间自行决定终止本协议，并按照下文规定的方式发出两(2)天的通知。任何此类终止，任何一方均不对任何其他方承担任何责任，但即使终止，第9节(费用支付)、第11节(赔偿和分担)、第12节(交付后的陈述和协议)、第18节(适用法律和时间；放弃陪审团审判)和第19节(同意司法管辖权)的规定仍应完全有效。

D.除非根据本协议第13条提前终止，否则本协议将在按本协议所述条款和条件通过代理人发行和出售所有配售股份时自动终止，但本协议第9条(费用的支付)、第11条(赔偿和分担)、第12条(交割后的陈述和协议)、第18条(适用法律和时间；放弃陪审团审判)和第19条(同意司法管辖权)的规定仍将保持全面效力和作用。

E.除非根据上文第13(A)、(B)、(C)或(D)条终止或经双方同意终止，否则本协议应保持完全效力和效力；然而，前提是在所有情况下，双方协议终止应被视为规定第9款(费用的支付)、第11款(赔偿和分担)、第12款(交付后的陈述和协议)、第18款(适用法律和时间；放弃陪审团审判)和第19款(同意司法管辖权)应继续完全有效。本协议终止后，本公司不会就代理商根据本协议未以其他方式出售的任何配售股份而向代理商承担任何折扣、佣金或其他赔偿责任。如果本协议由一名代理商或本公司根据上文第13(A)、(B)或(C)节就一名代理商终止，则本协议仅对该代理商终止，并对本公司和另一代理商保持完全效力，除非及直至根据上文第13(A)、(B)、(C)或(D)款终止。

F.本协议的任何终止应于终止通知中指定的日期生效。然而，前提是，该终止应在代理人或公司(视情况而定)收到该通知之日营业结束之日起生效。如该等终止将于任何配售股份的交收日期前发生，则该等配售股份须按照本协议的规定进行交收。

14.通知。除另有规定外，任何一方根据本协议的条款要求或允许向任何另一方发出的所有通知或其他通信应以书面形式发出，如果发送给代理人，则应送达：

B.莱利证券公司

公园大道299号，21楼

纽约州纽约市，邮编：10171

注意： 总法律顾问

电话：(212)457-9947

电子邮件：atmDesk@brileyfin.com

康托·菲茨杰拉德公司

公园大道499号

纽约，NY 10022

关注：资本市场

传真：(212)307-3730

电子邮件：CFCEO@cantor.com

和

康托·菲茨杰拉德公司

公园大道499号

纽约，NY 10022

注意：总法律顾问

传真：(212)829-4708

电子邮件：CFCEO@cantor.com

H.C.Wainwright&Co，LLC

公园大道430号

纽约州纽约市，邮编：10022

注意： 首席执行官

电子邮件：Notitions@hcwco.com

将副本复制到：

Reed Smith LLP

列克星敦大道599号

纽约，纽约10022

注意：安东尼·J·马西科

电话：(212)549-0285

电子邮件：amarsico@reedsmith.com

如果交付给 公司，则应交付给：

安普瑞斯技术公司

佩奇大道1180号

加利福尼亚州弗里蒙特，邮编：94538

注意：桑德拉·沃拉赫

电话：(800)425-8803

电子邮件：Sandra.wallach@amprius.com

将副本 复制到：

威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂，P.C.

佩奇磨坊路650号

加州帕洛阿尔托，邮编：94304

注意：迈克尔·J·丹纳赫

电话：(650)493-9300

电子邮件： mdanaher@wsgr.com

本协议的每一方均可通过向本协议的各方发送书面通知更改通知的地址。每一此类通知或其他通信应被视为(I)在纽约市时间下午4：30或之前以面对面、电子邮件或可验证的传真发送，在 营业日，或如果该日不是营业日，则在下一个营业日，(Ii)在及时送达全国认可的夜间快递后的下一个营业日，以及(Iii)在实际收到的营业日(如果以美国邮件(挂号信或挂号信，要求的回执，预付邮资))。就本协议而言，营业日是指纽约市的交易所和商业银行营业的任何一天。

就第14节而言，如果电子通信(电子通知)以单独封面发送到接收方指定的电子邮件地址，则应视为书面通知。电子通知应在发送电子通知的一方收到接收方的收到确认时视为已收到。收到电子通知的任何一方均可请求并有权接收非电子形式的纸质通知(非电子通知)，该通知应在收到非电子通知的书面请求后十(10)天内发送给请求方。

15.继承人及受让人。本协议适用于本公司、各代理商及其各自的继承人以及本协议第11节所述的关联公司、控制人、高级管理人员和董事的利益，并对其具有约束力。本协议中对任何一方的提及应视为包括该方的继承人和经允许的受让人。除本协议明确规定外，本协议中的任何明示或默示内容均无意授予除本协议双方或其各自的继承人和允许受让人以外的任何一方在本协议项下或因本协议而享有的任何权利、补救措施、义务或责任。未经另一方事先书面同意，公司或代理人不得转让其在本协议项下的权利或义务。

16.股票拆分的调整。双方确认并 同意调整本协议中包含的所有与股份相关的数字，以考虑到与配售股份有关的任何股份合并、股票拆分、股票分红、公司归化或类似事件。

17.整份协议；修订；可分割性。本协议(包括本协议所附的所有附表和附件以及根据本协议发布的安置通知)构成整个协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有其他先前和当时的书面和口头协议和承诺。除非根据公司和代理人签署的书面文件，否则不得修改本协议或本协议的任何条款。如果本协议中的任何一项或多项规定，或其在任何情况下的适用，被有管辖权的法院书面裁定为无效、非法或不可执行，则应给予此类规定

本协议的条款和条款的其余部分应视为无效、非法或不可执行的条款或条款不包含在本协议中，但仅限于执行该条款和本协议的条款和条款的其余部分应符合本协议所反映的双方意图的情况下，应尽最大可能使其有效、合法和可执行。

18.管限法律及时间；放弃陪审团审讯。本协议应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，不考虑法律冲突原则。指定的时间指的是纽约城市时间。在适用法律允许的最大范围内，公司和代理人均在此不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

19.同意司法管辖权。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下的任何争议或与本协议拟进行的任何交易相关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，或该诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法院提起的，或该诉讼、诉讼或诉讼的地点不当。每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或程序中送达程序文件，方法是将其副本(挂号信或挂号信，要求回执)邮寄至该当事人的地址，以便根据本协议向IT发出通知，并同意此类送达应构成对程序文件及其通知的良好且充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。

20.资料的使用。代理商不得向任何第三方披露或以其他方式使用从本协议和本协议预期的交易中获得的任何非公开信息，包括尽职调查，以就公司未明确批准的交易向任何一方提供建议。

21.对应者。本协议可以两份或两份以上的副本签署，每份副本应视为正本，但所有副本应共同构成一份相同的文书。一方可通过传真或电子邮件的.pdf格式数据文件，包括符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com、www.echsign.adob.com等，将已签署的协议交付给另一方，这些电子签名应被视为正式签署，并应对签字人具有同等的效力和效力，如同签名是原始签名一样。

22.标题的效果。本文件中的章节、明细表和附件标题仅为方便起见，不影响本文件的构建。

23.允许自由编写招股说明书。本公司声明、保证及同意，除非事先征得各代理人及各代理人的事先同意，否则本公司并无亦不会就配售股份作出任何将构成发行人自由写作招股章程的要约，或以其他方式构成须提交证监会的第405条所界定的自由书面招股章程。经代理人或公司(视情况而定)同意的任何此类自由写作招股说明书在下文中被称为允许自由写作招股说明书。公司声明并保证，它已将每一份允许自由写作招股说明书视为规则433中定义的发行人自由写作招股说明书，并已遵守并将遵守适用于任何允许自由写作招股说明书的规则433的要求，包括在需要时及时向委员会提交文件、 图例和记录保存。为清楚起见，双方同意，本协议附件23所列的所有自由写作招股说明书(如果有的话)均为允许自由写作招股说明书。

24.缺乏受托关系。本公司承认并同意：

A.每名代理人仅就公开发售配售股份及与本协议拟进行的每项交易及导致该等交易的程序 担任代理人，本公司或其任何联属公司、股东(或其他股权持有人)、债权人或员工或任何其他各方之间并无受托或顾问关系， 另一方面，代理人已就或将会就本协议拟进行的任何交易而设立代理人，不论是否有代理人曾就其他事宜向本公司提供意见或正向本公司提供意见。 除本协议明确规定的义务外，代理人对本协议预期进行的交易不承担任何义务；

B.它能够评估和理解，并理解和接受本协议所设想的交易的条款、风险和条件。

C.代理人未就本协议拟进行的交易提供任何法律、会计、监管或税务建议，并在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问；

D.了解代理人及其关联公司从事的交易范围广泛，可能涉及不同于公司利益的利益，并且代理人没有义务通过任何受托、咨询或代理关系或其他方式向公司披露此类利益和交易；以及

E.在法律允许的最大范围内，放弃因违反受托责任或涉嫌违反与本协议下的配售股份相关的受托责任而对代理人提出的任何索赔，并同意代理人不对其或代表其或根据公司或公司、员工或债权人的权利主张受托责任的任何人承担任何责任(无论是直接或间接的，合同、侵权或其他方面的责任)。除本协议项下的代理义务外，本公司向代理及其律师提供的信息必须保密，否则不得公开。

25.定义。本协议中使用的下列术语的含义分别如下：

？适用时间？指(I)每个申述日期和(Ii)根据本协议出售任何配售股份的时间。

？发行者自由写作招股说明书是指任何发行人自由撰写的与配售股份有关的招股说明书，如规则433所定义，(1)由公司向委员会提交，(2)是路演，是规则433(D)(8)(I)中 含义的书面交流，或(3)根据规则433(D)(5)(I)豁免备案，因为它包含对配售股份或不反映最终条款的发售的描述，在每宗个案中，S根据证券法第433(G)条向委员会提交或规定提交的表格，或如无要求存档，则采用本公司保留的表格。

第172条、第405条、第415条、第424条、第424条、第424(B)条、第430A条、第430B条和第433条指的是《证券法》下的此类规则。

本协议中提及的所有财务报表和附表以及包含在注册说明书或招股说明书中的其他信息(以及所有其他类似进口的引用)应被视为指并包括通过引用纳入注册说明书或招股说明书(视情况而定)的所有该等财务报表和附表及其他信息。

本协议中对注册声明、招股说明书或对上述任何内容的任何修订或补充的所有提及应被视为包括根据EDGAR向委员会提交的最新副本；本协议中对任何发行人自由写作招股说明书(根据规则433无需向委员会提交的发行人自由写作招股说明书除外)的所有提及应被视为包括根据EDGAR向委员会提交的其副本；本协议中对招股说明书补充物的所有提及应包括但不限于与美国境外代理商发售、出售或私募配售任何配售股票相关而准备的任何补充物、包装物或类似材料。

除非 另有规定，否则本协议中提及的所有章节均为本协议章节。

[页面的其余部分故意留空]

如果上述条款正确阐述了本公司与各代理商之间的谅解，请在下面提供的空白处注明，本函件即构成本公司与各代理商之间具有约束力的协议。

[市场发行销售协议签名页]

附表1

安置通知表格

[故意遗漏的。]

附表2

薪酬

[故意遗漏的。]

附表3

通知 当事人

[故意遗漏的。]

附件7(1)

申述日期证书的格式

[故意遗漏的。]

附件23

许可发行人免费撰写招股说明书

[故意遗漏的。]