根据2023年10月2日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-   

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

安普瑞斯技术公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		98-1591811
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别码)

佩奇大道1180号

加利福尼亚州弗里蒙特，94538

(800) 425-8803

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

孙康博士

首席执行官

佩奇大道1180号

加利福尼亚州弗里蒙特，94538

(800) 425-8803

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

迈克尔·J·丹纳赫

马克·鲍德勒·奥斯汀·D·马奇

威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂，

专业公司

佩奇磨坊路650号

加州帕洛阿尔托，邮编：94304

(650) 493-9300

建议开始向公众销售的大约日期：在注册声明生效日期之后不时出现。

如果仅有 在此表格上注册的证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请选中以下框： ☐

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外。请选中以下框： 

如果本表格是为了根据证券法下的第462(B)条为发行登记额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。 ☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后的修订，请选中下面的框并列出相同发售的较早生效的注册表的注册表编号。 ☐

如果本表格是根据《一般指示I.D.》的登记声明或其生效后的修正案，并在根据《证券法》第462(E)条向证监会提交文件时生效，请勾选以下方框。 ☐

如果此表格是根据《证券法》第413(B)条注册额外证券或其他证券类别的一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下方框。 ☐

用复选标记 表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见《交易法》规则12b-2中的大型加速备案公司、加速备案公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服务器				规模较小的报告公司
				新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

注册人特此修改本注册说明书，修改日期为必要的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册说明书此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册说明书在委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

说明性说明

我们正在使用货架注册流程向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交本注册声明。在此注册货架下，未来，我们可以不时地在一个或多个产品中出售本文所述证券的任何组合，最高总发行价为400,000,000美元。

2023年10月2日，我们与B.Riley Securities，Inc.，Cantor Fitzgerald& Co.和H.C.Wainwright&Co.，LLC签订了一份在市场发行销售协议(销售协议)，根据销售协议，我们将发售普通股，根据销售协议，我们的普通股的最高总发行价最高可达100,000,000美元，该协议将在本注册声明被美国证券交易委员会宣布生效后 生效。因此，本注册说明书包含两份招股说明书：

•

基本招股说明书，涵盖未来可能发行、发行和出售数量不定的普通股、优先股、债务证券、存托股份、购买普通股的认股权证、优先股、债务证券或存托股份、购买普通股的认购权、优先股、债务证券、存托股份、认股权证或由部分或全部这些证券组成的单位、购买合同以及由部分或全部这些证券组成的单位，这些证券的初始发行价合计不得超过400,000,000美元；以及

•

销售协议招股说明书补充资料，涵盖根据销售协议可不时发行及出售的普通股的发售、发行及出售事宜，而普通股的最高总发行价最高可达100,000,000美元。

基本招股说明书紧跟在这一说明性说明之后。根据基本招股说明书发行的任何证券的具体条款将在基本招股说明书的招股说明书附录中详细说明。销售协议招股说明书附录紧跟在基本招股说明书之后。根据销售协议招股说明书附录可能发售、发行和出售的普通股包括在基本招股说明书下可能发售、发行和出售的400,000,000美元证券中。在销售协议终止时，销售协议招股章程副刊所包括的100,000,000美元中未根据销售协议出售的任何部分将可根据基本招股章程和相应的招股说明书附录在其他发售中出售，如果根据销售协议没有出售股份，则未售出的全部100,000,000美元证券可根据基本招股说明书和相应的招股说明书附录在其他发售中出售。

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，证券 不得出售。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

完成日期为2023年10月2日

招股说明书

安普瑞斯技术公司

$400,000,000

普通股 股票

优先股

债务证券

存托股份

认股权证

订阅 权限

采购合同

单位

我们可能会按发行时确定的金额、价格和条款，不时在一个或多个产品中发行证券。本招股说明书介绍了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的附录中提供这些证券的具体条款，其中还将描述这些证券的具体发售方式，并可能补充、更新或修改本招股说明书中包含的信息 。在您投资之前，您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。我们根据本招股说明书出售的证券的总发行价不超过400,000,000美元。

这些证券可以通过代理商或承销商和交易商直接出售给您。如果代理人、承销商或交易商被用来销售证券，我们将在招股说明书附录中点名并描述他们的薪酬。向公众出售这些证券的价格和我们预计从此次出售中获得的净收益也将在招股说明书 附录中列出。

我们的普通股在纽约证券交易所挂牌交易，代码为AMPX，我们的公共认股权证在纽约证券交易所挂牌交易，代码为：JAMPX.W。？每份招股说明书附录将注明其发行的证券是否将在任何证券交易所上市。

我们是一家新兴的成长型公司和一家较小的报告公司，根据联邦证券法的定义，因此，我们可以选择遵守本次和未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求。我们将在任何适用的招股说明书附录中提供有关除普通股以外的任何证券在任何证券交易所上市的信息。

投资我们的证券涉及风险。在您投资我们的证券之前，请仔细阅读本招股说明书第4页开始的 标题下的风险因素和我们最新的10-K或10-Q报告中的第1A项风险因素，该报告通过引用并入本招股说明书中。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性做出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年    。

目录

		页面
关于本招股说明书			II
招股说明书摘要			1
风险因素			4
前瞻性陈述			5
收益的使用			6
股本说明			7
债务证券说明			8
存托股份说明			16
手令的说明			19
认购权说明			20
采购合同说明			21
单位说明			22
配送计划			23
法律事务			25
专家			25
在那里您可以找到更多信息			25
以引用方式成立为法团			25

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的注册声明的一部分。根据此搁置登记程序，我们可不时以一个或多个产品的形式出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总发行价最高可达400,000,000美元。

本招股说明书为您提供了可能发行的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们将 提供一个或多个包含有关发行条款的特定信息的招股说明书补充资料。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您投资我们的 证券之前，您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及标题为您可以找到更多信息的章节中所述的其他信息。 参考

我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写的招股说明书中所包含或通过引用并入的信息不同的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写的招股说明书，在任何情况下均不构成出售或邀请购买除适用招股说明书附录所述证券以外的任何证券的要约，或构成出售或邀请购买此类证券的要约。您应假定本招股说明书、任何招股说明书 附录、以引用方式并入的文件以及任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在其各自的日期是准确的。自那几天以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了重大变化。

II

1

2

3

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。适用于我们证券的每一次发行的招股说明书附录将 包含对投资我们证券的风险的讨论。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录中题为风险因素的章节中讨论的具体风险因素，以及招股说明书附录中以引用方式包含或并入的所有其他信息，或以引用方式出现或并入本招股说明书中的所有其他信息。您还应考虑我们在提交给美国证券交易委员会的最新年度报告中讨论的风险、不确定因素和假设，这些风险、不确定因素和假设在我们最近的10-K表格年度报告中以及我们在10-K表格之后提交的最新季度报告中的第1A项风险因素中进行了讨论，这些风险、不确定因素和假设通过引用并入本文，并可能会被我们将来不时提交给美国证券交易委员会的其他报告修订、补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或认为无关紧要的额外风险和不确定性也可能影响我们的运营。

4

前瞻性陈述

本招股说明书、每个招股说明书附录以及通过引用纳入本招股说明书和每个招股说明书附录的信息包含某些前瞻性表述，这些表述符合修订后的1933年证券法第27A节(《证券法》)和《交易法》第21E节的含义。相信、？可能、？将、？估计、？继续、？预期、？意向、？预期、？可能、？项目、？计划、？潜在、？可能、类似及类似的表述及其变体旨在识别前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的唯一手段。这些陈述 出现在本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及本文和其中包含的文件中，以供参考，尤其是在题为《风险因素》和《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》的章节中，其中包括有关本公司管理层的意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述受到已知和未知风险、不确定性和假设的影响。请注意，任何此类前瞻性表述都不是对未来业绩的保证，涉及风险和不确定因素，由于各种因素，实际结果可能与前瞻性表述中预测的结果大不相同。

由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，因此您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。除非适用法律(包括美国证券法和美国证券交易委员会的规则和法规)要求，我们不打算在发布本招股说明书后公开更新或修改本招股说明书中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因。

此外， 我们认为的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至招股说明书发布之日向我们提供的信息，尽管我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有潜在可用的 相关信息进行了彻底的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

本招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书的文件可能包含我们从行业来源获得的市场数据。 这些来源不保证信息的准确性或完整性。尽管我们相信我们的行业消息来源是可靠的，但我们并不独立核实这些信息。市场数据可能包括基于 数量的其他预测的预测。虽然我们认为这些假设在本招股说明书发布之日是合理的，但实际结果可能与预测有所不同。

5

收益的使用

我们将保留广泛的自由裁量权，根据本招股说明书出售我们的证券而获得的净收益的使用。除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们目前预计将从此次发行中获得的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。我们还可以使用净收益的一部分来收购、许可或投资于互补的产品、技术或业务；但是，我们目前没有完成任何此类交易的协议或承诺。根据我们目前的计划和业务状况，此次发行的净收益的预期用途代表了我们目前的意图 。我们不能确切地说明本次发行结束时将收到的净收益的所有特定用途。在这些用途之前，我们可以将此次发行的净收益投资于美国政府的短期和中期计息债务、投资级票据、存单或直接或担保债务。

6

股本说明

在我们于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中，通过引用附件 并入了对我们股本的描述。

7

债务证券说明

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息汇总了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中说明该系列的具体条款。我们还将在附录中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以在转换、行使或交换本招股说明书中所述的其他证券时发行债务证券 。债务证券可以是我们的优先、优先次级或次级债务，除非在本招股说明书的附录中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保债务， 可能会以一个或多个系列发行。

债务证券将根据吾等与受托人之间的契约发行，该契约将在随附的招股说明书补充资料中注明。我们已经总结了以下契约的精选部分。摘要不完整。契约的形式已作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分 ，您应阅读契约以了解可能对您重要的条款。在下面的摘要中，我们包括了对契约章节编号的引用，以便您可以轻松地找到这些条款。摘要中使用的未在此处定义的大写术语具有契约中指定的含义。

一般信息

每一系列债务证券的条款将由本公司董事会决议或根据本公司董事会决议设立，并以本公司董事会决议、高级管理人员S证书或补充契约中规定的方式阐明或确定。每一系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的招股说明书补编(包括任何定价附录或条款说明书)中说明。

我们可以根据债券发行无限数量的债务证券，这些债券可能是一个或多个系列，期限相同或不同，按面值、溢价或折扣发行。我们将在招股说明书附录(包括任何定价附录或条款说明书)中列出与任何系列债务证券相关的本金总额和债务证券的下列条款(如果适用)：

•

债务证券的名称和等级(包括任何从属条款的条款)；

•

我们将出售债务证券的一个或多个价格(以本金的百分比表示)。

•

对债务证券本金总额的任何限制，包括此类债务证券本金中可转换为另一种证券的部分或确定任何此类部分的方法；

•

该系列证券本金的一个或多个应付日期；

•

用于确定债务证券将产生利息的一个或多个年利率(可能是固定的或可变的)或方法 (包括任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)、产生利息的一个或多个日期、开始和支付利息的一个或多个日期 以及在任何付息日期应付利息的任何定期记录日期；

•

延期支付利息的权利(如有)和延期期限的最长期限；

•

应支付债务证券本金和利息(如有)的一个或多个地点(以及支付方式)，该系列证券可在何处交出以登记转让或交换，以及有关债务证券的通知和催缴要求可在何处交付；

8

•

我们可以根据我们的选择赎回全部或部分债务证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件，以及我们选择赎回债务证券的方式；

•

根据任何偿债基金或类似条款或根据债务证券持有人的选择赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据该义务赎回或购买该系列证券的期限、价格以及条款和条件 ；

•

与该系列债务证券的转换或交换有关的条款(如有)，包括(如果适用)转换或交换价格、转换或交换期限、关于转换或交换是否由债券持有人选择或由我们选择强制转换或交换的条款、需要调整转换价格或交换价格的事件以及在赎回该系列债务证券时影响转换或交换的条款；

•

发行债务证券的面额，如果不是1,000美元及其任何 整数倍的面额；

•

债务证券是以凭证债务证券的形式发行还是以全球债务证券的形式发行(包括与任何此类证券的交换有关的条款)；

•

申报提早到期日应付债务证券本金部分 除本金以外的部分；

•

指定用于支付债务证券本金、溢价和利息的货币、货币或货币单位；

•

如果债务证券的本金、溢价或利息将以债务证券计价的货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付，将以何种方式确定与这些付款有关的汇率；

•

确定债务证券本金、溢价或利息的支付方式 ，如果这些金额可以参照以一种或多种货币为基础的指数或参照商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定；

•

与为债务证券提供的任何担保有关的任何规定；

•

关于债务证券的本招股说明书或契约中描述的违约事件的任何增加、删除或改变，以及本招股说明书或关于债务证券的契约中描述的加速条款的任何改变；

•

对本招股说明书所述契约或与债务证券有关的契约的任何增加、删除或更改；

•

与债务证券有关的任何托管机构、利率计算机构、汇率计算机构或其他机构；

•

如有多于一名受托人或另一名受托人，则为受托人的身分，如非受托人，则为与该等债务证券有关的每名担保登记员、付款代理人或认证代理人的身分；

•

债务证券的任何其他条款，可补充、修改或删除适用于该系列的债券的任何条款，包括适用法律或法规可能要求的或与证券营销有关的任何条款；以及

•

我们的任何直接或间接子公司是否将为该系列的债务证券提供担保，包括此类担保的从属条款(如果有)。

我们可以发行债务证券，其金额低于其声明的本金，在根据契约条款宣布其加速到期时到期和支付。我们会

9

在适用的招股说明书附录中，向您提供适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑事项和其他特殊考虑事项的信息。

如果我们以外币或外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者 如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息是以一个或多个外币或一个或多个外币单位支付的，我们将在适用的招股说明书附录中向您提供有关发行该债务证券的限制、选举、一般税收考虑事项、具体条款和其他信息。

转让和交换

每个债务证券 将由一个或多个以根据《交易法》注册的清算机构(我们称为托管机构)的名义注册的全球证券或托管机构的指定人(我们将把由全球债务证券表示的任何债务证券称为账簿记账债务证券)或以最终注册形式发行的证书(我们将以经认证的证券表示的任何债务证券称为经认证的债务 证券)代表，如适用的招股说明书附录所述。除非在题为《全球债务证券和簿记系统》一节中所述，否则不能以认证的形式发行记账债务证券。

凭证债务证券

您 可以根据契约条款在我们为此目的设立的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。凭证债务证券的任何转让或交换将不收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的金额。

您 只有交出代表凭据债务证券的证书，并 由我们或证书的受托人向新持有人重新发行证书，或由我们或受托人向新持有人发行新证书，才能转让证书债务证券以及获得证书证券的本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和记账系统

代表记账债务证券的每一种全球债务证券都将交存给托管人或代表托管人，并在 中以托管人或托管人的名义登记。

圣约

我们将在适用的招股说明书附录中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。

在控制权变更时不提供任何保护

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券将不包含任何在我们发生控制权变更或高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)可能对债务证券持有人造成不利影响的情况下为债务证券持有人提供保护的条款。

10

资产的合并、合并和出售

我们不得与任何人合并或合并，或将我们的全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给我们称为继承人的任何 人，除非：

•

我们是幸存的公司或继承人(如果不是我们)是根据任何美国国内司法管辖区的法律组织并有效存在的公司，并明确承担我们在债务证券和契约下的义务；以及

•

交易生效后，不应立即发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件将继续发生。

尽管有上述规定，我们的任何子公司都可以与我们合并、合并或将其全部或部分财产 转让给我们。

违约事件

？违约事件是指任何一系列债务证券，以下任何一项：

•

当该系列的任何债务担保到期并应支付时，对其利息的支付出现违约，并将这种违约持续30天(除非我们在30天期限届满前将全部款项存入受托人或支付代理人)；

•

在该系列的任何证券到期时违约支付本金；

•

吾等在该契约中违约或违反任何其他契约或保证(但仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在该契约中的契约或保证除外)，该违约在我们收到受托人的书面通知后或 吾等及受托人收到持有人发出的书面通知后60天内仍未得到纠正，该等债务证券的本金不少于该系列未偿还债务证券本金的25%；

•

我们的破产、资不抵债或重组的某些自愿或非自愿事件；以及

•

适用的招股说明书附录中描述的与该系列债务证券相关的任何其他违约事件。

关于特定系列债务证券的违约事件(除某些破产、资不抵债或重组事件外)不一定构成对任何其他系列债务证券的违约事件。发生某些违约事件或契约项下的加速可能 在我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务下构成违约事件。

我们将在知悉违约或违约事件发生后30天内向受托人发出书面通知，该通知将合理详细地描述该违约或违约事件的状态，以及我们正就此采取或建议采取的行动。

如果任何系列的债务证券在未清偿时间发生违约事件且仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可以书面通知我们(如果持有人发出通知，也可通知受托人)， 宣布该系列的本金(或，如果该系列的债务证券是贴现证券，则为该系列条款中规定的本金部分)的本金和应计未付利息，如有，则宣布到期并立即支付，该系列的所有债务证券。在某些破产、无力偿债或重组事件导致违约的情况下，所有未偿还债务证券的本金(或该特定金额)、应计利息和未付利息(如有)将立即到期并支付，而不需要支付任何债务证券

11

受托人或任何未偿债务证券持有人的声明或其他行为。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，如果该系列债务证券的所有违约事件(如有的话)已按照契约的规定治愈或免除，则该系列未偿还债务证券的过半数本金持有人可撤销和取消加速。我们请您 参阅与任何系列债务证券相关的招股说明书补充资料，了解有关此类贴现证券在发生违约事件时加速偿还部分本金的特别规定。

契约规定，受托人可拒绝履行该契约下的任何责任或行使其在该契约下的任何权利或权力，除非受托人就其履行该责任或行使该等权利或权力时可能招致的任何费用、法律责任或开支获得令其满意的弥偿。在受托人某些权利的规限下，任何系列未偿还债务证券本金占多数的持有人将有权指示就受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就该系列债务证券行使受托人授予的任何信托或权力的权利。

任何系列债务担保的持有人均无权就该契约提起任何司法或其他诉讼，或就该契约指定接管人或受托人，或就该契约下的任何救济提起任何诉讼，除非：

•

该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

•

该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，并提出令受托人满意的赔偿或担保，以受托人身份提起诉讼，受托人未从该系列未偿还债务证券的持有人那里收到与该请求不一致的指示，并未在60天内提起诉讼。

尽管契约中有任何其他规定，任何债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务担保所述的到期日或之后收到该债务担保的本金、溢价和任何利息的付款，并就强制执行付款提起诉讼。

该契约要求我们在财政年度结束后120天内向受托人提交一份关于遵守该契约的声明。如果任何系列证券发生并持续发生违约或违约事件，且受托人的负责人知道，受托人应在违约或违约事件发生后90天内，或在受托人的负责人知道违约或违约事件后90天内，向该系列证券的每一证券持有人发送违约或违约事件通知。契约规定，如果受托人真诚地确定扣留通知 符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不向任何系列债务证券的持有人发出关于该系列债务证券的任何违约或违约事件(该系列债务证券的付款除外)的通知。

修改及豁免

我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券，而无需任何债务证券的任何持有人同意：

•

消除任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守“资产的合并、合并和出售”一节中所述契约中的契约；

12

•

作为有证书的证券的补充或替代，规定无证书的证券；

•

对任何系列的债务证券增加担保或为任何系列的债务证券提供担保；

•

放弃我们在契约项下的任何权利或权力；

•

为任何系列债务证券持有人的利益增加违约契诺或违约事件；

•

遵守适用保管人的适用程序；

•

作出不会对任何债务证券持有人的权利造成不利影响的任何变更；

•

规定发行契约所允许的任何系列债务证券的形式及条款和条件，并确立其形式及条款和条件；

•

就任何系列的债务证券委任继任受托人，并对契据的任何条文作出增补或更改，以规定多於一名受托人或利便多於一名受托人进行管理；或

•

遵守《美国证券交易委员会》的要求，以根据《信托契约法》生效或维持契约的资格。

经受修改或修订影响的每一系列未偿还债务证券本金金额至少占多数的持有人同意，吾等亦可修改及修订该契约。未经每个受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修改，如果该修改符合以下条件，则为未偿还债务证券：

•

减少其持有人必须同意修改、补充或豁免的债务证券的金额；

•

降低或延长任何债务担保的利息(包括违约利息)的支付期限；

•

减少任何债务证券的本金或溢价，或更改其固定到期日，或减少任何债务证券的偿债基金或类似债务的支付日期，或推迟任何一系列债务证券的偿付日期。

•

减少到期加速时应付的贴现证券本金；

•

免除任何债务证券的本金、溢价或利息的支付违约(但至少持有当时未偿还债务证券本金总额的多数的持有人取消任何系列债务证券的加速付款，以及免除这种加速造成的付款违约除外)；

•

使任何债务证券的本金或溢价或利息以债务证券中所述货币以外的货币支付；

•

对契约中涉及债务证券持有人有权收取债务证券本金、溢价和利息的权利，以及就强制执行任何此类付款提起诉讼的权利，以及豁免或修订的权利，作出任何更改；或

•

免除任何债务担保的赎回付款。

除某些特别规定外，任何 系列未偿还债务证券的本金金额至少超过半数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人放弃遵守本契约的规定。任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人可代表该系列所有债务证券的持有人代表该系列的所有债务证券持有人放弃该系列债券过去的任何违约及其后果，但该系列债务证券的本金、溢价或任何利息的支付违约除外；但任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。

13

债务证券及某些契诺在某些情况下失效

法律上的失败

契约规定，除非适用的一系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(除某些例外情况外)。我们将以不可撤销的信托形式向受托人存放资金和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，发行或导致发行此类货币的政府的政府债务， 通过按照其条款支付利息和本金，将向受托人提供资金或美国政府债务，金额足以由国家公认的独立公共会计师事务所或投资银行 支付和清偿每一期本金。根据契据及该等债务证券的条款，就该系列债务证券所述到期日的溢价及利息及任何强制性偿债基金付款。

仅当我们已向受托人提交律师的意见，声明我们已从美国国税局收到裁决，或已由美国国税局发布裁决，或自契约签署之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化，在任何一种情况下，该意见应确认该系列债务证券的持有者将不确认收入时，才可能发生这种解除。用于美国联邦所得税的收益或损失 由于存款、失败和解除而产生的损失，并将缴纳美国联邦所得税，缴纳的金额、方式和时间与存款、失败和解除没有发生的情况相同 。

某些契诺的失效

本契约规定，除非适用的一系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些 条件时：

•

我们可以不遵守《资产合并、合并和出售》一节中所述的契约和契约中列出的某些其他契约，以及适用的招股说明书附录中可能列出的任何附加契约；以及

•

任何不遵守这些公约的行为都不会构成该系列债务证券的违约或违约事件。

我们把这称为圣约的失败。这些条件包括：

•

将资金和/或美国政府债务存放在受托人处，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，存放发行或导致发行这种货币的政府债务，通过按照其条款支付利息和本金，将提供国家公认的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿的每一期本金的金额，关于该系列债务证券的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款 按照契约和债务证券的条款说明的这些付款的到期日；

•

此类押金不会导致违约或违约，也不会构成违约，也不会构成违约。

•

适用的一系列债务证券的违约或违约事件在交存之日不会发生，也不会继续发生；以及

•

向受托人提交一份律师意见，大意是我们已从美国国税局收到或已由美国国税局发布裁决，或自契约签立之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在这两种情况下均为

14

该意见应确认，该系列债务证券的持有者不会将美国联邦所得税的收入、收益或损失确认为存款和相关契约失效的结果，并将缴纳美国联邦所得税，其金额、方式和时间与存款和相关契约失效没有发生的情况相同。

董事、高级职员、雇员或股东无须承担个人责任

我们过去、现在或将来的董事、高级管理人员、雇员或股东将不会对我们在债务证券或契约项下的任何义务，或对基于该等义务或其产生的任何索赔，或因该等义务或该等义务的产生而承担任何责任。通过接受债务担保，每个持有人都放弃并免除了所有此类责任。这一豁免和免除是发行债务证券的部分对价。然而，这种豁免和免除可能并不能有效免除美国联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这种豁免违反了公共政策。

治国理政法

契约和债务证券，包括因契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券的持有人(通过他们接受债务证券) 在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在因契约、债务证券或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。

该契约将规定，因契约或拟进行的交易而引起或基于的任何法律诉讼、诉讼或法律程序可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的纽约州法院提起，而我们、受托人和债务证券的持有人(通过接受债务证券)在任何此等诉讼、诉讼或法律程序中不可撤销地服从该等法院的非排他性司法管辖权。该契约还将提供 以邮寄方式(在任何适用法规或法院规则允许的范围内)将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达该契约中所述的该方S的地址，即为向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序有效送达法律程序文件。该契约将进一步规定，吾等、受托人和债务证券持有人(通过他们接受债务证券)不可撤销和无条件地放弃对在上述指定法院提起任何诉讼、诉讼或其他法律程序的反对意见，并不可撤销和无条件地放弃并同意不抗辩或声称任何该等诉讼、诉讼或其他法律程序已在不方便的法院提起。

15

存托股份的说明

一般信息

我们可以提供存托股份 ，代表特定系列优先股的一部分权益。除非招股说明书补编另有规定，否则存托股份的每一持有人将有权按存托股份所代表的优先股股份的适用零碎权益 ，享有该存托股份所代表的优先股的所有权利和优惠。这些权利包括分红、投票权、赎回权、转换权和清算权。

存托股份的优先股股份将根据吾等与存托凭证持有人和存托凭证持有人之间的存托协议，存入吾等选定的银行或信托公司作为托管人。保管人将是存托股份的转让代理、登记员和股息支付代理。

存托股份将由根据存款协议发行的存托凭证证明。存托凭证持有人同意受存款协议的约束，该协议要求持有者采取某些行动，如提交居住证明和支付某些费用。

本招股说明书所载存托股份条款摘要并不完整。您应该参考已经或将会在美国证券交易委员会备案的定金协议表格、我们的公司注册证书和适用系列优先股的指定证书。

股息和其他分配

受托管理人将根据存托股份持有人在相关记录日期所持有的存托股份数量，按其持有的存托股份数量的比例，分配与存托股份相关优先股有关的所有现金股利或其他现金分配(如有)。存托股份的相关记录日期将与标的优先股的记录日期相同。

如果有现金以外的分配，托管机构将把其收到的财产(包括证券)分配给存托股份的记录持有人，除非托管机构确定不可行进行分配。如果发生这种情况，经我行批准，托管人可以采取另一种分配方式，包括将财产出售，并将出售所得净额分配给持有人。

清算优先权

如果存托股份相关的一系列优先股具有清算优先权，在吾等自愿或非自愿 清算、解散或清盘的情况下，存托股份持有人将有权获得适用的 招股说明书附录中规定的适用优先股系列中每股享有的清算优先权的一小部分。

股票的撤回

除非相关存托股份先前已被要求赎回，否则在向 存托人的办公室交回存托凭证时，存托股份持有人将有权在存托人办公室向他或她的命令交付优先股的全部股份数目以及由 存托股份代表的任何金钱或其他财产。如果持有人交付的存托凭证证明存托股数超过代表拟提取的全部优先股的存托股数，则该存托凭证将同时向持有者交付一份新的存托凭证，证明存托股数超出该数量。在任何情况下，在交出存托凭证时，存托机构都不会交付优先股的零碎股份。如此撤回的优先股的持有者此后不得根据存管协议存入这些股份，也不得收到存托凭证证明存托股份。

16

存托股份的赎回

每当我们赎回托管人持有的优先股股份时，托管人将在同一赎回日期赎回相当于如此赎回的优先股股份的 股存托股数，只要我们已向托管人全额支付要赎回的优先股的赎回价格加上相当于截至指定赎回日期的优先股的任何累积和未支付股息的金额。每股存托股份的赎回价格将等于优先股的赎回价格和任何其他每股应付金额乘以一股存托股份代表的优先股份额。如果要赎回的存托股份少于全部存托股份，则需要赎回的存托股份将按批次或按比例或者通过托管人可能确定的任何其他公平方法选择。

在指定的赎回日期后，被要求赎回的存托股份将不再被视为未赎回， 存托股份持有人的所有权利将终止，但领取赎回时应支付的款项的权利以及存托股份持有人在赎回时有权获得的任何金钱或其他财产除外。

优先股投票权

在收到优先股持有人有权参加的任何会议的通知后，保管人将把会议通知中所载的信息邮寄给与该优先股有关的存托凭证的记录持有人。与优先股有关的存托凭证的记录日期将与优先股的记录日期 相同。在记录日期，存托股份的每个记录持有人将有权指示受托管理人行使与该持有人的存托股份所代表的优先股股份数量有关的投票权。托管人将在实际可行的情况下，根据这些指示对存托股份所代表的优先股数量进行表决，我们将同意采取托管人可能认为必要的一切行动，以使托管人能够这样做。托管人不会对任何优先股股份进行表决，除非它收到了存托股份持有人的具体指示 ，代表该数量的优先股股份。

保管人的押记

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转移和其他税收和政府费用。我们将就优先股的初始存入和任何优先股的赎回向托管人支付 费用。存托凭证持有人将支付转让、所得税和其他税费以及政府收费和其他费用(包括与股息的接收和分配、权利的出售或行使、优先股的退出以及存托凭证的转让、拆分或组合有关的费用)，这些费用是存款协议中明确规定由其承担的。如果存托凭证持有人尚未支付这些费用，存托机构可以拒绝转让存托股份，扣留股息和分配，并出售存托凭证证明的 存托股份。

《存款协议》的修改和终止

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何规定，可由本公司与存托机构协议修改。然而，任何实质性和不利地改变存托股份持有人的权利的修正案，除非获得已发行存托股份的大多数持有人的批准，否则将不会生效。只有在下列情况下，托管人或我们方可终止存款协议：

•

所有已发行存托股份均已赎回；或

17

•

与我们的解散相关的优先股已经进行了最终分配，这种 分配已经分配给了所有存托股份持有人。

受托保管人的辞职及撤职

保管人可以随时通过向我们递交其选择辞职的通知来辞职，我们可以随时移走该保管人。托管人的任何辞职或撤职将在我们任命继任托管人并接受该任命后生效。继任托管人必须在递交辞职或免职通知后60天内指定，并且必须是主要办事处设在美国且拥有适用协议规定的必要资本和盈余的银行或信托公司。

通告

托管人将向存托凭证持有人转发所有通知、报告和其他通信，包括从我们收到的委托书征集材料，这些材料已交付给托管人，而我们需要向优先股持有人提供这些材料。此外，托管人将在托管人的主要办事处以及它认为适当的其他地方，向作为优先股持有人的托管人提供我们交付给托管人的任何报告和通信，供存托凭证持有人查阅。

法律责任的限制

如果任何一方在履行其 义务时受到法律或其无法控制的任何情况的阻止或拖延，吾等和保管人均不承担责任。我们的义务和保管人的义务将仅限于真诚地履行我们的义务及其根据该义务所承担的义务。除非提供令人满意的赔偿，否则吾等及托管人将无义务就任何存托股份或优先股提起任何法律程序或为其辩护。我们和托管人可以依赖律师或会计师的书面意见、提交优先股供存托的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力提供此类信息的人提供的信息，以及被认为是真实的并已由适当的一方或多方签署或提交的文件。

18

手令的说明

我们可以提供购买债务证券、优先股、存托股份或普通股的权证。如适用的招股说明书附录所述，我们可以单独或 连同一个或多个额外的认股权证、债务证券、优先股、存托股份或普通股，或以单位形式发行这些证券的任何组合。如果我们作为单位的一部分发行 认股权证，适用的招股说明书补充资料将规定在认股权证到期日之前，这些认股权证是否可以与该单位的其他证券分开。适用的招股说明书附录还将 描述任何认股权证的以下条款：

•

认股权证的具体名称和总数，以及我们将发行的认股权证的发行价；

•

应支付发行价和行使价的货币或货币单位；

•

行使认股权证的权利将开始的日期和该权利将到期的日期，或者，如果您不能在整个期间内持续行使认股权证，则可以行使认股权证的具体日期；

•

权证是单独出售，还是与其他证券一起作为单位的一部分出售；

•

无论认股权证是以最终形式还是全球形式发行，还是以这些形式的任何组合形式发行，尽管在任何情况下，单位所包含的认股权证的形式都将与该单位的形式以及该单位所包含的任何担保的形式相对应；

•

任何适用的重大美国联邦所得税后果；

•

认股权证代理人和任何其他托管机构、执行或付款代理人、转让代理人、登记员或其他代理人的身份；

•

在任何证券交易所行使认股权证或可购买的任何证券的建议上市(如有)；

•

在行使认股权证时可购买的任何股权证券的名称和条款；

•

在行使认股权证时可能购买的任何债务证券的名称、本金总额、货币和条款；

•

如适用，发行认股权证的债务证券、优先股、存托股份或普通股的名称和条款，以及每种证券发行的认股权证数量；

•

如果适用，作为一个单位的一部分发行的任何认股权证和相关债务 证券、优先股、存托股份或普通股可以单独转让的日期；

•

行使认股权证时可购买的优先股股数、存托股数或普通股股数，以及购买这些股票的价格；

•

如适用，可随时行使的认股权证的最低或最高金额；

•

与登记程序有关的信息(如果有)；

•

权证的反稀释条款，以及权证行权价格变更或调整的其他条款(如有)；

•

任何赎回或赎回条款；以及

•

认股权证的任何附加条款，包括与交换或行使认股权证有关的条款、程序和限制。

19

认购权的描述

我们可以提供认购权，以购买我们的普通股、优先股、债务证券、存托股份、认股权证或由这些证券中的一部分或全部组成的单位。这些认购权可以单独发售，也可以与在此发售的任何其他证券一起发售，并且可以转让，也可以不转让，接受认购权的股东也可以转让。对于任何认购权的发售，吾等可与一家或多家承销商或其他购买者订立备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买任何在该等发售后仍未获认购的证券。

与我们提供的任何认购权有关的招股说明书补充资料(如果有)将在适用的范围内包括与发售有关的具体条款，包括以下部分或全部：

•

认购权的价格(如果有的话)；

•

认购权行使时，我们普通股、优先股、债务证券、存托股份、认股权证或由部分或全部这些证券组成的单位的应付行使价；

•

向每位股东发行认购权的数量；

•

我们的普通股、优先股、债务证券、存托股份、认股权证或由每项认购权可购买的部分或全部这些证券组成的单位的数量和条款；

•

认购权可转让的程度；

•

认购权的其他条款，包括与交换和行使认购权有关的条款、程序和限制；

•

认购权的行使开始之日和认购权期满之日；

•

认购权可包括关于未认购证券的超额认购特权或在证券已全部认购的范围内的超额配售特权的程度；以及

•

如适用，吾等可能就发售认购权订立的任何备用承销或购买安排的实质条款。

本招股说明书和任何招股说明书附录中对认购权的描述是适用认购权协议的重大条款的摘要。这些描述并不完整地重申这些认购权协议，也可能不包含您认为有用的所有 信息。我们敦促您阅读适用的认购权协议，因为它们而不是摘要定义了您作为认购权持有人的权利。有关更多信息，请查看 相关认购权协议的表格，认购权提供后，这些认购权协议将立即提交给美国证券交易委员会，并将如标题为？您可以找到更多信息的章节中所述提供。

20

采购合同说明

下面的描述总结了我们在本招股说明书下可能提供的购买合同的一般特征。尽管我们下面总结的 功能一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来购买合同，但我们将在适用的招股说明书 附录中更详细地描述我们可能提供的任何购买合同的特定条款。任何采购合同的具体条款可能与下文所述不同，这是由于与第三方就这些采购合同的签发进行谈判的结果，以及出于其他原因。由于我们在招股说明书附录下提供的任何购买合同的条款可能与我们下面描述的条款不同，如果该摘要不同于 本招股说明书中的摘要，您应仅依赖适用的招股说明书附录中的信息。

在出售相关购买合同之前，我们将根据本招股说明书提供的任何购买合同的形式作为参考纳入注册说明书(本招股说明书是注册说明书的一部分)。我们敦促您阅读与所提供的特定购买合同相关的任何适用的招股说明书补充资料，以及包含受这些购买合同约束的证券条款的完整 文书。其中某些票据或这些票据的表格已作为证物提交给登记说明书，本招股说明书是该登记说明书的一部分，这些文书或表格的补充部分可以通过引用的方式纳入登记说明书(本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的报告的一部分)。

我们可能会提供购买合同，包括要求持有人有义务向我们购买，以及让我们在未来的一个或多个日期向持有人出售特定数量或可变数量的我们的证券。或者，购买合同可能要求我们向持有者购买，并要求持有者向我们出售特定数量或不同数量的证券。

如果我们提供任何购买合同，该系列购买合同的某些条款将在适用的招股说明书 附录中说明，包括但不限于以下内容：

•

受购买合同约束的证券或其他财产的价格(可参照购买合同中描述的具体公式确定)；

•

购买合同是单独发行的，还是作为每个单位的一部分发行的，每个单位由购买合同和我们的一个或多个其他证券(包括美国国债)组成，以确保持有人在购买合同下的义务；

•

任何要求我们定期向持有人付款或反之亦然的要求，以及付款是无担保的还是预付的；

•

与为采购合同提供的任何担保有关的任何规定；

•

购买合同是否规定持有人或我们有义务购买或出售购买合同项下购买的证券，以及每种证券的性质和金额，或者确定这些证券金额的方法；

•

采购合同是否预付；

•

购入合同是以交割方式结算，还是参照或挂钩购入合同标的证券的价值、业绩或水平进行结算；

•

与采购合同结算有关的任何加速、取消、终止或其他规定 ；

•

讨论适用于购买合同的某些美国联邦所得税考虑因素；

•

采购合同是以完全登记的形式还是以全球形式签发；以及

•

购买合同的任何其他条款以及受此类购买合同约束的任何证券。

21

对单位的描述

我们可以提供包含两种或两种以上在本招股说明书中描述的任何组合的证券的单位。例如，我们可能会发行由债务证券和认股权证组成的单位 ，以购买普通股。以下描述阐述了我们根据本招股说明书可能提供的单位的某些一般条款和规定。适用的招股说明书附录中将说明这些单位的具体条款，以及一般条款和规定适用于如此提供的单位的范围(如果有)。

每个单位的发行将使该单位的持有人也是该单位所包括的每个证券的持有人。因此，该单位将拥有每个所包括的担保持有人的权利和义务。单位将根据单位协议的条款发行，该协议可能规定，单位包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何 时间单独持有或转让。每次我们发放单位时，我们都会向美国证券交易委员会提交一份与任何特定单位发行有关的单位协议表格和单位证书副本，您应该阅读这些文件，以了解 可能对您重要的条款。有关如何获得单位协议和相关单位证书的表格副本的更多信息，请参阅标题为您可以找到更多信息的部分。

与任何特定单位发行有关的招股说明书补编将说明这些单位的条款，在适用的范围内包括：

•

单位和组成单位的证券的名称和条件，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何拨备；以及

•

这些单位是以完全注册的形式还是以全球形式发行。

22

配送计划

我们可能会出售证券：

•

通过承销商；

•

通过经销商；

•

通过代理商；

•

直接卖给购买者；或

•

通过这些销售方法中的任何一种组合。

此外，我们可能会将这些证券作为股息或分派或认购权发行给我们现有的证券持有人。

我们可以直接征求购买证券的要约，也可以指定代理人征求此类要约。我们将在与此类发行相关的招股说明书 附录中，列出根据证券法可被视为承销商的任何代理的名称，并说明我们必须支付的任何佣金。任何此类代理将在其 委任期内尽最大努力行事，或在适用的招股说明书附录中注明的情况下，在坚定的承诺基础上行事。本招股说明书可用于通过上述任何方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。

证券的分销可能不时在一笔或多笔交易中进行：

•

以一个或多个可随时变动的固定价格；

•

按销售时的市价计算；

•

按与当时市场价格相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

每份招股说明书副刊将描述证券的分销方法和任何适用的限制。

关于特定系列证券的招股说明书补充说明将描述证券发行的条款，包括以下内容：

•

代理人或任何承销商的名称；

•

公开募集或者收购价格；

•

允许或支付给代理人或承销商的任何折扣和佣金；

•

构成承保补偿的其他所有项目；

•

允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及

•

证券将在其上市的任何交易所。

如果任何承销商或代理人被用于出售与本招股说明书有关的证券，我们将在向他们出售时与他们签订承销协议或其他协议，我们将在招股说明书附录中列出承销商或代理人的姓名和与他们的相关协议的条款。

如果交易商被用于出售其招股说明书所涉及的证券，我们将以本金的身份将此类证券出售给交易商。然后，交易商可以不同的价格将这些证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

23

如果我们以认购权的形式向现有证券持有人提供证券，我们 可以作为备用承销商与交易商签订备用承销协议。我们可能会为备用承销商承诺购买的证券向备用承销商支付承诺费。如果我们没有签订备用承销安排，我们可能会保留一位交易商经理来为我们管理认购权发售。

代理商、承销商、交易商和其他人士可能有权根据他们可能与我们签订的协议，就某些民事责任(包括证券法下的责任)向我们进行赔偿。

如果适用的招股说明书附录中有此说明，吾等将授权承销商或作为吾等代理人的其他人士 邀请某些机构根据延迟交付合同向吾等购买证券，延迟交付合同规定在招股说明书附录所述的日期付款和交付。每份合同的金额不少于招股说明书附录中所列的金额，根据该等合同出售的证券的总金额不得低于或超过招股说明书附录中所述的金额。经授权可与之签订合同的机构包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都应得到我们的批准。延迟交货合同将不受任何 条件的约束，但下列条件除外：

•

一家机构购买该合同所涵盖证券的行为，在交割时不应受到该机构所属管辖区法律的禁止；以及

•

如果证券也被出售给承销商作为自己账户的本金，则承销商应购买了不为延迟交割而出售的此类证券。

承销商和其他代理人员对延迟交货合同的有效性或履行不承担任何责任。

在正常业务过程中，某些代理商、承销商和交易商及其联营公司可能是我们或我们各自的一个或多个联属公司的客户，与我们有借款关系，从事其他交易，和/或为我们提供服务，包括投资银行服务。

为了促进证券的发行，任何承销商都可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易，或任何其他证券的价格可能被用来确定对此类证券的支付的交易。具体地说，任何承销商都可以超额配售与此次发行相关的股票，从而为自己的账户建立空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可在公开市场竞购该证券或任何此类证券。最后，在通过承销商组成的银团发行证券时，如果承销商或交易商在交易中回购以前发行的证券以回补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他交易中的证券，承销团可收回允许承销商或交易商在此次发行中分销证券的销售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。任何此类承销商不需要从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非此类交易的当事人另有明确约定。适用的招股说明书附录可能会规定，您的证券的原始发行日期可能在您的证券交易日期 之后的两个以上预定工作日。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券的原始发行日期之前的第三个工作日之前的任何日期进行证券交易，由于您的证券最初预计将在您的证券交易日期之后的三个预定工作日内结算，您将被要求做出替代结算安排，以防止结算失败。

证券可以是新发行的证券，也可以没有既定的交易市场。证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。我们不能保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

24

法律事务

此处提供的证券的有效性将由加利福尼亚州帕洛阿尔托专业公司的Wilson Sonsini Goodrich&Rosati为我们传递。其他法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家

Amprius Technologies，Inc.截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的综合财务报表通过本招股说明书和注册说明书中的引用而并入，并依据独立注册公共会计师事务所BDO USA，LLP(n/k/a BDO USA，P.C.)的报告纳入，该报告经BDO USA，LLP(n/k/a BDO USA，P.C.)授权作为审计和会计方面的专家。

Amprius Technologies，Inc.截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度的财务报表已由独立注册会计师事务所SingerLewak LLP审计，如其报告所述，并根据该报告和该公司作为会计和审计专家的权威通过引用并入本招股说明书。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网 在美国证券交易委员会S网站获得Www.sec.gov。我们提交给美国证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站上获得，网址是Amprius.com。在我们网站上或通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分 。

本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。您应查看注册说明书中的信息和证物，以了解有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的进一步信息。 任何契约表格或其他确立所提供证券条款的文件均作为证物提交，本招股说明书是注册说明书的一部分，或在当前8-K表格报告的封面下提交，并通过引用并入本招股说明书。本招股说明书或任何招股说明书附录中关于这些文件的陈述均为摘要，每一陈述在所有方面均参照其所指的文件 进行限定。您应该阅读实际文件，以获得对相关事项的更完整描述。

引用注册成立

美国证券交易委员会允许我们通过引用并入我们提交给美国证券交易委员会的许多信息，这 意味着我们可以通过向您推荐那些公开可用的文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中引用的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们正在通过参考方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件，因此本招股说明书将不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中通过参考纳入或并入的部分信息。这意味着您 必须查看我们通过引用并入的所有美国证券交易委员会备案文件，以确定本招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。通过引用，本招股说明书并入了以下列出的文件以及我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(在每种情况下，除了提供的那些文件或提供的文件的部分以外)，自本招股说明书构成其组成部分的登记声明最初向美国证券交易委员会提交之日起及之后，以及

25

在该注册书生效前，直至本招股说明书项下的证券发售终止或完成为止：

•

我们于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告 ；

•

我们在附表14A上的最终委托书(提供的信息而不是提交的信息)中的部分，通过引用并入我们于2023年4月27日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中；

•

我们分别于2023年5月11日和2023年8月11日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日和2023年6月30日的10-Q表格季度报告；

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告提交日期为2023年1月12日、2023年2月7日、2023年3月9日、2023年4月19日、2023年4月27日、2023年5月10日、2023年6月15日、2023年7月25日和2023年9月21日；以及

•

包含在截至2022年12月31日的10-K表格年度报告(于2023年3月30日提交给美国证券交易委员会)的附件 4.6中对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而 提交的任何修订或报告。

您可以通过写信或致电以下地址和电话向我们免费索取这些文件的副本：

安普瑞斯技术公司

佩奇大道1180号

加利福尼亚州弗里蒙特，邮编：94538

注意：投资者关系

(800) 425-8803

26

本招股说明书增刊所载资料不全，可能会有所更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，证券不得出售。本招股说明书附录不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约 。

完成日期为2023年10月2日

初步招股说明书副刊

最高 $100,000,000

安普瑞斯技术公司

普通股

我们已与B.Riley Securities，Inc.、Cantor Fitzgerald&Co.(Cantor)和H.C.Wainwright&Co.，LLC(Wainwright&Co.，LLC)签订了日期为2023年10月2日的At Market发行销售协议(销售协议)，该协议涉及本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的普通股，每股面值0.0001美元。我们将B.Riley Securities、Cantor和Wainwright各自称为销售代理，并统称为销售代理。根据销售协议的条款，我们可以根据本招股说明书附录不时通过或向任何销售代理(作为销售代理或委托人)发售总发行价高达100,000,000美元的普通股。

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)挂牌上市，代码为JAMPX。2023年9月29日，我们普通股在纽约证券交易所的最后一次报价为每股4.74美元。

根据本招股说明书附录出售我们的普通股股票，如有，可以通过任何被视为在市场上提供的方法进行 根据修订后的1933年证券法(证券法)颁布的规则415(A)(4)所定义的发售。销售代理不需要出售任何特定数量的普通股。销售代理已 同意按照销售代理和我们双方同意的条款，按照他们正常的贸易和销售做法，使用他们在商业上合理的努力。不存在以任何托管、信托或类似安排接收资金的安排 。

根据销售协议的条款，销售代理将有权获得佣金，佣金最高为其作为销售代理销售的普通股销售价格毛收入的3.0%，以及作为委托人销售给销售代理的普通股销售价格毛收入的6.0%。本招股说明书附录项下的任何出售所得的净收益将按照收益的使用中的描述使用。我们从出售普通股获得的收益(如果有)将取决于实际出售的股票数量和此类股票的发行价。

在代表我们出售我们的普通股时，每个销售代理将被视为证券法意义上的承销商，其作为销售代理的报酬将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任(包括《证券法》下的责任)向每位销售代理提供赔偿和贡献。请参阅本招股说明书补编S-9页开始的题为分销计划的部分。

投资我们的证券涉及高度风险。？请参见本招股说明书补编S-3页开始的风险因素，以及本招股说明书附录中引用的文件，以了解您在决定购买我们的证券之前应仔细考虑的因素的讨论。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

B.莱利证券		康托尔		H.C.温赖特公司

本招股说明书附录日期为    ，2023年

目录

关于本招股说明书补充资料			II
招股说明书补充摘要			S-1
风险因素			S-3
关于前瞻性陈述的特别说明			S-6
收益的使用			S-7
稀释			S-8
配送计划			S-9
法律事务			S-11
专家			S-11
在那里您可以找到更多信息			S-11
以引用方式并入某些资料			S-11

i

关于本招股说明书补充资料

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，包括通过引用并入的文件，其中 描述了此次发行的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，包括通过引用并入的文件，提供了更一般的信息。在您投资我们的证券之前，您应该阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及标题为您可以通过参考找到更多信息和公司的章节中描述的其他信息。

我们没有、也没有任何销售代理授权任何人向您提供与本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关的免费撰写的招股说明书中所包含或通过引用并入的信息不同的信息。对于其他人可能提供给您的任何其他 信息，我们和销售代理均不承担任何责任，也不能保证其可靠性。本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关的免费撰写的招股说明书在任何情况下均不构成出售或邀请购买除本招股说明书附录所述证券的要约或要约购买此类证券的要约或要约购买此类证券的要约。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入本文和其中的文件以及任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在其各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了重大变化。

II

S-1

S-2

S-3

•

可能对我们普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。

我们在使用我们的现金和现金等价物方面拥有广泛的自由裁量权，包括此次发行的净收益。

我们目前预计，此次发行的净收益将用于营运资金和一般公司用途。我们在使用我们的现金和现金等价物方面拥有广泛的自由裁量权，包括此次发行的净收益，投资者必须依赖我们管理层对我们现金和现金等价物的使用做出的判断。我们的管理层可能不会将现金和现金等价物用于最终增加您的投资价值的方式。如果我们不能有效地使用我们的现金和现金等价物，可能会导致财务损失，对我们的业务产生实质性的不利影响，导致我们普通股的价格 下降，并推迟我们候选产品的开发。在它们使用之前，我们可能会将我们的现金和现金等价物投资于短期或长期、投资级、计息证券。这些投资可能不会产生良好的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或使用我们的现金和现金等价物，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能导致我们的普通股价格下跌。

你可能会立即感受到你购买的普通股每股账面价值的大幅稀释。

由于本次发售我们普通股的每股价格可能大大高于我们普通股的每股账面价值，因此您在此次发售中购买的普通股的有形账面净值可能会立即大幅稀释。本次发行中出售的股票(如果有)将不定期以不同的 价格出售。在以每股4.74美元的假设发行价出售我们普通股的最高总发行额为100,000,000美元后，我们普通股最后一次在纽约证券交易所公布的销售价格是在2023年9月29日，扣除估计的发售佣金和我们应支付的费用后，截至2023年6月30日我们的有形账面净值为1.639亿美元，或每股普通股1.53美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加了0.75美元，而对于在此次发行中购买我们普通股的新投资者来说，调整后的有形账面净值立即大幅稀释了约3.21美元。？请参阅本招股说明书补编第S-8页开始的摊薄，了解有关您可能因此 产品而产生的摊薄的更详细讨论。

我们预计在可预见的未来不会宣布任何红利。

在可预见的未来，我们预计不会向普通股持有者宣布任何现金红利。因此，投资者可能需要依赖于在价格升值后出售他们的股票，这可能永远不会发生，作为实现未来投资收益的唯一途径。

它 无法预测我们将根据销售协议出售的实际股份数量，或这些出售产生的毛收入。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在整个销售协议期限内的任何时间向销售代理发送配售通知。在递送配售通知后，透过销售代理出售的股份数目将会根据多个因素而波动，包括销售期内普通股的市价、我们在任何适用的配售通知中向销售代理设定的限额，以及销售期内对我们普通股的需求。由于出售股票的每股价格将在销售期内波动，因此目前无法预测将出售的股票数量或与这些出售相关的毛收入。

S-4

在此提供的普通股将在市场发行时出售， 在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的结果。我们将根据市场需求，酌情改变此次发行的时间、价格和数量。此外，本次发售的股票没有最低或最高销售价格。投资者可能会体验到他们在此次发行中购买的股票价值下降，因为他们以低于他们支付的价格 出售股票。

S-5

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息包含某些前瞻性陈述，这些陈述符合修订后的1933年证券法(证券法)第27A节(证券法)和交易法第21E节的含义。词汇 相信、？可能、？将、？估计、？继续、？预期、？意向、？预期、？可能、？将、？项目、？计划、 ？潜在、？可能、类似及类似的表述及其变体旨在识别前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的唯一手段。这些陈述出现在本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息以供参考，特别是在题为风险因素和管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析的章节中，包括有关我们管理层的意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述受到已知和未知风险、不确定性和假设的影响。请注意，任何此类前瞻性表述都不是对未来业绩的保证，涉及风险和不确定因素，由于各种因素，实际结果可能与前瞻性表述中预测的结果大不相同。

由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，因此您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。除非适用法律(包括美国证券法和美国证券交易委员会的规则和法规)要求，我们不打算在分发本招股说明书附录后公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因。

此外，我们认为的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至招股说明书附录之日向我们提供的信息，尽管我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已经对所有可能获得的相关信息进行了彻底的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息可能包含我们从行业来源获得的市场数据。这些来源不保证信息的准确性或完整性。尽管我们相信我们的行业消息来源是可靠的，但我们并不独立核实这些信息。市场数据 可以包括基于多个其他预测的预测。尽管我们认为这些假设在本招股说明书附录发表之日是合理的，但实际结果可能与预测不同。

S-6

收益的使用

此次发行的收益金额将取决于我们出售的普通股数量和出售这些股票的市场价格。我们不能保证我们将能够根据销售协议出售任何股份或充分利用与销售代理的销售协议。

我们打算将此次发行的净收益(如果有的话)用作营运资金和一般公司用途。

S-7

稀释

如果您投资我们的普通股，您的权益将被稀释至本次发行后每股公开发行价与我们普通股调整后每股有形账面净值之间的差额。

截至2023年6月30日，我们普通股的有形账面净值约为6670万美元，或每股约0.78美元。每股有形账面净值是指我们的总有形资产(不包括商誉和无形资产)减去负债总额除以我们已发行普通股的总股数。对新投资者的每股摊薄是指购买者为本次发售中的每股普通股支付的每股金额与本次发售完成后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。

在实施以每股4.74美元的假定发行价出售我们普通股的总金额为100,000,000美元后，这是我们普通股于2023年9月29日在纽约证券交易所最后一次公布的销售价，扣除估计佣金和估计发售费用后，截至2023年6月30日，我们的调整后有形账面净值约为1.639亿美元，或每股约1.53美元。这对我们的现有股东来说，意味着有形账面净值立即增加了约0.75美元，对本次发行中我们普通股的购买者来说，调整后的有形账面净值立即稀释了约3.21美元，如下表所示：

假定每股发行价						$	4.74
截至2023年6月30日的每股有形账面净值		$	0.78
可归因于此次发行的每股收益增加		$	0.75
本次发售生效后，截至2023年6月30日的调整后每股有形账面净值						$	1.53
对参与此次发行的新投资者的每股摊薄						$	3.21

上表基于截至2023年6月30日已发行的85,993,560股我们的普通股， 不包括：

•

13,822,769股我们的普通股，可根据2016年计划行使未偿还期权发行，加权平均行权价为每股1.35美元；

•

16,400,000股我们的普通股，可通过私人认股权证的行使发行，行使价为每股11.50美元；

•

29,268,236股我们的普通股可在行使我们的公共认股权证时发行，行使价 为每股11.50美元；

•

2,052,500股我们的普通股，可在私人配售中作为单位发行的认股权证行使时发行，行权价为每股12.50美元；

•

根据2022年计划为未来发行预留的13,733,248股普通股；以及

•

根据2022年计划授予的已发行限制性股票单位归属后可发行的479,646股普通股；以及

•

根据Amprius Technologies，Inc.2022员工股票购买计划(ESPP)，为未来发行预留1,836,101股普通股。

如果行使任何未行使的期权或认股权证、授予已发行的限制性股票单位、根据我们的股权激励计划发行新的股权奖励，或者我们以低于本次发行中出售的任何股份的每股价格发行额外普通股的情况下，将进一步稀释新投资者的权益。

S-8

配送计划

我们已于2023年10月2日与销售代理签订了《销售协议》，并将其作为注册声明的证物 ，其中包括本招股说明书副刊和随附的招股说明书，并通过引用并入本文。根据销售协议的条款，我们可以根据本招股说明书 不时通过B.Riley Securities、Cantor或Wainwright作为销售代理或委托人提供和出售我们普通股的股票，总发行价最高可达100,000,000美元。根据本招股说明书，出售我们的普通股(如果有的话) 可以通过被视为证券法第415条规则所定义的市场发售的任何方式进行。如果销售不能达到或高于我们不时指定的价格 ，我们可以指示销售代理不要销售普通股。本公司或销售代理可在接到通知后暂停发行普通股，但须符合其他条件。

销售代理商将根据我们与销售代理商商定的《销售协议》的条款和条件提供我们的普通股。每当吾等希望根据销售协议发行及出售普通股时，吾等将通知销售代理将发行的股份数目或美元价值、要求进行该等出售的时间段、对一天内可售出的股份数目的任何限制、不得低于的任何最低售价及吾等认为适当的其他销售参数。吾等如此指示该销售代理后，除非该销售代理拒绝接受通知的条款，否则该销售代理已同意以符合其正常交易及销售惯例的商业合理努力，出售该等股份至该等条款所指定的金额。销售代理在销售协议下销售我们普通股的义务受到我们必须满足的一些条件的制约。

我们将向销售代理 支付其在出售普通股时提供的服务的佣金，佣金率相当于作为销售代理销售的每股总销售价格的3.0%，以及作为委托人销售给销售代理的每股总销售价格的6.0%。 我们估计，此次发售的总费用约为260,000美元，其中不包括根据销售协议条款应支付给销售代理的任何佣金或费用补偿。剩余的出售收益，在扣除任何其他交易费用后，将相当于我们出售该等股份的净收益。我们还同意赔偿销售代理合理的费用。 自掏腰包与订立销售协议拟进行的交易有关而产生的开支，包括S律师费，总额不超过60,000美元 及每历季最多7,500美元，用于因销售协议拟进行的交易而进行的持续调查。

普通股销售的结算将在任何销售之日之后的第二个工作日进行，或在吾等与销售代理就特定交易商定的其他 日进行，以换取向吾等支付净收益。不存在以代管、信托或类似安排接受资金的安排。

在代表我们出售普通股时，每个销售代理将被视为证券法意义上的承销商，其作为销售代理的报酬将被视为承销佣金或折扣。我们已同意向销售代理提供赔偿和分担某些民事责任，包括证券法下的责任 。

根据销售协议进行的发售将于(1)根据销售协议发行及出售本公司所有普通股股份及(2)销售协议所允许的销售协议终止时终止。我们和每个销售代理有权在提前两天发出书面通知后随时终止销售协议。

B.Riley Securities、Cantor和Wainwright及其各自的附属公司过去和未来都可能为我们及其附属公司提供各种投资银行、商业银行、金融咨询和其他金融服务，他们未来可能会收到惯例的费用和开支。

S-9

在其业务过程中，销售代理可以为自己的账户或客户的账户积极交易我们的证券，因此，销售代理可以随时持有此类证券的多头或空头头寸。销售代理也可以传达独立的投资建议、市场颜色或交易想法和/或发布或表达关于该等证券或工具的独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐他们购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。在M规则要求的范围内，在本招股说明书附录项下进行发售期间，销售代理将不会从事任何涉及我们普通股的做市活动。

本销售协议的重要条款摘要并不是其条款和条件的完整陈述。

S-10

法律事务

此处提供的证券的有效性将由加利福尼亚州帕洛阿尔托专业公司的Wilson Sonsini Goodrich&Rosati为我们传递。销售代理由纽约里德·史密斯有限责任公司代表参与此次发售。

专家

Amprius Technologies，Inc.于2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度的综合财务报表于本招股说明书附录及注册说明书中引用，并依据独立注册会计师事务所BDO USA，LLP(n/k/a BDO USA，P.C.)的报告纳入本招股说明书及注册说明书内。

Amprius Technologies，Inc.截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度的财务报表已由独立注册会计师事务所SingerLewak LLP审计，如其报告所述，并根据该报告并经该公司作为会计和审计专家的权威通过引用并入本招股说明书附录。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件 公众可以通过互联网访问美国证券交易委员会S网站，网址为Www.sec.gov。我们提交给美国证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站上获得，网址是Amprius.com。在我们的网站上或通过我们的网站获取的信息不属于本招股说明书附录的一部分。

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。您应该查看注册声明中的信息和附件，以了解有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多信息。销售协议及其他确立所发售证券条款的文件作为注册说明书的证物存档，本招股说明书补充构成本招股说明书的8-K表格现行报告的一部分或封面，并以引用方式并入本招股说明书补充说明书内。本招股说明书附录中有关这些文件的陈述为摘要，每个 陈述在各方面均参照其所指的文件进行限定。您应该阅读实际文件，以获得对相关事项的更完整描述。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用并入我们向美国证券交易委员会提交的许多信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可用的文件来向您披露重要的 信息。我们在本招股说明书附录中引用的信息被视为本招股说明书补充材料的一部分。由于我们正在通过 参考方式将未来的备案文件并入美国证券交易委员会，因此本招股说明书附录会不断更新，这些未来的备案文件可能会修改或取代本招股说明书附录中通过参考纳入或并入的部分信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有美国证券交易委员会备案文件，以确定本招股说明书附录中或之前通过引用并入的任何文档中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书 补编参考并入了以下列出的文件，以及我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(在每种情况下，除了提供而不是备案的那些文件或文件中的部分文件外)，自本招股说明书及随附的招股说明书构成其一部分的登记声明最初提交之日起及之后

S-11

在该注册书生效之前，向美国证券交易委员会提交，直至本招股说明书副刊和所附招股说明书项下的证券发售终止或完成：

•

我们于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告 ；

•

我们在附表14A上的最终委托书(提供的信息而不是提交的信息)中的部分，通过引用并入我们于2023年4月27日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中；

•

我们分别于2023年5月11日和2023年8月11日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日和2023年6月30日的10-Q表格季度报告；

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告提交日期为2023年1月12日、2023年2月7日、2023年3月9日、2023年4月19日、2023年4月27日、2023年5月10日、2023年6月15日、2023年7月25日和2023年9月21日；以及

•

包含在截至2022年12月31日的10-K表格年度报告(于2023年3月30日提交给美国证券交易委员会)的附件 4.6中对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而 提交的任何修订或报告。

您可以通过写信或致电以下地址和电话向我们免费索取这些文件的副本：

安普瑞斯技术公司

佩奇大道1180号

加利福尼亚州弗里蒙特，邮编：94538

注意：投资者关系

(800) 425-8803

S-12

最高100,000,000美元

普通股

招股说明书副刊

B.莱利证券		康托尔		H.C.温赖特公司

      , 2023

第II部

招股说明书不需要的资料

项目 14.

发行发行的其他费用

下表列出了除支付给代理人或承销商的折扣和佣金外，我们将支付的与注册证券的发行和分销相关的费用和开支。除美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)、注册费和金融业监管局(FINRA)备案费外，所有显示的金额均为估计数。

		金额 待付报酬
美国证券交易委员会注册费		$	59,040
FINRA备案费用			60,500
证券交易所上市费			*
印刷和雕刻费			*
会计费用和费用			*
律师费及开支			*
转会代理及登记员费用及开支			*
受托人的费用及开支			*
杂项费用			*
总计		$	*

*	这些费用和支出是根据发行的证券计算的，因此目前无法估计发行数量和 。

项目 15。

董事及高级人员的弥偿

特拉华州公司法第145条授权公司董事会授予S，并授权法院对高级管理人员、董事和其他公司代理人进行赔偿。

我们的公司注册证书包含在特拉华州公司法允许的最大范围内限制我们的董事和某些高级管理人员对金钱损害的责任的条款。因此，我们的董事不会因违反董事的受托责任而对我们或我们的股东承担个人责任 ，但以下责任除外：

•

任何违反他们对我们或我们股东的忠诚义务的行为；

•

任何非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为；

•

《特拉华州公司法》第174条规定的非法支付股息或非法股票回购或赎回；或

•

他们从中获得不正当个人利益的任何交易。

同样，我们的高级职员如果在履行或不履行责任时同意或被视为已同意根据特拉华州法律履行某些程序规则，则不会因违反高级职员的受托责任而对我们或我们的股东个人承担金钱损害赔偿责任，但与以下事项相关的责任除外：

•

任何违反他们对我们或我们股东的忠诚义务的行为；

•

任何非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为；

II-1

•

他们从中获得不正当个人利益的任何交易；或

•

由公司提起或根据公司的权利提起的任何诉讼。

对这些条款的任何修订、废除或废除不会消除或降低这些条款对于在该修订、废除或废除之前发生或发生的任何行为、遗漏或索赔的效力。如果修改《特拉华州公司法》以进一步限制公司董事或高级管理人员的个人责任，则 我们董事和高级管理人员的个人责任将在《特拉华州通用公司法》允许的最大程度上受到进一步限制。

此外，我们的章程规定，我们将在特拉华州公司法允许的最大范围内，对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，并可以对我们的员工、代理人和任何其他 人员进行赔偿。我们的章程还规定，除有限的例外情况外，我们必须在任何诉讼或 诉讼的最终处置之前预支由董事或官员或其代表产生的费用。

此外，我们还与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议，这些协议可能比特拉华州公司法中包含的具体赔偿条款更广泛。这些赔偿协议要求我们除其他事项外，赔偿我们的董事和高管因其身份或服务而可能产生的责任。这些赔偿协议通常还要求我们垫付我们的董事和高管在调查或为任何此类诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时合理和实际发生的所有费用。我们相信，要吸引和留住合资格的人士担任董事和行政人员，这些协议是必要的。

我们的公司证书、章程和赔偿协议中的责任限制和赔偿条款可能会 阻止股东因违反受托责任而对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。它们还可能降低针对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，股东S的投资可能会受到不利影响，因为我们根据这些赔偿条款的要求，向我们的董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用。

我们已获得保单，在保单的限制下，我们将为我们的董事和高级管理人员提供 因违反受信责任或作为董事或高级管理人员的其他不当行为而产生的损失的保险，包括与公共证券事务有关的索赔，以及我们根据我们的赔偿义务或其他法律事项可能向我们的董事和高级管理人员支付的 款项。

作为本注册声明附件1.1提交的承销协议可规定承销商及我们的董事和高级管理人员对根据1933年《证券法》(《证券法》)、经修订的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)或其他规定产生的某些责任进行赔偿。

项目 16。

陈列品

以引用方式成立为法团

展品 数

展品说明

表格

档案 数

展品 数

归档 日期

已归档 特此声明

1.1*

承销协议的格式

1.2†

根据2023年10月2日签署的市场发行销售协议，注册人B.Riley Securities，Inc.，Cantor Fitzgerald&Co.和H.C.Wainwright&Co.，LLC

X

II-2

以引用方式成立为法团

展品 数

展品说明

表格

文件编号

展品 数

提交日期

已归档 特此声明

3.1

公司注册证书

8-K

001-41314

3.1

2022年9月16日

3.2

修订及重新制定附例

8-K

001-41314

3.1

2023年3月23日

4.1

普通股证书样本

8-K

001-41314

4.1

2022年9月16日

4.2*

优先股证书的格式

4.3

义齿的形式

X

4.4*

债务抵押的形式

4.5*

存款协议格式

4.6*

认股权证协议的格式

4.7*

认购协议的格式

4.8*

采购合同协议格式

4.9*

单位协议的格式

4.10*

单位形式

5.1

威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂对专业公司的看法

X

23.1

SingerLewak LLP同意

X

23.2

BDO USA，P.C.同意。

X

23.3

Wilson Sonsini Goodrich&Rosati专业公司的同意(包括在作为本注册声明附件5.1提交的意见中)

X

24.1

授权书(包括在本注册声明的签名页上)

X

25.1**

表格T-1《根据1939年信托契约法受托人获得契约的资格说明书》

107

备案费表

X

*	通过修改或作为表格8-K和 的证据提交，在此引用作为参考。

**	根据修订后的1939年《信托契约法》第305(B)(2)条提交。

†	根据S-K法规第601(A)(5)项的规定，本文件中省略了证物和时间表，并将应要求向美国证券交易委员会提供。

项目 17.

承诺

(A)以下签署的登记人在此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

II-3

(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书(或注册说明书生效后的最新修订)生效日期后产生的任何事实或事件，该等事实或事件个别地或整体地代表注册说明书所载资料的基本改变。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的)，以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，可反映在根据规则424(B)提交给委员会的招股说明书表格中，前提是数量和价格的变化合计不超过有效注册说明书中注册费计算表中规定的最高发行价格的20%；以及

(3)列入登记说明中以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息，或登记说明中对此类信息的任何重大更改；

提供, 然而，，第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段不适用于以下情况：第(A)(1)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段要求列入生效后修订的信息包含在注册人根据《交易所法》第13节或第15(D)节提交或提交给证监会的报告中，而这些报告通过引用并入注册说明书，或包含在根据规则424(B)提交的招股说明书中，作为注册说明书的一部分。

(2)就确定《证券法》下的任何责任而言，每一项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发行该等证券应被视为最初的善意的它的供品。

(3)通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)为根据证券法确定对任何购买者的责任：

(I)注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

(Ii)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定须提交的每份招股章程，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)条作出的发售有关的注册陈述书的一部分，(Vii)或(X)提供《证券法》第10(A)节所要求的信息 ，自招股说明书首次使用之日起，或招股说明书中所述的第一份证券销售合同生效之日起，应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则430B的规定，就发行人和在该日为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的登记说明书中与证券有关的登记说明书的新的生效日期，而该证券的发售应被视为初始日期善意的它的供品。但前提是， 在登记声明或招股说明书中作出的任何声明，或在通过引用而并入或视为并入登记声明或招股说明书中的文件中作出的任何声明，对于买卖合同时间在该生效日期之前的买方而言，不会取代或修改在登记声明或招股说明书中所作的任何声明，而该声明是注册声明或招股说明书中的注册声明的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何此类文件中所作的任何声明。

(5)为确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何购买者的责任，签署的注册人承诺在根据本登记声明向签署的注册人首次发售证券时，无论向购买者出售证券所采用的承销方式如何，如果证券被提供或出售给购买者，则以下签署的注册人承诺

II-4

买方通过下列任何通信方式，签署的登记人将成为买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(1)与根据第424条规定必须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；

(Ii)由下文签署的注册人或其代表拟备的、或由下文所述的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；

(3)任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分，其中载有由下文所述登记人或其代表提供的关于下文所述登记人或其证券的重要信息；和

(Iv) 以下签署的登记人向买方提出的要约中的任何其他通知。

(6)为了确定证券法项下的任何责任，通过引用纳入注册说明书的注册人S根据交易法第13(A)或15(D)节提交的每一份注册人S年报(以及(如适用)根据交易法第15(D)节提交的每一份员工福利计划年报 )应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，且届时发售该等证券应被视为初始注册声明善意的它的供品。

(7)提出申请，以确定受托人是否有资格根据经修订的1939年《信托契约法》(《信托契约法》)第310节(A)款按照委员会根据《信托契约法》第305(B)(2)条规定的规则和条例行事。

(B)根据证券法规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据前述条款或其他规定，对根据证券法产生的责任进行赔偿，但注册人已被告知，证监会认为此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此无法强制执行。如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的 律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法中所表达的公共政策的问题，并将受该问题的最终裁决 管辖。

II-5

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其满足提交S-3表格的所有要求，并已于2023年10月2日在加利福尼亚州弗里蒙特市正式促使本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。

授权委托书

通过这些礼物，我知道所有的人，在下面签名的每个人构成并任命孙康博士和桑德拉·沃拉克，以及他们每个人，作为他或她真实和合法的事实律师和代理人，以任何和所有身份签署对本注册声明的任何和所有修订，包括生效后的修订，以及根据证券法规则462提交的注册声明，并向美国证券交易委员会提交本注册声明及其所有证物和所有其他相关文件，授予上述 事实律师和代理人以及他们中的每一个人，完全有权作出和执行与此相关和关于处所的每一项必要和必要的作为和事情，与他们本人可能或可以亲自作出的一切意图和目的一样，在此批准和确认所有上述 事实律师而代理人或他们中的任何一人，或他们的一名或多名代替者，可合法地根据本条例作出或导致作出任何事情。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以 身份在指定日期签署：

签名		标题		日期
孙康博士 孙康博士		首席执行官和董事(首席执行官)		2023年10月2日
/s/Sandra Wallach 桑德拉·沃拉赫		首席财务官 (首席财务会计官)		2023年10月2日
/唐纳德·R·迪克森 唐纳德·R·迪克森		董事		2023年10月2日
/S/凯瑟琳·安·贝利斯 凯瑟琳·安·贝利斯		董事		2023年10月2日
/S/朱博士 朱博士		董事		2023年10月2日
/S/谢文博士 谢文华博士		董事		2023年10月2日

II-6

签名		标题		日期
/s/贾斯汀·米罗 贾斯汀·米罗		董事		2023年10月2日
/发稿S/玛丽·古斯坦斯基 玛丽·古斯坦斯基		董事		2023年10月2日

II-7