附录 5.1 和 23.2

	Davis Polk & Wardwell LLP
	列克星敦大道 450 号
	纽约州纽约 10017
	davispolk.com

2023年10月3日

EPAM Systems, Inc

大学大道 41 号，202 号套房

宾夕法尼亚州纽敦 18940

女士们、先生们：

特拉华州的一家公司EPAM Systems, Inc.（以下简称 “公司”）正在向美国证券交易委员会提交S-3表格的注册声明（“注册声明”），目的是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行注册，(a) 公司每股股（“普通股”）面值为0.001美元的普通股；（b）优先股，公司每股面值0.001美元（“优先股”）；（c）公司的债务证券（统称为 “债务证券”），可能是优先债务证券或次级债务证券，可以根据契约发行，公司与受托人或受托人之间作为受托人（“受托人”）（“契约”）（“契约”）；（d）公司认股权证（“认股权证”），可以根据一份或多份认股权证协议（每份认股权证协议）发行公司与将在其中指定的认股权证代理人（“认股权证代理人”）之间签订的；(e) 可能在一次或多笔购买下签发的购买合同（“购买合同”）合同协议（每份均为 “购买合同协议”）将由公司与其中指定的购买合同代理人（“购买合同代理人”）签订；以及 (f) 将根据在公司、银行或信托公司、作为单位代理人（“单位代理人”）与持有人之间签订的一项或多份单位协议签订的单位（“单位”）单位的不时性（每份此类单位协议，“单位协议”）。

作为您的律师，我们已经审查了我们认为必要或可取的文件、公司记录、公职人员证书和其他文书的原件或副本，以达到发表本意见的目的。

在提出此处表达的意见时，我们在未经独立调查或调查的情况下假设 (i) 作为原件提交给我们的所有文件都是真实和完整的，(ii) 作为副本提交给我们的所有份文件均符合真实、完整的原件，(iii) 作为证物提交给注册声明但尚未执行的所有文件都将符合其形式，(iv) 我们审查的所有文件上的所有签名均为真的, (v) 所有执行文件的自然人都有并具有这样做的法律行为能力, (vi)我们审查的公司公职人员和高级管理人员证书中的所有陈述过去和现在都是准确的，以及 (vii) 公司在我们审查的文件中就事实问题做出的所有陈述过去和现在都是准确的。

基于上述内容，并根据下文列出的其他假设和条件，我们建议您：

当公司采取必要的公司行动授权发行和出售公司拟出售的此类普通股时，当此类普通股股是根据适用的承销协议或其他协议发行和交付的，用于付款（超过面值）或转换或行使根据注册声明提供的任何证券（“已发行证券”），根据该发行证券的条款或管理文书该发行证券规定了公司董事会批准的转换或行使，对于该董事会批准的对价（对价不低于普通股的面值），此类普通股将有效发行、全额支付且不可评估。

EPAM Systems, Inc

在公司董事会指定任何系列优先股的相对权利、优先权和限制，并向特拉华州国务卿妥善提交了与该系列优先股相关的指定证书后，公司将采取所有必要的公司行动，授权发行和出售公司拟出售的此类优先股，以及此类优先股何时按照以下规定发行和交割根据适用的承保协议或其他针对此付款（超过其面值）的协议，此类优先股股将有效发行、全额支付且不可评估。

当受托人和公司正式授权、执行和交付与发行任何债务证券有关的契约和任何补充契约时；特定系列债务证券的具体条款已根据契约获得正式授权和确立；并且此类债务证券已根据契约在中获得正式授权、执行、认证、发行和交付，以及适用的承保协议或其他针对其付款的协议，此类债务证券将构成公司有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，前提是须遵守普遍影响债权人权利的适用破产、破产和类似法律、合理性概念和普遍适用的公平原则，前提是我们对 (w) 任何高利贷或中止法下任何权利的放弃的可执行性，(x) 欺诈性转让、欺诈性转让或类似条款的影响不发表意见关于上述结论的适用法律，(y)契约或任何补充契约中要求调整兑换率或与之相关的条款的有效性、法律约束力或可执行性，其汇率或金额由法院根据适用法律认定在商业上不合理或处以罚款或没收或 (z) 允许持有人收取任何部分所述本金的任何条款的有效性、法律约束力或可执行性债务证券加速后的金额，以确定的范围为构成未赚取的利息。

当认股权证代理人和公司正式授权、执行和交付了与发行任何认股权证有关的认股权证协议；认股权证的具体条款已根据认股权证协议正式授权和确立；并且此类认股权证已根据认股权证协议和适用的承保或其他付款协议正式授权、执行、发行和交付时，此类认股权证将构成有效且具有约束力的义务公司，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产和类似法律，这些法律通常影响债权人的权利、合理性概念和普遍适用的公平原则。

当购买合同代理人和公司正式授权、执行和交付了与签发任何购买合同有关的购买合同协议时；购买合同的具体条款已根据购买合同协议正式授权和确定；并且此类购买合同已根据以及相应的承保协议或其他付款协议正式授权、执行、签发和交付，此类购买合同将构成公司有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产和影响债权人权利的类似法律、合理性概念和普遍适用的公平原则。

2023年10月3日

EPAM Systems, Inc.

当单位代理和公司正式授权、执行和交付了与任何单位发行有关的单位协议；单位的具体条款已根据单位协议得到正式授权和确立；并且此类单位已根据单位协议和适用的承保或其他协议正式授权、执行、发行和交付，则此类单位将构成有效且公司具有约束力的义务，可强制执行根据其条款，在不违反适用的破产、破产和一般影响债权人权利的类似法律的前提下，合理性概念和普遍适用的公平原则。

关于上述观点，我们假设，在交付任何此类证券时或之前，(i) 公司董事会应已正式确定此类证券的条款，并正式授权发行和出售此类证券，此类授权不得修改或撤销；(ii) 公司应作为一家信誉良好的公司继续有效存在特拉华州的法律；(iii) 注册声明应已生效并具有效力不得终止或撤销；(iv) 契约、债务证券、认股权证协议、购买合同协议和单位协议均为其各方有效、具有约束力和可执行的协议（上文对公司的明确规定除外）；(v) 不得发生任何影响此类证券有效性或可执行性的法律变更。我们还假设，(i) 条款在本协议发布之日之后确立的任何证券的条款以及公司发行、执行、交付和履行任何此类证券 (a) 不需要任何政府机构、机构或官员采取行动，也不要求任何政府机构、机构或官员采取行动，也无需向任何政府机构、机构或官员提交，(b) 不违反适用法律、公共政策或法规的任何规定或任何判决，也不构成违约，禁令、命令或法令或对公司具有约束力的任何协议或其他文书，以及 (ii) 任何认股权证协议、购买合同协议和单位协议将受纽约州法律管辖。

我们是纽约州律师协会的成员，上述意见仅限于纽约州法律和特拉华州通用公司法。

我们特此同意将本意见作为上述注册声明的附录提交，并进一步同意在作为注册声明一部分的招股说明书中 “法律事务” 标题下提及我们的名称。在给予这种同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条要求其同意的人员类别。

真的是你的，

2023年10月3日