美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根据1934年《证券 交易法》第13或15（d）条发布的季度报告 |
截至2023年6月30日的季度期间
要么
| 根据1934年《证券 交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告 |
对于 来说，从 ______________ 到 ______________ 的过渡期
委员会 文件编号 001-41768
SRM 娱乐, INC.
（章程中指定的注册人的确切 姓名）
| （州或其他司法管辖区） | （国税局雇主 | |
| 公司或组织的） | 证件号） |
东印第安敦路 1061 号 110 套房 佛罗里达州木星， |
||
| （主要行政办公室的地址 ） | （邮政编码） |
(407) 230-8100
（注册人的 电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的交易所名称 | ||
用复选标记 注明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内提交了 1934 年《证券 交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告（或注册人必须提交此类 报告的较短期限），以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。☐ 是 ☒ 否
通过复选标记 注明 注册人是否在过去 12 个月（或要求注册人 提交此类文件的更短时间内）内以电子方式提交了根据 法规 S-T（本章第 232.405 节）第 405 条要求的所有交互式数据文件。☒ 是 ☐ 否
用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司、 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“规模较小 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速 文件管理器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记注明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）☐ 是 ☒ 否
截至2023年9月29日 ，注册人已发行普通股中有9,45万股。
FORM 10-Q 目录
| 第一部分-财务信息 | ||
| 项目 1. | 财务报表 | F-1 |
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 2 |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 7 |
| 项目 4. | 控制和程序 | 7 |
| 第二部分-其他信息 | ||
| 项目 1. | 法律诉讼 | 8 |
| 商品 1A | 风险因素 | 8 |
| 项目 2. | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 8 |
| 商品 3 | 优先证券违约 | 8 |
| 项目 4. | 矿山安全披露 | 8 |
| 项目 5. | 其他信息 | 8 |
| 项目 6. | 展品 | 9 |
| 签名 | 10 | |
| 目录 |
第一部分-财务信息
这份 10-Q表季度报告包括内华达州一家公司SRM Entertainment, Inc.（“SRM”）的账目。除非上下文另有规定，否则在本报告中提及 “我们”、“我们的” 或 “公司” 的 是指 SRM Entertainment， Inc.。
转发 看上去的陈述
本报告中的某些 陈述，包括以引用方式纳入的信息，是经修订的1933年《证券法》第27A条、经修订的1934年《证券交易法》第21E条和经修订的1995年《私人 证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述反映了基于某些假设的当前对未来事件和财务 表现的看法。它们包括观点、预测、意图、计划、目标、预测、指导、期望、 信念或其他不是历史事实陈述的陈述。诸如 “将”、“可能”、“应该”、 “可以”、“将”、“期望”、“计划”、“相信”、“预期”、 “打算”、“估计”、“近似”、“预测”、“潜力”、 “继续” 或 “项目” 之类的词语，或者此类词语的负面或其他变体，以及类似的表达方式可能将 陈述标识为前瞻性陈述。任何提及我们未来财务业绩预测、我们预期的 业务增长和趋势、我们的目标、战略、重点和计划以及对未来事件或环境的其他描述的陈述， 包括对未来经营业绩和产品开发表示普遍乐观的陈述，均为前瞻性陈述 。
尽管本10-Q表季度报告中的 前瞻性陈述反映了我们管理层的真诚判断，但此类陈述 只能基于我们目前已知的事实和因素。因此，前瞻性陈述本质上存在风险， 不确定性以及实际结果和结果可能与 前瞻性陈述中讨论或预期的结果和结果存在重大差异。可能导致或导致此类业绩和结果差异的因素包括但不限于 下文 “风险因素” 标题下特别提及的因素，以及本10-Q表季度 报告中其他地方讨论的因素。我们敦促读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本10-Q表季度报告发布之日 。我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交报告。公众可以 阅读和复制我们在华盛顿特区东北F街100号的美国证券交易委员会公共参考室向美国证券交易委员会提交的任何材料 20549。 您可以致电 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会，获取有关公共参考室运作的其他信息。此外， 美国证券交易委员会维护着一个互联网站点（www.sec.gov），其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向包括我们在内的美国证券交易委员会提交的 发行人的其他信息。
| 1 |
| 目录 |
项目 1.财务报表
SRM 娱乐有限公司
| 页面 | |
| 截至2023年6月30日（未经审计）和2022年12月31日（已审计）的简明资产负债表 | F-2 |
| 截至2023年6月30日的三个月和六个月以及从成立（2022年4月22日）至2022年6月30日 期间的简明运营报表（未经审计） | F-3 |
| 截至2023年6月30日的三个月和六个月以及成立日期（2022年4月22日）至2022年6月30日的股东赤字变动简明表（未经审计） | F-4 |
| 截至2023年6月30日的六个月以及成立日期（2022年4月22日）至2022年6月30日的简明现金流量表（未经审计） | F-5 |
| 财务报表附注（未经审计） | F-6 |
| F-1 |
| 目录 |
SRM 娱乐有限公司
简明的 资产负债表
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的
| 截至2023年6月30日的六个月 个月 | 年份
已结束 2022 年 12 月 31 日 | |||||||
| （未经审计） | （已审计） | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 资产总数 | ||||||||
| 负债 和股东赤字 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 从 S.R.M. Entertainment Limited 贷款 | ||||||||
| 应付给木星健康的账户 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 股东 赤字 | ||||||||
| 首选 股票，$面值， 已获授权的股份 已发放并未付款 | ||||||||
| 普通 股票，$面值， 授权股份， 截至2023年6月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票 31 | ||||||||
| 额外 实收资本 | ||||||||
| 订阅 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 累计 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债和股东赤字总额 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的财务报表不可分割的一部分。
| F-2 |
| 目录 |
SRM 娱乐有限公司
精简的 操作陈述
截至2023年6月30日的三个月和六个月以及
从《诞生空间》（2022 年 4 月 22 日）到 2022 年 6 月 30 日的时期
（未经审计）
三个月已结束 6月30日 | 《盗梦空间》（4月22日）至6月30日， | 六个月已结束 6月30日 | 盗梦空间（4月22日）至 6月30日 | |||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 销售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 总利润 | ||||||||||||||||
| 运营 费用 | ||||||||||||||||
| 一般 和管理费用 | ||||||||||||||||
| 运营费用总计 | ||||||||||||||||
| 其他 收入/（支出） | ||||||||||||||||
| 利息 收入 | ||||||||||||||||
| 利息 支出 | ||||||||||||||||
| 其他 收入/（支出） | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出）总计 | - | |||||||||||||||
| Net （亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股净 （亏损）： | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均股数 | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
附注是这些未经审计的财务报表不可分割的一部分。
| F-3 |
| 目录 |
SRM 娱乐有限公司
简明的 股东赤字变动表
截至2023年6月30日的三个月和六个月以及
从《诞生空间》（2022 年 4 月 22 日）到 2022 年 6 月 30 日的时期
（未经审计）
| 普通股 | 订阅 | |||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 应收款 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
| 盗梦空间，2022年4月22日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 发行方正股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 从成立之日（2022年4月22日）到2022年6月30日期间的运营 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||
| 普通股 | 订阅 | |||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 应收款 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日余额 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||
| 订阅付款 | - | |||||||||||||||||||
| 截至二零二三年三月三十一日止三个月的运营情况 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的三个月的运营情况 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
| F-4 |
| 目录 |
SRM 娱乐有限公司
简明的 现金流量表
截至2023年6月30日的六个月以及
从《诞生空间》（2022 年 4 月 22 日）到 2022 年 6 月 30 日的时期
（未经审计）
| 六个月已结束 | 盗梦空间 （四月二十二日）至 | |||||||
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净额（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为核对净亏损与经营活动而进行的调整 | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应付给木星健康的账款 | ( | ) | ||||||
| （用于）经营活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 筹资活动： | ||||||||
| S.R.M. 娱乐有限公司贷款： | ||||||||
| 应收订阅产生的现金 | ||||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 现金和现金等价物的净增长 | ||||||||
| 期初的现金和现金等价物 | ||||||||
| 期末的现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | - | $ | |||||
| 非现金物品 | ||||||||
| 发行方正股票 | $ | - | $ | |||||
附注是这些未经审计的财务报表不可分割的一部分。
| F-5 |
| 目录 |
SRM 娱乐有限公司
财务报表附注
截至2023年6月30日的六个月以及
从《诞生》（2022 年 4 月 22 日）到 2022 年 12 月 31 日这段时期
（未经审计）
注意 1-组织和业务运营
SRM Entertainment, Inc.（以下简称 “公司”）是一家内华达州公司，成立于2022年4月22日。到目前为止，该公司 还没有开展任何业务。该公司的主要业务将是设计、制造和向顶级主题公园销售玩具。
注 2-重要会计政策
演示文稿的基础
所附财务报表的列报符合美利坚合众国普遍接受的会计原则 （“GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度。
新兴 成长型公司地位
公司是一家 “新兴成长型公司”，其定义见经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）第2（a）条，并经2012年《Jumpstart our Business Startups法》（“JOBS法案”）修订，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免 ，包括，但不限于不要求其遵守 Sarbanes-Oxley 法案第 404 条的审计师认证要求，减少了披露定期报告和委托书中有关高管薪酬的义务，以及 豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的黄金 降落伞付款的要求。
此外， 《就业法》第102 (b) (1) 条免除要求新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计 准则，直到私营公司（即尚未宣布生效的《证券法》注册声明或 没有根据《交易法》注册一类证券的公司）必须遵守新的或修订后的财务会计 标准。《就业法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不退出 这样的延长过渡期，这意味着当标准发布或修订时，上市公司 或私营公司的申请日期不同，公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司 采用新的或修订后的标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使将公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者 既不是新兴成长型公司，也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司 ，也不是因为所使用的会计准则可能存在差异。
很担心
我们
自成立以来就蒙受了损失，我们的运营资金主要来自关联公司的贷款。截至2023年6月30日，我们的股东赤字约为27,223美元。截至2023年6月30日，我们有来自关联公司的短期未偿还贷款为美元
2023年8月14日，公司完成了首次公开募股（“首次公开募股”），根据首次公开募股，公司以每股5.00美元的价格出售了125万股普通股，使公司的总收益约为625万美元。扣除承保 折扣和佣金以及公司支付的发行费用后，公司的净收益约为530万美元。Benchmark Investments, LLC（“EF Hutton”）旗下的EF Hutton担任本次发行的首席账面管理人，多明纳里证券有限责任公司担任本次发行的联席经理 。承销商没有行使额外购买多达187,500股普通股的选择权 。管理层认为，增加530万美元后，公司有足够的营运资金 来满足其截至2024年12月31日及以后的运营需求。参见附注 7 后续事件。
| F-6 |
| 目录 |
使用估计值的
编制符合美国公认会计原则的财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响 在财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露 以及报告期内报告的支出金额。实际结果可能与这些估计值不同。
现金 和现金等价物
就现金流量表 而言， 公司将所有购买时到期日为三个月或更短的短期投资视为现金及等价物。
库存
库存 将按成本或市场中较低者列报。公司将定期审查库存中物品的价值，并根据其对市场状况的评估提供库存减记 或注销。减记和注销记入所售商品成本。 库存基于平均成本会计方法。
普通股每股净 收益（亏损）是根据财务会计准则委员会会计准则编纂第260-10-45条计算的。每股基本 净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数 。如果适用，摊薄后的每股收益假设所有普通股工具 （例如期权、认股权证、可转换证券和优先股）的转换、行使或发行，除非其效果是减少亏损或增加每股 股收益。因此，计算中不考虑期权、认股权证、可转换证券和优先股，因为普通股潜在股份的影响将是减少每股亏损。
金融工具的公平 价值
根据ASC主题820 “公允价值 衡量和披露”，公司资产和负债符合金融工具的{ br} 公允价值近似于随附资产负债表中显示的账面金额，这主要是由于 的短期性质。
收入 确认
公司将通过直接向最终用户（“客户”）销售其产品来获得收入。
公司根据FASB会计准则编纂606 “与客户签订合同的收入 ”（“ASC 606”），通过应用以下步骤来确认收入。根据ASC 606，当承诺的货物 或服务的控制权移交给客户时，收入即被确认，其金额反映了公司期望为换取 购买这些商品或服务而获得的对价。公司采用以下五个步骤来确定 在履行每份协议规定的义务时应确认的适当收入金额：
| ● | 确定与客户的合同； |
| ● | 确定合同中的履约义务； |
| ● | 确定交易价格； |
| ● | 将交易价格分配给合同中的履约义务 ；以及 |
| ● | 在 履行履约义务时确认收入。 |
当货物或产品按FOB发货点运送时， 公司的履约义务即得到履行，因为所有权在发货时超过 。我们的产品通常在发货前或标准净价 30 天内付款，我们不提供与我们的产品相关的退货、 退款或保修的具体权利，但迄今为止还没有缺陷产品除外。
| F-7 |
| 目录 |
应收账款和信用风险
应收账款来自公司产品的销售。公司根据对未偿应收账款、历史收款信息和现有经济状况的审查，为可疑的收款提供备抵金（如果适用）。
外国 货币换算
外币资产 和负债使用资产负债表日期的汇率折算，而收入和支出账户 则按该期间的平均汇率折算。股票账户按历史汇率折算。
基于股票的薪酬
公司根据FASB会计准则编纂718 “薪酬——股票薪酬” （“ASC 718”）确认员工的薪酬成本。根据ASC 718，公司必须根据授予日的公允价值衡量基于股份的薪酬安排 的薪酬成本，并在要求员工 提供服务期间的财务报表中确认成本。股票薪酬安排包括股票期权和认股权证。因此，薪酬成本在授予之日按其公允价值计量 。此类补偿金额（如果有）在 期权授予的相应归属期内摊销。
公司已采用亚利桑那州立大学第2018-07号 “薪酬——股票薪酬（主题718）：改进非雇员基于股份的支付 会计”。这些修正案扩大了议题718 “薪酬——股票薪酬”（目前仅包括向员工发放的基于股份的 付款）的范围，包括向非员工发放的商品或服务的基于股份的付款。因此，向非雇员和雇员支付的 份额付款的会计将基本一致。
所得 税
公司根据ASC 740所得税（“ASC 740”）核算所得税。ASC 740要求确认递延税 资产和负债，这既是出于财务报表和资产负债 之间差异的预期影响，也是为了从税收损失和税收抵免结转中获得预期的未来税收优惠。ASC 740还要求在递延所得税资产的全部或部分无法变现的情况下确定估值 补贴。
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税不确定性的会计处理，并规定了 财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预期的纳税状况的确认门槛和衡量流程 。为了使这些福利得到承认，税务机关的审查必须更有可能维持纳税状况 。ASC 740还就取消承认、分类、利息和罚款、临时 期间的会计、披露和过渡提供了指导。根据公司的评估，得出的结论是，没有重大的不确定性 税收状况需要在公司的财务报表中予以确认。该公司认为，其所得税状况和 扣除额将在审计后得以维持，并且预计不会有任何调整会导致其财务 状况发生重大变化。公司记录与审计相关的利息和罚款的政策是将此类项目记录为所得税支出的组成部分 。
相关 方
公司遵循FASB会计准则编纂的副主题850-10来识别关联方和披露关联方交易 。
根据 第 850-10-20 条，关联方包括 a. 公司的关联公司；b. 如果没有根据第 825—10—15 条的公允价值期权小节选择公允价值期权，则需要投资其股权证券 的实体；c. 为员工谋福利的信托，例如养老金和利润分成 {br trusts} 由管理层管理或受管理层托管；d. 公司的主要所有者；e. 公司的管理层； f.如果一方控制或能够对另一方的管理或运营政策产生重大影响 以至于其中一方可能无法完全追求自己的单独利益，则公司可能与之打交道的其他方； g. 其他可能对交易方的管理或运营政策产生重大影响或对其中一方拥有所有权 权益并且可以在一定程度上对另一方产生重大影响一个或多个交易方可能 无法充分追求自己的单独利益.
| F-8 |
| 目录 |
财务报表应包括对重大关联方交易的披露，薪酬安排、费用 补贴和正常业务过程中的其他类似项目除外。但是，这些报表中不要求披露在 编制合并财务报表中注销的交易。披露应包括：a. 所涉关系的 性质；b. 描述每个列报损益表期间的交易，包括未确定金额或名义金额 的交易，以及为理解 交易对财务报表的影响所必需的其他信息；c. 每个期间的交易的美元金额 列报了损益表，并列出了确定损益表的方法的任何变化的影响前一个 期间使用的条款；以及 d. 截至每份资产负债表出示之日关联方应付或应付的款项，以及 结算条款和方式（如果其他方式不明显）。
最近的 会计公告
该公司评估了已发布的声明，但没有发现任何适用于该公司的近期 声明。
注3 — 预付费用
截至2023年6月30日，该公司共有
92,219美元的预付费用，包括：(i) 年度股票转让和纳斯达克费用为美元
注 4 — 应付给关联公司的账款
在公司成立至2022年12月31日期间，特拉华州的一家公司Jupiter Wellness, Inc.（“Jupiter Wellness”）向公司预付了1,374美元， 其中576美元已在截至2023年6月30日的六个月中偿还，截至2023年6月30日的余额为798美元。这些预付款用于支付公司的注册费和组建费。S.R.M. Entertainment Limited是一家根据中华人民共和国香港特别行政区 法律于1981年成立的有限公司，也是Jupiter Wellness（“SRM Limited”）的全资子公司，在公司成立至2022年12月31日期间向公司预付了7,699美元，在截至2023年6月30日的六个月中又向公司预付了125,750美元。截至2023年6月30日，SRM Limited的贷款余额为133,449美元。 这些预付款用于一般营运资金。这些预付款不计息，也没有计入利息，因为 的估算利息对财务报表并不重要。
注 5-资本结构
普通股 股票 — 公司拥有1亿股普通股，授权面值0.0001美元。2022年4月22日，根据与首席执行官兼董事理查德·米勒、秘书兼董事长布莱恩·约翰、总裁塔夫脱·弗利特纳、 首席财务官道格拉斯·麦金农、 首席财务官道格拉斯·麦金农、玛基塔·罗素和副总裁黛博拉·麦克丹尼尔-汉德的口头协议，公司 记录了170万股创始人股票的发行，总额为170美元的认购应收账款生产开发和运营（每个 单独称为 “创始人”）。
正式的订阅协议于2022年11月28日签署，每位创始人分别支付了150美元的资金。截至2022年12月31日， 该公司已记录为普通股170美元，与已发行的普通股 相关的认购应收账款余额为20美元。20美元的余额已于2023年第一季度支付。
优先股 股票 — 公司拥有1000万股优先股，授权面值为0.0001美元，并且没有发行任何优先股 股。
| F-9 |
| 目录 |
注 6-承付款和或有开支
法律 诉讼
公司可能在正常业务过程中不时因合同或其他事项而受到法律诉讼和索赔。管理层不知道有任何未决或威胁要进行的诉讼，在这些诉讼中，最终处置或解决可能对其财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。
注意 7 — 后续事件
公司评估了截至发行之日的后续事件。2023 年 6 月 30 日之后发生了以下变化：
首次公开发行
2023年8月14日，该公司完成了首次公开募股，根据首次公开募股，出售了125万股其普通股的股票价格为美元每股收益，这使得
公司的总收益约为6.25美元百万。扣除
承保折扣和佣金以及公司支付的发行费用后，公司的净收益约为美元
与 SRM 娱乐有限公司合并。
2022年12月8日，公司与Jupiter Wellness签订了证券交易协议（“交易协议”），以 管理公司业务与Jupiter Wellness的分离。2023 年 5 月 26 日，双方签订了经修订和 重述的交易协议，其中包括有关我们的业务与 Jupiter Wellness 的分配和分离的更多信息，根据该协议的条款，Jupiter Wellness 收购了 6,500,0002023年5月31日的普通股（“新 股”），以换取SRM Limited的所有已发行和流通普通股。SRM有限公司于1981年在香港成立，并于2020年被Jupiter Wellness收购。新股发行的生效日期是 公司首次公开募股的S-1表格注册声明的生效日期，但在首次公开募股结束之前。的 百万股普通股新股占约 79.3％ 发行后的流通股数。Jupiter 健康已分发 向 Jupiter Wellness 的股东和某些认股权证持有人出售公司普通股（满分 6.52023 年 5 月发行了百万股新股），这 发生在注册声明生效之日，但在首次公开募股结束之前。在这样的发行之后， Jupiter Wellness 拥有 945万人中的一百万已发行普通股，SRM Entertainment Limited是该公司的全资子公司。
| F-10 |
| 目录 |
项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
转发 看上去的陈述
这份 季度报告包含前瞻性陈述。这些报表与未来事件或我们的未来财务业绩有关。在 某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“应该”、“期望”、 “计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 之类的术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似术语的否定词。这些陈述只是预测，涉及 已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们或我们行业的实际业绩、活动水平、 业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、绩效或成就存在重大差异。尽管我们认为前瞻性陈述 中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。除非适用的 法律（包括美国证券法）要求，否则我们不打算更新任何前瞻性陈述以使这些陈述与实际业绩保持一致。
我们 未经审计的财务报表以美元 (US$) 列报，并根据美国通用 公认会计原则编制。以下讨论应与我们的财务报表和本季度报告其他地方出现的相关 附注一起阅读。以下讨论包含反映我们的计划、 估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。 可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于下文以及本季度 报告中其他地方讨论的因素。
在本季度报告中，除非另有说明，否则所有美元金额均以美元表示，所有提及 “普通股 股” 的内容均指我们股本中的普通股。
正如本季度报告中使用的 ，除非另有说明，否则 “我们”、“我们”、“我们的”、“SRM” 和 “公司” 等术语是指 SRM Entertainment, Inc.
一般概述
SRM Entertainment, Inc.（以下简称 “公司”）是一家内华达州公司，成立于2022年4月22日。继公司首次公开募股和收购 SRM Limited 之后，该公司拥有了SRM Limited的业务。也就是说，该公司 是一家值得信赖的玩具和纪念品设计师和开发商，向世界上最大的主题公园和娱乐场所销售产品。
我们的 业务建立在这样的原则之上，即几乎每个人都是某件事的粉丝，而流行文化的演变正在带来 粉丝忠诚度的机会越来越多。我们创造异想天开、有趣和独特的产品，让粉丝们能够表达他们对他们最喜欢的 “某物” 的喜爱，无论是电影、电视节目、最喜欢的名人还是最喜欢的餐厅。我们将独特的设计 和美学敏感性融入到各种各样的产品类别中，包括人偶、毛绒玩具、配饰、服装和家居用品。凭借 我们独特的风格、在流行文化方面的专业知识、广泛的产品分销和易于获得的价格点，我们的产品吸引了热情的 追随者，这支撑了我们的增长。我们相信我们处于流行文化的纽带——内容提供商重视我们 因为我们广泛的零售客户网络，零售商重视我们的流行文化产品组合和流行文化见解， 消费者重视我们独特的风格化产品及其所代表的内容。
Pop 文化弥漫在现代生活中，几乎每个人都是某件事的粉丝。如今，有更多高质量的内容可供选择，技术创新 使内容可以随时随地访问。因此，流行文化同人圈的广度和深度类似于以前仅与体育相关的同人圈类型，而且在许多情况下 都超过了这种类型。在家、工作或与朋友的日常互动越来越受到流行文化的影响。
我们 在与流行文化关键成员的关系上进行了战略投资。内容提供商重视我们，因为我们拥有广泛的零售客户网络 ，而零售商则重视我们的流行文化产品、流行文化见解和吸引消费者流量的能力。 消费者因我们独特、风格化的产品而珍视我们，他们仍然是我们所做一切的中心。
内容 提供商：我们与许多知名内容提供商有许可关系，我们的产品出现在沃尔特 迪士尼乐园和度假村、环球影城、海洋世界、六旗乐园、Great Wolf Lodge、Dollywood 和 Merlin Entertainment 等场所。目前 拥有 Smurfs 和 Zoonicorn LLC 的许可证，我们可以根据其中每个角色创建多个产品。内容提供商 相信我们可以为其知识产权创建独特的程式化扩展，通过持续的互动扩大其内容与消费者的相关性 ，从而帮助最大限度地提高其内容的生命周期价值。
零售 渠道：我们可以为零售客户提供定制的产品组合，旨在吸引他们的特定客户群。Theme 公园和娱乐业认识到对流行文化产品的需求所带来的机会，并继续为我们的产品和流行文化类别腾出空间。我们相信，我们的产品将继续获得有意义的流量，因为我们的 产品有自己的内置粉丝群，定期更新，为消费者创造了 “寻宝” 的购物体验 ，并且经常辅之以处于流行文化前沿的独家产品。
消费者： 粉丝们越来越多地寻找表达他们对他们最喜欢的流行文化内容的喜爱并与之互动的方法。随着时间的推移，我们的许多 消费者从偶尔的购买者演变为更频繁的购买者，我们将其归类为爱好者或收藏家。我们创造 产品是为了吸引来自消费者群体（男性、女性、男孩和女孩）的广泛粉丝，而不是一个狭窄的 人群。我们目前提供一系列产品，销售范围涵盖多个类别。我们的产品价格通常在2.50美元至50.00美元之间，这使我们多样化的消费者群能够频繁而冲动地表达自己的粉丝群。我们将继续推出创新 产品，旨在促进不同价位和款式的粉丝互动。
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我们 开发了一种灵活且固定成本低的生产模式。我们管理团队的实力以及与内容提供商、 零售商和第三方制造商的关系使我们能够巧妙地从产品概念转向新产品。因此，我们可以动态 管理我们的业务，在当前的内容发行和流行文化趋势与基于经典电影（例如 《哈利波特》或《星球大战》）的永恒内容之间取得平衡。这使我们能够实现显著增长，同时减少对单个内容发布的依赖。
最近的事态发展
2022年12月8日，公司与 Jupiter Wellness签订了交易协议，以管理公司业务与Jupiter Wellness的分离。2023 年 5 月 26 日，双方签订了 经修订和重述的交易协议，其中包括有关我们的业务 与 Jupiter Wellness 的分配和分离的更多信息。根据该协议，Jupiter Wellness 于 2023 年 5 月 31 日收购了 6,500,000 股普通股，以换取 SRM Limited 的所有已发行和流通普通股。SRM Limited 是一家于 1981 年在香港成立并被 Jupiter Wellness 收购的实体 SRM Limited 的所有已发行和流通普通股 在 2020 年。新发行的650万股普通股约占发行后已发行股票的79.3％。 Jupiter Wellness向Jupiter Wellness的股东和某些 认股权证持有人（在2023年5月发行的650万股股票中）分配了200万股公司普通股，这发生在注册声明生效之日 ，但在首次公开募股结束之前。此次分配后，Jupiter Wellness拥有9,45万股已发行普通股中的450万股，而SRM Limited是该公司的全资子公司。
根据首次公开募股 ，该公司以每股5.00美元的价格出售了125万股普通股，使该公司 的总收益约为625万美元。扣除承保折扣和佣金以及公司支付的发行费用 后，公司的净收益约为530万美元。在我们首次公开募股中出售的所有股票均根据美国证券交易委员会于2023年8月14日宣布生效的注册声明进行注册 。EF Hutton担任本次发行的首席账面管理人 ，Dominari Securities LLC担任本次发行的联席经理。承销商没有行使额外购买 至187,500股普通股的选择权。公司向承销商支付了本次发行筹集金额的8％ （8％）的承保折扣。此外，作为本次发行所提供服务的部分对价， 公司发行了英孚赫顿认股权证，共购买了57,500股公司普通股，占本次发行中出售的 股票总额的4.0％。认股权证可随时以每股6.00美元的价格行使，相当于首次公开募股每股价格的120％，全部或部分行使，从2024年2月10日开始，也就是注册声明 生效之日起180天，到2028年8月14日到期。
公司已将首次公开募股的净收益用于开发特许商品、扩大SRM产品、增加 存款、应收账款和库存、营销、广告和贸易展览、一般管理费用、偿还 应付给Jupiter Wellness的1,544,814美元期票以及一般公司用途。
演示文稿的基础
所附财务报表按照美利坚合众国 州普遍接受的会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度列报。 财务报表包括公司的账目。
新兴 成长型公司地位
我们 是一家 “新兴成长型公司”，其定义见经修订的1933年《证券法》（“证券 法案”）第2（a）条，经2012年《Jumpstart our Business Startups Act》（“JOBS Act”）修订，我们可以利用 对其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免 ，但不限于，不要求遵守 Sarbanes-Oxley 法案第 404 条的审计师认证要求，减少了披露定期报告和委托书中有关高管薪酬的义务， 豁免就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的金色 降落伞付款的要求。
此外， 《乔布斯法》第102 (b) (1) 条规定，在要求私营公司（即尚未宣布证券法注册声明生效或 没有根据《交易法》注册证券类别的公司）遵守新的或修订的财务会计 准则之前，新兴成长型公司无需遵守新的或修订的财务会计 准则。《就业法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出这种延长的 过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果上市或私营 公司的申请日期不同，作为一家新兴成长型公司，我们可以在私营公司采用新的或修订的 标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司 也不是新兴成长型公司 也不是新兴成长型公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异。
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重要的 会计政策与估算
我们 管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月未经审计的财务 报表以及截至2022年12月31日止年度的经审计的财务报表， ，这些报表是根据美国公认会计原则（美国公认会计准则）以及美国证券交易委员会的规则和 法规编制的。财务报表的编制要求我们做出估算和 假设，这些估计和 假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和产生的费用。 我们的估计基于我们的历史经验以及我们认为在 情况下合理的其他各种因素，其结果构成了判断从其他来源不容易看出的 资产和负债账面价值的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同 ，任何此类差异都可能是重大的。我们认为，下文讨论的会计政策对于了解我们 的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及更重要的领域，涉及管理层的判断和 估计。
现金 和现金等价物
就现金流量表 而言， 公司在购买时将所有到期日为三个月或更短的短期投资视为现金和等价物。截至2023年6月30日或2022年12月31日，没有现金等价物。
普通股每股 净亏损
每股普通股的净 收益（亏损）是根据财务会计准则委员会会计准则编纂的第260-10-45条计算的。每股基本净收益 （亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。如果适用，摊薄后的每股收益假设期权、认股权证、可转换证券和优先股等所有普通股工具的转换、行使或发行，除非其效果是减少亏损或增加每股收益。 因此，计算中不考虑期权、认股权证、可转换证券和优先股，因为潜在的 普通股的影响将是减少每股亏损。该公司于2022年4月22日注册成立。因此，下面列出的过渡期包括2023年6月30日的六个月 和创始日期（2022年4月22日）至2022年6月30日，年度期包括成立至2022年12月31日 31日，由于公司在2021年不存在，因此没有提供2021年的信息。
六个月已结束 6月30日 | 盗梦空间（4月22日）至 6月30日 | 盗梦空间（4月22日）至 十二月三十一日 | 截至年底 十二月三十一日 | |||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净额（亏损） | $ | (25,820 | ) | $ | (1,374 | ) | $ | (1,573 | ) | 不适用 | ||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 每股基本收益的分母——加权平均值——该期间已发行和流通的普通股平均值 | 1,700,000 | 1,700,000 | 1,700,000 | 不适用 | ||||||||||||
| 摊薄后每股收益的分母 | 1,700,000 | 1,700,000 | 1,700,000 | 不适用 | ||||||||||||
| 每股基本（亏损） | $ | (0.02 | ) | $ | (0.00 | ) | $ | (0.00 | ) | 不适用 | ||||||
| 每股摊薄（亏损） | $ | (0.02 | ) | $ | (0.00 | ) | $ | (0.00 | ) | 不适用 | ||||||
收入 确认
公司的收入来自直接向最终用户或分销商（统称 “客户”）销售其产品。
公司根据FASB会计准则编纂606 “与客户签订合同的收入 ”（“ASC 606”），通过应用以下步骤来确认收入。根据ASC 606，当承诺的货物 或服务的控制权移交给客户时，收入即被确认，其金额反映了公司期望为换取 购买这些商品或服务而获得的对价。公司采用以下五个步骤来确定 在履行每份协议规定的义务时应确认的适当收入金额：
| ● | 确定 与客户的合同； |
| ● | 确定 合同中的履约义务； |
| ● | 确定 交易价格； |
| ● | 将 交易价格分配给合同中的履约义务；以及 |
| ● | 在履行绩效义务时确认 收入。 |
当货物或产品按FOB发货点运送时， 公司的履约义务即得到履行，因为所有权在发货时超过 。我们的产品通常在发货前或标准净价 30 天内付款，我们不提供与我们的产品相关的退货、 退款或保修的具体权利，但迄今为止还没有缺陷产品除外。
库存
库存 按成本或市场价中较低者列报。公司定期审查库存中物品的价值，并根据其对市场状况的评估提供库存减记 或注销。减记和注销记入销售货物的成本。 库存基于平均成本会计方法。
所得 税
我们 将所得税记入ASC 740所得税（“ASC 740”）。ASC 740要求确认递延所得税资产 和负债，以应对财务报表和资产负债税基差异的预期影响，以及从税收损失和税收抵免结转中获得的预期未来税收优惠的 。此外，ASC 740还要求在递延所得税资产的全部或部分无法变现时确定估值 补贴。
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ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税不确定性的核算，并规定了 确认财务报表的确认门槛和衡量纳税申报表中已采取或预计 的税收状况的计量流程。要使这些福利得到承认，税收状况必须更有可能在税务机关的审查 后得以维持。ASC 740还就取消认可、分类、利息和罚款、中期 期间的会计、披露和过渡提供指导。根据我们的评估，得出的结论是，我们的财务报表中没有需要确认的重大不确定税收状况 。由于我们于2018年10月24日注册成立，因此评估是在2018纳税年度进行的，这将是唯一需要审查的时期。我们认为，我们的所得税状况和扣除额将在审计后得以维持 ，并且预计不会有任何调整会导致我们的财务状况发生重大变化。我们记录与审计相关的 利息和罚款的政策是将此类项目记录为所得税支出的组成部分。
截至2022年12月31日 ，该公司没有递延所得税资产。
相关 方
公司遵循FASB会计准则编纂的副主题850-10来识别关联方和披露关联方交易 。
根据 第 850-10-20 条，关联方包括 a. 公司的关联公司；b. 如果没有根据第 825—10—15 条公允价值期权小节选择公允价值期权，则需要投资其股权证券 的实体；c. 为员工谋福利的信托，例如养老金和利润分享信托 由管理层管理或受管理层托管的；d. 公司的主要所有者；e. 公司的管理层； f.如果一方控制或能够对另一方的管理或运营政策产生重大影响 以至于其中一方可能无法完全追求自己的单独利益，则公司可能与之打交道的其他方； g. 其他可能对交易方的管理或运营政策产生重大影响或对其中一方拥有所有权 权益并在一定程度上对另一方产生重大影响一个或多个交易方可能 无法充分追求自己的单独利益.
财务报表应包括对重大关联方交易的披露，薪酬安排、 费用补贴和正常业务过程中的其他类似项目除外。但是，这些报表中不要求披露在编制合并财务报表时注销 的交易。披露应包括： a. 所涉关系的性质；b. 描述每个列报损益表期间的交易，包括未确定金额或名义金额的交易，以及理解交易对财务报表的影响所必需的其他信息 ；c. 每个 期间的交易的美元金额列报了损益表，并列出了确定损益表的方法的任何变化的影响前一时期使用的 的条款；以及 d. 截至每份资产负债表出示之日关联方应付的款项，如果不是 ，则说明结算条款和方式。
来自关联公司的贷款
在公司成立至2022年12月31日期间，Jupiter Wellness向公司预付了1,374美元，用于支付公司的注册费和成立费，截至2023年6月30日的余额为798美元。在公司成立至2022年12月31日期间，SRM Limited向公司预付了7,699美元的一般营运资金，并在截至2023年6月30日的六个月中额外预付了125,750美元。截至2023年6月30日，贷款余额为133,449美元。这些预付款 不计息，也没有计入任何利息，因为估算的利息对财务报表并不重要。
最近的 会计公告
2018 年 6 月 ，财务会计准则委员会发布了 ASU 2018-07，简化了基于非员工股份的支付交易的会计处理。修正案 规定，主题718适用于所有基于股份的支付交易，在这种交易中，设保人通过发放基于股份的付款奖励获得商品或服务，以便在设保人自己的运营中使用或消费 。公司已于 2019 年 1 月 1 日 开始采用该标准。该准则的采用并未对我们的经营业绩、财务状况、现金流、 和财务报表披露产生重大影响。
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2016 年 2 月 主题842 发布了 “租赁”，以取代主题 840 “租赁” 中的租赁要求。 之前的GAAP和Topic 842的主要区别在于，承租人确认了根据先前公认会计原则归类为经营租赁的租赁 的租赁资产和租赁负债。承租人应在资产负债表中确认支付租赁款的负债 （租赁负债）和代表其在租赁期内使用标的资产的权利的使用权资产。对于 期限不超过 12 个月的租赁，允许承租人按标的资产类别进行会计政策选择，不确认 租赁资产和租赁负债。如果承租人做出这种选择，则它应该在租赁期内以 的直线方式确认此类租赁的租赁费用。出租人采用的会计与之前的公认会计原则所采用的会计方法基本保持不变。 Topic 842 将在 2018 年 12 月 15 日之后开始的年度报告期内生效，包括这些年度 期内的过渡期，并将追溯适用。公司已于 2019 年 1 月 1 日起采用该标准。该标准 的采用并未对我们的经营业绩、财务状况、现金流和财务报表披露产生重大影响。
管理层 认为，任何最近发布但无效的会计准则，如果目前被采用，都不会对我们的财务报表产生重大影响 。
操作结果
截至2023年6月30日的三个月，以及截至2022年6月30日的盗梦空间
下表分别提供了截至2023年6月30日的三个月以及从盗梦空间 （2022年4月22日）到2022年6月30日的精选财务数据。
三个月已结束 2023年6月30日 | 盗梦空间 （2022 年 4 月 22 日），至 2022年6月30日 | |||||||
| 销售 | $ | - | $ | - | ||||
| 销售成本 | - | - | ||||||
| 毛利（亏损） | - | - | ||||||
| 运营费用总额 | 18,115 | (1,374 | ) | |||||
| 其他收入（支出） | - | - | ||||||
| 净亏损 | $ | (18,115 | ) | $ | (1,374 | ) | ||
收入 和销售成本
在截至2023年6月30日和截至2022年6月30日的三个月中，公司没有开展任何业务。
经营 支出和其他收入（支出）
截至2023年6月30日的三个月 30日的运营费用包括6,693美元的保险费用、7,500美元的专业费用以及3,922美元的其他一般和管理费用。 在成立之初至2022年6月30日期间，注册费为1,374美元。
截至2023年6月30日和2022年6月30日期间，公司没有其他收入（支出）。
收入/亏损
截至2023年6月30日的三个月，以及截至2022年6月30日的盗梦空间，净亏损分别为18,115美元和1,374美元。
截至2023年6月30日的六个月和截至2022年6月30日的盗梦空间到2022年6月30日的六个月
下表分别提供了截至2023年6月30日的六个月以及从盗梦之日起至2022年6月30日 的精选财务数据。
六个月已结束 2023年6月30日 | 4 月 22 日至 2022年6月30日 | |||||||
| 销售 | $ | - | $ | - | ||||
| 销售成本 | - | - | ||||||
| 毛利 （亏损） | - | - | ||||||
| 运营费用总计 | 25,820 | (1,374 | ) | |||||
| 其他 收入（支出） | - | - | ||||||
| 净亏损 | $ | (25,820 | ) | $ | (1,374 | ) | ||
收入 和销售成本
在截至2023年6月30日的六个月中，以及截至2022年6月30日的《盗梦空间》中，该公司没有收入。
经营 支出和其他收入（支出）
截至2023年6月 30日的六个月的运营费用包括6,693美元的保险费用、14,000美元的专业费用以及5,127美元的其他一般和管理费用。 在成立之初至2022年6月30日期间，注册费为1,374美元。
在截至2023年6月30日的六个月 个月以及从成立之日起至2022年6月30日期间，公司没有其他收入（支出）。
收入/亏损
截至2023年6月30日的六个月以及从盗梦之日起至2022年6月30日的六个月中， 净亏损分别为25,820美元和1,374美元。
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项目 3.关于市场风险的定量和定性披露
作为 “小型申报公司”，我们无需提供本项目所要求的信息。
项目 4.控制和程序
对披露控制和程序的评估
公司维持披露控制和程序，旨在确保在向公司管理层 包括其首席执行官和首席财务官传达的时间内记录、处理、汇总和报告公司 报告中要求披露的信息，以便能够根据规则13a-15 (e) 中 “披露控制和程序” 的定义及时就所需的披露做出决定 。公司的披露 控制和程序旨在为实现公司预期的披露控制 目标提供合理的保证。在设计美国证券交易委员会规则和表格中规定的期限，并积累此类信息并评估 披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好， 都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层必须运用其 判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。公司的认证人员 得出结论，公司的披露控制和程序在达到该保证水平方面是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年6月30日的三个月中，我们对 财务报告（定义见《交易法》第13a-15 (f) 条或第15d-15 (f) 条）的内部控制没有变化，这些评估与第13a-15 (d) 条或第15d-15 (d) 条要求的评估 有关，对我们的内部控制产生了重大影响或 合理可能产生重大影响财务报告。
对控制有效性的限制
管理层 对其内部控制和程序充满信心。公司管理层认为，控制系统，无论如何精心设计和运作，都只能提供合理的保证，无法绝对保证内部 控制系统的目标得到实现，对内部控制的任何评估都无法绝对保证公司内部的所有控制问题和 欺诈事件（如果有）都被发现。此外，内部控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，而且必须将控制的好处与成本相比加以考虑。由于所有内部控制系统的固有局限性 ，任何控制评估都无法绝对保证公司内部的所有控制权发行人和欺诈事件（ （如果有）都被发现。
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第二部分-其他信息
项目 1.法律诉讼
没有。
商品 1A。风险因素
作为 “小型申报公司”，我们无需提供本项目所要求的信息。
项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
未注册 出售股权证券
没有。
股票 交易所协议和首次公开募股
根据与Jupiter Wellness, Inc.签订的经修订并于2023年5月26日重述的证券交易协议（“交易协议”），于2023年8月14日生效。根据该协议，Jupiter Wellness收购了该公司6,500,000股普通股 ，以换取SRM Entertainment, Limited的所有已发行和流通普通股。经修订和重述的交易协议 所设想的交易是在公司首次公开募股的S-1表格注册 声明生效之前完成的，向Jupiter Wellness的股东分配了200万股公司普通股 和某些认股权证持有人是在公司首次公开募股的S-1表格注册声明生效之日但在 收盘之前首次公开募股。
2023年8月14日，公司完成首次公开募股，根据首次公开募股，以每股5.00美元的价格出售了125万股普通股，使公司获得的收益总额约为625万美元。扣除 承保折扣和佣金以及公司支付的发行费用后，公司的净收益为5,326,064美元。EF Hutton担任本次发行的首席账面管理经理，Dominari Securities LLC担任本次发行的联席经理 。承销商没有行使额外购买多达187,500股普通股的选择权 。
在我们首次公开募股中出售的所有 股票均根据美国证券交易委员会于2023年8月14日宣布生效的注册声明进行注册。 发行在出售所有根据注册声明注册的证券后终止。
使用 的收益
公司已将首次公开募股的净收益用于开发特许商品、扩大SRM产品、增加 存款、应收账款和库存、营销、广告和贸易展览、一般管理费用、偿还 应付给Jupiter Wellness的1,544,814美元期票以及一般公司用途。
项目 3.优先证券违约
没有。
项目 4.矿山安全披露
不适用。
项目 5.其他信息
没有。
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项目 6.展品
| 附录 编号 | 附录 描述 | |
| 1.1 | SRM Entertainment, Inc.、Jupiter Wellness, Inc. 和 Benchmark Investments, LLC. 旗下的 EF Hutton 于 2023 年 8 月 14 日签署的承保协议，作为附录 1.1 提交 SRM Entertainment, Inc. 于 2023 年 8 月 16 日向委员会提交，并以引用方式纳入此处 | |
| 3.1 | SRM Entertainment, Inc. 的公司章程作为 SRM Entertainment, Inc. 于 2023 年 7 月 28 日向委员会提交的 S-1 表格注册声明的附录 3.1，并以引用方式纳入此处 | |
| 3.2 | SRM Entertainment, Inc. 章程作为 SRM Entertainment, Inc. 于 2023 年 7 月 28 日向委员会提交的 S-1 表格注册声明的附录 3.2，并以引用方式纳入此处 | |
| 3.3 | SRM Entertainment, Inc. 章程修正案作为 SRM Entertainment, Inc. 于 2023 年 7 月 28 日向委员会提交的 S-1 表格注册声明的附录 3.3 提交，并以引用方式纳入此处 | |
| 4.1 | 代表权证表格，作为SRM Entertainment, Inc.于2023年8月16日向委员会提交的8-K表格当前报告的附录4.1提交，并以引用方式纳入此处 | |
| 10.1 | Jupiter Wellness, Inc.和SRM Entertainment, Inc. 于2023年8月3日签订的转让和承付协议，作为SRM Entertainment, Inc.于2023年8月16日向委员会提交的8-K表格最新报告的附录10.1提交，并以引用方式纳入此处 | |
| 10.2 | Jupiter Wellness, Inc.与SRM Entertainment, Inc.于2023年5月26日经修订和重述的交换协议，作为SRM Entertainment, Inc.于2023年5月26日向委员会提交的S-1表格注册声明的附录10.10提交，并以引用方式纳入此处 | |
| 10.3 | Jupiter Wellness, Inc.（前身为CBD Brands, Inc.）与道格拉斯·奥·麦金农于2019年8月5日签订的雇佣协议，作为SRM Entertainment, Inc.于2023年7月18日向委员会提交的S-1/A表格注册声明的附录10.11提交，并以引用方式纳入此处† | |
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证* | |
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证* | |
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证** | |
| 32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证** | |
| 101.INS | Inline XBRL 实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中 * | |
| 101.SCH | Inline XBRL 分类扩展架构文档* | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分类扩展计算链接库文档 * | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分类扩展定义文档 * | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分类扩展标签 Linkbase 文档* | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分类扩展演示文稿 Linkbase 文档 * | |
| 104 | 封面 Page 交互式数据文件（格式为 Inline XBRL 并包含在附录 101 中） |
* 随函提交
** 随函提供
† 表示管理合同或补偿计划
| 9 |
| 目录 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
| SRM 娱乐公司 | |
| /s/ 理查德·米勒 | |
| 理查德 米勒 | |
| 日期： 2023 年 10 月 3 日 | 主管 执行官 |
| （主要 执行官） |
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