加州银行和 Rise Economy 宣布41亿美元的社区福利计划

 

联合发布 — 2023 年 10 月 3 日

 

加利福尼亚州圣安娜/加利福尼亚州旧金山——（美国商业资讯）——加州银行（纽约证券交易所代码：BANC）的全资子公司加州银行（“加州银行”）和Rise Economy今天宣布了一项41亿美元、为期三年 的社区福利计划（以下简称 “计划”）。加州银行和崛起经济（前身为加州再投资联盟）的领导人合作制定了与加州银行与PacWest Bancorp（纳斯达克股票代码：PACW）的全资子公司太平洋西部银行 的转型合并有关的广泛计划。该计划旨在对合并后的机构所服务的社区产生有意义和积极的影响。

 

除其他外，该计划包括合并后的机构在合并完成后三年内的以下目标和指标：

 

 

 

 

 

 

 

 

此外，合并后的机构将增加其慈善捐款和社区服务目标，并继续与Rise Economy和其他社区组织讨论社区需求。

 

在制定该计划时，加州银行和Rise Economy成员共同确定了对低收入和BIPOC社区影响最大的举措。出于这一共同目标，加州银行欢迎Rise Economy 成员提供意见，以更好地了解需求领域，并与Rise Economy代表进行了积极而富有成效的讨论。经过这些讨论以及我们共同致力于满足社区需求的结果，加州银行 采纳了直接的社区反馈，为合并后的公司制定了有针对性和有影响力的计划。

 

“加州银行和太平洋西部银行在为我们的社区提供服务方面都有着良好的长期记录，我们期待在这一基础上再接再厉，作为一个合并后的组织，在最需要的 社区扩大我们的服务、投资和产品。我们与Rise Economy的合作是一种合作的典范，我们共同努力，将他们的许多重要建议纳入我们的社区福利计划，以对服务不足的 社区产生积极影响。它还展示了我们的合并将在未来几年为我们的社区带来的积极好处。” 加州银行首席运营官约翰·索图德说。

 

“我们赞赏加州银行致力于帮助他们所服务的社区，以及他们以建设性的方式倾听Rise Economy成员的经历和担忧，他们每天都在努力在 社区中积累财富。该银行在满足我们州低收入社区和有色人种社区的银行需求方面向前迈出了有意义的一步。Rise Economy首席执行官宝琳娜·冈萨雷斯-布里托说，我们很高兴看到加州银行加紧为我们的成员解决优先问题，包括 特殊用途信贷计划、经济适用房、气候弹性、宽带接入以及对社区土地信托基金以及由有色人种领导的CDFi和经济适用房非营利组织的支持。

 

7月，加州银行宣布与PacWest Bancorp进行转型合并，该交易将成立一家资产约为361亿美元的合并银行，在加利福尼亚州设有70多家分行，并在科罗拉多州和北卡罗来纳州设立分行。该计划将提交给该银行的监管机构，以纳入与拟议交易相关的公开申请文件，并将在拟议的 交易完成后生效，该交易仍需满足成交条件，包括获得所需的股东和监管部门的批准以及同时完成4亿美元的股权融资。

 

 

关于加州银行公司

 

加州银行（纽约证券交易所代码：BANC）是一家银行控股公司，截至2023年6月30日拥有93.7亿美元资产，是一家全资银行子公司，即北卡罗来纳州加利福尼亚银行（“该银行”）。该银行拥有 32 个办事处，包括 26 家提供全方位服务的 分行，分布在南加州。通过我们敬业的专业人员，我们为加利福尼亚州的企业、企业家和个人提供定制和创新的银行和贷款解决方案，并通过我们的子公司Deepstack Technologies提供全栈支付 处理解决方案。我们通过支持提供金融知识和职业培训、小型企业支持和负担得起的 住房的组织，帮助改善我们生活和工作的社区。凭借对服务和建立持久关系的承诺，我们提供更高的银行服务标准。我们期待着帮助您实现目标。欲了解更多信息，请访问我们的网站 www.bancofcal.com。

 

关于《崛起经济》

 

Rise Economy，前身为加州再投资联盟（CRC），是一个由成员主导的联盟，致力于创造一个更加公平的社会，让黑人、土著人和有色人种能够获得资源和机会来积累 代际财富。作为美国最大的全州社区再投资联盟，Rise Economy倡导促进种族和经济正义、解决不平等、红线和 系统性种族主义根源的政策和做法。了解有关 Rise Economy 的更多信息。

 

关于前瞻性陈述的警示说明

 

本文件包含联邦证券法所指的某些前瞻性陈述，内容涉及加州银行与PacWest Bancorp（“PacWest”）之间的拟议交易，以及 Warburg Pincus LLC和Centerbridge Partners, L.P.（统称 “投资者”）根据投资者与加州银行签订的投资协议（“投资 ）对加州银行股权证券的拟议投资协议”）。前瞻性陈述可以通过使用 “估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“预期”、“预期”、“相信”、“寻求”、“战略”、“未来”、“机会”、“可能”、“可能”、“目标”、“应该”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将” 等词语来识别继续”、“很可能会导致” 或预测或表明未来事件或趋势的类似表达，或者不是对历史问题的陈述，尽管并非所有前瞻性 陈述都包含此类识别词。这些前瞻性陈述包括但不限于有关加州银行与PacWest之间的拟议交易以及投资者的拟议投资的陈述， 包括有关拟议交易的预期时间、完成和影响的陈述。这些陈述基于各种假设（无论是否在本文件中确定）以及 California Banc 和 PacWest管理层当前的预期，不是对实际业绩的预测，因此会受到风险和不确定性的影响。这些前瞻性陈述仅用于说明目的，无意 用作担保、保证、预测或明确的事实或概率陈述，任何投资者都不得依赖这些陈述作为担保、保证、预测或明确的事实或概率陈述。实际事件和情况很难或无法预测，可能与假设不同 ，而且许多事件和情况是加州银行和PacWest无法控制的。这些前瞻性陈述存在许多风险和不确定性，包括但不限于：(i) 拟议交易可能无法及时完成或根本无法完成的风险 ；(ii) 未能满足完成拟议交易的条件，包括在协议和合并计划规定的时间内 期内获得加州银行股东和PacWest股东的必要批准，2023 年 7 月 25 日，由 PacWest、加州银行和 Cal Merger Sub 撰写，Inc.（“合并协议”）；（iii）发生任何可能导致 终止合并协议或投资协议的事件、变更或其他情况；（iv）在需要完成拟议交易时无法获得替代资本；（v） 拟议交易的宣布或悬而未决对加州银行和PacWest业务关系的影响，经营业绩和总体业务；（vi）拟议交易扰乱当前计划的风险；以及加州银行和PacWest的运营；(vii) 由于拟议的交易，在留住加州银行和PacWest的客户和员工方面可能遇到困难；（viii）加州银行和PacWest对其财务业绩的估计；（ix）总体经济 状况的变化；（x）利率环境的变化，包括最近联邦储备系统理事会基准利率的上调以及维持这种上升的利率水平的持续时间，这可能不利 影响加州银行和PacWest的收入和支出、资产和债务的价值以及资本和流动性的可用性和成本；（xi）持续通货膨胀的影响；（xii）贷款活动的信用风险，这些风险可能受到房地产市场恶化和借款人财务状况的影响，以及贷款活动的运营风险，包括加州银行和PacWest承保的有效性 做法和欺诈风险；(xiii) 贷款需求的波动；(xiv)有能力发展和维持强大的核心存款基础或其他低成本融资来源，为加州银行和PacWest的活动提供资金 ，尤其是在利率上升或居高不下的环境中；（xv）在短时间内快速提取大量存款；（xvi）加州银行或PacWest监管机构的审查结果以及任何此类监管机构可能的 东西，限制加州银行或PacWest的商业活动，限制Banc of加州或PacWest投资某些资产、避免批准或不反对某些资本或其他行动、增加加州银行或PacWest的信贷损失准备金、导致资产价值减记、限制加州银行或PacWest或加州银行或 PacWest的银行子公司支付股息的能力，或者处以罚款、处罚或制裁；(xvii) 银行倒闭或其他银行的不利事态发展对一般投资者情绪的影响银行的稳定性和流动性； (xviii) 加州银行和PacWest竞争市场的变化，包括竞争格局、技术演变或监管变化；(xix) 消费者支出、借贷和储蓄习惯的变化；(xx) 证券交易放缓或证券交易产品需求的变化；(xxi) 自然灾害或健康流行病的影响；(xxii) 立法或监管变化；(xxiii) 在竞争激烈的行业中运营的影响； (xxiv) 对第三方的依赖服务提供商；(xxv) 在留住关键员工方面的竞争；(xxvi) 与数据安全和隐私相关的风险，包括任何数据安全漏洞、网络攻击、员工或其他内部 不当行为、恶意软件、网络钓鱼或勒索软件、人身安全漏洞、自然灾害或类似中断的影响；(xxviii) 可能对Ban提起的与 拟议交易有关的潜在诉讼加州的 c、PacWest 或其各自的董事和高级职员，包括与之相关的任何结果的影响；(xxix) 加州银行或PacWest证券交易价格的波动；(xxx) 在拟议交易完成后实施商业计划、预测和其他预期以及识别和实现更多机会的能力；以及 (xxxi) 拟议交易产生的意外成本、费用或支出。上述因素清单并非详尽无遗。您应仔细考虑上述因素以及加州银行在S-4表格上注册声明 的 “风险因素” 部分中描述的其他风险和不确定性，该声明包含下文讨论的初步联合委托书/招股说明书，以及加州银行或PacWest不时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件。这些文件确实如此 ，并将识别和解决其他重要的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的风险和结果存在重大差异。如果这些风险中的任何一个成为现实，或者我们的假设被证明 不正确，那么实际事件和结果可能与前瞻性陈述中包含的事件和结果存在重大差异。可能还有其他风险，这些风险是加州银行和PacWest目前都不知道的，或者加州银行或PacWest 目前认为这些风险并不重要，这些风险也可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的风险有所不同。此外，前瞻性陈述反映了加州银行和PacWest的预期、 对未来事件的计划或预测以及截至本文件发布之日的观点。加州银行和PacWest预计，随后的事件和事态发展将导致加州银行和PacWest的评估发生变化。尽管 California Banc 和 PacWest可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但除非适用法律要求，否则加州银行和PacWest明确声明不承担任何更新这些前瞻性陈述的义务。自本文件发布之日起的任何日期，不应将这些前瞻性 陈述视为代表加州银行和PacWest的评估。因此，不应过分依赖前瞻性陈述。 前瞻性陈述仅代表截至其发表之日。加州银行和PacWest均未保证加州银行或PacWest或合并后的公司将实现前瞻性陈述中规定的业绩或其他事项 。

 

不得提出要约或邀请

 

本文件不是任何证券或拟议交易的委托书或招标，也不是委托、同意或授权，也不构成出售要约或要约购买 加州银行、PacWest或合并后的公司的证券，也不得在任何司法管辖区出售此类要约、招标或出售在 证券注册或获得资格之前为非法的证券任何此类司法管辖区的法律。除非通过符合《证券法》第10条要求的招股说明书或适用法律的其他规定，否则不得将任何证券要约视为发出。

 

其他信息以及在哪里可以找到

 

本文件涉及加州银行与PacWest之间的拟议交易以及投资者对加利福尼亚银行的拟议投资。2023年8月28日，加州银行向美国证券交易委员会提交了S-4表格的注册声明，其中包括一份初步的联合委托书/招股说明书，该委托书/招股说明书将分发给加州银行普通股和PacWest普通股的持有人，该委托书/招股说明书与加州银行和PacWest的股东征求代理人有关拟议的交易，也构成了加州银行的初步招股说明书。这些材料尚未最终确定，可能会进行修改。 注册声明宣布生效后，加州银行和PacWest将向各自的股东邮寄一份明确的联合委托书/招股说明书，截至适用的记录日，这些股东有权就加州银行股东大会和PacWest股东大会 正在考虑的事项进行表决（如适用）。加州银行或PacWest也可能向美国证券交易委员会提交有关拟议交易的其他文件。

 

在做出任何投票或投资决定之前，我们敦促投资者和证券持有人仔细完整地阅读整个注册声明和初步联合委托书/招股说明书（包括其所有修正案和补充）、 和向美国证券交易委员会提交的任何其他相关文件及其最终版本（当它们可用时），以及此类文件的任何修正或补充，因为它们将包含有关拟议交易的重要 信息。

 

投资者和证券持有人可以通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov免费获得加州银行或PacWest 向美国证券交易委员会提交的注册声明、初步联合委托书/招股说明书以及所有其他相关文件的副本。

 

加州银行或PacWest向美国证券交易委员会提交的文件也可以在加利福尼亚银行或PacWest的网站 https://investors.bancofcal.com 上免费获得，标题为 “财务和申报” 或 www.pacwestbancorp.com，标题为 “美国证券交易委员会文件”，或者应加州银行的书面要求，注意：投资者关系，加利福尼亚州圣安娜麦克阿瑟广场 3 号 92707 或 PacWest，注意：投资者关系，威尔希尔 Boulevard 9701 号，700 套房，加利福尼亚州比佛利山庄 90212。

 

招标参与者

 

根据美国证券交易委员会的规定，加州银行和PacWest及其各自的董事和执行官可能被视为参与向加州银行股东或PacWest的股东征集与拟议的 交易有关的代理人。加州银行的股东、PacWest的股东和其他利益相关者可以在加州银行S-4表格的注册声明以及加州银行或PacWest不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中免费获得有关加州银行和PacWest董事和执行官姓名、隶属关系和利益的更多详细信息。根据美国证券交易委员会的规定， 可能被视为与拟议交易相关的加州银行或PacWest股东代理招标的参与者的其他信息，以及按持有的证券或其他方式对其直接和间接利益的描述，包含在初步的联合委托书/招股说明书中，并将包含在就拟议交易向美国证券交易委员会提交的其他相关材料中（如果和当它们可用时）。你 可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得这些文件的副本。加州银行或PacWest也将使用上述联系信息 免费提供加州银行或PacWest向美国证券交易委员会提交的文件副本。

 

投资者关系查询：

加州银行有限公司

(855) 361-2262

贾里德·沃尔夫，(949) 385-8700

Joe Kauder，(310) 844-5224

媒体联系人：

加州银行黛博拉·弗拉纳

(213) 999-4141

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Brian Maxey，《崛起经济》

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