附录 10.2

个人 和机密

2023 年 9 月 28

Lyron Bentovim

主管 执行官

Glimpse Group, Inc.

西 38 街 15 号，12 楼

纽约州纽约 10018

亲爱的 Lyron：

本 信函（以下简称 “协议”）构成了金斯伍德资本合伙人旗下的金斯伍德投资公司、 有限责任公司（“Kingswood” 或 “配售代理”）与 The Glimpse Group, Inc.（“公司”）之间的协议，根据该协议，配售代理人应在 “合理的最大努力” 的基础上担任公司的非独家配售代理 ，涉及公司股票和/或股票衍生品（“股票” 或 “证券”）（“普通股”）的拟议配售（“配售”）。配售和证券 的条款应由公司和买方（各为 “买方”，统称为 “买方”）共同商定 ，本文中任何内容均不构成配售代理人有权或有权约束公司或任何买方，或公司有 义务发行任何证券或完成配售。本协议以及公司和买方签署和交付的与配售有关的文件 ，包括但不限于购买协议（定义见下文）， 在此统称为 “交易文件”。此处将实习结束日期 称为 “截止日期”。公司明确承认并同意，配售代理人在本协议下的义务 仅在合理的最大努力基础上履行，本协议的执行并不构成配售代理购买证券的承诺，也不确保成功配售证券或其任何 部分或配售代理成功代表公司获得任何其他融资。在 事先获得公司书面同意后，配售代理人可以聘请其他经纪人或交易商代表其充当与配售有关的次级代理人或精选交易商 。向任何买方出售证券将以公司与该买方之间的证券购买协议 （“购买协议”）为证，协议形式由 公司与配售代理人共同商定。此处未另行定义的大写术语与 购买协议中此类术语的含义相同。在签署任何购买协议之前，公司执行官将在收到合理的 通知后，在正常工作时间内回答潜在购买者的询问。

第 1 节。公司的陈述和担保。公司在收购协议中就配售向买方做出的每份陈述和担保（以及任何 相关披露附表）和契约均以提及方式纳入本协议（好像在本协议中全面重述），截至收购协议签订之日和截止日期，特此向配售代理人作出并有利于配售代理人。

第 2 节。配售代理的表示。配售代理人陈述并保证其 (i) 是美国金融监管局 声誉良好的成员，(ii) 根据《交易法》注册为经纪人/交易商，(iii) 根据适用于该配售代理人发行和出售证券的各州 法律获得经纪人/交易商许可，(iv) 现在和将来都是根据其所在地法律有效存在的公司实体 注册成立，并且 (v) 拥有根据本协议签订和履行其义务 的全部权力和权限。配售代理将立即以书面形式通知公司其状态的任何变化。配售 代理人承诺，它将尽其合理的最大努力根据本协议的规定和适用法律的要求进行本协议下的配售。

第 3 节。补偿。考虑到本协议下将提供的服务，公司应向配售 代理人支付与其配售证券有关的以下补偿：

A. 现金费用（“现金费”），相当于 本次配售中筹集的总收益的百分之七（7.0%）。现金费用应在配售结束时支付。

B. 在遵守FINRA细则5110 (f) (2) (D) 的前提下，公司将负责并支付与配售有关的所有费用， 包括但不限于 (a) 与证券在委员会注册有关的所有申报费和开支；(b) 与公司普通股在国家交易所上市有关的所有费用和开支（如果适用）；（c) 根据这些州的 “蓝天” 证券 法律与证券的注册或资格有关的所有费用、 费用和支出以及配售代理可能合理指定的其他司法管辖区（包括但不限于所有申报费和 注册费，以及公司 “蓝天” 法律顾问（将是 配售代理的法律顾问）的合理费用和支出），除非公司拟在全国 交易所上市（如果适用）不需要提交此类申报；(d) 与注册资格有关的所有费用、支出和支出，或者根据外国司法管辖区的证券法豁免证券 ，例如配售代理人可以合理指定；(e) 所有 邮寄和打印配售文件的费用；(f) 将证券从 公司转让给配售代理时应缴纳的转账和/或印花税（如果有）；以及（g）公司会计师的费用和开支；以及（h）最高 30,000 美元用于 记录在案的费用和开支，包括 “路演”、尽职调查和合理费用金斯伍德律师事务所 律师的律师费和支出。配售代理人可以从截止日应付给公司的配售净收益中扣除此处列出的公司向配售代理人支付的费用 。为明确起见，双方理解并同意，只有在配售完成的情况下，公司 才应承担本节中详述的配售代理的外部法律费用 ，并且在成交的情况下，向配售代理报销的最高总费用为30,000美元。如果没有成交，公司 将不报销配售代理的任何费用。配售代理人可以从截止日或期权截止日（如果有）应付给公司的发行净收益 中扣除此处规定的公司向配售代理支付的记录费用（最高 至30,000美元）。

C. 配售代理保留在 事件中减少其任何薪酬项目或调整其条款的权利，前提是美国金融监管局应确定该配售代理的总薪酬超过 FINRA规则或其条款需要调整。

第 第 4 节。赔偿。公司同意作为附录A所附的赔偿条款 （“赔偿”）中规定的赔偿和其他协议，其条款以引用方式纳入此处 ，将在本协议终止或到期后继续有效。

第 5 节。订婚期限。本协议下的配售代理约定应在 (i) 自 日期起一周和 (ii) 配售的最终截止日期（该日期、“终止日期” 和 本协议生效期限在本协议中称为 “期限”）中以较早者为准；尽管此处包含任何相反的规定，但有关公司支付任何费用的义务的条款根据本 第 3 节实际赚取的收入、根据本协议第 3 节提供的费用报销以及与 Tail 相关的条款本协议中包含的融资、保密、 赔偿和分摊以及赔偿条款中包含的公司义务 将在本协议到期或终止后继续有效。如果本协议在配售完成之前终止，则应付给配售代理的所有 费用和费用报销应由公司在终止 日当天或之前支付给配售代理（如果在终止日期之前赚取或欠下此类费用）。配售代理同意不将公司向该配售代理人提供的有关公司的任何机密信息 用于本协议所设想的目的以外的任何目的。

第 6 节。安置代理人的信息。公司同意，配售代理 提供的与本次合作有关的任何信息或建议仅供公司在评估配售时保密使用，除非法律另有要求，否则未经配售 代理事先书面同意，公司不会以任何方式披露或以其他方式提及这些建议或信息。

第 7 节。没有信托关系。本协议不创建，也不得解释为创设任何非本协议一方的个人或实体可强制执行的权利 ，但根据本协议的赔偿条款享有本协议权利的个人或实体除外。公司 承认并同意，配售代理人不是也不应被解释为公司的受托人， 配售代理人应根据本协议 或根据本协议保留配售代理人，对公司的股东或债权人或任何其他人承担任何义务或责任，特此明确免除所有这些义务或责任。

第 8 节。关闭。配售代理人的义务以及本协议下证券销售的完成均受公司在本协议和收购协议中包含的陈述和保证的准确性，以及公司根据本协议条款在任何证书中作出的陈述和保证的准确性， 取决于公司履行其在本协议下的义务的情况， 以下每项附加条款和条件，但另向和披露的 除外由配售代理人承认并由公司放弃：

A. 截至截止日期，任何政府 机构或团体均不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何法规、规则、条例或命令，以阻止证券的发行或出售，或者对 造成重大不利影响，或者可能对公司的业务或运营产生不利影响；任何联邦政府都没有发布任何其他 性质的禁令、限制令或命令或具有管辖权的州法院应在截止日期之前发出，这将阻止 的发行或出售证券，或对公司的业务或运营造成重大不利影响或潜在的不利影响 。

B. 公司应与每位买方签订购买协议，此类协议应具有完全效力 ，并应包含公司与买方之间商定的公司陈述、保证和契约。

C. 在截止日期之前，公司应向配售代理人提供配售代理可能合理要求的更多信息、证书和文件 。

如果 在本协议要求的时间和时间内未能满足本第 8 节中规定的任何条件，或者如果配售代理人或配售代理律师根据本 第 8 节向配售代理人或配售代理律师提供的任何证书、书面陈述或信件在形式和实质上都不令人满意，则配售代理人可以取消配售代理在本协议下的所有 义务配售代理在 收盘结束时或之前的任何时候。取消通知应以书面或口头形式通知本公司。此后应立即以书面形式确认任何此类口头通知 。

第 9 节。契约和义务。

A. 尾部融资。 如果金斯伍德没有按照本协议的设想完成配售，则 Kingswood 有权获得现金费用，金斯伍德将有权获得相当于公司向其出售证券所获得的总收益的百分之六（6.0％），而这种 尾部融资随时完成在合同期到期后的六 (6) 个月内，前提是 此类融资由实际引入的一方提供在公司直接知悉该方 参与的发行中向公司提供。配售代理将向公司提供介绍给公司的所有各方的名单。

第 10 节。适用法律。本协议将受纽约州 纽约州法律管辖，并根据该州法律进行解释，该法律适用于完全在该州签订和将要履行的协议。未经 另一方事先书面同意，任何一方都不得转让本协议。本协议对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并对他们有利。对于本协议 引起的任何争议或与本协议有关的任何交易或行为，均被放弃接受陪审团审判的权利。本协议引起的任何争议均可提交纽约州法院 或位于纽约州纽约的联邦法院，通过执行和交付本协议， 公司特此普遍无条件地接受上述法院的管辖权。 本协议各方特此不可撤销地放弃对程序的个人送达，并同意处理任何此类诉讼、诉讼 或通过隔夜送达（附送证据）向该方交付副本（附送达证据），以获取根据本协议向其发送的通知，并同意此类服务应构成良好而充分的诉讼和通知 。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达程序的权利。如果 任何一方开始诉讼或程序以执行交易文件的任何条款，则另一方应向该诉讼 或诉讼中的胜诉方报销其律师费以及调查、 准备和起诉此类诉讼或程序所产生的其他费用和开支。

第 10 节。完整协议/杂项本协议（包括所附的赔偿条款）体现了本协议 和双方之间的谅解，并取代了先前与本协议标的 有关的所有协议和谅解。如果本协议的任何条款在任何方面被确定为无效或不可执行，则该决定不会影响任何其他方面的此类条款或本协议的任何其他条款，后者将保持完全的效力和效力。除非配售代理人和公司双方签署书面文书，否则不得修改或以其他方式修改或放弃本协议 。 此处包含的陈述、担保、协议和契约应在 证券配售结束和交付后继续有效。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些协议合在一起应被视为一个 和相同的协议，并应在双方签署对应协议并交付给另一方时生效， 有一项谅解，即双方不必签署相同的对应协议。如果任何签名是通过传真传输 或.pdf 格式文件交付的，则此类签名应为执行（或代表其签名 ）的一方规定有效且具有约束力的义务，其效力和效力与此类传真或.pdf 签名页是其原件相同。

第 第 11 节。保密。配售代理 (i) 将对机密信息（定义见下文）保密 ，除非适用法律或证券交易所要求、监管或法律程序（“法律要求”），未经公司事先书面同意， 不向任何人披露任何机密信息，以及 (ii) 不会使用除配售以外的任何机密 信息。配售代理还同意，仅向其代表披露机密信息 （该术语定义见下文），他们需要知道用于配售目的的机密信息， ，并且该配售代理向他们通报了机密信息的机密性质。“机密 信息” 一词是指公司向配售代理人或其代表提供的与配售代理人评估 配售有关的所有机密、专有和非公开信息（无论是书面、口头还是电子通信） 。但是，“机密信息” 一词不包括 (i) 已公开或公开 的信息，除非配售代理人或其代表违反本协议进行披露，(ii) 配售代理人或其任何代表在非机密的基础上从第三方获得，(iii) 配售代理人或其任何代表在披露之前已知 公司或其任何代表，或 (iv) 是 或已通过配售独立开发代理人和/或代表不使用公司向其提供的任何机密信息 。就配售代理人而言，“代表” 一词是指该配售代理人 的董事、董事会委员会、高级职员、员工、财务顾问、律师和会计师。本条款在 (a) 机密信息停止保密之日和 (b) 自本条款发布之日起两年内以较早者为准 有效。 尽管有上述任何规定，但如果法律要求 要求配售代理人或其任何代表披露任何机密信息，则该配售代理人及其代表将仅提供该配售代理人或其代表（如适用）根据法律要求必须披露的那部分机密 信息，并将尽合理努力获得对保密待遇的可靠保证将获得机密信息 如此披露的信息。

第 部分 12.通知。如果此类通知或通信 是在工作日下午 6:30（纽约时间）之前发送到此处所附签名页上指定的电子邮件地址，则该通知或通信 是在工作日下午 6:30（纽约时间）之前发送到此处所附签名页上指定的电子邮件地址，则应以书面形式为书面形式，并应在 (a) 发送之日最早被视为已发出并生效如果此类通知或通信是在以下日期发送到此处所附签名 页面上的电子邮件地址如果由美国国际认可的航空快递服务发送，则不得晚于任何工作日下午 6:30（纽约市时间），(c) 邮寄之日后的第三个 工作日，或 (d) 需要向其发出此类通知的一方实际收到 时。此类通知和通信的地址应与此 签名页上规定的地址相同。

第 13 节。新闻公告。公司同意，配售代理人应有权在配售代理的营销 材料及其网站上提及配售代理人与配售代理相关的角色，并在金融和其他报纸和期刊上投放广告，每种情况均自费。

[待关注的签名 页面]

见证的是，本协议双方自上述书面日期和年份起已执行本协议。

个人 和机密

附录 A

赔偿 条款

关于Kingswood Investments的聘用，Glimpse Group, Inc.（“公司”）根据截至本文发布之日的配售代理协议，金斯伍德资本合伙人有限责任公司（“Kingswood”，“配售 代理人”）， 由公司和配售代理人之间签订的配售代理协议，该协议可能会不时以书面形式进行修订（“协议””)， 公司特此同意如下：

1。 在法律允许的范围内，公司将向配售代理人及其各自的关联公司、董事、高级职员、员工 和控股人（根据经修订的1933年《证券法》第15条或1934年《证券 交易法》第20条的含义）进行赔偿，以抵消所产生的所有损失、索赔、损害、费用和负债（包括合理的 费用和开支）法律顾问），与其根据本协议或根据本协议开展的活动有关或由其产生的活动除外， 配售代理人，前提是法院在最终判决（不可上诉）中认定任何损失、索赔、损害、费用或负债（或与之相关的诉讼）主要和直接由该配售代理人 在提供本文所述服务方面的故意不当行为或重大疏忽所致（视情况而定）。

2。 在配售代理收到任何索赔的通知或该配售代理有权根据本协议获得赔偿的与 有关的任何诉讼或程序的开始后，该配售代理人将立即以书面形式将此类索赔 或此类诉讼或程序的开始通知公司，公司将承担对此类诉讼或程序的辩护，并将聘请该配售代理合理满意的 律师并将支付此类律师的费用和开支。尽管有前面的 句子，但如果配售代理人的律师合理地认定，根据适用的专业 责任规则，由同一位律师同时代表公司和该配售代理人是不恰当的，则该配售代理人将有权在这类 诉讼中与公司法律顾问和任何其他方分开聘请律师。在这种情况下，公司将支付不超过一名此类独立律师的合理费用和支出 。公司将拥有解决索赔 或诉讼的专有权利，前提是未经配售代理的事先书面同意，公司不会解决任何此类索赔、诉讼或程序，也不会被不合理地拒绝。

3。 公司同意将针对本公司或任何其他人的任何索赔或与协议所设想的交易有关的任何行动或程序的开始 通知配售代理人。

4。 如果出于任何原因配售代理无法获得上述赔偿，或者不足以使该配售代理人免受损害， 则公司应按适当比例向该配售代理人因此类损失而支付或应付的金额缴款 索赔、损害赔偿或责任，以反映公司 获得的相对利益，以及此类配售另一方面是代理人，一方面是公司的相对过失，还有这样的安置 Agent其他导致此类损失, 索赔, 损害赔偿或责任的, 以及任何相关的衡平考虑.一方就上述损失、索赔、损害赔偿和责任支付或应付的 金额应视为包括 为任何诉讼、诉讼或其他诉讼或索赔进行辩护所产生的任何法律或其他费用和开支。尽管有本协议的规定 ，但配售代理在本协议项下的责任份额均不得超过该配售代理根据协议实际收取或收取的费用金额（不包括该配售代理人作为报销该配售代理所产生的费用而获得的任何款项）。

5。 无论协议所设想的交易是否完成 ，这些赔偿条款都应保持完全的效力和效力，并且应在协议终止后继续有效，并且应是公司根据本协议或其他方式可能对任何受赔偿方承担的任何责任的补充。