附录 10.1

证券 购买协议

本 证券购买协议（本 “协议”）的日期为2023年9月28日，由内华达州的一家公司 The Glimpse Group, Inc.（“公司”）与本协议签名页上确定的每位购买者（包括 其继任者和受让人、“买方”，统称为 “购买者”）签署。

鉴于 根据本协议中规定的条款和条件以及《证券 法》（定义见下文）的有效注册声明，公司希望向每位买方发行和出售，每位买方单独而不是共同希望 从公司购买本协议中更全面描述的公司证券。

现在， 因此，考虑到本协议中包含的共同契约，以及出于其他好处和有价值的考虑，特此确认收据 及其充足性，公司和每位买方达成以下协议：

第 节 1.

定义

1.1 定义。除了本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语 的含义见本 1.1 节：

“获取 个人” 的含义应与第 4.5 节中该术语的含义相同。

“行动” 的含义应与第 3.1 (j) 节中该术语的含义相同。

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或共同控制的人 ，这些术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“董事会 ” 是指公司的董事会。

“营业日 ” 是指除周六、周日或法律要求纽约州银行机构停业的其他日子 以外的任何一天。

“收盘” 是指根据第 2.1 节完成股份的买卖。

“收盘 日期” 是指适用方 签署并交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 买方在收盘时支付认购金额的义务以及 (ii) 在每种情况下，公司在收盘时交付股票的义务都已得到履行或免除，但绝不晚于第二个 (2) ) 此处发布之后的交易日。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“普通 股票” 是指公司的普通股，面值每股0.001美元。

“普通股 股票等价物” 是指公司或子公司中任何使持有人有权随时收购 普通股的证券，包括但不限于任何债务、优先股、限制性股票单位、权利、期权、认股权证或 其他工具，这些工具可以随时转换为普通股、可行使或可兑换，或以其他方式使持有人有权获得普通股 。

“公司 法律顾问” 是指 Sichenzia Ross Ference LLP，其办公室位于纽约州纽约美洲大道 1185 号 31 楼 10036。

“披露 附表” 是指同时提交的公司披露附表。

“披露 时间” 是指，(i) 如果本协议是在非交易日的当天或任何交易日的上午 9:00（纽约市时间）和 午夜（纽约时间）之前签署的，则在本协议 日期之后的交易日上午 9:01（纽约时间），除非配售代理人另有指示，以及 (ii) 如果本协议在任何交易日的午夜 （纽约市时间）至上午 9:00（纽约市时间）之间签署，则不迟于本协议 日期的上午 9:01（纽约市时间），除非配售代理人早些时候另有指示。

“DVP” 的含义与第 2.1 (v) 节中该术语的含义相同。

“评估 日期” 应具有第 3.1 (r) 节中该术语的含义。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“豁免 发行” 是指根据截至本文发布之日存在的任何股票或期权计划，或在本文发布之日之后制定并经公司大多数无私董事批准的任何员工留用计划，向公司的员工、顾问、高级管理人员、 或董事发行 (a) 普通股、限制性股票单位或期权，前提是向顾问发行 此类发行作为 “限制性证券”（定义见第144条），没有注册权；(b) 普通股 行使、交换或转换本协议签订之日可行使、可交换或转换为普通股 已发行和流通的证券，前提是自本协议签订之日起未对此类证券进行过修订 以增加此类证券的数量或降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格，或者 延长此类证券的期限；(c) 根据收购或战略性发行的证券交易获得大多数 无利害关系者的批准公司董事，前提是此类证券作为 “限制性证券”（定义见第144条 ）发行，并且不具有要求或允许在本协议第4.10 (a) 节的禁令期内提交与之相关的任何注册声明的注册权，并且任何此类发行只能向其本身或通过其子公司的个人（或个人的股权 持有人）发行，运营公司或业务中资产的所有者 与公司的业务具有协同效应，并应除资金投资外，还应向公司提供其他好处，但 不包括公司主要以筹集资金为目的发行证券的交易，也不应包括向其主要业务为投资证券的实体发行证券的交易（为避免疑问，向战略投资者的风险投资部门发行的证券应被视为 “豁免发行”）；(d) 向顾问或供应商发行普通股公司，前提是 此类证券作为 “限制性证券”（定义见下文）发行在第144条中）且没有注册权；(e) 根据与公司证券的现有持有人签订的协议条款或向这些持有人发行的票据的条款向公司证券的现有持有人发行普通股，前提是此类证券作为 “限制性证券” （定义见第144条）发行，并且没有注册权，前提是此类证券自本 发布之日起尚未进行过修订} 同意增加此类证券的数量或降低行使价、交易价格或兑换此类证券的价格 （与股票分割或合并有关的除外）或延长此类证券的期限；以及 (f) 与贷款交易（包括夹层融资和类似交易）有关且经公司大多数无私董事 批准的证券，前提是此类证券作为 “限制性证券”（定义见第144条）发行，不具有 注册权在禁令期间要求或允许提交与之相关的任何注册声明本文第 4.10 (a) 节中的句点 。

“FCPA” 是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“GAAP” 是指美国公认的会计原则。

“债务” 的含义与第 3.1 (z) 节中该术语的含义相同。

“知识产权 产权” 应具有第 3.1 (p) 节中赋予该术语的含义。

“留置权” 是指留置权、抵押权、质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“封锁 协议” 是指公司与公司首席执行官 兼首席财务官之间以附录A的形式签订的截至本协议发布之日的封锁协议。

“物质 不利影响” 的含义应与第 3.1 (b) 节中该术语的含义相同。

“材料 许可证” 应具有第 3.1 (m) 节中该术语的含义。

“每 股购买价格” 等于1.75美元，但会根据本文发布之日至截止日之间发生的反向和远期股票分割、股票分红、股票组合 以及其他类似的普通股交易进行调整。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任 公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“配售 代理” 是指金斯伍德资本合伙人有限责任公司旗下的金斯伍德投资。

“配售 代理协议” 是指公司与配售 代理人之间签订的配售代理协议，其日期为本协议发布之日或前后日期。

“安置 代理法律顾问” 是指卢科斯基·布鲁克曼律师事务所。

“诉讼” 是指已启动或威胁提起的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序， ，例如证词）。

“招股说明书” 的含义应与第 3.1 (f) 节中该术语的含义相同。

“招股说明书 补充文件” 是指根据注册声明提交的最终招股说明书补充文件。

“买方 方” 的含义应与第 4.8 节中该术语的含义相同。

“注册 声明” 是指经修订的S-3表格（文件编号333-268027）向委员会提交的有效注册声明，包括 其附录和其中以提及方式纳入的文件，其中登记了股票的出售，包括任何规则462 (b) 注册声明。

“必需 批准” 的含义应与第 3.1 (e) 节中该术语的含义相同。

“规则 144” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修改或解释 ，或者委员会此后通过的任何与该规则 具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“规则 424” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因为该规则可能会不时修改或解释 ，或者委员会此后通过的任何与该规则 具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“第 462 (b) 条注册声明” 是指公司编制的任何注册声明， 是在本声明发布之日当天或之前向委员会提交的，并根据委员会根据《证券法》颁布的第462 (b) 条自动生效。

“SEC 报告” 应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“股票” 是指根据本协议向每位买方发行和发行的普通股。

“卖空 销售” 是指《交易法》SHO法规第200条中定义的所有 “卖空”（但不得视为 包括寻找和/或借入普通股）。

对于每位买方而言，“订阅 金额” 是指根据本协议购买的股票应支付的总金额，如下所述，例如本协议签名页和 “认购金额” 标题旁边的 买方姓名，以美国 美元和即时可用资金表示。

“子公司” 是指公司截至2023年6月30日止年度的10-K表年度报告附录21.1中规定的公司的任何子公司，如果适用，还应包括在本 日期之后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。

“Trading 日” 是指主交易市场开放交易的日子。

“交易 市场” 是指在有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所 ：纽约美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或 纽约证券交易所（或上述任何一家的继任者）。

“交易 文件” 是指本协议、封锁协议、配售代理协议及其所有附录和附表 和本协议，以及就本协议所设想的交易而签订的任何其他文件或协议。

第 部分 2.

购买 然后出售

2.1 闭幕。截止日，根据本协议规定的条款和条件，公司同意出售， 买方单独而不是共同同意购买总额不超过3,300,000美元的股份。 每位买方应通过电汇向公司交付等于该买方在本协议签名页上规定的订阅 金额的即时可用资金，用于与公司或其指定人进行的 “交货与付款” 结算。公司应向每位买方交付各自的股份，公司和每个 买方应在收盘时交付第2.2节中规定的其他可交付物品。在满足第2.2和2.3节中规定的契约和条件 后，应通过交换文件和签名或双方共同商定的其他地点 远程进行结算。 该买方在签名页上列出的每位买方的订阅金额应可用于与公司或其指定人进行交货与付款（“DVP”）结算。 公司应向每位买方交付根据第2.2 (a) 节确定的各自股份，公司和每个 买方应在收盘时交付第2.2节中规定的其他物品。除非配售代理人另有指示，否则股份的结算应通过DVP进行（即，在截止日期，公司应将以买方 姓名和地址注册并由过户代理人发行的股票直接发放到每位买方指定的配售代理的账户； 收到此类股份后，配售代理应立即以电子方式将此类股份交付给适用的买方，并付款 因此应由配售代理人（或其清算公司）通过电汇至公司）。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果在公司和适用的买方执行本协议之时或之后的任何时候，在 ，包括收盘前一段时间（“结算前期”），则该买方在收盘时向任何 个人出售根据本协议向该买方发行的全部或任何部分股份（统称为 “预结算”） 股份”），根据本协议，该人应自动被视为 （无需该买方或公司采取任何其他必要行动）成为本协议下的买方，无条件地必须购买此类结算前股份，并且公司应被视为无条件在收盘时向该人出售此类结算前股份；前提是，在公司收到买方对本协议的签名页以及本协议下此类结算前股票的认购 金额之前，公司无需向该买方交付任何结算前的 股份；此外，前提是公司特此承认并同意，上述 不得构成该买方关于该买方是否会在结算前期内选择出售任何结算前的 股票的陈述或承诺。该买方出售任何普通股的决定只能在该买方选择进行任何此类出售（如果有）时作出。

2.2 配送。

(a) 在截止日期当天或之前，公司应向每位买家交付或安排向每位买方交付以下内容：

(i) 本协议由公司正式签署；

(ii) 公司用公司信头发出的电汇指示，由公司首席执行官或首席财务官执行 ；

(iii) 在不违反第2.1节关于股票结算应通过DVP进行的前提下，向过户代理人发出的不可撤销的指示的副本，指示过户代理人通过存款信托公司存款或提款 加急交付，存款或提款 存款或提款，等于该买方认购金额除以每股收购价格的部分，已注册以该买方的名义；

(iv) 招股说明书和招股说明书补充文件（可根据《证券法》第172条交付）；

(v) 正式签署的封锁协议；

(vi) 公司法律顾问正式签署的法律意见，其形式为配售代理人和买方可以合理接受；

(vii) 由公司首席执行官兼首席财务官签发的证书，日期为截止日期 日，告知买方和配售代理人可以合理接受的实质内容；以及

(viii) 由公司秘书签发的证书，日期为截止日期为收盘之日，其形式和实质内容为买方和配售代理人可以合理接受 。

(b) 在截止日期当天或之前，每位买方应向公司交付或安排向公司交付以下内容：

(i) 本协议由该买方正式签署；以及

(ii) 该买方与该买方购买的股份有关的认购金额，该金额应可用于 DVP与公司或其指定人结算。

2.3 成交条件。

(a) 公司在本协议下承担的与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 买方陈述和保证在作出时和截止之日所有重大方面的准确性（或者，在陈述或保证以重要性或重大不利的 效应为限定的范围内）以及本文件所含陈述和保证的截止日期（除非 截至具体日期，在这种情况下，这些陈述和保证应在该日期准确无误）；

(ii) 每位买方在截止日期当天或之前必须履行的所有义务、契约和协议均应已履行 ；以及

(iii) 每位买家交付本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。

(b) 买方在本协议项下各自承担的与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 所有重大方面的准确性（或者，如果陈述或保证在所有方面都受到实质性或重大不利影响 效应的限制），以及此处所含陈述和保证的截止日期（除非 截至其中的具体日期，在这种情况下，这些陈述和保证自该日期起应准确无误）；

(ii) 公司要求在截止日期当天或之前履行的所有义务、契约和协议均已履行；

(iii) 公司交付本协议第 2.2 (a) 节中规定的物品；

(iv) 自本协议发布之日起，不得对公司产生任何重大不利影响；以及

(v) 从本协议发布之日起至收盘日，委员会或任何交易 市场均不得暂停普通股的交易，而且，在收盘日之前的任何时候，彭博社一般报告的证券交易不得暂停或限制 ，美国或纽约州当局也不得宣布暂停银行交易，也不得发生 。在本协议签订之日之后，任何重大爆发或敌对行动升级或其他国内或国际 如此严重的灾难对任何金融市场的影响或任何重大不利变化，根据该买方的合理判断，在每种情况下，这些市场都使得在收盘时购买股票变得不切实际或不可取。

第 节 3.

陈述 和担保

3.1 公司的陈述和保证。除非披露附表中另有规定，该披露附表 应被视为本披露附表的一部分，并应在披露附表 相应部分中包含的披露范围内，对本文中的任何陈述或其他陈述进行保留，否则公司特此向每位买家作出以下陈述和保证：

(a) 子公司。公司直接或间接拥有每家子公司的所有股本或其他股权， 不含任何留置权，除非注册声明和招股说明书中另有规定，而且每家子公司所有已发行和流通的 股本均已有效发行，已全额支付，不可评估，没有认购或购买证券的优先权和类似权利 。

(b) 组织 和资格。公司和每家子公司都是正式注册或以其他方式组建的实体，有效存在 ，如果根据其成立所在司法管辖区的法律适用，则根据其公司或组织 司法管辖区的法律信誉良好，拥有拥有和使用其财产和资产 以及按照目前的经营方式开展业务所需的权力和权限。公司和任何子公司均未违反或违约 其各自的公司章程、公司章程、证书或公司章程、 章程、运营协议或其他组织或章程文件中的任何条款，除非不能合理地预计不合规会产生重大不利影响。公司和子公司均具有经营 业务的正式资格，并且作为外国公司或其他实体，在每个司法管辖区内信誉良好， 开展的业务或拥有的财产的性质使得此类资格成为必要，除非不具备这样的资格或地位良好 ，视情况而定，不可能或可以合理地预期会导致：(i) 对合法性产生重大不利影响， 任何交易文件的有效性或可执行性，（ii）对结果的重大不利影响从整体上看公司和子公司的运营、资产、业务、 前景或状况（财务或其他方面），或 (iii) 对公司及时履行任何 交易文件规定的义务的能力产生重大不利影响 （i）、（ii）或（iii）中的任何一个，“重大不利影响”），没有提起诉讼 在任何此类司法管辖区提出，撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减此类权力和权限 或资格。

(c) 授权；执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议和其他每份交易文件所设想的交易 ，并以其他方式履行其在本协议及其项下的义务。 公司执行和交付本协议和其他每份交易文件，以及 本协议所设想的交易的完成，已获得公司所有必要行动的正式授权，公司、董事会、董事会委员会或公司股东不需要 采取进一步行动 与本函或其有关的，但与所需批准无关。本协议及其作为一方的每份交易文件 已经（或在交付时已经）由公司正式执行，并且在根据 本协议及其条款交付时，将构成公司有效且具有约束力的义务，可根据 及其条款对公司强制执行，但 (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停的限制除外 和一般影响债权人权利强制执行的其他普遍适用的法律, (ii)受与 特定履约、禁令救济或其他衡平补救措施有关的法律的限制，以及 (iii) 赔偿和分摊条款 条款可能受适用法律的限制。

(d) 没有冲突。公司执行、交付和履行本协议以及向其作为一方的 的其他交易文件、股票的发行和出售以及公司完成本协议所设想的交易，因此 不会也不会与公司或任何子公司的组织备忘录、 公司章程、证书或公司章程、章程、运营协议的任何规定相冲突或违反，或其他组织或章程文件， 或 (ii) 与 (ii) 冲突或构成根据 导致对公司或任何子公司的任何财产或资产设定任何留置权，或者在通知或时间流逝后将成为违约的事件，或者将任何协议、信贷额度、债务的终止、修改、反稀释或类似调整加速或取消（有或没有通知、时间流逝或 两者兼而有之）的任何权利授予他人 公司或任何子公司参与的其他文书（证明公司或子公司债务或其他债务）或其他谅解 或公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响， 或 (iii) 须经必要批准，与公司或子公司受其约束的任何法院或政府机构（包括联邦 和州证券法律和法规）或任何财产或政府机构（包括联邦 和州证券法律和法规）的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、 法令或其他限制相冲突或导致其违反公司或子公司的资产受约束或影响；第 (ii) 和 (iii) 条除外 ，例如不可能产生或合理预期会导致重大不利影响。

(e) 申报、同意和批准。除非附表3.1 (e) 另有规定，否则公司无需就公司执行、交付和履行交易 文件向任何法院或其他联邦、州、地方 或其他政府机构或其他个人征得任何同意、 豁免、授权或命令、通知或向其提交任何文件或向其提交任何文件或登记，但以下情况除外：(i) 根据以下规定提交文件本协议第4.4节，(ii) 向委员会提交 招股说明书补充文件，(iii) 通知和/或申请(s) 向每个适用的交易市场批准 个适用股票上市，以便按其要求的时间和方式进行交易，以及 (iv) 金融业监管局 管理局（“FINRA”）要求的申报（统称为 “所需批准”）。

(f) 股票发行；登记。这些股票已获得正式授权，在根据 适用的交易文件发行和付款后，将有效发行、全额支付且不可评估，不含 公司征收的所有留置权。公司已从其正式授权的股本中预留了根据本协议 可发行的普通股的最大数量。）公司已根据2022年11月30日生效的《证券 法》的要求编制并提交了注册声明，包括招股说明书以及本协议签订之日可能要求的 修正和补充。注册声明生效时包含的招股说明书，包括其中以引用方式纳入的 文件，在本文中被称为 “基本招股说明书”。“招股说明书” 一词是指招股说明书补充文件以及基本招股说明书，包括其中以引用方式纳入的所有文件。根据《证券法》，注册 声明是有效的，委员会没有发布阻止或暂停注册声明 的有效性或暂停或阻止使用招股说明书的停止令，也没有为此提起任何诉讼，据公司所知，委员会也没有为此目的提起任何诉讼，也没有受到委员会的威胁。注册声明符合《证券法》的适用条款 ，招股说明书 以及对注册声明或招股说明书的任何进一步修正或补充都将符合 的适用条款。当该部分生效时，注册声明的每个部分均不包含对重大事实的不真实陈述 ，也没有遗漏陈述需要在其中陈述或使声明中的陈述不产生误导性所必需的重大事实。 在招股说明书或任何此类修正案或补充文件发布时， 招股说明书及其任何修正案或补充文件在截止日均符合并将符合《证券法》的要求。招股说明书及其任何修正案或补充说明书没有也不会包含对重大事实的不真实陈述 ，也不会根据发表声明时的情况，没有也不会包含对重大事实的不真实陈述 ，也不会省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实， 不会产生误导性。

(g) 大写。截至本文发布之日，公司的资本如附表3.1 (g) 所示，附表 3.1 (g) 还应包括截至本文发布之日公司关联公司实益拥有并记录在案的普通股数量。除附表3.1 (g) 另有规定外，自上次 根据《交易法》提交定期报告以来，公司没有发行过任何股本，除非根据公司 股票期权计划行使员工股票期权，或者根据公司的股票期权计划将限制性股票单位归属，根据公司的员工股票购买计划向员工发行普通股 股，并根据公司员工股票购买计划向员工发行普通股 股转换和/或行使截至最迟未偿还的普通股 股票等价物最近根据《交易法》提交了定期报告。除了 附表 3.1 (g) 中规定的情况外，任何人均没有任何优先选择权、优先权、参与权或任何类似的参与交易文件所设想的交易的权利 。除非附表3.1 (g) 另有规定，并且由于 股票的购买和出售，否则没有未偿还的期权、认股权证、股票认购权、与任何与证券、权利或义务有关的任何 性质的看涨期权、认购权证或承诺，也没有赋予任何人认购或收购任何普通股或合约的证券、权利或义务，或授予 任何人认购或收购任何普通股或合约的权利，公司或任何子公司必须或可能必须发行额外股份的承诺、谅解或安排 的普通股或普通股等价物。 除非公司根据公司2021年10月29日的证券购买协议发行的认股权证，否则股票的发行和出售不会导致公司证券的任何持有人有权调整任何此类证券的行使、转换、 交换或重置价格。公司或任何子公司 的未偿还证券或工具，没有任何条款规定在公司或任何子公司发行 证券后调整此类证券或工具的行使、转换、交换或重置价格。公司或任何子公司的未偿还证券或工具 不包含任何赎回或类似条款，也没有任何合同、承诺、谅解或安排规定公司 或任何子公司必须或可能必须赎回公司或该子公司的证券。公司没有任何股份 升值权或 “幻影股” 计划或协议或任何类似的计划或协议。公司的所有已发行股份 均经过正式授权、有效发行、全额支付且不可评估，其发行符合所有联邦和 州证券法（如适用），并且此类已发行股票均未侵犯任何优先权或类似的 认购或购买证券的权利。除所需批准外，股票的发行和出售不需要任何股东、 董事会或其他人的进一步批准或授权。除非附表3.1 (g) 另有规定，否则 没有与公司作为一方的公司股本 有关的股东协议、投票协议或其他类似协议，据公司所知，公司任何股东之间或彼此之间没有股东之间的协议、投票协议或其他类似协议。

(h) SEC 报告；财务报表。公司已提交了公司根据《证券法》和《交易法》（包括其中第13（a）条或第15（d）条要求公司提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据其第13 (a) 或15 (d) 条，在本协议发布之日前一年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（ 上述材料，包括其证物和文件与招股说明书一起以提及方式纳入其中， 在本文中统称为 “美国证券交易委员会报告”）及时或已收到该类 申报时间的有效延期，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自日期，美国证券交易委员会 报告在所有重要方面都遵守了《证券法》和《交易法》（如适用）的要求， 美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述必须在 中陈述的重大事实，或者根据所作情况作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性。 公司从来都不是受《证券法》第144（i）条约束的发行人。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表 在所有重大方面都符合适用的会计要求以及委员会在提交时有效的规章制度 。此类财务报表是根据公认会计原则编制的，但此类财务报表或其附注中可能另有规定的 除外，但未经审计的财务报表不得包含 GAAP 要求的所有脚注，也不得在所有重大方面公允地列报公司及其合并的 子公司截至当日的财务状况以及截至该日止期间的经营业绩和现金流 未经审计的报表，到正常、无关紧要的年终审计调整。

(i) 重大 变更；未披露的事件、负债或发展。除附表3.1 (i) 中规定的情况外，自公司向美国证券交易委员会提交最新财务报表和招股说明书之日起，(i) 除了 (A) 交易应付账款和应计账款外，没有任何事件、事件或 事态发展产生或可以合理预期会导致重大不利影响，(ii) 公司没有 产生任何负债（或有或其他负债）在符合过去惯例和战略收购的普通 业务过程中产生的费用以及 (B) 不要求负债反映在 公司根据公认会计原则编制的财务报表中或在向委员会提交的文件中披露，(iii) 公司未经 改变其会计方法，(iv) 公司没有向股东申报或派发任何股息或现金或其他财产 ，也没有购买、赎回或达成任何购买或赎回其任何股票的协议，以及 (v) 公司 未发行 向任何高级管理人员、董事或关联公司提供任何股权证券，除非根据现有的公司股权激励计划。 本公司没有待委员会处理的任何保密信息请求。除本协议或附表3.1 (i) 中规定的 发行股份外， 公司或其子公司或其各自的业务、潜在客户、财产、运营、资产或财务状况没有发生、存在或合理预期会发生或存在任何事件、责任、事实、 情况、事件或发展，根据适用条款， 必须由公司披露作出或被视为作出此陈述时未公开的证券法 在 作出此陈述之日前至少一 (1) 个交易日披露。

(j) 诉讼。除非附表3.1 (j) 另有规定，否则在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、 县、本地或国外）面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、 县、本地或外国）提起或威胁或影响公司、任何子公司或其任何 各自财产的诉讼、诉讼、调查、违规通知、进行 或调查（据公司所知）（统称为 “诉讼”)。附表3.1 (j)、(i) 中规定的任何行动均不对任何交易文件或股份的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑，或者 (ii) 如果做出不利的决定， 可能产生或合理预期会导致重大不利影响。公司和 任何子公司或其任何董事或高级管理人员都不是或曾经是任何诉讼的对象，这些诉讼涉及违反联邦或州证券法规定的责任 的索赔，或者违反信托义务的索赔，从而可能导致重大不利影响。据公司所知，委员会没有对 公司或公司任何现任或前任董事或高级管理人员进行任何待决或考虑的调查。委员会尚未发布任何停止令或其他命令 ，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或《证券 法》提交的任何注册声明的有效性。

(k) 劳资关系。据公司所知，不存在与公司任何员工 有关的劳资纠纷，也没有迫在眉睫的劳资纠纷，可以合理地预计这将导致重大不利影响。除非附表3.1 (k) 另有规定，否则 公司或其子公司的员工都不是与该员工与公司或该子公司的关系 相关的工会成员，而且公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方， 公司及其子公司认为他们与员工的关系良好。据公司所知， 公司或任何子公司的执行官没有违反或现在预计会违反任何雇佣 合同、保密、披露或专有信息协议或非竞争协议、任何其他合同或协议 或任何有利于任何第三方的限制性契约的任何重要条款，继续雇用每位此类执行官不受 公司或任何第三方的约束其子公司对上述任何事项承担任何责任。公司及其子公司 遵守与就业和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的所有适用的美国联邦、州、地方和外国法律和法规，除非不合规行为单独或总体上无法合理预期会产生重大不利影响。

(l) 合规性。据公司所知，经过适当调查，公司和任何子公司：(i) 均未根据 违约或违反（并且没有发生任何未被放弃的事件，如果通知或时间流逝，或两者兼而有之，会导致公司或任何子公司违约 ），公司或任何子公司也没有收到有关其违约 的索赔通知它违反了任何契约、贷款或信贷协议或其作为一方 或其任何财产所依据的任何其他协议或文书受约束（无论此类违约或违规行为是否已被免除），(ii) 违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或 (iii) 现在或曾经违反任何政府机构的任何法规、 规则、法令或法规，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和地方法律 ，产品质量和安全以及就业和劳工问题， ，但 (i)、(ii) 和 (iii) 每种情况除外不会产生或有理由预期会导致重大不利影响。

(m) 环境法。据公司所知，公司及其子公司 (i) 遵守与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表 水、地下水、地表或地下地层）有关的所有联邦、 州、地方和外国法律，包括与化学品、污染物、污染物或有毒或危险废物的排放、排放、释放或威胁释放 有关的法律或（统称 “危险物质”） 进入环境或以其他方式与制造有关，处理、分销、使用、处理、储存、处置、运输 或处理危险物质，以及根据该法签发、签署、颁布或批准的所有授权、代码、法令、法令、要求或要求信、禁令、判决、 执照、通知或通知信、命令、许可证、计划或法规（“环境 法律”）；（ii）已获得所需的所有许可证、执照或其他批准；（ii）已获得所需的所有许可证、执照或其他批准其中 根据适用的环境法开展各自的业务；以及 (iii) 遵守所有条款和任何此类许可、执照或批准的条件 ，其中在第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中，可以合理地预计，不遵守这些条件将单独或总体上产生 重大不利影响。

(n) 监管许可证。公司和子公司拥有由相应的 联邦、州、地方或外国监管机构签发的所有证书、授权和许可证，以开展注册 声明和招股说明书中描述的各自业务，除非无法合理地预计不拥有此类证书、授权或许可证会产生重大不利影响（“重大许可证”），而且公司和任何子公司都没有 收到了与该问题有关的任何诉讼通知撤销或修改任何材料许可证。

(o) 资产所有权。公司和子公司对其拥有的所有个人财产拥有良好且适销的所有所有权，这些财产对公司和子公司的业务具有重要意义，在每种情况下均不含所有留置权，但 (i) 留置权除外，因为留置权不会对此类财产的价值产生重大影响，也不会对公司和子公司使用和拟对此类财产的使用造成重大干扰 ，以及 (ii) 支付联邦、州或其他税款的留置权， 已根据这些税收存了适当的储备金GAAP 和，其付款既不拖欠也不会受到处罚。公司和子公司租赁持有的任何不动产 和设施均由他们根据与 签订的有效、持续和可执行的租约持有，公司和子公司在所有重大方面都遵守了这些租约。

(p) 知识产权。公司和子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、 商标申请、服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权 以及注册声明 和招股说明书中描述的与各自业务相关的使用所必需或必需的类似权利，否则可能会产生重大不利影响（总的来说，“知识产权 权利”）。在本协议签订之日起两 (2) 年内，公司和任何子公司均未收到通知（书面或其他），说明任何 知识产权已过期、终止或放弃，或者预计将到期、终止或被放弃，除非合理地预计不会产生重大不利影响。自注册报表 或招股说明书中包含的最新经审计的财务报表发布之日起， 公司和任何子公司均未收到书面索赔通知或以其他方式知道知识产权侵犯或侵犯 任何人的权利，除非无法或合理地预计不会产生重大不利影响。据公司实际所知，所有这些知识产权都是可执行的，并且没有其他人 侵犯任何知识产权。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、 机密性和价值，除非不这样做可以合理地预计 单独或总体上不会产生重大不利影响。

(q) 保险。公司和子公司由公认的财务责任保险公司投保 和风险，其金额应符合公司和子公司从事的业务中谨慎和惯常的金额，以及 针对公司和子公司的规模，包括但不限于董事和高级管理人员的保险，其金额在商业上被认为是合理的 。公司和任何子公司都没有任何理由相信，当现有保险到期时，它将无法续保 ，也无法从类似的保险公司那里获得类似的保险，以便在不大幅增加成本的情况下继续开展业务。

(r) 与关联公司和员工的交易。除附表3.1 (r) 另有规定外， 公司或任何子公司的高级管理人员或董事，据公司所知，公司或任何子公司的员工目前都不是与公司或任何子公司（员工、高级管理人员和董事服务除外）的任何交易的当事方，包括 任何规定向或通过公司提供服务的合同、协议或其他安排，规定出租不动产或个人 财产，规定向或借钱向任何 高级管理人员、董事或该雇员，或者据公司所知，向任何高级管理人员、董事或任何此类雇员 拥有重大权益或担任高级管理人员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借款或以其他方式要求付款，在每种情况下，除了 (i) 之外 以外的任何实体都超过12万美元为所提供的服务支付工资或咨询费，(ii) 报销代表公司 或子公司产生的费用，以及 (iii) 其他员工福利，包括股票期权根据本公司任何股份期权计划达成的协议。

(s) Sarbanes-Oxley；内部会计控制。公司和子公司在实质上遵守了自本法案颁布之日起生效的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》中所有适用的 要求，以及委员会根据该法颁布的、自本法案发布之日和截止日起生效的所有适用规章制度 。公司和子公司 维护的内部会计控制体系足以提供合理的保证：(i) 交易是在管理层的一般或特定授权下按照 执行的，(ii) 在必要时记录交易以允许根据公认会计原则编制财务 报表并保持资产问责制，(iii) 只有在 管理层的一般或特定授权下才允许访问资产，以及 (iv)) 将记录的资产责任与记录的资产问责制进行比较现有资产 保持合理的间隔，并对任何差异采取适当行动。公司和子公司已经为公司和子公司制定了 披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条）， 设计了此类披露控制和程序，以确保在委员会规定的时间内记录、处理、汇总和报告公司在 提交或提交的报告中要求披露的信息 规则和表格。公司的认证人员已经评估了 公司和子公司截至最近根据《交易法》提交的10-Q表所涵盖的时期结束时（例如 日期，“评估日期”）的披露控制和程序的有效性。该公司在最近根据《交易法》提交的10-Q表格中提交了认证人员根据评估日期 的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。除注册声明和招股说明书中另有规定外，自评估日以来，财务报告的内部控制（该术语在《交易法》中定义）没有发生对公司及其子公司财务报告的内部控制产生重大影响、 或合理可能产生重大影响的变化。

(t) 某些费用。除了向配售代理人支付的费用外，公司或任何子公司都不向任何经纪人、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、 银行或其他人支付任何与交易文件所设想的交易有关的经纪或发现人费用或佣金（为避免疑问，上述 不包括欠过户代理的任何费用和/或佣金）。除任何买方聘请的人员（如果有）外， 买方对任何费用或由他人或代表他人就本节所设想的与交易文件所设想的交易有关的 费用提出的任何索赔不承担任何义务。

(u) 投资公司。公司现在不是也不是经修订的1940年《投资公司法》所指的 “投资公司” 的关联公司，在收到股票付款后， 将不会成为或成为其关联公司。 公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》 注册的 “投资公司”。

(v) 注册权。除非附表3.1 (v) 另有规定，否则任何人均无权促使公司根据《证券法》对公司或任何子公司的任何证券进行 登记。

(w) 上市和维护要求。普通股是根据《交易所法》第12（b）或12（g）条注册的，公司没有采取任何旨在终止或据其所知可能具有终止普通股根据《交易法》的注册 的行动，公司也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知 。除美国证券交易委员会报告、注册声明和招股说明书中另有规定外，在本报告发布之日前的 12个月内，公司没有收到任何普通股上市或报价的交易市场的通知 ，大意是公司不遵守该交易市场的上市或维护要求。 普通股的股票目前有资格通过存款信托公司或其他成熟的清算公司进行电子转账 ，并且该公司正在向存托信托公司（或其他已成立的清算公司）支付与此类电子转账有关的费用 。

(x) 收购保护的应用。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有的话），以便 使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配） 或公司章程或其注册州法律 中因购买者而适用于或可能适用于购买者的其他类似反收购条款不适用公司履行交易文件规定的义务或行使 权利，包括不受公司发行股份和买方对股份的所有权的影响 。

(y) 披露。除交易文件所设想的交易的重要条款和条件外， 公司确认未向任何买方或其代理人或律师提供其认为 构成或可能构成招股说明书中未以其他方式披露的重要、非公开信息的任何信息。公司理解 并确认买方将依靠上述陈述进行公司证券交易。由公司或代表公司向买方提供的关于公司及其子公司、其各自的 业务和本协议所设想的交易的所有 披露，包括本协议的披露附表，在所有 重大方面都是真实和正确的，不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有省略陈述任何必要的 ，以便 在其中作出陈述它们是在什么情况下制作的，而不是误导性的。从整体上看，公司在本协议签订之日前的十二个月内发布的新闻稿 不包含任何不真实的 关于重大事实的陈述，也没有遗漏陈述其中必须陈述的重大事实或必要的 ，根据发表声明的情况和发表时间，不具有误导性。据其所知， 公司承认并相信，除本文第3.2节中具体规定的陈述或保证外，没有买方就此处设想的交易作出或已经作出任何陈述或保证 。

(z) 没有集成产品。假设第3.2节中规定的买方陈述和保证是准确的， 公司、其任何关联公司或任何代表其行事的人都没有直接或间接地提出任何要约 或出售任何证券，也没有征求任何购买任何证券的要约，而这种情况会导致本次股票发行 与公司先前的发行相结合公司任何证券所在的任何交易市场 的批准条款列出或指定。

(aa) 偿付能力。根据公司截至收盘日的合并财务状况，在公司收到 出售本协议下股份的收益后，(i) 公司资产的公允可出售价值超过 公司现有债务和其他负债（包括已知的 或有负债）到期时需要支付的金额，(ii) 公司的资产不构成不合理的小额资本，无法像现在这样和拟议的那样开展其 业务包括其资本需求，同时考虑到公司开展业务的特殊资本需求 、合并和预计的资本需求及其资本可用性，以及 (iii) 公司当前的现金流以及公司在清算所有资产时将获得的收益，在 考虑了现金的所有预期用途之后，将足以支付其负债的所有金额或与其有关的款项当 需要支付此类金额时。公司不打算承担超出其偿还到期债务的能力 （考虑到债务或与其债务有关的现金支付的时间和金额）。公司不知道任何 事实或情况使其认为将在截止日期起一年内根据任何司法管辖区的破产或重组 法律申请重组或清算。附表3.1 (aa) 列出了截至本文之日公司或任何子公司所有未偿还的 有担保和无抵押债务，或者公司或任何子公司已承诺承担的所有未偿还的 有担保和无抵押债务。就本协议而言，“债务” 是指 (x) 借款或欠款超过 150,000 美元的任何负债（正常业务过程中产生的贸易应付账款除外），(y) 与他人债务有关的所有担保、背书和其他 或有债务，无论是否应反映在公司 的合并资产负债表中（或其票据），但通过背书用于存款或收款的可转让票据或类似交易的担保除外正常业务流程；以及 (z) 根据公认会计原则必须资本化的租赁项下 到期的任何超过15万美元的租赁付款的现值。公司和任何子公司均未违约 任何债务。

(bb) 税务合规。除了单独或总体上不会产生或合理预计不会导致 重大不利影响的事项外，公司及其子公司 (i) 已提交或提交了所有联邦、州和地方收入以及其所属司法管辖区要求的所有 外国纳税申报表、报告和声明，(ii) 已缴纳所有税款和其他 政府评估和费用、罚款或罚款此类申报表中显示或确定应付的金额、 份报告和申报以及 (iii) 已被搁置 报告或申报表的财务报表准备金足以支付尚未最终确定的所有重大 纳税义务以及此类申报表之后的时期内的所有重大税。任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴的任何重大金额的未缴税款， 而且公司或任何子公司的高级管理人员都不知道任何此类索赔的依据。

(cc) 反海外腐败行为。无论是公司还是任何子公司，据公司或任何子公司所知，任何 代理人或代表公司或任何子公司行事的其他人，都没有 (i) 直接或间接将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法 捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(ii) 向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党支付了任何非法 款项或者来自公司 基金的活动，(iii) 未能完全披露任何信息公司或任何子公司（或由公司知道的 代表公司行事的任何人所作的）违反法律或（iv）在任何重大方面违反了 FCPA 的任何条款的贡献。

(dd) 会计师。该公司的独立注册会计师事务所如招股说明书所述。据公司所知和相信，该会计师事务所 (i) 是《交易法》要求的注册会计师事务所，(ii) 应就公司截至2023年6月30日的 财年年度报告中将包含的财务报表发表意见。

(ee) 关于买方购买股票的声明。公司承认并同意，每位买方 在交易文件及由此设想的交易中仅以正常买方的身份行事 。公司进一步承认，任何买方均未就交易文件及其所设想的交易担任公司的财务顾问或受托人（或以任何类似的身份 ），以及任何买方或 其任何代表或代理人就交易文件及其所设想的交易提出的任何建议 仅是买方购买股份的附带建议。公司进一步向每位买方表示，公司 签订本协议和其他交易文件的决定完全基于对公司及其代表在此设想的 交易的独立评估。

(ff) 关于买方交易活动的致谢 。尽管如此 （本协议第3.2 (f) 和4.12节除外），但本协议或本协议其他地方有任何相反的规定，但公司理解并承认：(i) 公司并未要求任何买方同意 停止购买或卖出公司 证券或基于证券的 “衍生” 证券，也没有买方同意停止购买或卖出公司的 证券或基于证券的 “衍生” 证券由公司发行或在任何特定期限内持有股份 ；(ii) 任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体而言，包括不受 限制的卖空或 “衍生品” 交易，在本次或未来私募交易结束之前或之后，可能会对公司上市证券的市场价格产生负面影响；(iii) 任何买方、 和任何此类买方参与的 “衍生品” 交易中的交易对手，{br 目前} 都可能持有 “空头” 头寸普通股，以及 (iv) 不应将每位买方视为与任何分支机构有任何隶属关系或控制权任何 “衍生品” 交易中的交易对手。公司 进一步理解并承认，(y) 一个或多个买方可能会在股票流通的 期间的不同时间从事套期保值活动，(z) 此类套期保值活动（如果有的话）可能会在进行套期保值活动时和之后降低公司现有 股东股权的价值。 公司承认，上述套期保值活动不构成对任何交易文件的违反。

(gg) 法规 M 合规性。据其所知，公司没有采取任何旨在导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进 任何普通股的出售或转售，（ii）出售、竞标、购买，或为招标购买任何股票支付任何补偿 ，的普通股，或 (iii) 因邀请他人购买 公司任何其他证券而向任何人支付或同意向任何人支付任何补偿，但第 (ii) 和 (iii) 条除外，向配售代理人支付的与普通股配售有关 的补偿。

(hh) 股票期权计划。公司根据公司股票激励计划授予的每项股票期权都是 (i) 在 中根据该计划的条款授予的，以及 (ii) 行使价至少等于根据公认会计原则和适用法律授予该股票期权之日 普通股的公允市场价值。根据公司 股票期权计划授予的股票期权均未追溯到期限。

(jj) 网络安全。除非单独或总体上不会产生重大不利影响，否则 (i) 据了解，公司、公司和子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院、仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、 规章制度、公司的内部政策以及与公司或任何子公司信息的隐私和安全有关的合同 义务技术和计算机 系统、网络、硬件、软件、数据 (包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由其或代表其维护的任何第三方 方数据）、设备或技术（统称为 “IT 系统和数据”），以及 保护此类IT系统和数据免遭未经授权的使用、访问、盗用或修改；(ii) 公司和 子公司已实施并维护了商业上合理的保障措施来维护和保护其重要机密信息 {} 以及所有 IT 的完整性、持续运行、冗余和安全性系统和数据；以及 (iii) 公司和子公司 已实施了符合商业上合理的行业标准和实践的备份和灾难恢复技术。

(jj) 外国资产控制办公室。目前，无论是公司还是任何子公司，据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、 高管、代理人、雇员或关联公司均不受美国财政部（“OFAC”） 外国资产控制办公室（“OFAC”）管理的任何美国制裁。

(kk) 洗钱。公司及其子公司的运营始终符合经修订的1970年《货币和对外交易报告法》的 适用的财务记录保存和报告要求， 适用的洗钱法规及其适用的规则和条例（统称为 “洗钱法”）， 且任何法院或政府机构、机关或机构或任何仲裁员均不采取任何涉及的行动、诉讼或程序公司 或任何与之相关的子公司洗钱法悬而未决，或者据公司或任何子公司所知，该法受到威胁。

3.2 买方的陈述和保证。每位买方，无论是为了自己，也不代表其他买方，特此向公司陈述和 的认股权证截至本协议发布之日及截止日期如下（除非截至其中的具体日期，在这种情况下， 自该日期起它们应准确无误）：

(a) 组织；权威。此类买方要么是个人或实体，要么是正式注册或组建的实体，根据其成立或成立的司法管辖区的法律，有效存在且 信誉良好，拥有公司、合伙企业有限公司 责任公司或类似的权力和权力，可以签订和完成交易文件 所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。该买方执行和交付交易文件以及该买方履行交易文件所设想的交易 已获得该买方所有必要的公司、 合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。 的每份交易文件均由该买方正式签署，当该买方根据本协议条款交付时， 将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外： (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他影响执法的一般法律的限制一般而言，债权人的权利，(ii) 受与之相关的法律的限制具体的 履约、禁令救济或其他衡平补救措施的可用性，以及 (iii) 在赔偿和缴款条款可能受到适用法律限制的情况下 。

(b) 谅解或安排。该买方以本金形式收购股份，与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来分配此类股份，也没有就此类股份的分配达成任何直接或间接的 安排或谅解（本陈述 和保证不限制该买方根据注册声明或以其他方式根据适用的联邦和州证券法出售股票的权利）。

(c) 此类购买者的经验。该买方，无论是单独还是与其代表一起，在商业和财务事务方面都具有如此多的知识、复杂性和经验，因此能够评估股票潜在投资 的优点和风险，并因此评估了此类投资的优点和风险。该买方能够承担投资股票的经济风险 ，并且目前能够承受此类投资的全部损失。

(d) 某些交易和保密。除了完成本协议所设想的交易外，该买方 在自买方 首次收到公司或任何其他代表本人的条款表（书面或口头）之时起，没有直接或间接执行任何代表该买方或根据与该买方达成的任何谅解行事的人对公司证券的任何 收购或出售，包括卖空公司阐述了重大 条款，其中条款包括最终定价条款根据本协议考虑并在本协议执行前夕结束的交易 。尽管有上述规定，但如果买方是一种多管理的投资工具，其中独立的投资组合 经理管理该买方资产的不同部分，而投资组合经理对管理该买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资 决策并不直接了解，则上述 所述的陈述仅适用于做出购买投资决定的投资组合经理管理的资产部分 本协议所涵盖的股份。除本协议其他当事方或此类买方的代表（包括但不限于其高管、董事、合伙人、法律顾问和其他顾问、员工、代理人和关联公司）外，此类买方 对向其披露的与本次交易有关的所有披露（包括本交易的存在和条款 ）保密。尽管有上述规定，但为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述 或担保，或排除任何与寻找或借入股票令以在未来进行卖空或类似交易 有关的行动。

(e) 独立建议。每位买方都明白，本协议或公司 或公司代表 向买方提供的与购买股票有关的任何其他材料均不构成法律、税务或投资建议。

公司承认并同意，本第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响该买方 有权依赖本协议中包含的公司陈述和保证，或任何其他交易文件或就本协议执行和/或交付的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证 或此处设想的交易的完成。尽管有上述规定，但为避免疑问，本协议中包含的任何内容均不构成陈述或保证，也不排除任何与 寻找或借入股票以在未来进行卖空或类似交易有关的行动，除非本协议另有规定。

第 部分 4.

双方的其他 协议

4.1 传奇。股票的发行应不受限制性说明。

4.2 提供信息；公共信息。公司承诺根据《交易法》第 12 (b) 或12 (g) 条维持普通股的登记，并及时提交（或获得延期并在适用的宽限期内提交） 根据《交易法》在本协议发布之日之后公司必须提交的所有报告，直到 (i) 没有买方拥有任何股份，或 (ii)) 自截止日期起两年。

4.3 集成。根据任何交易市场的规则 和法规，除非在后续交易结束之前获得股东批准，否则公司不得出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式就任何证券 （定义见《证券法》第2条）进行谈判，这些证券 将与股票的发行或出售相结合。

4.4 证券法披露；宣传。公司应 (a) 在披露时间之前，发布一份新闻稿，披露特此考虑的交易的重要 条款，以及 (b) 在《交易法》要求的时间内向委员会提交8-K表格的最新报告，包括作为附录 的交易文件。自此类新闻稿发布之日起及之后，公司 向买方声明，它应公开披露公司或其任何子公司或其各自的任何高管、董事、雇员或代理人向任何买方 提供的与交易文件所设想的 交易有关的所有重要非公开信息。此外，自发布此类新闻稿之日起，公司承认 并同意，公司、 其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、代理人、员工或关联公司与任何 买方或其任何关联公司之间在任何协议（无论是书面还是口头）下的所有保密义务或类似义务均应终止；前提是上述协议应终止；不适用于公司与配售代理之间的任何保密 协议。公司在发布与本协议所设想的交易有关的任何其他新闻稿时应与配售代理协商，未经公司事先同意，对于任何买方的新闻稿， 或未经配售代理事先同意，公司或任何买方均不得就公司的任何新闻稿发布任何此类新闻稿 ，也不得以其他方式发表任何此类公开声明， 或未经配售代理人事先同意，公司或任何买方均不得就公司的任何新闻稿发表任何此类公开声明， 不得不合理地扣留或延迟 ，除非需要进行此类披露根据法律，在这种情况下，披露方应立即向另一方 方提供此类公开声明或通信的事先通知。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名，也不得在向委员会或任何监管机构或交易 市场提交的任何文件中包含任何买方的姓名，除非 (a) 联邦证券法的要求，包括与向委员会提交最终交易文件有关的 ，或 (b) 在需要披露的范围内根据法律或交易 市场法规，在这种情况下，公司应向买方提供本 条款 (b) 允许事先通知此类披露。

4.5 股东权利计划。公司或经公司同意，任何其他人均不得提出或强制执行任何买方是任何控制性股份收购、业务合并、毒丸（包括 根据权利协议进行的任何分配）或公司现行或此后通过的类似反收购计划或安排下的 “收购人”， 或任何买方都可能被视为触发了任何此类条款的 “收购人”， 计划或安排，通过根据 交易文件或任何其他协议获得股份公司与买方之间。

4.6 非公开信息。除了交易 文件所设想的交易的重要条款和条件（应根据第4.4节披露）外，公司承诺并同意，公司和任何其他代表其行事的人 都不会向任何买方或其代理人或律师提供公司合理认为构成 重要非公开信息的任何信息，除非该买方在此之前已与公司签订了书面协议关于 的保密和使用这样的信息。公司理解并确认，每位买方均应依赖上述 契约进行公司证券交易。如果公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何实质性的非公开信息 ，则公司特此承诺并同意，该买方对公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、代理人、员工或 关联公司不承担任何 的保密责任，或对公司、其子公司或其各自的任何高管、董事的保密责任，代理人、员工或关联公司 不得根据所提供的此类材料、非公开信息进行交易买方仍应受适用法律的约束。 如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息 ，则公司应根据当前 表格8-K报告同时向委员会提交此类通知。公司理解并确认，每位买方均应依赖上述契约进行公司证券交易 。

4.7 使用所得款项 。公司应将出售本协议下股份的净收益用于公司的一般 营运资金和公司用途，不得将此类收益用于以下用途：(a) 赎回任何普通股或 普通股等价物，(b) 用于解决任何未决诉讼，或 (c) 违反FCPA或OFAC法规或 类似的适用法规。为避免疑问，本第4.7节不限制公司 以任何方式使用其资金的能力，但出售本协议下股份的收益除外。

4.8 对购买者的赔偿。根据本第 4.8 节的规定，公司将赔偿并扣押每位买方 及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人（以及任何其他职责与持有此类头衔的人具有同等职能 角色的任何其他人员，尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权）、控制该买方的每个人 （根据《证券法》第 15 条和《证券法》第 20 条的含义交易法），以及董事、高级职员、股东、 代理人、成员、合伙人或员工（以及任何在功能上与持有此类所有权的人具有同等作用的其他人（尽管 缺乏此类所有权或任何其他所有权）的控制人（每个 “买方”）不受任何 和所有损失、负债、义务、索赔、意外开支、损害、成本和开支，包括所有判决、 和解中支付的金额、法庭费用以及合理且有据可查的律师费和调查费用该买方 可能由于 (a) 任何违反任何条款的行为或与之相关而招致的损失 公司在本协议或其他交易文件中做出的陈述、担保、契约或协议，或 (b) 因任何交易引起或与之相关的以任何身份对买方提起的任何诉讼 （包括买方作为投资者的身份），或他们中的任何一方或其各自的关联公司，任何不是该买方关联公司的股东 交易文件中考虑的 （除非此类行动是基于该买方的重大违规行为'买方在任何交易文件中作出的陈述、担保、契约 或协议，或买方在最终经司法认定构成欺诈、重大过失或故意不当行为的任何行为）。如果对任何买方提起任何可根据本协议寻求赔偿的诉讼，则该买方应立即以书面形式通知公司， 并且公司有权与买方 方合理接受的自己选择的律师进行辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与其辩护， 但此类律师的费用和开支应由该买方承担，除非 (i) 其雇用 已获得公司书面特别授权，(ii) 公司在一段合理的时间后未能承担此类辩护和聘请律师或 (iii)) 在此类诉讼中，根据适用的买方 方的律师的合理意见（可能是内部法律顾问），公司立场与该买方的地位 之间在任何重大问题上存在重大冲突，在这种情况下，公司应负责支付不超过一名此类独立律师产生的合理且有据可查的费用和开支 。根据本协议，对于买方在未经公司事先书面同意的情况下达成的任何和解 ，公司不对任何买方承担责任，该和解不得不合理地扣留或延迟， ，也不得因任何买方违反该买方在其中做出的任何陈述、 保证、契约或协议而导致的损失、索赔、损害或责任本协议或其他交易文件中。本第 4.8 节所要求的赔偿 和其他付款义务应通过在调查、辩护、收款、执法或诉讼过程中，在收到或产生账单时定期支付金额来履行；前提是，如果最终司法裁定任何 买方无权根据本第 4.8 节获得赔偿或付款，则该买方 方应立即补偿向公司支付根据本句预付的任何款项。此处包含的 赔偿协议应是任何买方针对公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及公司可能依法承担的任何责任 的补充。

4.9 普通股上市。公司特此同意尽商业上合理的最大努力维持普通股在目前上市的每个交易市场的上市或报价 ，在收盘的同时，公司应申请 在这些交易市场上上市或报价，并立即确保所有普通股在这类 交易市场上市。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，则将 将所有股票纳入该申请中，并将采取必要的其他行动，使所有股票尽快在其他交易市场上上市或报价。然后，公司将采取一切合理必要的行动，以 继续在交易市场上上市和交易普通股，并将在所有重大方面遵守交易市场章程或规则规定的公司 报告、申报和其他义务。公司同意尽商业上合理的 努力保持通过存款信托公司或其他成熟的清算公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或其他已成立的清算公司支付与此类电子转账有关的费用。

4.10 随后的股票出售。

(a) 从本协议发布之日起至截止日期后三十 (30) 天，公司和任何子公司均不得 (i) 发行、签订 任何协议以发行或宣布发行或拟议发行任何普通股或普通股等价物，或 (ii) 提交任何注册声明或修正案或补充，但招股说明书补充文件或在表格上提交注册声明 除外 S-8 适用于任何员工福利计划，前提是上述限制不适用于豁免发行。

(b) 除了上文 (a) 条规定的限制外，从本协议发布之日起至截止日期后60天，禁止公司 签订或签订协议，使公司或其任何子公司发行涉及浮动利率交易的 普通股或普通股等价物（或其单位组合）。“浮动利率 交易” 是指公司 (i) 发行或出售任何可转换为 可交换或行使的债务或股权证券，或者包括按转换价格、 行使价或汇率或其他基于普通股 交易价格或报价和/或随普通股的交易价格或报价而变化的其他价格获得额外普通股的权利在首次发行此类债务或股权证券之后的任何时候，或 (B) 通过转换、行使或交换 价格可能会在首次发行此类债务或股权证券后的某个日子重置，或者发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定事件或意外事件，或 (ii) 根据任何协议（包括但不限于股权信贷额度）签订或影响交易， 公司可以在确定的未来发行证券价格。任何买方都有权获得针对公司的禁令救济 ，以阻止任何此类发行，这种补救措施应是对任何收取损害赔偿的权利的补充。

(c) 尽管有上述规定，但本第4.10节不适用于豁免发行，唯一的不同是任何浮动利率交易 都不得是豁免发行。

4.11 购买者的平等待遇。除非也向交易文件的所有各方提供相同的对价 ，否则不得向任何人提供对价（包括对交易文件的任何修改），以修改或同意放弃或修改交易文件的任何条款。为澄清起见，本条款构成公司授予每位买方的单独的 权利，由每位买方单独协商，旨在让公司将 买方视为一个类别，不得以任何方式解释为购买者在购买、处置或投票普通股或其他方面采取一致行动或作为一个集体。

4.12 某些交易和机密性。每位买方，单独而不是与其他买方共同承诺， 无论是其本人还是任何代表其行事或根据与其达成的任何谅解行事的关联公司都不会执行任何购买或出售，包括 在本协议执行起至本协议所设想的交易首次根据最初的新闻稿公开宣布的时期内 进行任何买入或出售，包括 卖空公司的任何证券 如第 4.4 节所述。每位买方，单独而不是与其他买方共同承诺，在本协议所设想的 交易由公司根据第4.4节中描述的初始新闻稿公开披露之前，该买方将对本交易的存在和条款保密。尽管 有上述规定，尽管本协议中有任何相反的规定，但公司明确承认并同意 (i) 买方在此作出任何陈述、保证或承诺，即在本协议所设想的交易根据第 4.4 节所述的初始 新闻稿首次公开宣布之后，买方不会进行公司任何证券的交易，(ii) 否应限制或禁止买方进行任何交易在 本协议所设想的交易根据第 4.4 节所述的初始新闻稿首次公开发布之日起及之后，根据适用的证券法对公司的任何 证券进行交易，以及 (iii) 在 第 4.4 节所述的初始新闻稿发布后，任何买方 均无任何保密义务或不向公司或其子公司交易公司的证券。尽管有上述规定，对于买方 是一种多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理该买方资产的不同部分，而 投资组合经理不直接了解管理 此类买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策，则上述契约仅适用于投资组合 经理管理的进行投资的资产部分决定购买本协议所涵盖的股份。

4.13 股票预订。截至本协议发布之日，公司已保留足够数量的普通股，并且公司将继续保留并随时提供 ，不受先发制人的权利，以使公司能够根据本协议发行 股份。

4.14 封锁协议。未经买方事先书面同意，公司不得修改、修改、放弃或终止任何封锁协议的任何条款，但延长封锁期限除外，并应根据每份 封锁协议的条款执行其条款。如果封锁协议的任何一方违反封锁协议的任何条款， 公司应立即尽最大努力寻求该封锁协议条款的具体履行。

第 节 5.

杂项

5.1 终止。如果 收盘尚未在本协议日期之后的第五（5）个交易日当天或之前完成，则任何买方均可通过书面通知其他方终止本协议，仅限于该买方在本协议下的义务，对公司与其他买方之间的义务不产生任何影响；但是，前提是 此类终止不会影响任何一方的起诉权对于任何其他一方（或多方）的任何违规行为。

5.2 费用和开支。除非交易文件中另有明确规定，否则各方应支付其顾问、法律顾问、会计师和其他专家（如果有）的费用和 费用，以及该方在 谈判、准备、执行、交付和履行本协议过程中产生的所有其他费用。公司应支付所有过户代理费（包括但不限于当天处理公司交付的任何指示信和买方交付的任何行使通知 所需的任何费用）、印花税以及与向买方交付任何股票而征收的其他税收和关税。

5.3 完整协议。交易文件及其附录和附表以及招股说明书包含双方对本协议及其标的物的全部理解，取代了先前就此类事项达成的口头或书面协议和谅解，双方承认这些协议和谅解已合并到此类文件、证物和附表中。

5.4 通知。本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或递送均应采用 书面形式，并应在下午 5:30 或之前通过传真号码或电子邮件附件通过传真发送到本协议所附签名页上所列的电子邮件地址 ，则应视为已发出并生效（纽约）城市时间) 在交易日，(b) 传送时间之后的下一个交易日（如果已送达 通知或通信）在非交易日或晚于任何交易日下午 5:30（纽约时间）的当天通过传真号码或电子邮件附件发送至此处所附的 签名页上所列的电子邮件地址，(c) 如果由美国国家认可的隔夜快递公司寄出，或者 (d) 在 实际收货后，通过传真号码或电子邮件附件发送至邮寄之日后的第二个（第二）个交易日由要求向其发出通知的当事人提出。此类通知和通信的地址应如本文所附签名页上的 所示。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成 或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据8-K表的最新报告同时向委员会提交此类通知 。

5.5 修正案；豁免。本协议的任何条款均不得放弃、修改、补充或修改，除非公司和根据本协议的初始认购金额购买了至少 50.1% 的股份总额利息的买方 签署的书面文书 ，或者在豁免的情况下，由寻求执行任何此类豁免 条款的一方签署的书面文书 ；前提是，如果任何修订、修改或豁免对买方（或 个购买者群体）造成不成比例的不利影响，则征得其同意还应要求此类受到不成比例影响的买方（或一组购买者）的至少 50.1% 的利息 。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃均不应被视为 未来的持续放弃或对任何后续违约的放弃或对本协议中任何其他条款、条件或要求的放弃 ，任何一方延迟或遗漏以任何方式行使本协议下的任何权利，也不得损害任何此类权利的行使。 任何提议的修正或豁免如果对任何买方 的权利和义务产生不成比例、实质性和不利影响，相对于其他买方的类似权利和义务，都必须事先征得此类受到不利影响的买方的书面同意 买方。根据本第 5.5 节生效的任何修正案均对每位股票购买者和持有人以及 公司具有约束力。

5.6 标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为 限制或影响本协议的任何条款。

5.7 继承人和受让人。本协议对双方及其继承人以及 允许的受让人具有约束力并确保其利益。未经每位买方事先书面同意 （合并除外），公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给 该买方转让或转让任何股份的任何人，前提是该受让人以书面形式同意就转让的 股份受适用于 “买方” 的交易文件条款的约束。

5.8 没有第三方受益人。配售代理人应是第 3.1 节中 公司陈述和保证以及第 3.2 节中买方的陈述和保证的第三方受益人。本协议旨在为本协议各方及其各自的继任者和允许的受让人受益，除非第 4.8 节和本第 5.8 节另有规定，否则本协议中的任何条款 均不得由任何其他人受益，也不得由任何其他人强制执行。

5.9 适用法律。与交易文件的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题 均应受纽约州内部法律管辖，并根据该州的内部法律进行解释和执行，而不考虑该州的法律冲突原则。各方同意，有关本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和 辩护的所有法律诉讼（无论是针对本协议中的一方 还是其各自的关联公司、董事、高级管理人员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）均应在纽约市开庭的州和联邦法院独家提起 。各方特此不可撤销地接受位于纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权 ，以裁决本协议下的任何争议或 与本协议或此处考虑或讨论的任何交易（包括与执行 任何交易文件有关的争议），特此不可撤销地放弃并同意不主张任何争议诉讼、诉讼或程序，任何声称 个人不受任何此类法院的管辖，诉讼、诉讼或程序是不恰当的，或者是不方便的 诉讼地点。各方特此不可撤销地放弃对诉讼程序的个人送达，并同意在任何 此类诉讼、诉讼或诉讼中通过挂号信或挂号邮件或隔夜送达（附送证据）将副本邮寄给该方（附送证据） ，以获取根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类服务应构成良好且 充分的程序和通知服务。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式为进程 提供服务的权利。如果任何一方提起诉讼、诉讼或程序以执行交易 文件中的任何条款，那么，除了公司根据第4.8条承担的义务外，另一方还应向此类诉讼、诉讼或诉讼中的胜诉方 报销其合理的律师费以及调查、 准备和起诉此类诉讼或诉讼所产生的其他费用和开支。

5.10 Survival。根据 适用的时效法规，此处包含的陈述和保证将在股票收盘和交付后继续有效。

5.11 执行。本协议可以在两个或两个以上的对应方中签署，所有这些协议合在一起应被视为一个 和相同的协议，并应在各方签署对应协议并交付给对方时生效， 有一项谅解，即双方不必签署相同的对应协议。如果任何签名是通过传真传输 或通过电子邮件传送 “.pdf” 格式的数据文件传送的，则此类签名应为执行方（或以其名义执行此类签名）规定有效且具有约束力的义务，其效力和效力与此类传真或 “.pdf” 签名 页面的原始页面相同。

5.12 可分割性。如果对于 具有管辖权的法院认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、非法、无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制应保持完全效力，不得以任何方式受到影响、损害或失效，协议各方应尽其商业 合理努力寻找和使用替代手段来实现与 等术语、条款、契约所设想的结果相同或基本相同或限制。特此规定并宣布，双方的意图是 执行剩余的条款、条款、契约和限制，但不包括任何可能在下文宣布 无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

5.13 撤销和撤回权。尽管任何其他交易文件中包含任何相反的规定（且不限于 的任何类似条款），但每当任何买方行使交易 文件下的权利、选择、要求或期权，并且公司未在其中规定的期限内及时履行其相关义务时，该买方可以在向公司发出书面通知后不时自行决定撤销或撤回任何相关通知，在不影响其未来的前提下全部或部分地要求或选举 行动和权利。

5.14 更换股份。如果任何证明任何股份的证书或文书被毁坏、丢失、被盗或销毁，公司 应签发或安排签发新的证书或文书，以换取和取而代之（如果是损失），或者取而代之 一份新的证书或文书，但前提是收到令公司 合理满意的有关此类丢失、盗窃或破坏的证据。在这种情况下，新证书或文书的申请人还应支付与发行此类替代股份相关的任何合理的 第三方费用（包括惯例赔偿）。

5.15 补救措施。 除了有权行使本协议规定的或法律授予的所有权利，包括追回损害赔偿外， 每位买方和公司还有权根据交易文件获得具体履约。双方同意， 金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反交易 文件中包含的任何义务而造成的任何损失，并特此同意放弃且不在任何具体履行任何此类义务的诉讼中以 法律补救措施是充分的辩护。

5.16 预留款项。前提是公司根据任何交易文件 向任何买方支付一笔或多笔款项，或者买方执行或行使交易文件下的权利，并且此类款项或付款或此类执法或行使 或其任何部分的收益随后失效、被宣布为欺诈性或优惠行为、撤销、从 收回或被要求退款、偿还或以其他方式归还给交易文件公司、受托人、收款人或任何法律规定的任何其他人（包括但不限于 ，任何破产法、州或联邦法、普通法或公平诉讼理由），则在任何此类 恢复的范围内，应恢复原本打算履行的义务或部分债务，并继续保持完全的效力和效力 ，就好像尚未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵消一样。

5.17 买方义务和权利的独立性质。每位买方在任何交易文件 下的义务是多项的，与任何其他买方的义务无关，任何买方均不对任何其他买方在任何交易文件下履行或不履行义务承担任何责任。此处或任何其他 交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不得被视为将买方构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，也不得假设买方以任何方式 就交易文件所设想的此类义务或交易采取一致行动或集体行动。每个 买方均有权独立保护和强制执行其权利，包括但不限于由 本协议或其他交易文件产生的权利，并且任何其他买方都没有必要作为其他 方加入为此类目的提起的任何诉讼中。每位买方在审查和谈判交易文件时均由自己的独立法律顾问代理 。仅出于管理上的便利考虑，每位买方及其各自的法律顾问都选择通过配售代理法律顾问（配售代理人的法律顾问）与公司沟通。配售代理法律顾问 不代表任何买方，只代表配售代理。为了方便公司，公司之所以选择向所有买方提供 相同的条款和交易文件，而不是因为任何 买方要求或要求这样做。明确理解并同意，本协议和每笔交易 文件中包含的每项条款仅限于公司与买方之间，而不是公司与买方集体之间，也不是 和买方之间。

5.18 星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动或本协议所要求 或授予的任何权利到期的最后或指定日期不是工作日，则可以在下一个工作日 采取此类行动或行使此类权利。

5.19 违约金。公司支付根据交易 文件欠款的任何部分违约金或其他款项的义务是公司的持续义务，在支付了所有未支付的部分违约金和其他款项 之前，该义务不得终止，尽管此类部分违约金或其他金额 到期和应付的票据或证券已被取消。

5.20 施工。双方同意，他们每个人和/或各自的律师已经审查并有机会修改交易文件，因此，在解释交易文件或其任何修正案时，不得使用起草方解决任何模棱两可之处的正常解释规则。此外，任何交易文件中每个 以及所有提及股价和普通股的内容都应根据在本协议签订之日之后发生的反向 和远期股票拆分、股票分红、股票组合和其他与普通股相关的类似交易进行调整。

5.21 放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方 在适用法律允许的最大范围内有意和故意地，特此绝对、无条件、不可撤销 ，并明确放弃陪审团的永久审判。

[签名 页面关注]

见证，本协议双方促使各自的授权 签署人自上文首次指明的日期起正式签署本证券购买协议。

[页面的其余部分 故意留空。

购买者的签名 页面如下。]

[买方 证券购买协议的签名页面]

在 见证中，下列签署人促使各自的授权签署人 自上文首次指明的日期起正式签署了本证券购买协议。

买家姓名 ：

买方授权签字人的签名 :

授权签字人的姓名 ：

授权签字人的标题 ：

授权签署人的电子邮件 地址：

传真 授权签署人号码：

买方通知地址：

股票的 DWAC ：

订阅金额：$

股份：________________

EIN 编号：________________________

尽管本协议中有任何相反的规定，但选中此复选框后，(i) 上述签署人购买本协议中规定的由上述签署人从公司购买的证券的义务，以及 公司向上述签署人出售此类证券的义务应是无条件的，并且应忽略所有成交条件，(ii) 收盘应在第二 (2) 日进行) 本协议签订之日后的交易日以及 (iii) 本协议所设想的任何收盘条件 要求公司交付或上面签署的任何 协议、文书、证书等或购买价格（如适用）的协议（但在上述第 (i) 条忽略之前）将不再是条件，而是公司或上面签署的（如适用）向其交付此类协议、文书、证书或 类似或购买价格（如适用）的无条件义务截止日期的另一方。

[签名 页面继续]

附录 A

封锁协议表格

（参见 附后）