美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿, 哥伦比亚特区 20549
表格 8-K
当前 报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条
报告日期 (最早报告事件的日期):2023 年 9 月 28 日
GLIMPESS GROUP, INC.
(章程中指定的注册人的确切 姓名)
(州 或其他司法管辖区 | (委员会 | (国税局 雇主 | ||
(或 注册的) | 文件 编号) | 身份 编号。) |
西 38 街 15 号,第 12 层
全新 纽约州约克 10018
(主要行政办公室地址 )(邮政编码)
(917)-292-2685
(注册人的 电话号码,包括区号)
不适用
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的 名称或以前的地址)
如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务,请勾选 下方的相应方框(参见下文一般指示 A.2):
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面 通信 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 条索取 材料 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 条进行启动前 通信 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行启动前 通信 |
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 :
每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
纳斯达克股票市场有限责任公司 ( 纳斯达克资本市场) |
用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。
新兴 成长型公司 ☒
如果 是一家新兴成长型公司,请通过checkmart指明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
Item 1.01 签订重要最终协议。
2023年9月28日,Glimpse Group, Inc.(以下简称 “公司”)与经认可的 和机构投资者签订了证券购买协议,以注册的 直接发行方式购买和出售总计1,885,715股公司普通股,总收益为330万美元。
根据公司与Kingswood Capital Partners, LLC(“Kingswood”)旗下的嘉斯伍德投资于2023年9月28日签订的配售代理协议,公司聘请金斯伍德担任与注册直接发行有关的公司配售代理 。根据配售代理协议,公司同意向金斯伍德支付本次发行总收益 7%的费用,并向金斯伍德偿还不超过30,000美元的法律费用。
注册的直接发行已于2023年10月3日结束。
股票是根据2023年9月28日的招股说明书补充文件发行的,招股说明书包含在公司于2022年10月27日向美国证券交易委员会 提交并于2022年11月30日宣布生效的S-3表格(注册号为333-268027)的注册声明中。
公司法律顾问Sichenzia Ross Ference Carmel LLP已就此次发行中发行的证券 的有效性向公司发表了意见。该意见的副本作为本8-K表格最新报告的附录5.1提交。
上述 此处描述的协议条款摘要受此类文件 的约束,并由这些文件全部限定,这些文件以引用方式纳入此处。
项目 9.01 展品。
展品编号 | 展览 | |
5.1 | Sichenzia Ross Ference Carmel LLP | |
10.1 | 购买协议的形式 | |
10.2 | 安置代理协议 | |
104 | 封面交互式数据文件-封面交互式数据文件不会出现在交互式数据文件中,因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求,注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
日期: 2023 年 10 月 3 日
GLIMPESS GROUP, INC. | ||
来自: | /s/{ br} Lyron Bentovim | |
Lyron Bentovim | ||
主管 执行官 |