附录 99.3

未经审计 PRO FORMA 简明合并财务信息

企业合并和关联交易的描述

商业 组合

2023 年 8 月 2 日，Genesis Unicorn Capital Corp.（“GUCC”）、开曼群岛豁免公司 公司 ESGL 控股有限公司（“ESGL”）、开曼群岛豁免公司和ESGL的全资子公司ESGH Merger Sub Corp.（“Merger Sub”）以及 环境解决方案集团控股有限公司（“ESGH”）， 一家获得开曼群岛豁免的公司，根据截至2022年11月29日的 某些合并协议（“合并协议”），完成了企业合并交易（“业务合并”）。2023年8月2日合并协议所设想的交易 完成后，(a) GUCC与ESGL合并并入ESGL（ “再公司合并”），ESGL在再公司 合并中幸存下来，(b) 合并并入ESGH（“收购合并”），ESGH作为ESGL的直接全资子公司在收购合并 中幸存下来。业务合并已在2023年7月26日的GUCC股东特别会议上获得批准 。合并后的公司名为ESGL Holdings Limited，其新股票代码为 “ESGL”，将于2023年8月4日在美国证券交易所上市 。

与企业合并结束前的股东投票有关， 共招标赎回7,100,902股普通股，因此从信托账户中向赎回的股东共支付了75,097,485美元。赎回后 和业务合并结束时，共有1,524,098股普通股被重新归类为永久股权。

远期 购买协议

2023年7月27日，GUCC、ESGL和ESGH与Vellar机会基金 Master, Ltd.（“Vellar”）就场外股票预付远期交易签订了协议（“远期购买协议”）。在远期购买 协议执行的同一天，Vellar将其在远期购买协议下的50％的权利和义务转让给了ACM ARRT K LLC（“ARRT”， 和Vellar合称 “卖方”）。转让和变更后，每位卖方在 其远期购买协议下的权利和义务过去和现在都与其他卖方的权利和义务是分开和不同的，每个卖方独立行事 ，不提及或不知道另一卖方的作为或不作为。

签订远期购买协议的主要目的是在业务合并 （“收盘”）结束后向ESGL提供现金。就远期购买协议而言，GUCC在收盘前 被称为 “交易对手”，而ESGL在收盘后被称为 “交易对手”。在本标题为 “远期购买协议” 的小节中使用但未另行定义 的术语应具有作为本注册声明附录10.3提交的远期 购买协议中赋予此类术语的含义。

根据 远期购买协议的条款，每位卖方打算但没有义务购买最多2,200,000股GUCC A类普通股（ “最大股票数量”），合计4,400,000股。卖方是在持有人赎回与企业合并相关的股票的赎回截止日期 到期后进行的，这些交易是在公开市场的经纪交易 中进行的，通常是从选择赎回股票的持有人那里购买的。Vellar总共购买了931,915股股票和 ARRT 50万股GUCC A类普通股（“回收股份”）。对于这些购买，卖家 撤销了所有兑换选择。

远期购买协议规定，直接向每位卖方支付总现金金额（“预付款金额”） ，该金额等于 (i) 该卖方交付的定价日期通知中规定的回收股票数量和 (ii) GUCC在收盘时向行使与业务合并相关的赎回权的普通股持有人支付的赎回 价格 （“初始价格”)。交易结束后，GUCC直接从大陆证券转让和信托公司管理的交易对手信托账户中向Vellar支付了10,141,403.28美元的预付款金额，向ARRT支付了5,427,750.00美元的预付款金额

远期购买协议授予每位卖方向我们购买额外股份（“额外股份”）的权利，其金额等于该卖方的回收股票数量与2,200,000股（这是每个卖方的最大 股票数量）之间的差额。2023年8月14日，Vellar向ESGL提交了1,268,085股额外股票的定价日期通知， 这些股票由ESGL发行，自该日起生效。2023年8月4日，ARRT向ESGL提交了另外55万股 股的定价日期通知，该通知由ESGL发行，自该日起生效。远期 购买协议下的回收股份和额外股份的总和称为 “股票数量”。

从 起，在收盘后的任何日期（任何此类日期，“OET 日期”），每位卖方均可自行决定 通过向交易对手发出书面通知（“OET通知”） ，指定将终止远期购买协议的股票数量（此类数量，“已终止的 股份”，从而终止全部或部分远期购买协议)。OET通知的效果将是将股票数量减少到该类 OET通知中规定的终止股票数量，该通知自相关的OET日期起生效。自每个OET日期起，交易对手应有权从交付OET通知的卖方 那里获得一笔金额，该金额等于 (x) 终止股票数量和 (y) 截至OET日期的重置价格的乘积。 重置价格最初将是初始价格，但如果交易对手以低于重置价格的价格发行普通股 或可转换为普通股或可兑换或可执行普通股的证券，则重置价格可能会降低， 有某些例外情况。

每份远期购买协议的 估值日期（“估值日期”）将是 (a) 为收盘后 24 个月的日期，(b) 卖方在书面通知中指定的日期，由卖方 自行决定交付给交易对手的日期（该估值日期不得早于该通知的生效日期）发生后最早发生的日期 WAP 触发事件 (x) 除名事件，或 (y) 注册失败以及 (c) 卖家在 的书面通知中指定的日期交易对手由卖方自行决定（哪个估值日期不得早于该通知的生效日期 ）。

在 与估值日的到来有关，每位卖方将根据估值期内 普通股的价值（“结算金额”）向交易对手支付一笔现金。估值期从估值日 之后的营业日开始，到估值期内交易的股票数量等于 股票数量的十倍之日结束。卖方将在现金结算付款日（即估值期最后一天 之后的第 30 个工作日）支付结算金额。

对结算金额的确定取决于估值日期的触发因素。如果估值日期由卖方自行决定向交易对手发出书面通知来确定，则结算金额将等于 (1) 截至估值日的股票数量 乘以 (2) 前一个交易日的股票收盘价。在所有其他情况下， 的结算金额将等于 (1) 截至估值日根据有效的 注册声明登记转售或可以不受任何限制（包括当前的公开信息要求或《证券法》第144条规定的交易量 和出售限制方式）的股票数量乘以估值 期间的每日VWAP价格的平均值减去 (2) 结算金额调整。结算金额调整等于 (1) (a) 股票的最大数量 减去 (b) 截至估值日的终止股份乘以 (2) 2.00 美元。

有一次，在截止日期后30天开始至估值日止的这段时间内，交易对手可以以 书面形式要求每位卖方向其提供不超过100万美元的额外资金（总额为200万美元），但须遵守远期购买协议（“额外资金”）的条款 。如果卖方向交易对手提供额外资金，则该卖方 可以向交易对手交付股票数量调整通知，其效果是将股票数量减少该通知中规定的股票数量 ，总收益等于卖方提供的额外资金。

每个 卖方同意放弃与业务合并相关的任何回收股份的任何赎回权，并同意 不将其根据远期购买协议购买的股票投赞成业务合并。每份远期收购 协议的结构和与该协议有关的所有活动均已完成，以遵守适用于企业合并的所有要约法规 的要求，包括1934年《证券交易法》第14e-5条。

豁免 协议

2023 年 7 月 26 日，合并协议双方根据 签订了豁免协议（“豁免协议”），根据该协议，母公司、合并子公司和买方均放弃了合并协议第 10.2 节中包含的成交条件，即 公司应在所有重大方面正式履行或遵守本协议下要求履行或遵守（但不生效）的所有义务公司在 截止日期当天或之前提交的任何重要性或类似限定词（其中包含的类似限定词），前提是它们与公司的新开发项目有关（定义见下文）（不得延伸到任何其他事件、 情况或实例），以及 (b) 母公司、合并子公司、买方、公司和股东代表均免除了 关于扣留金额减少收盘时应付给公司股东的每股合并对价金额的要求。关于上述豁免 ，母公司、合并子公司、买方、公司和股东代表均承认并同意 ，根据合并协议第4.1或4.3节，不会就营运资金调整合并对价。 “公司的新发展” 的定义如下：(i) 公司无法在收盘日前至少三 (3) 个工作日向母公司 方交付对公司估计营运资金的真诚计算；(ii) 公司已要求支付给公司股东的每股合并对价金额不得 减去滞留金额 美元 3,750,000，用于计算收盘时的每股合并对价。

导言

以下未经审计的预估简明合并财务报表旨在帮助您分析业务合并的财务方面 。

截至2023年6月30日， 未经审计的预估精简合并财务状况表使业务合并 和相关交易具有预估效力，就好像它们已在当日完成一样。截至2023年6月30日的六个月中 未经审计的预计合并运营报表使业务合并和关联交易具有预估效力，就好像它们发生在2022年1月1日一样 。

此 信息应与ESGH和GUCC的历史财务报表和相关附注一起阅读，”管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及其他财务信息 包含在2023年9月19日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明（“F-1表格”）中。

截至2023年6月30日， 未经审计的预计合并资产负债表是使用以下内容编制的：

截至2023年6月30日的六个月未经审计的简明合并经营报表是使用以下内容编制的：

截至2022年12月31日止年度的未经审计的简明合并经营报表是使用以下内容编制的：

企业合并的会计

出于会计目的，GUCC 将被视为被收购公司，而ESGH将被视为会计收购方。由于GUCC 不符合企业的会计定义，因此企业合并将被视为相当于ESGH为GUCC的净资产发行股票 ，同时进行资本重组。ESGH的净资产将按历史成本列报，不记录商誉 或其他无形资产，业务合并前的历史经营业绩将是ESGH的历史经营业绩。根据对以下 事实和情况的评估， ESGH 已被确定为业务合并的会计收购方：

企业合并不在IFRS 3（业务合并）的范围内，因为GUCC不符合IFRS 3（业务合并）中对企业的定义 ，因此属于国际财务报告准则第2号（基于股份的支付）的范围。发行的代价股的公允价值 超过GUCC收购的可识别净资产的公允价值，均构成其股票在证券交易所上市服务的上市费 ，并在发生时记作支出。

Pro Forma 演示文稿的基础

ESGH 的历史财务报表是根据国际财务报告准则编制的，其列报货币为美元。 GUCC的历史财务报表是根据美国公认会计原则编制的，其列报货币为美元。 GUCC的历史财务信息已经过调整，以反映美国公认会计原则与国际财务报告准则之间的差异，用于未经审计的简明合并预计财务信息，其中包括将GUCC的A类普通股（根据美国公认会计原则归类为夹层股权）的账面价值 重新归类为国际财务报告准则下的非流动负债 的唯一调整。国际财务报告准则在某些重大方面与美国公认会计准则不同，因此可能无法与美国公司提供的财务信息 进行比较。

以下未经审计的简明合并财务信息是根据经最终规则第33-10786号 “收购和处置企业财务披露修正案” 修订的 S-X法规第11条编制的。 第33-10786号新闻稿用修订后的方法取代了先前的预计调整标准，以描述交易的会计 （“交易会计调整”），并可以选择列出已经发生或合理预计将发生的可合理估计的协同效应和其他交易 影响（“管理层的调整”）。管理层已选择 不提交管理层的调整，只在未经审计的简明财务报表中列报了交易会计调整。在业务合并之前，GUCC和ESGH没有任何历史关系。因此， 无需进行形式调整即可取消两家公司之间的活动。

未经审计的预计简明合并财务报表仅供说明之用，不一定是指示 如果业务合并在 所述日期进行业务合并会是什么样子，也不代表ESGL未来的合并经营业绩或财务状况。 管理层认为，已经对未经审计的预估简明合并财务报表进行了所有必要的调整。随附的附注中描述了预计调整所依据的假设 ，这些附注应与未经审计的 proforma 精简合并财务报表一起阅读。

管理层 在确定预计调整时做出了重要的估计和假设。预计调整是基于 目前可用的信息以及管理层认为在当时情况下合理的某些假设和方法。 随附的附注中描述的预计调整基于初步估计，可能会随着其他 信息的可用和评估而进行修订。因此，实际调整可能与预计调整有所不同，并且 可能存在重大差异。管理层认为，其假设和方法为根据目前可获得的信息列报 业务合并的所有重大影响提供了合理的依据，而且预计调整 使这些假设产生了适当的效果，并已正确应用于未经审计的预估简明合并财务信息中。

资本化

以下 总结了业务合并后立即发行和流通的预计ESGL股票，不包括行使期权和认股权证后可发行的股票 。

根据合并协议，向ESGH股东发行的6,764,150股ESGL普通股包括在已发行股票和加权平均已发行股票中 。

未经审计 PRO FORMA 简明合并财务状况表

截至 2023 年 6 月 30 日

（以 美元为单位）

参见未经审计的预估简明合并财务信息的附注 。

未经审计 PRO FORMA 简明合并运营报表

在截至2023年6月30日的六个月中

（以 美元为单位）

参见未经审计的预估简明合并财务信息的附注 。

未经审计 PROFORMA 精简合并经营报表

截至2022年12月31日止年度

（以美元计）

参见未经审计 proforma 简明合并财务信息的随附附注。

未经审计的备注简明合并财务信息附注

1。 Pro Forma 调整

预备注和调整基于初步估计，随着获得更多信息，可能会发生重大变化， 如下所示：

未经审计 Pro Forma 简明合并财务状况表 — 截至2023年6月30日

未经审计 Pro Forma 简明合并运营报表——截至2023年6月30日的期间

截至2022年12月31日止年度未经审计的简明合并运营报表

附注 C-交易会计 调整