附录 99.1
第 1 部分-财务信息
项目 1。财务报表
GENESIS 独角兽资本公司
余额 表
| 2023 年 6 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产： | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付 费用-当前 | ||||||||
| 当前 资产总数 | ||||||||
| 预付费用-非当期 | ||||||||
| 信托账户中持有的投资 | ||||||||
| 资产总数 | $ | $ | ||||||
| 负债 和股东赤字： | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计的 费用 | ||||||||
| 应计费用 -关联方 | ||||||||
| 特许经营 应纳税 | ||||||||
| 收入 应缴税款 | ||||||||
| 本票 票据——关联方 | ||||||||
| 当前 负债总额 | ||||||||
| 应付的延期 承保佣金 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承诺 和意外开支（附注 6） | ||||||||
| A 类普通股
可能被赎回； | ||||||||
| 股东 赤字： | ||||||||
| 首选 股票，$面值； 授权股份； 已于 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日发行并未偿还 | ||||||||
|
A 类普通股，$面值； 授权股份； 已发行和流通股份，不包括 | ||||||||
| B 类普通股，面值 $; 授权股份； 截至2023年6月30日和2022年12月31日已发行但尚未到期 | ||||||||
| 额外 实收资本 | ||||||||
| 累计 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额： | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债和股东赤字总额： | $ | $ | ||||||
附注是未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
| 1 |
GENESIS 独角兽资本公司 运营报表 （未经审计）
| 三
个月
已结束 2023 年 6 月 30 日 | 三个
个月 已结束 2022年6月30日 | 六
个月 已结束 2023 年 6 月 30 日 | 六
个月 已结束 2022年6月30日 | |||||||||||||
| 运营成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 特许经营 税收支出 | ||||||||||||||||
| 运营造成的损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 信托账户中持有的投资所赚取的投资 收入 | ||||||||||||||||
| 扣除所得税前的净 收入（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 收入 税收支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净收入（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 基本 和摊薄后的加权平均已发行股数，A 类普通股 | ||||||||||||||||
| 基本 和摊薄后每股净收益（亏损），A 类普通股 | $ | $ | ) | $ | ) | $ | ) | |||||||||
| 基本 和摊薄后的加权平均已发行股数，B 类普通股 | ||||||||||||||||
| 基本 和摊薄后每股净收益（亏损），B 类普通股 | $ | $ | ) | $ | ) | $ | ) | |||||||||
附注是未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
| 2 |
GENESIS 独角兽资本公司
股东赤字变动报表
（未经审计）
截至 2023 年 6 月 30 日的三 和六个月
| 额外 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||
| A 类普通股 | B 类普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 余额——2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 将 A 类普通股 重新计量为赎回金额 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额 -2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 将 A 类普通股 重新计量为赎回金额 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额 -2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附注是未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
| 3 |
GENESIS 独角兽资本公司
股东赤字变动报表
（未经审计）
截至 2022 年 6 月 30 日的三个月和六个月
| 其他 | 股东总数 | |||||||||||||||||||||||||||
| A 类普通股 | B 类普通股 | 付费 | 累积的 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2022 年 1 月 1 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 在首次公开募股中出售 个单位，扣除发行成本 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| A 类普通股可能被赎回 | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 出售 个私募单位 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 代表性股票 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 延期 承保佣金 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 重新分类 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| balance -2022 年 3 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额 -2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附注是未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
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GENESIS 独角兽资本公司
现金流报表
（未经审计）
| 截至六个 个月 2023 年 6 月 30 日 | 六
个月已结束 2022年6月30日 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 ： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为核对 净亏损与经营活动中使用的净现金而进行的调整： | ||||||||
| 信托账户中持有 投资的收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营资产 和负债的变化： | ||||||||
| 预付 费用 | ( | ) | ||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应计的 费用 | ||||||||
| 应计费用 -关联方 | ( | ) | ||||||
| 特许经营 应纳税 | ( | ) | ||||||
| 收入 应缴税款 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净额 现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流 ： | ||||||||
| 存入信托 账户的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 从信托 账户提取现金用于纳税 | ||||||||
| 从信托账户提取现金 以支付股东的款项 | ||||||||
| （用于）投资活动提供的 净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流 ： | ||||||||
| 期票收益 -关联方 | ||||||||
| 偿还期票 -关联方 | ( | ) | ||||||
| 向赎回的 股东支付现金 | ( | ) | ||||||
| 首次公开募股 的收益，扣除承保折扣和已支付的发行成本 | ||||||||
| 出售私募单位的收益 | ||||||||
| 融资活动提供的 净现金（用于） | ( | ) | ||||||
| 现金净变动 | ( | ) | ||||||
| 现金-期初 | ||||||||
| 现金 -期末 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动的补充 披露： | ||||||||
| 应付的延期 承保佣金 | $ | $ | ||||||
| 可赎回的 A 类普通股的初始 分类 | $ | $ | ||||||
| 将 A 类普通股 重新计量为赎回金额 | $ | $ | ||||||
附注是未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
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GENESIS 独角兽资本公司
未经审计的财务报表附注
2023 年 6 月 30 日
注意 1.组织和业务运营的描述
Genesis Unicorn Capital Corp.（以下简称 “公司”）是一家于2021年2月23日在特拉华州注册成立的空白支票公司。 公司成立的目的是收购、进行股票交换、股份重组和合并、购买 的全部或几乎全部资产、与一家或多家企业或实体签订合同安排或与其进行任何其他类似的业务合并 （“业务合并”）（“业务合并”）。尽管为了完成业务合并，公司不局限于特定的行业 或地理区域，但该公司打算将重点放在生物技术 和制药行业的业务上。
截至2023年6月30日 ，该公司尚未开始任何运营。2021年2月23日（成立）至2023年6月30日 期间的所有活动都与公司的成立和下文 所述的首次公开募股（“首次公开募股”）以及自首次公开募股结束以来寻找潜在的初始业务合并有关。公司 将从首次公开募股所得收益中以现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。该公司是一家早期和新兴成长型公司 ，因此，公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
公司的赞助商是特拉华州的一家有限责任公司Genesis Unicorn Capital, LLC（“赞助商”）。公司首次公开募股的注册 声明已于2022年2月14日宣布生效。2022年2月17日，该公司 完成了8,62.5万个单位的首次公开募股（“单位”，就A类普通股而言，所发行的单位中包括 ，“公开股”），其中包括根据承销商 行使全部超额配售期权而发行的112.5万个单位，每单位10.00美元，总收益为86,25万美元。在 2021年2月23日（成立）至2021年12月31日期间，公司产生的发行成本为4,374,315美元，其中1,078,125美元用于承保佣金，2,803,125美元用于延期承保佣金（见附注6），493,065美元用于其他发行成本。
在首次公开募股结束的同时，公司以每个私募单位10.00美元的价格向保荐人完成了总计 377,331套（“私募单位”）的私募配售， 总收益为3,773,310美元（“私募配售”）（见附注4）。
2022年2月17日首次公开募股和私募配售结束后， 首次公开募股中出售单位和出售私募单位的净收益中的87,543,750美元（每单位10.15美元）存入位于美国的 信托账户（“信托账户”），作为现金持有或仅投资于美国政府 证券，其含义见经修订的1940年《投资公司法》（“投资 公司法”）第2 (a) (16) 条，到期日为185天或更短，或者任何以货币市场 基金的形式持有的开放式投资公司，该基金由公司选择，符合 公司确定的《投资公司法》第2a-7条 (d) 段的条件，直到：(i) 完成业务合并和 (ii) 分配信托 账户中持有的资产，如下所述。
公司将为其已发行公众股的持有人（“公众股东”）提供在业务合并完成后赎回 全部或部分公众股份的机会，要么是（i）与为批准业务合并而召集的股东大会 有关，或（ii）通过要约收购。关于拟议的业务合并， 公司可以在为此目的召开的会议上寻求股东批准业务合并，届时公众股东 可以寻求赎回其公开股份，无论他们是投票赞成还是反对企业合并。只有当大多数已发行股票投票赞成业务合并时，公司才会继续进行 业务合并。
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GENESIS 独角兽资本公司
未经审计的财务报表附注
2023 年 6 月 30 日
如果 公司寻求股东批准企业合并，但它没有根据要约规则进行赎回， 公司经修订和重述的公司注册证书（“经修订和重述的公司注册证书”） 规定，公众股东、该股东的任何关联公司或与该股东共同行动或作为 “集团” 行事的任何其他人 根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 法”）第13条的定义将受到限制未经公司 事先书面同意，不得就15％或以上的公众股份寻求赎回权。
公众股东将有权按比例赎回其公开股份，兑换当时存入信托账户的金额（最初为 每股10.15美元，加上信托账户中持有但以前未发放给公司以支付纳税义务的资金所赚取的任何按比例计算的利息 ）。向赎回公开股票的公众股东分配的每股金额不会因公司向承销商支付的延期承保佣金而减少 。 完成公司认股权证的业务合并后，将没有赎回权。根据会计准则 编纂（“ASC”）主题480 “区分负债与权益”（“ASC 480”），首次公开募股完成后，将按赎回价值 入账，并归类为临时股权。
如果 不需要股东投票，并且公司出于商业或其他法律原因不决定举行股东投票，则 公司将根据其经修订和重述的公司注册证书，根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要约收购规则 提供此类赎回，并向其提交包含与委托书中包含的信息大致相同的要约文件 在完成业务合并之前的美国证券交易委员会。
发起人已同意 (a) 对其B类普通股、私募单位中包含的普通股（“私募股 配售股份”）以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开发行股票进行表决，以支持企业合并， (b) 在完成之前不对经修订和重述的公司注册证书提出修正案业务合并，除非公司为持异议的公众股东 提供机会在任何此类修正案的同时赎回其公开股份；(c) 不要将任何股份（包括 B 类普通股）和私募单位（包括标的证券）赎回为从信托账户中获得现金的权利 ，用于股东投票批准企业合并（或者如果公司不寻求股东批准，则出售要约中与 业务合并有关的任何股份 with) 或者投票修改 经修订和重述的证书的规定公司注册涉及股东在企业合并前活动的权利以及 (d) 如果业务合并未完成，则B类普通股和私募单位（包括标的证券）在清盘时不得参与任何清算的 分配。但是，如果公司 未能完成业务合并，则发起人将有权从信托账户中清算首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票的分配 。
公司将有12个月（如果公司延长完成业务合并的期限，则最长为18个月） 从首次公开募股结束到完成业务合并（“合并期”）。如果公司 无法在合并期内完成业务合并，则公司将 (i) 停止除清盘目的以外的所有业务，(ii) 尽快但不超过五个工作日，按每股价格赎回 100% 的已发行公股，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括赚取的利息 （扣除应缴税款和支付解散费用的利息，最高不超过100,000美元）除以当时的数字在适用法律的前提下，赎回已发行的 公众股将完全取消公众股东作为股东的权利（包括 获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及 (iii) 在赎回后 尽快开始自愿清算，从而正式解散公司，但须经其余股东和公司董事会的批准，但须在每种情况下都遵守其为债权人的债权作出规定的义务适用法律的要求。承销商已同意，如果公司未在合并期内完成业务合并，则放弃其对信托账户中持有的递延承保佣金 的权利，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户中持有的可用于赎回公众 股票的资金中。如果进行此类分配，则剩余可供分配的资产的每股价值 可能会低于每单位的首次公开募股价格（10.00美元）。
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GENESIS 独角兽资本公司
未经审计的财务报表附注
2023 年 6 月 30 日
发起人已同意，如果供应商对向公司提供的服务或出售的产品 或公司讨论签订交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，则将对公司承担责任，将信托账户中的金额降至每股10.00美元以下，但执行任何和 所有权利豁免的第三方提出的任何索赔除外寻求访问信托账户的权限，但根据公司对 初始承销商的赔偿提出的任何索赔除外针对某些负债进行公开发行，包括经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）规定的负债。如果已执行的豁免被视为无法对第三方执行，则赞助商不对此类第三方索赔承担任何责任 。公司将努力让所有供应商、服务提供商（公司的 独立注册会计师事务所除外）、潜在目标企业或其他与公司有业务往来的实体签署 协议，放弃对信托账户的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔，从而减少保荐人因债权人的索赔而获得 赔偿信托账户的可能性账户。
合并协议
2022 年 11 月 29 日，我们与ESGL Holdings Limited（一家获得开曼群岛豁免的公司）、公司的全资子公司（“买方”）、ESGH Merger Sub Corp.、开曼 群岛豁免公司和买方（“子合并”）的全资子公司环境解决方案集团控股公司 签订了协议和合并计划（“合并协议”）Limited，开曼群岛豁免公司（“ESGL”）和Quek Leng Chuang，仅以股东的股东代表、 代理人和事实律师的身份行事ESGL（“股东代表”）。合并协议所设想的交易完成后 ，(a) 公司将与买方合并（“再融合并”）， 买方在再收购合并中幸存下来；(b) Merger Sub将与ESGL（“收购 合并”）合并，ESGL作为直接全资子公司在收购合并中幸存下来买方的（Redomestication 合并和收购合并合并为业务合并的 “合并”）。业务合并后， 买方将是一家在美国证券交易所上市的上市公司。
考虑
根据合并协议的条款，在业务合并结束时向ESGL现有股东支付的总对价为7500万美元减去某些交易成本、ESGL截至收盘时的净现金负债以及下文所述的营运资金 调整的估计（“合并对价”），后者将以买方新发行的普通股支付， 作为上市的幸存公司，认定价格为每股10.00美元。在企业合并结束时 向ESGL股东支付的合并对价应减少买方37.5万股普通股（“Holdback 金额”）。在企业合并完成后的90天内，股东代表和买方代表 应收到买方的收盘声明，说明买方的营运资金金额，但须经双方确认。在最终确定收盘时的营运资金金额与目标 营运资金金额350万美元相比，合并对价应根据合并协议中包含的营运资金调整 条款进行相应调整，每位ESGL股东将获得按比例分摊的滞留金额（如果有）。
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GENESIS 独角兽资本公司
未经审计的财务报表附注
2023 年 6 月 30 日
闭幕
2023年7月26日，公司举行了股东特别会议（“特别会议”），股东 在会上表决并批准了重组合并提案、收购合并提案、纳斯达克提案和治理提案， 在2023年7月5日向美国证券交易委员会提交的最终委托书中对每项提案进行了更详细的描述。
业务合并已于 2023 年 8 月 3 日结束。
幸存公司董事会
根据合并协议的条款，收盘后，买方的董事会应立即由六（6）个 董事组成，其中一名将由公司指定，其中五（5）个人将由ESGL指定。根据纳斯达克的要求， 公司指定人员和五（5）名ESGL指定人中的三（3）名应被视为独立人士。
签订合并协议时签署的其他 协议
在签署合并协议的同时，ESGL普通股的某些持有人签署了封锁协议（“封锁协议”）。
封锁 协议
根据封锁协议 ，除某些惯例例外情况外，这些持有人已同意 (i) 不直接或间接出售、要约出售、签约 或同意出售、质押或以其他方式处置他们持有的任何公司普通股（例如 股，以及任何可转换为或可交换或代表获得公司普通股 股的权利的证券（如果有），在封锁期内收购（“锁仓股份”）；（ii）进行具有 相同效果的交易；（iii）订立任何互换、套期保值或其他安排，全部或部分将锁仓股份所有权或其他方面的任何经济 后果转移给另一方，或者就锁仓 股票进行任何卖空或其他安排：或 (iv) 公开宣布任何打算在第 (i) 或 (ii) 条中规定的任何交易进行任何交易，无论是在 之日，即六 (6) 在合并业务截止日期（“锁仓期”）后的几个月。
股东 支持协议
在合并协议执行的同时，ESGL普通股的某些持有人签订了支持协议，根据该协议， 这些持有人同意批准合并协议和拟议的业务合并。
赞助商 支持协议
在合并协议执行的同时，公司普通股的某些持有人根据 签订了支持协议，除其他外，这些持有人同意批准合并协议和拟议的业务合并。
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2023 年 6 月 30 日
其他 份协议将在收盘时签署
经修订的 和重述的注册权协议
在 企业合并结束时，买方将与公司某些现有股东就他们在企业合并结束时拥有的某些股份和私人单位（以及 私募股份、私人认股权证和私人认股权证所依据的股份）签订经修订和重述的注册权协议（“注册 权利协议”）。《注册权协议》为证券持有人提供了某些即期登记权和搭载式注册权， 但承销商可能会削减。买方将同意根据注册 权利协议支付与注册相关的某些费用和开支。
豁免 协议
2023 年 7 月 26 日，合并协议双方签订了一项豁免协议（“豁免协议”），根据该协议，公司、合并子公司和买方各同意放弃合并协议第 10.2 节中包含的成交条件 ，即 ESGL 应在所有重大方面妥善履行或遵守本协议下要求履行或遵守的所有义务 或遵守该协议 或遵守该协议。只要 ESGL 在收盘日 日当天或之前，不使 ESGL 的任何重要性或其中包含的类似限定词）生效它们与ESGL的新开发项目（定义见下文）有关（不得延伸到任何其他事件、情况 或实例），以及 (b) 公司、合并子公司、买方、ESGL和股东代表都同意放弃扣留金额（定义见合并协议）减少每股合并对价金额（定义见合并 协议）的要求收盘时致ESGL股东。关于上述豁免，公司、合并子公司、买方、 ESGL和股东代表均承认并同意，根据合并协议第4.1或4.3节，不会就营运资金调整合并对价。
“ESGL 新开发项目” 的定义如下：(i) ESGL无法在截止日期前至少三 (3) 个工作日向公司交付ESGL 估计营运资金（定义见合并协议）的真诚计算；(ii) ESGL 已要求控股公司不得减少应付给ESGL股东的每股合并对价金额返还金额 为3750,000美元，用于计算收盘时的每股合并对价（定义见合并协议）。
远期 购买协议
2023年7月27日，公司、买方和ESGL与Vellar 机会基金大师有限公司（“Vellar”）就场外股票预付远期交易签订了协议（“远期购买协议”）。在远期购买协议 执行的同一天，Vellar将其在远期购买协议 下的50％的权利和义务转让给了ACM ARRT K LLC（“ARRT”，与Vellar合称 “卖方”）。转让和变更后，每个卖方在其远期购买协议下的权利和义务过去和现在都与其他卖方的权利和义务是分开和不同的， ，每个卖方独立行事，不提及或不知情对方卖方的作为或不作为。
签订远期购买协议的主要目的是在企业 合并（“收盘”）结束后向买方提供现金。就远期购买协议而言，公司在收盘前被称为 “交易对手” ，而买方在收盘后被称为 “交易对手”。本小节中标题为 “远期购买协议” 的小节中使用的资本化术语 ，其含义应与作为公司于2023年7月27日向美国证券交易委员会 提交的8-K表格最新报告附录10.1提交的远期购买协议中这些 术语的含义相同。
根据 远期购买协议的条款，每位卖方打算但没有义务购买最多2,200,000股A类普通股（ “最大股票数量”），合计4,400,000股。卖方在 持有人赎回与企业合并相关的股票的赎回截止日期到期后进行购买，这些交易通常是从选择赎回股票的持有人那里进行的，通常是从选择赎回股票的持有人那里进行的。Vellar总共购买了931,915股股票和 ARRT 50万股公司A类普通股（“回收股份”）。对于这些购买， 卖家撤销了所有兑换选择。
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未经审计的财务报表附注
2023 年 6 月 30 日
远期购买协议规定，直接向每位卖方支付总现金金额（“预付款金额”） ，等于 (i) 该卖方交付的定价日期通知中规定的回收股票数量和 (ii) 公司在收盘时向行使与企业 组合相关的赎回权的普通股持有人支付的赎回 价格（“初始价格”）的乘积)。收盘后，公司直接从大陆证券转让和信托公司开设的交易对手信托账户中向Vellar 支付了10,141,403.28美元的预付款金额，向ARRT支付了5,427,750.00美元的预付款金额
远期购买协议授予每位卖方从交易对手那里购买额外股份（“额外股份”）的权利 ，其金额等于该卖方的回收股票数量与2,200,000股（这是每个卖方的最大 股票数量）之间的差额。2023年8月14日，Vellar向买方提交了1,268,085股其他 股票的定价日期通知，该通知由买方发行，自该日起生效。2023年8月4日，ARRT向ESGL 提交了另外55万股股票的定价日期通知，该通知由买方发行，自该日起生效。远期购买协议下的回收股份和额外 股的总和称为 “股票数量”。
从 起，在收盘后的任何日期（任何此类日期，“OET 日期”），每位卖方均可自行决定 通过向交易对手发出书面通知（“OET通知”） ，指定将终止远期购买协议的股票数量（此类数量，“已终止的 股份”，从而终止全部或部分远期购买协议)。OET通知的效果将是将股票数量减少到该类 OET通知中规定的终止股票数量，该通知自相关的OET日期起生效。自每个OET日期起，交易对手应有权从交付OET通知的卖方 那里获得一笔金额，该金额等于 (x) 终止股票数量和 (y) 截至OET日期的重置价格的乘积。 重置价格最初将是初始价格，但如果交易对手以低于重置价格的价格发行普通股 或可转换为普通股或可兑换或可执行普通股的证券，则重置价格可能会降低， 有某些例外情况。
每份远期购买协议的 估值日期（“估值日期”）将是 (a) 为收盘后 24 个月的日期，(b) 卖方在书面通知中指定的日期，由卖方 自行决定交付给交易对手的日期（该估值日期不得早于该通知的生效日期）发生后最早发生的日期 WAP 触发事件 (x) 除名事件，或 (y) 注册失败以及 (c) 卖家在 的书面通知中指定的日期交易对手由卖方自行决定（哪个估值日期不得早于该通知的生效日期 ）。
在 与估值日的到来有关，每位卖方将根据估值期内 普通股的价值（“结算金额”）向交易对手支付一笔现金。估值期从估值日 之后的营业日开始，到估值期内交易的股票数量等于 股票数量的十倍之日结束。卖方将在现金结算付款日（即估值期最后一天 之后的第 30 个工作日）支付结算金额。
对结算金额的确定取决于估值日期的触发因素。如果估值日期由卖方自行决定向交易对手发出书面通知来确定，则结算金额将等于 (1) 截至估值日的股票数量 乘以 (2) 前一个交易日的股票收盘价。在所有其他情况下， 的结算金额将等于 (1) 截至估值日根据有效的 注册声明登记转售或可以不受任何限制（包括当前的公开信息要求或《证券法》第144条规定的交易量 和出售限制方式）的股票数量乘以估值 期间的每日VWAP价格的平均值减去 (2) 结算金额调整。结算金额调整等于 (1) (a) 股票的最大数量 减去 (b) 截至估值日的终止股份乘以 (2) 2.00 美元。
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未经审计的财务报表附注
2023 年 6 月 30 日
有一次，在截止日期后30天开始至估值日止的这段时间内，交易对手可以以 书面形式要求每位卖方向其提供不超过100万美元的额外资金（总额为200万美元），但须遵守远期购买协议（“额外资金”）的条款 。如果卖方向交易对手提供额外资金，则该卖方 可以向交易对手交付股票数量调整通知，其效果是将股票数量减少该通知中规定的股票数量 ，总收益等于卖方提供的额外资金。
每个 卖方同意放弃与业务合并相关的任何回收股份的任何赎回权，并同意 不将其根据远期购买协议购买的股票投赞成业务合并。每份远期收购 协议的结构和与该协议有关的所有活动均已完成，以遵守适用于企业合并的所有要约法规 的要求，包括1934年《证券交易法》第14e-5条。
扩展 修正提案
2023年2月14日，在公司股东特别会议上，股东们对公司经修订和重述的公司注册证书（“章程”）的修正案（“延期 修正提案”）进行了表决并批准了该修正案（“延期 修正提案”），以允许 公司董事会将公司完成业务合并的日期延长十二 (12) 倍 从 2023 年 2 月 17 日到 2024 年 2 月 17 日，每次再延长一 (1) 个月（终止日期可能延长，即 “延长日期”）。公司股东还批准了 公司与大陆股份转让和信托公司之间自2022年2月14日起对公司投资管理协议（“信托协议”）的修正案（“信托修正提案”） ，将信托协议下的合并期延长12个月，从2023年2月17日起至2024年2月17日，并以章程的修订为限为了延长 规定的合并期，信托协议应从2月17日起延长12个月，2023年至2024年2月17日，根据章程 的修订，延长合并期，将每股已发行和流通的公众 股票存入信托账户，但每延期一个月（每股都是 “延期付款”），每股已发行和流通的公股 股票每股存入信托账户0.06美元。该公司的股东 还批准了一项章程修正案，取消了公司赎回其公开股票的要求，即 将导致其有形资产净值低于5,000,001美元的金额。
在 召开修订章程和信托协议的股东特别会议之前，公司有权将合并 期从2023年2月17日延长至2023年8月17日（即公司首次公开募股完成后的18个月）。 将合并期从 2023 年 2 月 17 日延长至 2023 年 8 月 17 日，连续两 (2) 个月，无需 根据当前章程和信托协议进行单独的股东投票的唯一方法是，公司的保荐人或其关联公司 或指定人在提前五天通知后，每次向信托账户存入 1,725,000 美元（即每笔已发行的 0.20 美元和 已发行公众股票），分别在2023年2月17日和2023年5月17日当天或之前。
由于延期修正提案和信托修正提案获得批准，公司有权将 合并期延长十二 (12) 次，从2023年2月17日延长至2024年2月17日，每次延长一 (1) 个月，前提是 每次延期时每股未赎回的0.06美元的延期付款都存入信托账户选举。由于延长完成业务 合并的时间而存入信托账户的资金金额将与在上述提案未获批准的情况下存入该账户的资金金额不同。 在截至2023年6月30日的六个月中，公司支付了五笔延期付款，总额为1,634,120美元。
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与2023年2月14日特别会议上的股东投票有关，有3,177,941股股票被招标赎回。 由于赎回，该公司有8,023,765股已发行普通股，包括5,867,515股A类 普通股（包括5,447,059股需要赎回的A类普通股）和2,156,250股B类普通股 股。
Going 关注和管理层的计划
截至2023年6月30日和2022年12月31日 ，该公司分别拥有89,098美元和98,254美元的现金，营运资金赤字分别为3,129,077美元和903,258美元。该公司在执行其收购计划时承担了巨额成本。关于公司 根据2014-15年度会计准则更新（“ASU”）《实体继续作为持续经营企业能力的不确定性披露 对持续经营考虑因素的评估，管理层已确定，这些条件使人们对公司能否在合并期的较早时期（ 将于2024年2月17日或一年后结束）内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑简明合并财务报表发布之日为业务 组合尚未完成。
注意 2.重要会计政策摘要
演示文稿的基础
随附的 公司未经审计的财务报表符合美利坚合众国普遍接受的会计原则 （“GAAP”），并符合美国证券交易委员会的规章制度。根据美国证券交易委员会中期财务报告的规章制度 ，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息或脚注 披露已被省略。因此，它们不包括全面 列报财务状况、经营业绩或现金流所必需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计的财务 报表包括所有调整，这些调整是公允列报所述期间的财务 状况、经营业绩和现金流所必需的，这些调整是正常的经常性调整。随附的未经审计的财务报表应与公司于2023年4月24日向美国证券交易委员会提交的10-K/A表年度报告一起阅读。 所列期间的中期业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何未来 中期的预期业绩。
新兴 成长型公司
根据《证券法》第2 (a) 条的定义， 公司是一家 “新兴成长型公司”，经2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”）修订，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些报告要求的豁免，包括但不限于不要求 遵守审计师的规定《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的证明要求减少了有关 高管薪酬的披露义务其定期报告和委托书，以及豁免就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票 的要求，以及股东批准任何先前未批准的解雇协议付款。该公司已选择 实施上述豁免。
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此外， 《就业法》第102 (b) (1) 条免除要求新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计 准则，直到私营公司（即尚未宣布生效的《证券法》注册声明或 没有根据《交易法》注册一类证券的公司）必须遵守新的或修订后的财务会计 标准。《就业法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不退出 这样的延长过渡期，这意味着当标准发布或修订时，上市公司 或私营公司的申请日期不同，公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司 采用新的或修订后的标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使将公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者 既不是新兴成长型公司，也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司 ，也不是因为所使用的会计准则可能存在差异。
使用估计值的
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的 资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及 在报告期内报告的收入和支出金额。
做出 估算需要管理层做出重要的判断。由于未来发生一起或多起确认事件，管理层在制定 估算值时考虑的 对财务报表发布之日存在的条件、情况或一系列情况的影响的估计至少有可能在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值存在显著差异 。
现金 和现金等价物
公司将所有购买时原始到期日为三个月或更短的短期投资视为现金等价物。 截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司没有任何现金等价物。截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司的运营现金（即信托账户之外持有的现金 ）分别为89,098美元和98,254美元。
信托账户中持有的投资
截至2023年6月30日和2022年12月31日 ，信托账户中持有的资产由《投资公司法》第2 (a) (16) 条所述 含义范围内的美国政府证券组成，期限为185天或更短，或者投资于美国政府证券且公允价值通常易于确定的货币市场 基金，或两者的组合。当 公司在信托账户中持有的投资由美国政府证券组成时，这些投资被归类为 交易证券。当公司在信托账户中持有的投资由货币市场基金组成时，投资 按公允价值确认。证券交易和货币市场基金投资在每个报告期末按公允价值 列报在资产负债表上。这些证券公允价值变动产生的损益在 运营报表中报告。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。 截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司的信托账户中分别持有58,105,401美元和88,824,794美元的投资。 从2022年12月31日到2023年6月30日，信托账户减少是由于赎回了向股东支付了32,707,627美元， ，如下所述，以及为纳税而提取的853,260美元。这笔款项被向 信托账户支付的1,634,120美元的延期付款部分抵消，如附注5所述，这笔款项由第二张本票提供资金， 的投资收入为1,207,374美元。
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A类普通股可能被赎回
正如 在附注3中所讨论的那样，作为首次公开募股单位的一部分出售的所有8,625,000股A类普通股都包含赎回功能，允许赎回与公司清算相关的此类公开股份，前提是 存在与企业合并有关的股东投票或要约以及修订后的 和重述公司注册证书的某些修正案。根据美国证券交易委员会及其工作人员关于可赎回股票工具的指导方针（ 已编入ASC 480），有条件可赎回的A类普通股（包括具有赎回 权的A类普通股，这些股票要么在持有人控制范围内，要么在发生不完全在 公司控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。涉及该实体所有股票工具的赎回和清算 的普通清算事件不包括在ASC 480的规定范围内。正如附注1 “ 组织描述” 中所述，以及与2023年2月14日特别会议上的股东投票有关， 招标赎回了3,177,941股股票，因此信托账户向赎回的股东支付了32,707,627美元。由于赎回， 截至2023年6月30日，在公司资产负债表的股东（赤字）权益部分之外，公司有5,447,059股可能被赎回的A类普通股，按赎回价值 列为临时权益，但需要赎回 。
根据 ASC 480，公司选择在赎回价值发生变化时立即予以确认，并调整 可赎回普通股的账面价值，使其等于每个报告期末的赎回价值。此类变化反映在额外的实收资本 中，或者在没有额外资本的情况下，反映在累积赤字中。截至2023年6月30日 30日，可赎回普通股的赎回价值有所增加，因为信托账户的收入超过了公司的预期纳税义务，再加上高达10万美元用于支付解散费用（见附注1）。因此，在截至2023年6月30日的六个月中，该公司的可赎回普通股 账面金额增加了2,338,694美元。
截至2023年6月30日和2022年12月31日的 ，资产负债表上反映的A类普通股在下表中进行了对账：
合并资产负债表一览表
| 类普通股，可能在 2022 年 12 月 31 日赎回 | $ | |||
| 另外： | ||||
| 赎回 个有待赎回的 A 类普通股 | ( | ) | ||
| 将 的账面价值重新计量为赎回价值 | ||||
| A 类 普通股可能在 2023 年 3 月 31 日赎回 | $ | |||
| 另外： | ||||
| 将 的账面价值重新计量为赎回价值 | ||||
| 类别 一只普通股，可能在2023年6月30日赎回 | $ |
与首次公开募股相关的发行 成本
发行 费用包括通过首次公开募股产生的法律、会计、承保费和其他费用，这些费用与首次公开募股直接相关 。发行成本根据相对公允价值与收到的总收益进行比较，分配给首次公开募股 发行中发行的可分离金融工具。与衍生权证 负债相关的发行成本在发生时记作支出，在运营报表中列为营业外费用。首次公开募股完成后，与A类普通股相关的发行成本计入股东权益（赤字）。
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所得 税
公司遵守ASC主题740 “所得税”（“ASC 740”）的会计和报告要求， 要求对所得税的财务会计和报告采用资产和负债方法。递延所得税资产和负债 是根据财务报表与资产和负债税基之间的差异计算的，这些差异将导致未来的应纳税 或可扣除金额，其基础是已颁布的税法和适用于差异预计会影响 应纳税所得额的时期的税率。必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。
ASC 740规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将采取的税收状况 的确认门槛和衡量属性。为了使这些福利得到承认，纳税状况必须更有可能在税务机关的审查后得以维持 。该公司管理层确定美国是公司 唯一的主要税务管辖区。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款（如果有）认列为收入 税收支出。截至2023年6月30日和2022年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有计入利息和 罚款的应计金额。该公司目前没有发现任何正在审查的问题，这些问题可能导致巨额付款、应计账款或与其状况发生重大偏差 。公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。
有关所列期间所得税的更多信息，请参阅 附注 9。
普通股每股净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股 股的加权平均数。与A类普通股可赎回股相关的调整不包括在每股净收益（亏损）中，因为赎回价值接近公允价值。因此，每股收益的计算在A类和B类普通股之间按比例分配收益 和亏损。因此，计算出的A类和B类普通股的每股净收益（亏损）相同 。在计算摊薄后每股净收益（亏损） 时，公司没有考虑公共认股权证（定义见附注7）和私募认股权证（定义见附注7）共购买9,002,331股股票的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生。
基本和摊薄后的每股收益表
| 截止三个月 2023 年 6 月 30 日 | 三个月已结束 2022年6月30日 | 六个月已结束 2023年6月30日 | 六个月已结束 2022年6月30日 | |||||||||||||||||||||||||||||
| A 级 | B 级 | A 级 | B 级 | A 级 | B 级 | A 级 | B 级 | |||||||||||||||||||||||||
| 基本和摊薄后的每股净收益（亏损）： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基本和摊薄后的加权平均已发行股数 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基本和摊薄后的每股净收益（亏损） | $ | $ | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||||||||||||
信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险集中的金融 工具包括金融机构的现金账户 ，该账户有时可能超过25万美元的联邦存托保险覆盖范围。公司在此账户上没有遭受损失 ，管理层认为公司在此账户上没有面临重大风险。
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金融工具的公平 价值
公司采用了ASC主题820，即公允价值衡量（“ASC 820”），该主题建立了衡量公平 价值的框架，并阐明了该框架内公允价值的定义。ASC 820将公允价值定义为退出价格，即在衡量日期市场参与者之间的 有序交易中，为转移公司主要市场或最有利市场中的负债而获得的资产获得或支付的价格 。ASC 820 中建立的公允价值层次结构通常要求 实体在衡量公允价值时最大限度地使用可观察的输入，并最大限度地减少不可观察的输入。可观察 输入反映了市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设，是根据从独立于报告实体的来源获得的市场 数据制定的。不可观察的输入反映了实体自己基于市场数据 的假设，以及该实体对市场参与者在为资产或负债进行定价时将使用的假设的判断 ，并将根据当时可用的最佳信息制定。
由于 的短期性质，随附的流动资产负债表和流动负债中反映的 账面金额接近公允价值。
等级 1 — 活跃市场交易所上市的未调整报价的资产和负债。公允价值衡量标准 的输入是可观察的输入，例如相同资产或负债的活跃市场报价。
Level 2 — 公允价值计量的输入是使用最近交易的具有相似标的 条款的资产和负债的价格以及直接或间接的可观察输入（例如在通常报价的 间隔内可观察到的利率和收益率曲线）确定的。
等级 3 — 当 资产或负债的市场数据很少或根本没有时，公允价值计量的输入是不可观察的输入，例如估计、假设和估值技术。
有关按公允价值计量的资产和负债的更多信息，请参阅 附注8。
最新的 会计准则
管理层 认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则如果目前获得通过，都不会对公司的财务报表产生实质性影响 。
注意 3.首次公开募股
公司首次公开募股的 注册声明已于2022年2月14日宣布生效。2022年2月17日， 公司完成了8,62.5万套单位的首次公开募股，其中包括根据承销商全额行使 超额配股权而发行的112.5万套单位，总收益为86,25万美元。每个单位由一股 A 类普通股和一份可赎回认股权证（“公共认股权证”）组成。每份公开认股权证都使持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股 （见附注7）。
注意 4.私募配售
在首次公开募股结束的同时，公司以私募中每个私募单位10.00美元的价格向保荐人出售了377,331套私募单位，产生了3,773,310美元的总收益，由发起人转入了 信托账户。私募单位与首次公开发行中出售的单位相同，但私募单位中包含的认股权证（“私募认股权证”）除外 。如果公司未在合并期内完成 业务合并，则出售私募单位的收益将用于为 公股的赎回提供资金（但须遵守适用法律的要求），私募认股权证将一文不值到期。
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注意 5.关联方交易
创始人 股票
2021年3月15日，保荐人购买了287.5万股B类普通股（“创始人股”），收购总价为25,000美元，合每股约0.012美元。2021年3月15日，发起人向公司 首席执行官兼首席运营官各转让了20,000股创始人股份，并将2,500股创始人股份转让给了公司首席科学 官兼科学顾问。2021年10月27日，发起人向公司首席执行官 官转让了10,000股创始人股份，向公司首席科学官转让了17,500股创始人股份，向公司两位独立董事每人转让了3万股创始人股份，向公司两位独立董事转让了25,000股创始人股份，向公司的战略和科学顾问转让了5,500股创始人股份，向公司的科学顾问转让了5,500股创始人股份。此外， 发起人已单独同意在业务合并时将其总计30,000股创始人股份 转让给公司首席运营官。2021年11月19日，由于发行规模缩小，该公司取消了718,750股创始人股票。 所有股票和相关金额均已追溯重报，以反映这些股份的退出（见附注7）。截至2023年6月30日和2022年12月31日，保荐人拥有2,156,250股B类普通股。如果承销商不全额行使超额配股权，则创始人股票将面临被没收多达281,250股股票的风险。但是，由于承销商 的超额配股权是在2022年2月首次公开募股结束时全额行使的，因此保荐人持有的此类股票中有281,250股 将不会被没收。
初始股东已同意不转让、转让或出售任何 B 类普通股（某些允许的受让人除外） ，直到 (i) 企业 合并完成之日起六个月后，或 (ii) 公司普通股的收盘价等于或超过 12.50 美元之日，以较早者为准在 开始的任何 30 个交易日内，每股（按股票分割、股票分红、重组和资本重组调整后的 ）企业合并后，对于剩余的50％的B类普通股，在企业合并完成之日起六个月内，或者更早，如果在企业合并之后，公司完成了随后的清算、 合并、证券交易所或其他类似交易，从而使公司的所有股东都有权将 普通股换成现金、证券或其他财产。
Promissory 注释——关联方
2021年2月23日，公司向保荐人发行了无抵押期票（“本票”），根据该期票， 公司可以借入总额不超过30万美元的本金，用于支付与首次公开募股 发行相关的费用。根据2022年2月4日的期票修正案，本票不计息，应在 (i) 2022年3月31日或 (ii) 首次公开募股完成之日以较早者为准。截至2021年12月31日，该公司 已根据本票向保荐人借入了174,147美元，在截至2022年3月31日的三个月中，又借了9,606美元。继公司于2022年2月17日首次公开募股之后，2022年2月25日根据期票 共偿还了183,753美元。
2022年10月12日，公司向保荐人发行了第二张无抵押本票（“第二张本票”），根据该期票，公司可以借入不超过50万美元的本金，用于支付与初始 业务合并相关的费用。第二张本票不计息，在 (i) 2023年8月17日或 (ii) 公司完成初始业务合并之日 ，以较早者为准。截至2022年12月31日，该公司已根据第二张 期票向保荐人借入了25万美元。
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2023年3月1日，公司重报并修订了第二期本票，根据该期票，保荐人应向公司贷款 至200万美元，用于支付与 公司完成业务合并所需时间延长相关的任何延期费和交易成本等。为明确起见，公司和保荐人特此同意，特此取消截至2022年10月12日的某些 文书，根据该文书，发起人声称向公司贷款高达50万美元 ，并从一开始就被视为无效。该票据不含利息，应在 (a) 2024年2月17日或 (b) 公司完成初始业务合并之日 之前全额偿还。
2023年4月27日，公司发行了经修订和重述的期票（“票据”），根据该期票，保荐人应 向公司贷款高达450万美元，用于支付与公司完成业务合并所需时间延长 相关的任何延期费和交易成本。为明确起见，公司和保荐人特此同意，特此取消截至2023年3月1日的保荐人声称向公司贷款高达200万美元的某些文书，并从一开始就被视为无效。该票据不含利息，应在 (a) 2024年2月17日 17 或 (b) 公司完成初始业务合并之日之前全额偿还。
在 截至2023年6月30日的六个月期间，公司从票据中额外提取了220万美元。所得款项 用于为公司1,634,120美元的延期付款提供资金，其余用于运营资金。截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司的保荐人票据下的借款额分别为245万美元和25万美元。
管理 支持协议
公司从首次公开募股生效之日起与保荐人签订了一项协议，根据该协议， 保荐人已同意根据公司不时要求向公司提供某些一般和管理服务，包括办公空间、公用事业 和管理服务。公司已同意每月向赞助商支付10,000美元 ，用于这些服务。完成初始业务合并后，公司将停止支付这些月费。在截至2023年6月30日的 三个月和六个月中，公司分别承担了3万美元和6万美元的行政支持费用。 在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，公司分别承担了3万美元和45,000美元的行政支持费用。 截至2023年6月30日和2022年12月31日，与本协议相关的0美元和1万美元分别记录在随附资产负债表中的应计费用 -关联方中。
相关 派对贷款
在 中，为了融资与业务合并相关的交易成本，公司的保荐人或保荐人的关联公司、 或公司的高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款（“工作中 资本贷款”）。这种周转资金贷款将以期票为证。这些票据要么在企业合并完成 时偿还，不计利息，要么贷款人自行决定，在完成业务合并后，最多可将150万美元的票据转换为额外的私募单位，价格为每单位10.00美元。如果企业合并 未完成，公司可以将信托账户之外持有的部分收益用于偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益 不会用于偿还营运资金贷款。
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如果 公司预计可能无法在 12 个月内完成最初的业务合并，则如果发起人提出要求，公司可以根据董事会 的决议，将完成业务合并的时间延长最多两 (2) 次， 每项再延长三个月（完成业务合并总共最多 18 个月），但须由发起人存款 将额外资金存入信托账户，如下所示。根据经修订和重述的公司注册证书 的条款以及公司与大陆证券转让和信托公司之间将签订的信托协议，为了使公司有时间 完成初始业务合并，保荐人或其关联公司或指定人必须在适用截止日期前五 (5) 个工作日提前五 (5) 个工作日向信托账户存入1,725,000美元在 承销商的超额配股期权全额行使（每单位0.20美元）的情况下，或在适用的截止日期之前， 每次可用的三个月延期，提供总共18个月的业务合并期，总付款 价值为3,45万美元，承销商的超额配股权全额行使（每单位0.40美元）（“延期贷款”）。 任何此类付款都将以不计息贷款的形式支付。如果公司完成了最初的业务合并， 公司将根据发起人的选择，从发放给公司的信托账户收益中偿还延期贷款 ，或者将贷款总额的一部分或全部转换为单位，价格为每单位10.00美元，这些单位将与私人 配售单位相同。如果公司未完成业务合并，则公司将仅从信托账户 之外的资金中偿还此类贷款。此外，与初始股东的信函协议包含一项条款，根据该条款，如果公司未完成业务合并，保荐人 将同意放弃其获得此类贷款偿还的权利，前提是信托账户之外持有的资金不足 。发起人及其关联公司或指定人没有义务为信托账户提供资金，以延长公司完成初始业务合并的时间。公众股东 将没有机会就将完成上述初始业务合并的时间从12个月延长至18个月进行投票 ，也没有机会赎回与此类延期相关的股份。
注意 6.承付款和意外开支
注册 和股东权利协议
根据首次公开募股生效日 签署的协议，创始人股份的 持有人，以及私募单位（和标的证券）和为支付向公司提供的营运资金贷款而发行的任何证券 的持有人，将有权获得注册权。其中大多数证券的持有人有权提出最多三项要求 ，要求公司注册此类证券。其中大多数证券的持有人可以在公司完成业务合并后的任何时候选择行使这些注册权 。此外，对于企业合并完成后提交的注册声明，持有人拥有某些 “搭便车” 注册权 。公司将承担 与提交任何此类注册声明相关的费用。尽管有相反的规定，但根据 FINRA 第 5110 条规则，承销商和/或其指定人只能在自首次公开募股相关的注册声明生效之日起的 五年期内进行一次即期登记 (i) 和 (ii)，承销商 和/或其指定人只能在自首次公开募股开始的七年内参与 “搭便车” 登记 与首次公开募股相关的注册声明的生效日期。
承保 协议
在首次公开募股的同时，承销商完全行使了超额配股权，以每单位10.00美元的发行价额外购买了112.5万个单位 ，总收购价为11,25万美元。
首次公开募股结束后， 承销商获得了每单位0.20美元的现金承保折扣，合计1,078,125美元。此外，每单位0.35美元，合总额为2,803,125美元，将支付给承销商，以支付延期承保 佣金。只有在公司完成业务合并的情况下，递延费用才会从信托账户中持有的金额中支付给承销商，但须遵守承保协议的条款。
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2023 年 6 月 30 日
注意 7.股东赤字
优先股 股 — 公司获准发行1,250,000股优先股，面值为每股0.0001美元，其名称、投票权和其他权利和优先权由公司董事会不时决定。 截至2023年6月30日和2022年12月31日，没有已发行或流通的优先股。
A类普通股 — 公司获准发行1.25亿股A类普通股，面值为每股0.0001美元。A类普通股的持有人有权获得每股一票。截至2023年6月30日，已发行和流通的A类普通股共有420,456股，其中不包括可能赎回的5,447,059股A类普通股。截至 2022年12月31日，已发行和流通的A类普通股共有420,456股，其中不包括可能赎回的8,62.5万股A类普通股 股。
B类普通股 — 公司获准发行12,500,000股B类普通股，面值为每股0.0001美元。B类普通股的持有人有权获得每股一票。截至2023年6月30日和2022年12月31日， 已发行和流通的B类普通股为2,156,250股。
2021年3月15日，保荐人购买了287.5万股B类普通股，总收购价为2.5万美元，合每股约0.012美元。2021年11月19日，该公司注销了718,750股B类普通股。所有股票和相关金额 均已追溯重报，以反映这些股票的退出。
认股权证 — 截至2023年6月30日和2022年12月31日，分别有8,62.5万份公募认股权证和377,331份私募认股权证 未偿还。公共认股权证只能对整数的A类普通股行使。行使公共认股权证时不会发行零碎股 。公募认股权证将在 (a) 业务合并完成 后30天或 (b) 首次公开募股结束后12个月内可行使。除非公司拥有一份有效且最新的注册声明，涵盖行使 公共认股权证时可发行的普通股，以及与此类普通股相关的当前招股说明书，否则任何公募认股权证都不可以现金形式行使 。尽管有上述规定，如果涵盖行使公共认股权证时可发行的普通股的注册声明在企业 合并完成后的90天内无效，则持有人可以在注册声明生效之前和公司 未能保持有效的注册声明的任何时期，根据现有的 豁免在无现金基础上行使公共认股权证根据《证券法》进行注册。如果无法获得注册豁免，则持有人将无法在无现金的基础上行使公共认股权证。公共认股权证将在企业合并完成后的五年内到期 ，或者在赎回或清算时更早到期。
公司可以以每份认股权证0.01美元的价格要求赎回全部而不是部分认股权证：
| ● | 在公开认股权证可行使期间的任何时候在 ， | |
| ● | 在 至少提前 30 天向每位公共认股权证持有人发出书面赎回通知后， |
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GENESIS 独角兽资本公司
未经审计的财务报表附注
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| ● | 如果， 且仅当普通股报告的上次销售价格等于或超过每股18美元时，在截至向公共认股权证持有人发出赎回通知之前的第三个交易日结束的30天 交易期内的任何20个交易日内，以及 | |
| ● | 如果， 且仅当 在赎回时以及上述整个 30 天交易期内，此类认股权证所依据的普通股的当前注册声明有效，此后每天持续到 赎回之日。 |
私募认股权证与公募认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证和行使配售权证时可发行的普通股 要等到企业 合并完成后才能转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。
如果 公司要求公募认股权证进行赎回，管理层可以选择要求所有希望行使 公共认股权证的持有人在 “无现金基础上” 行使。在某些情况下，包括股票分红、特别股息或资本重组、 重组、合并或合并， 认股权证行使价和可发行的普通股数量可能会进行调整。但是，认股权证不会因以低于 行使价的价格发行普通股而进行调整。此外，在任何情况下，公司都无需以净现金结算认股权证。如果公司无法在合并期内完成 业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证 持有者将不会收到与其认股权证有关的任何此类资金，也不会从信托账户之外持有的与此类认股权证有关的公司资产 中获得任何分配。因此，认股权证可能一文不值到期。
公司根据ASC主题815、衍生品 和套期保值（“ASC 815”）中包含的指导方针对公开认股权证和私募认股权证进行核算。该指导方针规定，上述认股权证不排除在股票分类之外。 股票分类合约最初按公允价值（或分配价值）计量。只要合约继续归类为权益，公允价值的后续变化就不予确认 。
注意 8.公允价值测量
下表列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日按公允价值定期计量的公司金融资产的信息 ，并指出了公司用来确定 此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构：
公允价值计量附表
| 描述 | 按公允价值计算的金额 | 等级 1 | 等级 2 | 等级 3 | ||||||||||||
| 2023年6月30日 | ||||||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的投资 ： | ||||||||||||||||
| 美国 国库证券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2022年12月31日 | ||||||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的投资 ： | ||||||||||||||||
| 美国国债 证券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注意 9.所得税
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中， 公司的有效税率为3.2％和（78.8）％。截至2022年6月30日的三个月和六个月中，该公司的 有效税率为0.0％。该公司的有效税率与 21％的法定所得税税率不同，这主要是由于不可扣除的运营成本。该公司历来计算中期报告期的所得税准备金 ，方法是将整个财年的年度有效税率的估计值应用于报告期的 收入或亏损。
注意 10.后续事件
除了附注1中提到的最新事态发展外，该公司没有发现任何后续事件。
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