附录 10.1

相互分居协议

本相互分离协议 （本 “协议”）由 SHOE CARNIVAL, INC. 签订并相互之间签订。（“公司”）和 ERIK GAST（“Gast”）（Gast 和公司有时会被统称为 “双方” ，单独称为 “当事方”）。

演奏会

A. Gast 是根据Gast与公司 于2023年3月14日签订的雇佣和非竞争协议（“雇佣协议”）受雇于公司。

B. Gast 和公司已根据本协议中规定的条款和条件 共同决定并同意终止雇佣关系。

协议

考虑到雇佣关系的终止 以及此处规定的契约、承诺和义务，公司和 Gast 同意如下：

第 1 节。离职 双方同意，Gast在公司的雇用以及Gast 作为执行副总裁兼首席财务官的职位将终止或通过双方协议终止， 2023年9月25日（“离职日期”）生效。公司将在离职日期之后的公司下一个 常规工资单日向加斯特支付其在就业 离职日期之前赚取的未付基本工资（例如所得的未付工资，以下简称 “最终工资”）。Gast承认，除最终工资外，公司已向Gast 支付了加斯特因在公司工作而有权获得的所有工资和其他报酬，除非本协议中另有规定 ，否则Gast无权从公司获得任何额外补偿，包括但不限于工资、佣金、工资、奖金、 或休假工资。除任何适用的 COBRA 权利或任何适用的 员工福利计划中可能明确规定外，Gast 的参与资格和/或 Gast 已收到自离职之日起终止的所有员工福利 。根据公司的费用报销政策，公司将向 Gast 偿还在 离职日期之前因在公司工作而合理产生的任何未报销的业务费用，前提是Gast在离职日期后的三十 (30) 天内提交公司费用报销政策要求的收据和其他文件 。公司 支付最终工资和未报销的业务费用的义务不以Gast签订本协议为条件，而且 无论Gast是否签订本协议，公司都将向Gast支付最终工资和未报销的业务费用。

第 2 节。遣散费 福利。前提是本协议生效（如下文第 8 节所述），以及 Gast 是否遵守本协议以及《雇佣协议》第 5 条和 第 6 节规定的离职后义务和契约

根据协议，公司将向 Gast 支付或提供以下遣散费（统称为 “遣散费”）（Gast 承认，如果他不在本协议中签署 ，他将无权获得这笔遣散费）：

(a) 公司将向Gast一次性支付总额为五十六万六千美元（566,000美元）的遣散费（“遣散费 补助金”），在本协议生效后的三十 (30) 天内支付。遣散费应缴纳 所有适用的工资税预扣税。

(b) 在离职日期之后的十八 (18) 个月内，公司将向Gast支付最多十八 (18) 份特别 月遣散费，每笔遣散费总额等于 COBRA 保费率（定义见下文）（每笔都是 “每月特别补助金 ”）；但是，前提是 Gast 在 期间有资格与新雇主一起获得团体健康保险福利} 离职日期之后的 18 个月期间、公司的付款义务以及 Gast 有权收到任何额外的每月特别补助金将立即停止。加斯特同意，如果他有资格在离职日期之后的18个月内获得新雇主的团体健康保险福利，他将立即以书面形式通知公司 。Gast 可以将每月特别付款用于任何目的。特殊每月付款应缴纳所有适用的工资税预扣税 。就协议而言，“眼镜蛇保费费率” 是指截至离职之日，为公司团体医疗和牙科 计划下的COBRA持续保险收取的每月 金额，该保险选项和保险水平适用于加斯特及其受保受抚养人的保险选项和保险水平。

(c) 在 中，根据《雇佣协议》第3.7节，Gast仍有资格获得与将住所迁至南卡罗来纳州米尔堡地区相关的某些合理的 搬迁费用报销，包括与出售加斯特当前房屋、找房旅行和临时住房费用相关的惯常交易费用 ，但须遵守公司搬迁政策的条款和 条件，这些费用自那时起生效准时。搬迁费用的最高报销额为十万美元（100,000美元）的搬迁费用，包括 已经向Gast报销的任何搬迁费用。必须在 2023 年 12 月 31 日之前支付搬迁费用并提交报销，才有资格获得报销。公司还应向Gast支付必要的款项，以补偿Gast因雇佣协议第3.7节规定的报销 而产生的任何额外的 自付联邦、州和地方所得税。

第 3 节。符合《守则》第 409A 节 。本协议双方的意图是， 本协议下的付款和福利尽最大可能满足经修订的1986年《美国国税法 法》第409A条以及根据该条发布的《财政条例》（统称为 “守则第409A条”）（包括但不限于 因非自愿离职而获得的短期延期和离职工资的豁免），并相应地， 在允许的最大范围内，本协议应以以下方式解释和管理方式与这种意图一致。在 范围内，本协议下的付款和福利并非如此豁免，本协议（以及

本文下任何 定义）的解释和管理均应符合《守则》第 409A 条。尽管如此，根据协议提供的福利的 税收待遇是没有保证或保证的。公司及其高管、 董事、经理、员工、律师或顾问均不对Gast因适用《守则》第409A条而欠的任何税款、利息、罚款或其他金钱 款项承担责任。除非适用法律另有规定，否则本协议中描述的任何在 “短期延期期”（定义见《守则》第 409A 节）内到期的 款项都不会被视为延期 补偿。如果根据本 协议向Gast支付的任何金额或福利构成受守则第409A条约束的递延薪酬，则就守则第409A条而言，此类付款或福利应被解释为 单独确定的付款。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果 与加斯特离职有关的任何款项将导致征收 根据《守则》第 409A 条征收的任何个人消费税和滞纳利息，则这笔款项将改为在 第一个工作日支付，而且 (b) 加斯特去世的日期。

第 4 节。致谢 没收未归属的RSU和PSU。截至就业 离职日期之前，Gast持有根据公司2017年股权激励计划（“未归属的限制性股市”）和九千四 {2023年4月24日左右授予的三万一千二百八十六（31,286）个未归属限制性股票单位 } 根据公司的2017年股权激励计划（“未归属PSU”），在2023年4月24日左右授予的一百三十（9,430个）个达到目标业绩水平的高绩效股票单位。Gast和公司承认并 同意，自就业 离职之日起，未归属的RSU和Unvested PSU立即被没收并失效。

第 5 节。重申 并遵守雇佣协议下的离职后契约和义务。 Gast 特此承认并重申其离职后不竞争、不披露、不贬低和其他限制性契约 以及《雇佣协议》第 5 条和第 6 节规定的义务。如果 Gast 违反或威胁要违反本协议 或《雇佣协议》第 5 节和第 6 节中规定的任何契约或条款，则在这种情况下 公司有权立即永久停止支付和提供本协议第 2 节中规定的任何遣散费 。Gast 承认并同意，此类补救措施是对于 Gast 违反或威胁 违反本协议或《雇佣协议》第 5 节或第 6 节的契约或规定而可能向公司提供的任何和所有其他法律和/或衡平补救措施的补充，而不是代替 。

第 6 节。《雇佣协议》第 6.4.1 节修正案 。公司和 Gast 同意，特此对《雇佣协议》第 6.4.1 节中 “竞争业务” 的定义 进行修订并重述如下：“6.4.1 “竞争业务” 是指以下任何实体（您承认是公司的直接竞争对手） 及其各自的子公司和继任者：(a) Payless；(b) Caleres, Inc.；(c) Designer Brands Inc.； (d) Rack Room；(e) Kohls Corporation；(f) 鞋业部；(g) Shoe City；(h) Shoe Pavilion, Inc.；(i) JD Sports Fashion plc；（j）Finish Line, Inc.；（k）Belk; (l) Off Broadway Shoe Warehouse；(m) Foot Locker Retail, Inc.； (n) Nike, Inc.；

(o) 阿迪达斯股份公司；(p) Puma SE；(q) Crocs, Inc.；(r) Skechers USA, Inc.；和/或 (s) New Balance Athletics, Inc.”

第 7 节。一般 索赔解除条款。在适用法律允许的最大范围内，Gast 特此不可撤销、无条件地解除并永久解除并承诺不起诉公司及其所有母公司、子公司 和关联实体及其所有现任和/或前任员工、高级职员、成员、股东、所有者、董事、 代表、代理人、保险公司、律师、员工福利计划及其受托人和管理人，以及所有由、通过、在他们之下或与他们中的任何人共同行事 的人，包括个人和以其代表身份（统称 ，但不限于公司，“公司被解除方”），就任何性质的投诉、索赔、要求、责任、 损害赔偿、义务、伤害、诉讼或诉讼权（包括但不限于损害赔偿索赔、 律师费、利息和成本），无论是已知还是未知、已披露或未披露、行政或司法、可疑 或在 Gast 签署本协议之日全部或部分存在的，包括但不是仅限于 基于 Gast 在公司的雇用、Gast 在公司的雇用终止 、雇佣协议和/或在 Gast 签署本协议之日当天或之前发生的任何行为、不作为或以任何方式与之相关的索赔。 在不限制上述内容的一般性的前提下，Gast 承认并同意 应尽可能广泛地解释上述免予起诉的免责声明/契约，包括但不限于并构成完全放弃 Gast 根据经修订的 1967 年《就业年龄歧视法》对公司获释方提出或可能提出的任何和所有可能的索赔 （包括《老年工人福利保护法》），《美国法典》第29篇§ 621 et seq。，经修订的 1964 年和 1991 年《民权法》 ，《美国法典》第 29 篇第 2000 (e) 节，经修订的 1990 年《美国残疾人法》，42 U.S.C. § 12,101 et seq.，经修订的 1974 年《雇员退休收入保障法》，29 U.S.C. § 1001 et seq。， 经修订的《家庭和病假法》，《美国法典》第 29 篇§ 2601 et seq.，《国家劳动关系法》，《美国法典》第 29 篇第 151 节 et seq.，《工人调整和再培训通知法》，《美国法典》第 29 篇§ 2101 等，《职业安全与健康法》，29 U.S.C. § 651 et seq.、《印第安纳州民权法》以及所有其他联邦、州和地方法律和法规、所有 非法解雇或其他州法律索赔以及所有合同索赔或其他恢复理论，截至 Gast 签署本协议之日； 前提是，Gast 没有放弃或放弃 (a) 本协议下的任何索赔或权利；(b) 任何员工福利计划下的任何既得权利，(c) 适用法律不能放弃的任何权利或索赔，或 (d) 在 Gast 签署本协议之日后可能出现的任何索赔 。公司告知Gast，本协议不禁止 Gast (x) 向美国平等就业机会委员会（“EEOC”）等政府机构提出 与 Gast 在公司的雇用有关的行政指控或投诉；或 (y) 参与平等机会委员会或其他政府 机构的任何调查；但是，Gast 承认并同意同意他在法律允许的最大限度内 放弃和解除对任何形式个人的任何和所有权利此类指控或投诉或与 此类指控或投诉相关的任何法律诉讼所产生的救济。如果平等机会委员会、任何其他行政机构或任何其他人代表Gast对任何公司被解除方提起投诉、指控或法律诉讼 ，理由是在 Gast 签署本协议之日或之前发生的任何行为、事件或不行为，Gast 特此放弃通过该 机构或个人的努力获得的任何补救措施的任何权利，也不会接受任何补救措施。

第 8 节。ADEA 建议。Gast 承认：(a) 公司已告知 Gast，通过签订 本协议，Gast 放弃并解除根据经修订的 1967 年《就业年龄歧视法》（包括《老年工人福利保护法》）（包括《老年工人福利保护法》），对公司获释方提出的所有索赔，除其他索赔外 et seq。， 自 Gast 签署本协议之日起；(b) 公司已建议 Gast 在签署本协议之前咨询律师； (c) 公司已告知 Gast，他有最多二十一 (21) 天的时间来考虑和接受本协议，方法是签署 本协议并将其退还给公司；(d) 公司已告知Gast，为期七 (7) 天在 Gast 签署本协议后，Gast 可以通过向公司发出书面通知撤销本协议；并且 (e) 本协议在 之前不会变成 具有约束力和可执行性Gast 尚未行使撤销权，七天的撤销期已过期。

第 9 节。合作 和过渡援助。加斯特同意，在就业 离职日期后的六 (6) 个月内，他将在不支付遣散费补助金以外的任何额外报酬的情况下与公司合作解决任何工作 过渡问题，包括但不限于应要求通过电话和/或电子邮件合理地回答 问题或以其他方式提供有关业务过渡问题或其他涉及公司的业务事项的信息；但是， 上述合作义务不应妨碍 Gast获得其他全职工作或以任何方式不合理地干扰 任何此类其他工作。Gast 进一步同意并保证，如果公司在任何时候希望 Gast 提供与涉及公司的任何司法、行政或其他程序有关的任何信息或证词，Gast 将合作 为此类目的提供合理的机会，并将提供真实的信息和/或证词。公司同意 向Gast偿还他因此类事项而产生的所有必要和合理的自付费用。如果 在与公司有关的任何法律诉讼中向 Gast 发出传票，除非适用法律禁止，否则 Gast 同意立即将传票通知公司，并向 公司提供传票的副本。

第 10 节。未开始 操作。Gast 声明并保证，截至本协议签署之日： (a) Gast 尚未在任何司法、行政或其他论坛上对任何公司被解除方 向平等机会委员会、任何其他联邦、州或地方政府机构或任何司法机构提出或提出任何形式的投诉、指控或诉讼 身体；(b) Gast 没有已知的工作场所 受伤或职业病；以及 (c) Gast 没有出售、分配或将 Gast 对任何公司解除方拥有或可能拥有或可能拥有的任何索赔、诉讼、 权利或诉讼理由移交给任何其他个人或实体，或者本协议第 7 节中规定的普遍免责索赔的主题。

第 11 节。披露 和其他权利。本协议或任何其他受 Gast 约束的协议中的任何内容均不得解释为阻止、限制或阻碍 Gast：(a) 行使受保护的权利，前提是 不能通过协议放弃此类权利；(b) 遵守任何适用的法律或法规或具有管辖权的法院的有效命令； (c) 向任何政府机构举报可能的违反法律或法规的行为；(d)) 向 提出行政指控或参与任何政府机构的调查或诉讼（尽管 Gast 放弃了在 任何情况下获得金钱损害赔偿的权利

指控、 政府机构或其他任何人提起的申诉或诉讼）；(e) 披露或讨论 Gast 有理由认为是非法骚扰、非法歧视、非法报复、工资和工时违规行为或性侵犯， 根据州、联邦或普通法被认定为非法，或者被认为违反公共政策的明确授权， 发生在工作场所、与工作相关的行为由公司协调或通过公司、员工之间或公司 与任何员工之间协调的事件，无论是在还是离开工作场所；或 (f) 进行任何其他披露或从事受适用法律保护的任何其他活动 。

第 12 节。返还公司财产 。Gast 声明并承诺 (a) Gast 已归还或将立即 归还公司的所有财产，包括但不限于 Gast 拥有或保管或控制的钥匙、门禁卡、信用卡、文件、 计算机和配件、设备、计算机磁盘或文件、任何存储介质中的电子数据和/或任何其他 公司财产（包括但不限于公司任何设备或账户的任何适用安全 密钥和密码），以及 (b) Gast没有也不会保留公司任何档案、文件或电子数据的副本 （硬拷贝或电子版），或此类信息的任何摘要或摘要。

第 13 节。不贬低 Gast 。在离职日期之后的三 (3) 年内， 受保公司代表不会发表或发布任何贬低 Gast 或损害 Gast 声誉的公开声明； 但是，本第 13 条中的任何内容均无意禁止：(a) 任何受保公司代表 根据法律或法律程序的要求或强制进行任何披露；(b) 任何受保公司向任何政府或执法机构披露 或提供任何信息的代表或团体；(c) 任何受保公司代表 不得就执行或辩护与 本协议或您在公司任职有关的任何诉讼、索赔或诉讼理由作出任何真实陈述；或 (d) 任何受保公司代表在公司或公司任何关联公司内发表任何陈述、评论 或披露，包括但不限于发表或发表任何声明， 向公司的任何员工、代表或代理人或其任何关联公司发表评论或披露公司；或 (e) 任何受保的 公司代表不得根据联邦证券法在其公开文件中进行任何披露。就本 协议而言，“受保公司代表” 是指公司董事会中的任何成员、公司 的首席执行官、公司的首席财务官或担任执行副总裁或更高职位的任何其他公司执行官。

第 14 节。没有 入场。本协议和根据本协议采取的行动不构成任何一方对任何不当行为或责任的承认，并且各方明确否认任何不当行为或责任。

第 15 节。没有 其他遣散费。Gast 承认，除非本协议中另有明确规定，否则 Gast 无权根据公司可能维持的任何其他协议、计划或计划获得任何其他遣散费或其他福利，Gast 特此放弃 Gast 在任何此类协议、计划或计划下可能拥有的任何和所有权利。

第 16 节。整个 协议；修改。本协议和雇佣协议构成双方就本协议所述主题达成的完整 协议，取代了先前就本协议所述主题事项达成的任何口头或书面协议、谅解或 陈述；但是，前提是本协议 不影响或取代 Gast 在 终止 Gast 的《雇佣协议》下的持续义务和契约就业，包括但不限于第 5 条规定的消费税义务和 《雇佣协议》第 6 条。加斯特承认并同意，根据雇佣协议，他没有任何持续权利。 除非由 Gast 和公司正式授权的 高级管理人员签署书面协议，否则不得对本协议进行修改、补充或修改。

第 17 节。可分割性。 如果本协议的任何条款或部分因任何原因被具有合法管辖权的法院认定为不可执行或无效，则此类不可执行或无效不应影响本协议其余部分的可执行性或无效 。如果本协议中的任何契约或条款因任何原因被具有管辖权的法院 认定为不可执行或无效，则该契约或条款应在适用 法律允许的最大范围内得到执行。

第 18 节。管辖 法律；地点。在联邦法律未抢占的范围内，无论任何州的法律选择或法律冲突规则 都应根据印第安纳州的法律解释和执行 。公司和Gast同意，由本协议引起或与之相关的任何法律诉讼均应在印第安纳州范德堡县的任何适当的州记录法院或美国印第安纳州南区地方法院 埃文斯维尔分庭提起 ，并只能在印第安纳州南区地方法院埃文斯维尔分庭提起和维持。此外，公司和 Gast 特此同意印第安纳州范德堡县或美国印第安纳州南区地方法院 埃文斯维尔分庭的任何适当州记录法院的属人管辖权和审判地 ，并放弃在任何已开始的诉讼中质疑或以其他方式反对个人 管辖权或地点（包括但不限于基于不便的法庭理由的任何异议）的任何权利在位于印第安纳州范德堡县或美国的此类法院提起诉讼 印第安纳州南区地方法院， 埃文斯维尔分庭；但是，前提是，上述规定不影响一方可能拥有的向联邦法院移交法律诉讼 的任何适用权利。

第 19 节。陪审团 审判豁免。各方特此放弃由本协议引起或与之相关的任何索赔或诉讼理由 接受陪审团审判的权利。

第 20 节。施工。 本协议是双方谈判的结果。本协议应在没有任何推定或推断的情况下解释

基于或针对促成编写本协议的一方。在任何情况下，本协议的措辞 均应根据其合理含义作为一个整体来解释，而不是严格支持或反对任何一方。

第 21 节。对应方。 本协议可以在一个或多个对应协议中签署（或者在单独的签名页上 绑定成一个或多个对应协议），所有这些签名页加在一起只能构成一份协议。通过传真 或其他电子方式（包括但不限于 pdf 格式或任何符合 2000 年美国 ESIGN 法案的电子签名）传输的签名， 例如，www.docusign.com）与执行本协议的原始签名相同，可以接受。

第 22 节。致谢。Gast 承认，他有足够的时间考虑本协议，如果他愿意，他有机会就本协议咨询自己的 律师或其他顾问，而且他是故意自愿签订本协议，意在受法律约束的 协议。

[页面的其余部分故意留空； 签名页面紧随其后。]

[《相互分居协议》的签名页]

为此，公司 和 Gast 已在下述日期签署了本相互分居协议，以昭信守。