美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）：2023年9月25日（2023年9月21日）
鞋业嘉年华公司
（章程中规定的注册人的确切姓名 ）
| （州或其他司法管辖区） （注册成立） |
（委员会档案编号） | （国税局雇主 证件号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号：(812)
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）
如果 申报意在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务（参见下文的一般说明 A.2），请勾选下面的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面 通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 条索取 材料 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行启动前 通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行启动前 通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 符号 |
注册的每个交易所的名称 | ||
用勾号指明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 节）或 1934 年 证券交易法（本章第 240.12b-2 节）第 12b-2 条中定义的新兴 成长型公司。
新兴成长型公司§
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明 注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则 。§
第 5.02 项董事或 某些高级管理人员的离职；董事的选举；某些高级管理人员的任命；某些高管的薪酬安排
2023年9月25日，Shoe Carnival, Inc.（以下简称 “公司”） 宣布，公司与公司执行副总裁、首席财务官兼财务主管埃里克·加斯特互相同意，自2023年9月25日起，加斯特先生将离开公司去寻找其他机会。Gast 先生和公司讨论了让目前设在该公司 南卡罗来纳州米尔堡办事处的首席财务官职位花更多的时间在公司位于印第安纳州埃文斯维尔的总部工作，但加斯特 先生不支持这一变动。加斯特先生的离职与加斯特先生与公司 之间在公司财务报告或状况、运营、政策或惯例方面的任何分歧无关。
2023年9月22日，公司董事会任命 Patrick C. Edwards担任公司高级副总裁、首席财务官、秘书兼财务主管，自2023年9月25日起生效，接替加斯特先生。爱德华兹先生还被指定为公司首席财务官，自2023年9月25日起生效，并将继续担任公司的首席会计官。爱德华兹先生， 现年51岁，自2021年3月起担任公司副总裁、首席会计官兼公司财务总监。他 还自2021年6月起担任公司秘书，并在2019年12月至2021年6月期间担任公司的助理秘书。从2019年10月到2021年3月，爱德华兹先生担任公司副总裁兼公司 财务总监。在加入公司之前，爱德华兹先生在收购Vectren Corporation（“Vectren”）后，于2019年2月至2019年8月担任CenterPoint Energy, Inc.的会计副总裁。在2001年2月至2019年2月期间，爱德华兹先生在会计、审计和财务职能部门担任过多个 领导职务，包括2017年4月至2019年2月的副总裁 兼财务主管，以及2013年8月至2017年4月的公司审计副总裁。 在加入 Vectren 之前，Edwards 先生从事公共会计工作。爱德华兹先生是一名注册会计师。
2023年9月22日，董事会 薪酬委员会批准将爱德华兹先生与晋升相关的年基本工资提高至36.6万美元 。对爱德华兹先生的报酬没有作其他改动。
爱德华兹先生与公司任何董事或执行官之间没有家庭关系 ，根据S-K法规第404 (a) 项，他在任何要求披露的 交易中也没有直接或间接的重大利益。此外，爱德华兹先生与被选为公司高级副总裁、首席财务官、 秘书兼财务主管的任何其他人之间没有任何安排或谅解 。
与 Gast 先生签订的相互分离协议
由于他的离职，加斯特先生和公司签订了日期为2023年9月21日的 相互分居协议（“协议”）。根据协议条款， Gast先生将获得 (i) 一次性支付566,000美元，在协议生效之日后的30天内支付； 和 (ii) 相当于其每月COBRA保费的每月付款，这笔款项将在18个月中较短的18个月或加斯特先生有资格通过新的雇主获得团体健康保险福利之日支付。 Gast 先生仍有资格获得与将住所 迁至南卡罗来纳州米尔堡地区相关的某些搬迁费用报销，最高报销额为100,000美元，其中包括已经报销给他的任何款项， 加上与此类报销有关的任何额外自付联邦、州和地方所得税的金额。 Gast先生还将没收根据公司2017年股权激励计划授予他的所有未归属限制性股票单位和绩效股票单位。
加斯特先生还同意全面解除针对公司的索赔 ，并重申了他在2023年3月14日的《雇佣和非竞争协议》下的离职后不竞争、不披露、不贬低以及相关的限制性 契约和义务。
上述 对协议的描述仅作为摘要，并参照 协议的全文对其进行了全面限定，该协议的副本作为本8-K表格当前报告的附录10.1提交，并以引用方式纳入此处。
项目 7.01。法规 FD 披露。
就1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，以下信息不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该节的责任 的约束，也不得根据经修订的1933年《证券 法》或《交易法》，以提及方式将其纳入任何注册声明或其他文件中，除非该文件中明确提及具体规定。
公司于2023年9月25日发布的宣布加斯特先生离职并任命爱德华兹先生为公司新任高级副总裁、首席财务 官、秘书兼财务主管的新闻稿副本作为附录99.1提供，其中所列信息以引用方式纳入此处 。
项目 9.01 财务报表和附录
(d) 展品：
| 展品编号 | 展品 |
| 10.1 | 公司与埃里克·加斯特于2023年9月21日签订的相互分离协议 |
| 99.1 | 该公司于2023年9月25日发布的新闻稿 |
| 104 | 封面交互式数据文件，格式为内联可扩展业务报告语言 (ixBRL) |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求， 注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 鞋业嘉年华公司 | |||
| （注册人） | |||
| 日期： | 2023年9月25日 | 来自： | /s/ Mark J. Worden |
| 马克·J·沃登 | |||
| 总裁兼首席执行官 | |||