附录 99.3

Amphastar 制药公司

未经审计的预估简明合并财务报表

（金额以千计）

2023年6月30日，Amphastar Pharmicals, Inc.（以下简称 “公司”）完成了对BAQSIMI的收购^®葡萄糖素鼻粉或 BAQSIMI^®，或者根据2023年4月21日与礼来公司（Lilly & Company）或礼来公司签订的资产购买协议或购买协议进行的收购。在交易完成或收盘时，该公司向礼来公司支付了5亿美元的现金。此外，公司必须在收盘一周年之际向礼来公司支付1.25亿美元的担保付款，并在收盘一周年后但不迟于收盘后18个月内向公司转让某些合同时额外支付400万美元。根据某些里程碑的实现情况，公司还可能被要求向礼来公司支付高达4.5亿美元的额外或有对价。此外，公司还对礼来公司承担了某些或有对价，这将要求公司根据3.5亿美元、4亿美元和6亿美元的年度净销售里程碑的实现情况，共支付1.25亿美元的款项。

此处提供的预计信息包括（i）截至2023年3月31日的未经审计的预计精简合并资产负债表，以及（ii）截至2023年3月31日的三个月和截至2022年12月31日止年度的未经审计的预计精简合并运营报表和综合收益表。未经审计的预计精简合并资产负债表的列报使收购生效，就好像收购发生在2023年3月31日一样。截至2023年3月31日的三个月和截至2022年12月31日止年度的未经审计的预计简明合并经营报表和综合收益报表的列报反映了合并业绩，就好像收购发生在2022年1月1日，也就是公司2022财年的开始。

未经审计的预计简明合并财务报表包括根据美国普遍接受的会计原则（即美国公认会计原则）反映收购会计的调整。

交易会计调整包括对收购进行会计核算所必需的调整。另外，正如未经审计的预计简明合并财务报表附注2所述，公司签订了银团信贷额度，用于为收购提供资金。与发行该债务相关的调整在单独的栏目中列为 “其他交易会计调整”。

正如未经审计的预计简明合并财务报表附注2中所讨论的那样，根据美国公认会计原则，公司得出结论，此次收购不符合业务的定义。但是，就本表格8-K/A而言，根据规则3-05和第11-01条，此次收购被视为自BAQSIMI历史上创收活动以来对企业的收购^®收购后将以基本相同的方式继续下去。

未经审计的预计简明合并财务报表应与 (i) 公司于2023年3月1日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以及2023年5月9日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的三个月的10-Q表季度报告中包含的公司历史财务报表以及 (ii) BAQSIMI的简明财务报表一起阅读^®截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度、截至2023年3月31日以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，包含在本表格8-K/A中。

未经审计的预估简明合并财务报表仅供参考，不一定代表截至指定日期完成收购本来会出现的业绩。此外，未经审计的预计简明合并财务报表并不表示合并业务的未来财务状况或经营业绩。由于各种因素，实际财务状况和经营业绩可能与本文反映的预计金额有很大不同。

AMPHASTAR 制药公司

未经审计的预估简明合并资产负债表

（以千计，共享数据除外）


	截至2023年3月31日
	Amphastar（历史）		BAQSIMI^®（历史）		交易会计调整		注意事项	其他交易会计调整		注意事项	Pro Forma 组合
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	176,615	$	—	$	—		$	(76,404)	2D	$	100,211
限制性现金		235		—		—			—			235
短期投资		16,277		—		—			—			16,277
限制性短期投资		2,200		—		—			—			2,200
应收账款，净额		100,638		—		—			—			100,638
库存		103,647		57,327		(57,327)	2A		—			103,647
所得税退款和存款		731		—		—			—			731
预付费用和其他资产		7,327		4,586		(4,586)	2A		—			7,327
流动资产总额		407,670		61,913		(61,913)			(76,404)			331,266

不动产、厂房和设备，净额		243,479		21,159		13,267	2B		—			277,905
融资租赁使用权资产		706		—		—			—			706
经营租赁使用权资产		25,801		—		—			—			25,801
投资未合并的子公司		1,758		—		—			—			1,758
商誉和无形资产，净额		37,179		98,246		493,092	2B		—			628,517
其他资产		18,536		—		—			(125)	2F		18,411
递延所得税资产		38,527		—		2,341	2B		—			40,868
总资产	$	773,656	$	181,318	$	446,787		$	(76,529)		$	1,325,232

负债和股东权益
流动负债：
应付账款和应计负债	$	88,886	$	—	$	126,760	2C	$	—		$	215,646
应缴所得税		11,590		—		—			—			11,590
长期债务的当前部分		2,168		—		—			10,750	2E		12,918
经营租赁负债的流动部分		2,991		—		—			—			2,991
流动负债总额		105,635		—		126,760			10,750			243,145

所得税负债的长期储备金		7,225		—		—			—			7,225
长期债务，扣除流动部分和未摊销的债务发行成本		72,872		—		—			414,067	2E		486,939
扣除流动部分的长期经营租赁负债		23,994		—		—			—			23,994
递延所得税负债		178		—		—			—			178
其他长期负债		15,175		—		—			—			15,175
负债总额		225,079		—		126,760			424,817			776,655
承付款和意外开支
股东权益：
优先股：面值0.0001美元；已授权20,000,000股；未发行和流通股票		—		—		—			—			—
普通股：面值0.0001美元；已授权3亿股；截至2023年3月31日，已发行和流通58,440,531股和48,179,238股和48,179,238股		6		—		—			—			6
额外的实收资本		456,623		—		—			—			456,623
留存收益		297,755		—		—			—			297,755
累计其他综合亏损		(8,268)		—		—			—			(8,268)
库存股		(197,539)		—		—			—			(197,539)
权益总额		548,577		—		—			—			548,577
负债和股东权益总额	$	773,656	$	—	$	126,760		$	424,817		$	1,325,232

参见未经审计的预定简明合并财务报表附注

AMPHASTAR 制药公司

未经审计的简明合并运营报表

（以千计，每股数据除外）


	截至2023年3月31日的三个月
	Amphastar（历史）		BAQSIMI^®（历史）		交易会计调整		注意事项	其他交易会计调整		注意事项	重新分类调整		注意事项	Pro Forma 组合
净收入	$	140,022	$	31,400	$	—		$	—		$	—		$	171,422
收入成本		66,182		13,026		3,738	2G		—			—			82,946
毛利		73,840		18,374		(3,738)			—			—			88,476

运营费用：
销售、分销和营销		7,109		4,873		—			—			(558)	2K		11,424
一般和行政		13,483		—		—			—			558	2K		14,041
研究和开发		19,815		513		—			—			—			20,328
运营费用总额		40,407		5,386		—			—			—			45,793

运营收入		33,433		12,988		(3,738)			—			—			42,683

营业外收入（支出）：
利息收入		924		—		—			—			—			924
利息支出		(398)		—		—			(8,822)	2I		—			(9,220)
其他收入（支出），净额		(390)		—		—			—			—			(390)
营业外收入（支出）总额，净额		136		—		—			(8,822)			—			(8,686)

所得税前收入		33,569		12,988		(3,738)			(8,822)			—			33,997
所得税准备金		6,752		—		—			104	2J		—			6,856
未合并关联公司亏损中的权益前收益		26,817		12,988		(3,738)			(8,926)			—			27,141

未合并关联公司亏损中的权益		(785)		—		—			—			—			(785)

净收入	$	26,032	$	12,988	$	(3,738)		$	(8,926)		$	—		$	26,356

每股净收益：
基本	$	0.54											2L	$	0.55

稀释	$	0.50											2L	$	0.51

用于计算每股净收益的加权平均股票：
基本		48,000													48,000

稀释		51,970													51,970

参见未经审计的预定简明合并财务报表附注

AMPHASTAR 制药公司

未经审计的简明合并运营报表

（以千计，每股数据除外）


	截至2022年12月31日的年度
	Amphastar（历史）		BAQSIMI^®（历史）		交易会计调整		注意事项	其他交易会计调整		注意事项	重新分类调整		注意事项	Pro Forma 组合
净收入	$	498,987	$	139,301	$	—		$	—		$	—		$	638,288
收入成本		250,127		50,566		14,953	2G		—			—			315,646
毛利		248,860		88,735		(14,953)			—			—			322,642

运营费用：
销售、分销和营销		21,531		24,242		—			—			(1,139)	2K		44,634
一般和行政		45,061		—		—			—			1,139	2K		46,200
研究和开发		74,771		4,740		—			—			—			79,511
运营费用总额		141,363		28,982		—			—			—			170,345

运营收入		107,497		59,753		(14,953)			—			—			152,297

营业外收入（支出）：
利息收入		1,321		—		—			—			—			1,321
利息支出		(1,846)		—		(7,301)	2H		(36,797)	2I		—			(45,944)
其他收入（支出），净额		9,068		—		—			—			—			9,068
营业外收入（支出）总额，净额		8,543		—		(7,301)			(36,797)			—			(35,555)

所得税前收入		116,040		59,753		(22,254)			(36,797)			—			116,742
所得税准备金		23,477		—		—			170	2J		—			23,647
未合并关联公司亏损中的权益前收益		92,563		59,753		(22,254)			(36,967)			—			93,095

未合并关联公司亏损中的权益		(1,177)		—		—			—			—			(1,177)

净收入	$	91,386	$	59,753	$	(22,254)		$	(36,967)		$	—		$	91,918

每股净收益：
基本	$	1.88											2L	$	1.89

稀释	$	1.74											2L	$	1.75

用于计算每股净收益的加权平均股票：
基本		48,551													48,551

稀释		52,427													52,427

参见未经审计的预定简明合并财务报表附注

AMPHASTAR 制药公司

未经审计的预估简明合并财务报表附注

注意事项 1。演示基础

未经审计的预计简明合并财务报表中包含的财务报表是根据美国公认会计原则编制的。历史财务报表已在未经审计的预计简明合并财务报表中进行了调整，以使反映根据美国公认会计原则进行的收购会计核算的预计事件生效。

未经审计的预估简明合并财务报表的编制方式符合公司采用的会计政策。BAQSIMI 的会计政策^®已确定在所有重大方面都与公司的会计政策相似。因此，未经审计的预计简明合并财务报表中没有反映会计政策差异的调整。

注意事项 2。交易会计调整

根据财务会计准则委员会会计准则编纂法（ASC，805），公司已将此次收购记为资产收购， 业务合并，由于所购资产的几乎所有公允价值都集中在单一可识别的资产中，BAQSIMI^®产品权利。BAQSIMI^®产品权利包括 BAQSIMI 的许可证^®知识产权、监管文件、营销授权和域名，它们被视为单一资产，因为它们有着千丝万缕的联系。作为资产收购，收购该组资产的成本，包括交易成本，根据其相对公允价值分配给收购的个别资产，不符合条件的资产除外。

本次收购中可识别资产的相对公允价值基于使用公司认为合理的假设对公允价值的估计。

在收盘时，公司与礼来公司签订了制造服务协议（MSA），根据该协议，礼来公司同意为BAQSIMI提供某些制造、包装、标签和供应服务，期限不超过18个月^®直接或通过第三方承包商向公司提供与 BAQSIMI 的开发、制造和商业化有关的业务^®。MSA终止后，公司将有义务以MSA中商定的价格购买所有API、组件和成品。

此外，公司与礼来公司签订了过渡服务协议（TSA），根据该协议，礼来公司同意向公司提供某些服务，以支持BAQSIMI的过渡，期限不超过18个月^®对公司的运营，包括与某些临床、监管、医疗事务和商业销售渠道活动有关的业务。

根据某些里程碑的实现情况，公司还可能被要求向礼来公司支付高达4.5亿美元的额外或有对价。在所有意外开支得到解决并且对价已支付或变为应付之前，不确认或有对价。

信贷协议

在收购的同时，公司与作为担保人的公司某些子公司、某些贷款人以及作为行政代理人的富国银行、全国协会或富国银行之间签订了7亿美元的银团信贷协议或信贷协议。

信贷协议规定了本金总额为5亿美元的优先担保定期贷款，或定期贷款。

信贷协议还提供优先担保循环信贷额度，本金总额为2亿美元。

定期贷款所得款项用于为收购融资。

AMPHASTAR 制药公司

未经审计的预估简明合并财务报表附注

购买价格

下表汇总了为公司收购与收购相关的资产支付的总金额：


	公允价值
	（以千计）
现金支付	$	500,000
递延现金付款的公允价值		121,699
交易成本		6,406
总购买价格	$	628,105

公司已根据收购资产的相对公允价值为其分配收购价格。这种收购价格分配已用于在未经审计的简明合并资产负债表和综合收益表中准备交易会计调整。

下表汇总了购买价格的分配：


	公允价值
	（以千计）
不动产、厂房和设备	$	34,426
BAQSIMI^®产品权利		591,338
递延所得税资产		2,341
收购的资产总额	$	628,105

调整未经审计 Pro Forma 简明合并资产负债表

(2A)库存和预付费用以及其他资产

该公司没有购买任何与收购相关的库存或预付费用。这一调整反映了从BAQSIMI中分别冲销了5,730万美元和460万美元的历史库存和预付费用余额^®的历史资产负债表。

(2B)购买价格分配

下表反映了对不动产、厂场和设备以及BAQSIMI的调整^®按购买价格分配计算的产品权利金额：


	购买价格		更少 BAQSIMI^®		Pro Forma
	分配		（历史）		调整

	（以千计）
不动产、厂房和设备	$	34,426	$	(21,159)	$	13,267
BAQSIMI^®产品权利		591,338		(98,246)		493,092
递延所得税资产		2,341		—		2,341
收购的资产总额	$	628,105	$	(119,405)	$	508,700

(2C)应付账款和应计负债

反映了为记录向礼来公司支付的延期现金的现值以及与收购相关的额外应计金额而进行的调整。

AMPHASTAR 制药公司

未经审计的预估简明合并财务报表附注

其他交易会计调整

(2D)现金和现金等价物

在本次收购中，公司偿还了与Capital One N.A. 的现有银团定期贷款。该调整反映了向Capital One N.A. 提供的现有定期贷款的偿还，以及与信贷协议相关的债务发行成本和与收购有关的其他交易成本。

(2E)债务

下表反映了为记录用于为收购提供资金的5亿美元定期贷款的当前和长期债务余额而进行的调整，扣除债务发行成本，但为反映向北卡罗来纳州Capital One提供的银团定期贷款剩余余额的偿还额为6,740万美元的调整所抵消。


	安帕斯塔尔长期		专业表格		Pro Forma
	债务（历史）		调整		调整后

	（以千计）
与富国银行的新银团定期贷款	$	—	$	500,000	$	500,000
Capital One N.A. 的银团定期贷款		(67,375)		—		(67,375)
债务发行成本		—		(7,808)		(7,808)
总计	$	(67,375)	$	492,192	$	424,817

(2F)其他资产

反映了与北卡罗来纳州Capital One利率互换资产相关的490万美元的逆转，该资产因偿还Capital One N.A. 银团定期贷款而终止，但被与富国银行循环信贷额度有关的创纪录的470万美元债务发行成本的调整所抵消。

调整未经审计 Pro Forma 简明合并运营报表

交易会计调整

(2G)收入成本

BAQSIMI^®产品权利无形资产在24年的估计使用寿命内使用直线法进行摊销。收购的不动产、厂场和设备按其估计的12年使用寿命进行折旧。

下表反映了为抵消历史摊销费用和记录新的摊销费用而进行的调整，以及为消除历史折旧费用和记录新的折旧费用而进行的调整


	三个月已结束		年底已结束
	2023年3月31日		2022年12月31日

	（以千计）
BAQSIMI 的摊销^®产品权利	$	6,160	$	24,639
BAQSIMI 的逆转^®历史摊销		(2,054)		(8,215)
BAQSIMI 的折旧^®收购的不动产、厂房和设备	$	717	$	2,869
BAQSIMI 的逆转^®不动产、厂场和设备的历史折旧		(1,085)		(4,340)
Pro forma 已调整	$	3,738	$	14,953

AMPHASTAR 制药公司

未经审计的预估简明合并财务报表附注

(2H)向礼来公司支付的延期现金增加

反映了通过利息支出在一年内向礼来公司支付的延期现金增加730万美元，达到1.29亿美元的全部金额。

其他交易会计调整

(2I)利息支出

下表反映了为取消与Capital One N.A. 签订的银团信贷协议相关的历史利息支出和债务发行成本摊销所做的调整，并记录了与富国银行签订的信贷协议相关的利息支出和债务发行成本的摊销。


	三个月已结束		年底已结束
	2023年3月31日		2022年12月31日

	（以千计）
与富国银行的银团定期贷款相关的利息支出和债务发行成本摊销	$	9,942	$	39,421
与Capital One N.A.的银团定期贷款相关的利息支出和债务发行成本的摊销		(1,120)		(2,624)
Pro forma 已调整	$	8,822	$	36,797

(2J)所得税准备金

对所得税准备金影响的预估表述是使用美国估计的24.3％的法定税率计算得出的。下表汇总了这些调整：

截至2023年3月31日的三个月


	之前的净收入		法定的		所得税
	所得税		税率		费用

	（以千计，税率除外）
BAQSIMI^®（历史）	$	12,988		24.3%	$	3,156
交易会计调整		(3,738)		24.3%		(908)
其他交易会计调整		(8,822)		24.3%		(2,144)
总计					$	104

截至2022年12月31日的年度


	之前的净收入		法定的		所得税
	所得税		税率		费用

	（以千计，税率除外）
BAQSIMI^®（历史）	$	59,753		24.3%	$	14,520
交易会计调整		(22,254)		24.3%		(5,408)
其他交易会计调整		(36,797)		24.3%		(8,942)
总计					$	170

附注（2H）中描述的与向礼来公司支付的递延现金增加相关的730万美元利息支出的税收影响不会影响收购之日后12个月以后的公司经营业绩。

AMPHASTAR 制药公司

未经审计的预估简明合并财务报表附注

重新分类调整

(2K)一般和管理费用

BAQSIMI^®的一般和管理费用已从销售、分销和营销费用项目重新归类为一般和管理费用，以符合公司的财务报表列报。

(2L) 每股净收益

每股净收益是使用公司的历史加权平均已发行股票和摊薄后的加权平均已发行股票计算得出的，因为此次收购没有发行任何股票或稀释性证券。