正如于 2023 年 9 月 29 日向美国证券交易委员会申报的那样

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

计划到

第 14 (d) (1) 条或第 13 (e) (1) 条规定的要约收购声明
1934 年《证券交易法》的

（第3号修正案）

直接数字控股公司

（标的公司名称（发行人））

直接数字控股公司（要约人）

（申报人姓名（识别作为要约人、发行人或其他人的身份））

A 类普通股可行使的认股权证，行使价为每股5.50美元

（证券类别的标题）

25461T113

（CUSIP 证券类别编号）

马克·沃克

主管执行官

Direct数字控股有限公司

1177 West Loop S，

1310 套房

德克萨斯州休斯顿 77027

(832) 402-1051

（获准代表申报人接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）

将副本发送至：

Stephen E. Older，先生

Andrew J. Terjesen，Esq

McGuireWoods LLP

美洲大道 1251 号 20^第四地板

纽约州纽约 10020

电话：(212) 548-2100

如果申报仅涉及要约开始前的初步沟通，请勾选复选框。§

勾选以下相应复选框以指定与该声明相关的任何交易：

	¨	第三方要约受规则14d-1的约束。
	x	发行人要约受规则13e-4的约束。
	x	私有化交易受规则13e-3的约束。
	¨	根据第13d-2条对附表13D的修订。

如果该文件是报告要约结果的最终修正案，请选中以下框：x

如果适用，请选中下面相应的框以指定所依赖的相应规则条款：

	¨	规则 13e-4 (i)（跨境发行人要约）
	¨	规则 14d-1 (d)（跨境第三方要约）

计划到

本第3号修正案（“修正案 No.3”）修订并补充了最初由特拉华州的一家公司Direct Digital Holdings, Inc.（“Direct Digital” 或 “公司”）于2023年8月29日提交的合并要约声明和第13e-3条交易声明，并于2023年9月14日和2023年9月21日修订。本第 3 号修正案涉及公司提出的以现金购买其任何和所有未偿还的认股权证（定义见收购要约（定义见下文））的要约，不计利息（“要约收购价”），并将附表修订为 (i) 更新附表第 11 项以报告认股权证和认股权证的现金招标要约结果 (ii) 将更新附表第12项，以纳入公司于2023年9月29日发布的宣布现金要约结果的新闻稿以及同时征求同意。

在本第 3 号修正案中，仅报告了修改过的项目。除非在此处特别规定的范围内进行修订，否则附表 TO、购买要约和附表 TO 的其他附录中包含的信息保持不变，特此以引用方式明确纳入本第 3 号修正案。本第 3 号修正案应与《附表》和《购买要约》一起阅读。

本附表旨在满足《交易法》第13e-3和13e-4条的报告要求。

项目 11。附加信息。

特此对附表 TO 第 11 项进行修订和补充，并在其中添加了以下段落：

“根据其条款，该优惠于美国东部时间2023年9月28日晚上 11:59（“到期日”）之后的一分钟到期。本次要约的存管机构Equiniti Trust Company, LLC表示，在要约到期之前，有2,229,263份认股权证，包括36,242份通过担保交割的认股权证，已有效投标，未被有效撤回，约占未偿还认股权证的69.3％。公司预计将接受所有有效投标的认股权证，以便在2023年10月4日星期三当天或之前进行购买和结算（“和解”）。根据要约条款，公司预计将支付总额约270万美元的现金购买有效投标的认股权证。

此外，根据征求同意书，公司获得了约68.2％的未偿认股权证（不包括通过担保交割的认股权证）的批准，这超过了对认股权证实施认股权证修正案所需的认股权证的50.1％。该公司预计将在和解协议的同时执行认股权证修正案。

2023年9月29日，公司发布了一份新闻稿，宣布了认股权证的现金要约和同意招标的结果，如上所述。新闻稿的副本作为附表 (a) (5) (iv) 提交，并以引用方式纳入此处。”

项目 12。展品。

展览数字		描述
(a) (1) (A) *		第二次修订和重述的购买要约和同意征求书，日期为2023年9月21日。
(a) (1) (B) *		送文函和同意书（包括美国国税局W-9表格上纳税人身份认证指南号）。
(a) (1) (C) *		保证交货通知格式。
(a) (1) (D) *		2023年8月29日致经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人的信函表格。
(a) (1) (E) *		2023 年 8 月 29 日供经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人使用的致客户信函表格。
(a)(2) – (4)		不适用
(a) (5) (i) *		2023年8月29日的新闻稿宣布了对Direct Digital Holdings, Inc. 认股权证的现金要约。
(a) (5) (ii) *		摘要广告，日期为2023年8月29日，宣布对Direct Digital Holdings, Inc. 认股权证进行现金要约。
(a) (5) (iii) *		2023年9月21日的新闻稿宣布延长Direct Digital Holdings, Inc. 认股权证的现金要约的到期日。
(a) (5) (iv)		2023年9月29日的新闻稿，宣布了Direct Digital Holdings, Inc. 认股权证的现金要约和同意征求的结果（参照Direct Digital Holdings, Inc. 2023年9月29日提交的8-K表最新报告附录99.1并入）
(b)(1)		截至2021年12月3日的定期贷款和担保协议，由作为借款人的Direct Digital Holdings, LLC、Orange142、 LLC、Huddled Masses LLC、Colossus Media, LLC和作为担保人的环球数字营销标准有限责任公司、作为管理代理人的拉斐特广场贷款服务有限责任公司以及作为贷款人签署定期贷款和担保协议的各金融机构（参照 Direct Digital Holdings, Inc. 于 11 月 15 日提交的 S-1 表格（文件编号 333-261059）的附录 10.6 纳入， 2021)。
(b)(2)		定期贷款和担保协议第一修正案，日期为2022年2月3日，由作为借款人的Direct Digital Holdings, LLC、Colossus Media, LLC、Huddled Masses LLC、Orange142, LLC和作为担保人的通用数字营销标准有限责任公司、作为行政代理人的拉斐特广场贷款服务有限责任公司以及定期贷款和证券签署人的多家金融机构 {} 作为贷款人的协议（参照Direct Digital Holdings, Inc.2022年3月31日提交的10-K表年度报告的附录10.16合并）。
(b)(3)		Direct Digital Holdings, LLC作为借款人、Colossus Media, LLC、Huddled Masses LLC、Orange142, LLC、数字营销通用标准有限责任公司和 Direct Digital Holdings, Inc. 作为担保人，拉斐特广场贷款服务有限责任公司作为行政代理人，以及各种金融机构，于2022年7月28日生效签署《定期贷款和担保协议》的机构作为贷款人（参照Direct Digital Holdings, Inc.'s附录10.1合并）2022年11月14日提交的10-Q表季度报告）。
(b)(4)		Direct Digital Holdings, Inc.、Direct Digital Holdings, LLC、Huddled Masses LLC、Colossus Media, LLC、Orange142, LLC、拉斐特广场贷款服务有限责任公司和美国拉斐特广场公司（（参照Direct Digital Holdings, Inc. 6月6日提交的8-K表最新报告附录10.1合并 2023)。
(c)		不适用
(d)(1)		Direct Digital Holdings, Inc.与作为认股权证代理人的Equiniti Trust Company, LLC（前身为美国股票转让和信托公司，有限责任公司）于2022年2月15日签订的认股权证协议（参照Direct Digital Holdings, Inc.2022年2月16日提交的8-K表最新报告的附录4.3合并）。

展览数字		描述
(d)(2)		不适用
(f)		不适用
(g)		不适用
(h)		不适用
107*		申请费表

* 之前已提交。

项目12 (b)。展品。

报名费展品

签名

经过适当的询问并尽我所知和信念，我保证本声明中列出的信息是真实、完整和正确的。

日期：2023 年 9 月 29 日

	Direct数字控股有限公司

	/s/ 马克·沃克
	姓名：	马克·沃克
	标题：	主席、首席执行官兼董事