ampx-202310020001899287假的假的000189928700018992872023-10-022023-10-020001899287美国通用会计准则：普通股成员2023-10-022023-10-020001899287AMPX：可兑现认股权证会员2023-10-022023-10-02 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
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表单 8-K
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当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年10月2日
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Amprius Technologies
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
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| 特拉华 | 001-41314 | 98-1591811 |
（州或其他司法管辖区） （注册成立） | （委员会 文件号） | （国税局雇主 证件号） |
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1180 Page Ave 弗里蒙特, 加利福尼亚 | 94538 |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(800) 425-8803
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）
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如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
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| o | 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| | |
| o | 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
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| o | 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
| | |
| o | 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
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| 每个班级的标题 | | 交易
符号 | | 每个交易所的名称
在哪个注册了 |
| 普通股，面值每股0.0001美元 | | AMPX | | 纽约证券交易所 |
| 可赎回认股权证，每份可行使一股普通股，行使价为11.50美元 | | AMPX.W | | 纽约证券交易所 |
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 x
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o
第 1.02 项《重大最终协议》的终止。
本表格8-K最新报告第8.01项中包含的有关承诺股权融资（定义见其中定义）的信息已以引用方式纳入本第1.02项。
项目 8.01 其他活动。
2023年10月2日，Amprius Technologies, Inc.（以下简称 “公司”）与作为销售代理的B. Riley Securities, Inc.、Cantor Fitzgerald & Co., LC和H.C. Wainwright & Co., LLC签订了市场发行销售协议（“销售协议”），根据该协议，公司可以不时通过销售代理进行要约和出售，公司普通股，面值每股0.0001美元（“股票”），总发行价不超过1亿美元。在美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）宣布其生效（该日期，“生效日期”）后，任何股票都将根据公司在S-3表格（文件编号333-274834）上的上架注册声明进行发行和出售。
根据销售协议的条款和条件，销售代理将根据公司的指示，不时地尽其商业上合理的努力出售股票。公司已向销售代理提供了惯常的赔偿权，销售代理将有权根据每股出售的总收益获得惯例佣金率。
根据经修订的1933年《证券法》第415（a）（4）条的定义，可以在被视为 “市场发行” 的交易中根据销售协议出售股份（如果有）。公司没有义务出售任何股份，并且可以随时根据销售协议暂停出售。销售协议将在以下两者中以较早者为准：(i) 根据销售协议中规定的条款和条件发行和出售所有股份，或 (ii) 公司或销售代理发出有关通知，但须遵守销售协议中规定的限制，以较早者为准。
此外，在签订销售协议时，公司与B. Riley Securities, Inc.（“BRPC II”）的子公司B. Riley Principal Capital II, LLC共同同意终止BRPC II之间于2022年9月27日签订的普通股购买协议，根据该协议，BRPC II承诺在2025年1月1日之前购买高达2亿美元的公司普通股，但须遵守某些合同条款（“承诺股权基金”）。承诺股权融资机制的终止应自生效之日起生效。
上述对销售协议的描述并不完整，其完整性参照了销售协议，该协议的副本作为本8-K表格当前报告的附录99.1提交，并以引用方式纳入此处。销售协议包含双方在销售协议的所有条款和条件以及双方之间具体关系的背景下向其他各方做出的陈述和保证，并且仅为其他各方的利益而做出的陈述和保证。销售协议的条款，包括其中包含的陈述和保证，不是为了销售协议各方以外的任何一方的利益，也不是为了让公众获取有关公司现状的事实信息。相反，投资者和公众应该关注公司向美国证券交易委员会提交的文件中包含的其他披露。
在根据任何此类州或国家的证券法进行注册或获得资格之前，本8-K表格最新报告不构成出售要约或征求购买股票的要约，也不得在任何州或国家对股票进行任何要约、招标或出售。
项目 9.01 财务报表和附录。
(d) 展品。
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展览 数字 | | 描述 |
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| 99.1 | | 在公司与B. Riley Securities, Inc.、Cantor Fitzgerald & Co. 和H.C. Wainwright & Co., LLC于2023年10月2日签订的市场发行销售协议中（参照公司于2023年10月2日提交的S-3表格注册声明附录1.2合并）。 |
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| 104 | | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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| | AMPRIUS 科技公司 |
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| 日期：2023 年 10 月 3 日 | 来自： | /s/ 桑德拉·瓦拉赫 |
| | 姓名：桑德拉·瓦拉赫 |
| | 职务：首席财务官 |