附件14.1

商业行为守则和

伦理道德

目录

1简介

1.1目的

本《商业行为和道德守则》(以下简称《守则》)包含按照最高商业道德标准开展公司业务的一般准则。在许多情况下，公司采取了具体的书面政策来实施本守则的各项规定。在本守则或该等政策所要求的标准高于商业惯例或适用法律所要求的标准的范围内，我们坚持较高的标准。

本守则适用于我们的所有董事、高级管理人员和员工。除另有说明外，所有

本守则所涵盖的人员称为“公司雇员”或简称“雇员”。

1.2责任和行为

公司致力于在其业务行为中遵循最高的道德标准，因此，每个员工、高管和董事的诚信至关重要。所有员工、官员和董事都要对自己的行为负责，必须以最正直的态度行事。作为以道德规范开展业务的一部分，员工、高级管理人员和董事在开展业务时必须严格遵守所有适用的联邦、州和地方法律法规，这些法规由监管公司业务的机构以及监管上市公司的机构(如美国证券交易委员会)制定。不道德行为或违反本守则和补充书面政策的人可能会受到纪律处分，包括解雇或开除，并在适用的情况下将其移交有关当局起诉。

作为公司的代表，您的责任是以道德和最高水平的正直行事。违反法律或本守则的雇员可能面临重大的民事损害赔偿、刑事罚款和监禁。该公司还可能面临巨额罚款和处罚，其中许多会损害其声誉和在社会上的地位。如果您不清楚对特定情况的适当反应，您有责任使用您可以使用的所有资源来寻求指导。有一点应该明确：每个员工、高管和董事都要对自己的行为单独负责。

1.3监督责任

监管者有责任利用每一个机会来塑造与我们的核心价值观和本准则一致的行为。如果你是一名主管，你应该表现出最高的道德行为标准，鼓励对商业决策的道德、法律和监管影响进行公开和诚实的讨论，并创造一个开放和支持的环境，让您的员工能够轻松地提问、提出担忧和报告不当行为。您还应确保在您的监督下的每个人都清楚地了解公司的法律和道德期望，包括守则、政策和适用法律的所有方面。当您意识到任何涉嫌违反本守则的行为时，您还必须与人力资源部合作。

1.4寻求帮助和信息

本守则不是一本全面的规则手册，也不能解决您可能面临的每一种情况。如果你对某种情况感到不舒服，或者对它是否符合公司的道德标准有任何怀疑，请寻求帮助。我们鼓励您首先联系您的主管寻求帮助。如果您的主管无法回答您的问题，或者如果您对联系您的主管感到不舒服，请联系首席财务官或通过公司网站发送查询。

1.5报告违规或涉嫌违规

公司致力于建立和维护一个有效的流程，让员工、高级管理人员和董事举报，并让公司回应和纠正任何类型的不当行为。所有员工、高级管理人员和董事有持续的责任和义务报告任何已知或怀疑违反本守则的行为，包括任何违反适用于公司的法律、规则、法规或政策的行为。如果您知道或怀疑有违反本守则的行为，应立即向您的主管或公司首席财务官报告。您的主管或首席财务官将联系适当的法律顾问，他们将与您和您的主管一起调查您的担忧。如果您对向您的主管报告行为感到不舒服，或者您没有得到满意的答复，您可以直接联系适当的法律顾问。

虽然提供您的身份可能会帮助公司解决您的问题或疑虑，但请注意，如果您选择，您可以保持匿名，不会被要求透露您的身份。

1.6调查报告

所有已知或涉嫌违规的举报都将以敏感和酌情的方式处理。您的主管、首席财务官和公司将根据法律和公司调查您的关切的需要，尽可能保护您的机密。在对涉嫌违规行为进行调查期间，您必须全力配合调查，并且必须采取某些步骤。在调查过程中，任何时候都必须诚实守信，必须向调查人员提供充分、准确、及时、真实的信息，不得干扰和阻碍调查。除非获得授权，否则您不得与他人讨论调查。在调查过程中未采取上述任何步骤均属违反本守则。

任何被指控违反本守则的人将有机会在确定发生违规行为或公司关于适当纪律的任何决定之前陈述他或她对事件的描述。

1.7反对报复的政策

本公司禁止对真诚寻求帮助或报告已知或怀疑违规行为的员工进行报复。如果您举报他人的实际或涉嫌违规行为，您将不会因真诚举报而受到任何纪律处分或任何形式的报复。任何因雇员真诚地寻求帮助或报案而对该雇员进行报复或报复的行为都将受到纪律处分，包括可能被解雇。

1.8代码豁免

只有经全体董事会批准的适当法律顾问方可放弃本守则对员工的规定(除非法律要求)。本公司董事、高管或主要财务官对本守则的任何放弃只能由本公司的董事会或适当的董事会委员会作出，并将根据法律或纳斯达克股票市场规则的要求向公众披露。

1.9总体监测合规和执法情况

本公司管理层应在董事会或其委员会的监督下，或在会计、内部会计控制、审计或证券法事项的监督下，不时采取合理步骤，以(I)监督守则的遵守情况，及(Ii)在适当的情况下，对违反守则的行为实施和执行适当的纪律措施。

违反本准则的惩戒措施将由公司自行决定，可能包括但不限于咨询、口头或书面谴责、警告、带薪或不带薪的试用期或停职、降级、减薪、终止雇佣或服务，以及恢复原状。

公司管理层应定期向董事会或董事会委员会报告这些合规努力，包括但不限于，定期报告涉嫌违反本准则的行为以及就任何此类违规行为采取的行动。

2利益冲突

3.1确定潜在的利益冲突

公司的声誉可能会因相互冲突的关系或活动而受损。当员工的私人利益干扰或合理地看起来干扰公司的利益时，可能会发生利益冲突。您必须以避免您与公司之间的任何利益冲突或利益冲突的方式处理您与公司之间的外部关系以及个人业务、财务和其他关系。您必须避免任何影响您为公司利益行事的能力的私人利益，或使您的工作难以客观和有效地执行的任何私人利益。“外部关联”一词包括您与公司以外的任何人的任何从属关系、关联、利益、关系或雇佣关系。此外，你不得在你的任何个人事务中表现出公司代表的样子。

设想和制定涵盖可能出现利益冲突的每一种情况的规则是不切实际的。以下不是问题领域的详尽清单，而是将公司的基本利益冲突政策应用于任何情况的指南。

雇佣关系。当您或您的直系亲属在与本公司有或可能有业务关系、或与本公司有竞争或可能有竞争的实体担任雇员、高级管理人员或董事的职位时，可能会产生利益冲突。任何雇员或管理人员都不应接受受雇于本公司的客户、供应商或竞争对手的任何实体。您还必须报告家庭成员何时与本公司有或可能有业务关系的实体有关系，或与本公司有竞争或可能有竞争的实体有关系。

不正当的个人利益。您不得因您在公司的职位而获得任何不正当的个人利益或优惠。

经济利益。您不应在作为公司客户、供应商或竞争对手的任何公司中拥有财务利益(所有权或其他)，除非事先获得适当法律顾问的批准。通常情况下，除非在特殊情况下，否则不允许有重大的经济利益。重大财务利益是指(I)拥有客户、供应商或竞争对手1%以上的股权，或(Ii)对客户、供应商或竞争对手的投资，占进行投资的员工总资产的5%以上。

企业机会。您不得利用任何机会从事本公司拥有实际利益或合理预期利益的商业活动。

使用公司资产。禁止您使用公司资产追求个人利益。

贷款或其他金融交易。您不应从本公司或作为本公司客户、供应商或竞争对手的任何公司获得贷款或个人义务担保，或与其进行任何其他个人金融交易。该指导方针并不禁止与银行、经纪公司或其他金融机构进行公平交易。

委员会及委员会的服务。您不应在董事会或受托人或任何实体(无论是否以营利为目的)的委员会任职，而这些实体的利益理应与本公司的利益发生冲突。

家庭成员的行为。家庭成员在工作场所以外的行为也可能引起上述利益冲突，因为它们可能会影响员工代表公司做出决策的客观性。就本法典而言，“家庭成员”包括您的配偶或生活伴侣、父母、子女和兄弟姐妹，无论是血缘、婚姻还是收养，以及任何居住在您家中的人。

2.2披露利益冲突

虽然每个员工都有责任在任何时候都以符合公司最佳利益的方式行事，并避免利益冲突，但公司认识到，有时可能会发生冲突或利益冲突的情况。公司要求员工披露任何合理预期会导致利益冲突的情况。如果您怀疑您存在利益冲突，或其他人可能合理地认为存在利益冲突，您必须向公司报告。如果您是员工，必须向您所在部门的总裁副主任、首席财务官或适当的法律顾问报告。如果你是一名官员，你必须向适当的法律顾问报告此事，如果你是董事人，则必须向审计委员会报告。如果您是一名员工，您的副总裁或首席财务官将与适当的法律顾问协调，以审查并在必要时解决问题。

2.3解决利益冲突

当发生或出现利益冲突或合理可能发生的利益冲突时，本公司致力于以保护本公司最佳利益的方式解决问题。这种解决可以采取多种形式，例如要求员工回避参与特定事务、重新分配职责或旨在确保公司的最佳利益不会因利益冲突而受到损害的额外措施。在所有情况下，利益冲突都必须以合乎道德的方式处理；这意味着在解决之前必须充分披露和考虑这些冲突。首席财务官或适当的法律顾问将酌情处理所有利益冲突问题，包括在必要时与审计委员会协调。只有在充分披露、公司(或审计委员会，视情况而定)事先给予书面批准，并且员工同意遵守为确保公司的最大利益在相关情况下得到充分保护而制定的任何保障措施之后，才允许发生冲突。因违反本守则而产生的利益冲突也可能受到纪律处分。

3商务娱乐、餐饮和礼物

该公司认识到，供应商、供应商和我们的员工之间偶尔进行的商务礼仪交流，如娱乐、餐饮或礼物，有助于建立和维护业务关系。然而，在接受提供的娱乐、餐饮或礼物时，您应极其谨慎，因为经常或过度的娱乐、餐饮或礼物很容易造成冲突或出现利益冲突，并不可挽回地损害您的声誉和公司的声誉。一般来说，娱乐和礼品必须有明确的商业目的，并应通过在业务关系中建立信任和善意而使公司受益。与我们的业务伙伴一起参加餐饮、体育赛事、高尔夫郊游和庆祝活动等娱乐活动是可以接受的，前提是与同一个合作伙伴的娱乐活动不频繁、品味好、适度和不奢侈。同样，礼物应该只有象征性的价值(通常不到100美元)，不常见，品味良好，适度，不奢侈。还应作出努力，以便即使确定了明确的商业目的，也能分担娱乐或餐饮费用，或在适当和可能的情况下给予回报。在任何情况下，您都不应索要娱乐、餐饮或礼物，同样，如果没有明确的商业目的，或者如果接受此类服务会造成或似乎造成利益冲突，您绝不能接受娱乐、餐饮或礼物。

参加供应商赞助的会议、研讨会和娱乐活动，在那里提供航空旅行、酒店或其他住宿，会引起更严重的担忧。如果您的参与对公司的业务非常重要，则您可以参加赞助商同时提供商务和娱乐活动的活动。如果这些活动不符合公司的重要业务目的，或者可能导致或似乎会导致您偏袒该供应商而不是其他供应商，则您不应参加这些活动。如果供应商邀请您参加会议、研讨会或娱乐活动，并由供应商支付机票或其他住宿费用，您必须事先获得相应高管的批准。

同样，在与客户和供应商互动时，您应该遵守这些实体制定的关于餐饮、娱乐和礼物的政策和程序。

如果你收到了不符合这些标准的娱乐或餐饮邀请，你应该礼貌地拒绝。同样，不符合这些标准的礼物应该退还，并解释说，公司的标准不允许员工保留礼物。公司和员工的主管也可以对娱乐、餐饮和礼物设置额外的限制和政策，包括适当的文件和通知和批准要求。

4机密信息

由于与公司的关系，员工可以访问各种机密信息。机密信息包括但不限于本公司或其客户或供应商的所有非公开信息，以及员工或与本公司业务合作伙伴有关联的人员的个人身份信息。您必须保护本公司或与本公司开展业务的第三方的所有机密信息，除非经授权或法律强制披露。在您离开公司后，您仍有义务保护机密信息。未经授权披露机密信息可能会对本公司或其业务合作伙伴造成竞争损害，并可能导致您和本公司承担法律责任。

任何有关披露公司信息是否合法的问题或顾虑，应立即提交首席财务官首席执行官办公室。

5竞争和公平交易

所有员工都应努力公平对待同事以及公司的客户、供应商和竞争对手。员工不应通过操纵、隐瞒、滥用特权信息、歪曲重要事实或任何其他不公平交易行为来不公平地利用任何人。

5.1与客户的关系

我们的业务成功取决于我们培养持久客户关系的能力。本公司致力于公平、诚实、诚信地与客户打交道。具体而言，您在与客户打交道时应牢记以下准则：

5.2与供应商的关系

该公司与其供应商进行公平诚实的交易。这意味着我们与供应商的关系建立在价格、质量、服务和声誉等因素的基础上。与供应商打交道的员工应谨慎维护其客观性。具体地说，您不应接受或向供应商或潜在供应商索要任何可能损害或似乎损害您对供应商产品和价格的客观评估的个人利益。

5.3与竞争对手的关系

公司致力于在市场上进行自由开放的竞争。您应避免采取违反管理市场竞争行为的法律的行为，包括联邦和州反垄断法。此类行为包括挪用和/或滥用竞争对手的机密信息，或对竞争对手的业务和商业实践作出虚假陈述。有关与竞争对手的适当和不适当的商业行为的进一步讨论，请参阅下面的“遵守法律：反垄断”。

6保护和使用公司资产

员工应保护公司资产，并确保仅出于合法商业目的有效使用这些资产。偷窃、粗心和浪费对公司的盈利能力有直接影响。禁止将公司资金或资产用于任何非法或不正当目的。

为确保对公司资产的保护和正确使用，您应：

您还应该知道，公司财产包括向公司的电子或电话系统发送或接收的所有数据和通信，或包含在其中的所有数据和通信。公司财产还包括所有书面通信。本物业的员工和其他用户不应期望对这些通信和数据进行隐私保护。在法律允许的范围内，本公司有能力并保留监视所有电子和电话通信的权利。这些通信也可能被披露给执法部门或政府官员。

7个公司记录

准确可靠的记录对我们的业务至关重要。我们的记录是我们向公众披露收益报表、财务报告和其他信息的基础，并指导我们的商业决策和战略规划。公司记录包括预订信息、工资单、工时记录卡、差旅和费用报告、电子邮件、会计和财务数据、测量和业绩记录、电子数据文件以及在我们正常业务过程中维护的所有其他记录。

所有公司记录必须在所有重要方面完整、准确和可靠。未披露或未记录的资金、付款或收据与我们的业务做法不一致，是被禁止的。您还有责任理解并遵守公司不时制定的记录保存政策。如果你有任何问题，请问你的主管。

8政治贡献和活动

该公司鼓励其员工以个人身份和利用自己的时间参与政治进程。然而，联邦和州的捐款和游说法律严格限制了公司对政党或候选人的捐款。公司的政策是，除非事先得到适当的法律顾问的批准，否则公司的资金或资产不得用于向任何政党或候选人提供政治捐款。

以下指导方针旨在确保您从事的任何政治活动都符合这一政策：

基金的出资。你可以把你的个人资金捐献给政党或候选人。本公司不会报销您的个人政治捐款。

志愿者活动。你可以在非工作时间参加志愿政治活动。不得在工作时间参加政治活动。

使用公司设施。公司的设施不得用于政治活动(包括筹款活动或其他与竞选公职有关的活动)。在获得适当法律顾问的批准后，公司可将其设施用于有限的政治活动，包括政府官员和政治候选人的演讲。

使用公司名称。当你参政时，你应该小心地表明你的观点和行动是你自己的，而不是代表公司做出的。例如，公司信笺不应用于发送与政治活动有关的私人信件。

这些指导方针旨在确保你从事的任何政治活动都是自愿的，并在你自己的资源和时间内进行。如果您对这项政策有任何疑问，请联系首席财务官。

9遵守法律

每个员工都有义务遵守适用于公司的所有法律、规则和法规。这些法律包括但不限于贿赂和回扣、版权、商标和商业秘密、信息隐私、内幕交易、非法政治献金、反垄断禁令、外国腐败行为、提供或收受小费、环境危害、就业歧视或骚扰、职业健康和安全、虚假或误导性财务信息或滥用公司资产的法律。你应该理解并遵守适用于你的工作岗位的所有法律、规则和规定。如果对某一行为是否合法存在任何疑问，您应该向您的主管或首席财务官寻求建议，如有必要，他们将联系适当的法律顾问。

9.1反贿赂

该公司的反贿赂禁令很简单：任何员工、高管和董事在任何情况下都不得行贿或收受贿赂。该公司坚持反贿赂政策，其中包括其他禁止和要求，例如：报告危险信号事件，限制雇用外国代理，以及报告任何违反公司反贿赂政策的行为。

如果您对公司的反贿赂政策有任何疑问，请与首席财务官联系。

9.2出口管制

多个美国政府机构维护着个人或实体的名单，这些个人或实体被禁止或限制与美国人进行特定类型的交易。本公司必须确保本公司不与被禁止的实体或个人进行交易。所有员工都有义务通知公司首席财务官，如果他们代表公司聘用的任何人出现在任何这些名单上。如果有疑问，请联系法律部或首席财务官，了解有关筛选以确保合规的更多信息。

同样，各国都受到美国的全面经济制裁和贸易禁运，公司不得从事导致任何商品、技术或资金转移到古巴、伊朗、朝鲜或苏丹的任何客户或最终用户的交易。美国还不时地对其他国家(如俄罗斯、叙利亚和利比亚)实施有限的制裁，因此，重要的是要检查拟议的公司交易的任何一方是否来自美国已对其实施完全禁运或部分制裁的国家。当有疑问时，与法律部门讨论任何潜在的交易。

9.3反垄断

美国和其他国家的反垄断法旨在保护消费者和竞争对手免受不公平商业行为的影响，并促进和维护竞争。我们的政策是在公司开展业务的所有国家、州或地区遵守所有反垄断、垄断、竞争或卡特尔法律的同时，积极和合乎道德地竞争。

总体而言，美国反垄断法禁止“限制贸易”的协议或行为。所有员工都应熟悉美国反垄断法的一般原则。以下是违反美国反垄断法的行为摘要：

员工在与竞争对手会面时应谨慎行事。与竞争对手的任何会面都可能会引起不当行为的出现。因此，如果您因任何原因被要求与竞争对手会面，您应该事先获得CEO的批准，如有必要，CEO将联系适当的法律顾问。你应该试着在一个严密监视和控制的环境中，在有限的时间内与竞争对手会面。你的会议内容应该被完整地记录下来。具体而言，您应避免与竞争对手就以下方面进行任何沟通：

员工在参加有竞争对手出席的专业组织和行业协会的会议时也应谨慎。参加专业组织和行业协会的会议是合法和适当的，如果此类会议具有合法的商业目的。在此类会议上，您不应讨论定价政策或其他竞争条款、新建或扩建设施的计划或任何其他专有或竞争敏感信息。

违反反垄断法会带来严重的后果，并可能使公司和员工面临重大的民事损害赔偿、刑事罚款，对于个人来说，还可能面临监禁。如果对特定行为或安排的合法性有任何疑问，您有责任联系首席执行官或首席财务官，他们将立即联系适当的法律顾问，以获得协助、批准和审查。

9.4内幕交易

针对内幕交易的法律既具体又复杂。公司还对内幕交易保持广泛的政策，旨在帮助公司和一名员工遵守有关内幕交易的法律。员工有责任阅读和遵守这些政策。作为指导方针，禁止员工在拥有关于公司的重要非公开信息的情况下交易公司的股票或其他证券。此外，公司员工不得根据重大的、非公开的信息推荐、“给小费”或建议其他任何人买卖公司的股票或其他证券。禁止公司雇员在受雇过程中获得关于另一家公司的重大非公开信息，不得在拥有这些信息的情况下交易另一家公司的股票或证券，也不得根据这些信息向他人提供“小费”进行交易。违反内幕交易法可能会导致严重的罚款和刑事处罚，以及公司的纪律处分，最高可达终止雇佣。

如果信息没有通过新闻稿或其他广泛传播的手段向公众普遍提供，则该信息是“非公开的”。如果一个理性的投资者认为信息在购买、持有或出售股票或其他证券的决策中很重要，那么信息就是“重要的”。根据经验，任何会影响股票或其他证券价值的信息都应被视为重要信息。通常被认为是“材料”的信息的例子包括：

任何有关您可能掌握的信息或您在公司证券中进行的任何交易的问题都应立即提请首席财务官注意。

10财务报告的准确性

作为一家上市公司，我们受到各种证券法律、法规和报告义务的约束。联邦法律和我们的政策都要求披露有关公司业务、财务状况和经营结果的准确和完整的信息。不准确、不完整或不及时的报告将是不可容忍的，可能会严重损害公司并导致法律责任。

从事财务、公共关系和法律工作的员工有特殊的责任确保我们所有的财务披露是全面、公平、准确、及时和可理解的。如果你以这样的身份工作，你应该理解并严格遵守公认的会计原则以及所有关于交易、估计和预测的会计和财务报告的标准、法律和法规。

11公共传播

公司高度重视其在社会上的信誉和声誉。新闻媒体和投资界对公司的报道或言论直接影响我们的声誉，无论是积极的还是消极的。我们的政策是响应公众(媒体、分析师等)的要求，提供及时、准确和完整的信息，这符合我们对竞争和专有信息保密的义务，并防止选择性地披露市场敏感的金融数据。此外，公司还被要求定期公布有关自身的某些信息，并定期提交有关其财务和经营业绩的报告。本公司亦可不时选择向其股东或公众发布感兴趣的资料。本公司致力于确保其通信真实、有意义、一致并符合所有法律。

为了确保遵守其标准和法律义务，本公司限制可以代表本公司发言的人员，并制定了广泛的程序来审查和批准所有公共通信。您应将所有新闻媒体或其他公开请求有关本公司的信息发送给本公司的媒体关系人员。媒体关系人员将与您和相应的公司部门合作，评估并协调对请求的响应。只有公司指定的代表公司发言的人才有权披露有关公司的信息。同样，即使被指定为有权代表公司发言，员工也不应传播任何未经预先批准发布的信息。

经常与媒体、证券市场、投资者或公众互动的公司员工也有特殊责任了解和遵守有关披露的具体法律，包括但不限于监管公平披露。如果您对适用于您工作职责的法律(包括FD法规)的范围或适用范围有任何疑问，请联系首席财务官。

13结论

本《商业行为和道德准则》包含按照最高商业道德标准开展公司业务的一般准则。如果你面临着在特定情况下做出具有挑战性的决定，你并不孤单。有许多可用的资源可以帮助解决道德问题或关切。如果您有任何问题，可以联系：

·你的直属上司；

·其他主管或管理人员；

·人力资源部；

·首席财务官

我们希望公司所有员工都遵守这些标准。

认证

以下签署人确认已收到UPEXI，Inc.的《S商业行为与道德规范》(以下简称《规范》)，并证明签署人已阅读、理解并将遵守本规范。

本证书的一份签名副本应发送至：

UPEXI公司

3030 N.Rocky Point Dr.W

套房420

佛罗里达州坦帕，邮编：33607