附件10.27

UPEXI公司

提名和治理委员会章程

董事会的成员

2021年2月27日

一、作用和目标

提名和治理委员会(“委员会”)由UPEXI，Inc.(“本公司”)董事会(“董事会”)任命并向其报告。其目的是(I)确立董事会成员资格和公司高级管理人员资格的标准，(Ii)确定和推荐符合条件的个人成为公司的董事会成员、董事会委员会成员和高级管理人员，(Iii)领导董事会监督首席执行官(“CEO”)和公司其他高级管理人员的业绩，以确保其拥有必要的技能和专业知识，使公司能够实现其目标、业绩和战略，包括适当的继任规划，(Iv)监督公司的公司治理，包括发展，建议及检讨本公司的公司管治指引(Iv)检讨公司管治趋势(V)监督董事会业绩的年度检讨。

II.组成

委员会应至少由三名成员组成。委员会各成员与本公司概无重大关系，董事会认为应符合纳斯达克证券交易所的独立性要求(但纳斯达克上市规则第5605(E)(3)条规定的有限例外情况除外)。董事会应指定一名委员会成员担任委员会主席。委员会成员应由董事会每年任命，并应由董事会高兴地任职。

任何人不得被任命为委员会成员，如果这样做会违反美国证券交易委员会或任何交易公司普通股的证券交易所或市场对服务的任何规则或规定施加的任何限制。

三、会议、业务、支持和授权

委员会应遵守下列业务要求：

1.

委员会应至少每年开会一次，或视情况需要更频繁地开会。委员会可以亲自开会、通过电话会议或通过法律或公司章程允许的任何其他方式开会。委员会可在未经会议的情况下，经全体成员一致书面同意采取行动。

2.

委员会成员过半数即构成法定人数。委员会应根据出席会议法定人数的成员的过半数赞成票采取行动。

3.

委员会应保存其会议的书面记录，并与公司的账簿和记录一起存档。委员会应向理事会报告委员会的重大行动，并提出委员会认为适当的建议。

4.

委员会可制定自己的议事规则，该规则应符合公司章程和本宪章。

1

5.

委员会可邀请不是委员会成员的任何非管理层董事参加其会议。此外，委员会可邀请本公司任何高级人员或其认为适当的其他人士参加会议，以履行其职责。

6.

委员会有权自行决定保留任何用于确定潜在的董事和/或公司高管提名人的独立搜索或其他顾问，并有权终止任何此类搜索，并有唯一权力批准相关费用和其他保留条款。

7.

委员会应直接与公司管理层接触，并与公司管理层进行全面和公开的沟通，并可从内部法律、会计或其他顾问那里获得咨询和协助，以协助委员会。委员会可以聘请独立的法律、会计或其他顾问协助委员会，并可确定这些顾问的报酬，公司应对由此产生的任何费用或支出负责。

8.

委员会可在法律、法规、上市标准及本公司管治文件所允许的范围内，将委员会的全部或任何部分权力、职责及责任授予一名或多名个别委员会成员及/或一个或多个小组委员会。

四、权力和责任

委员会应具有下列权力和责任：

1.

委员会将每年向董事会推荐一份提名名单，供股东和潜在的董事候选人在董事辞职、死亡、免职或退休或董事会组成要求发生变化时选举。

2.

委员会将制定一个对公司成功最关键的技能和经验矩阵，并利用这个矩阵不断使现任和潜在董事的资格符合公司的需要。

3.

委员会将考虑到理事会目前的组成，包括专门知识、性别、文化和地域多样性，评价理事会成员提名人选的适宜性；以及潜在提名人的一般资格，包括：(1)勇气、正直和诚实(2)行使健全的能力，成熟和独立的商业判断(Iii)在业务或专业活动中获得认可的领导力(Iv)可补充其他董事会成员才能的背景和经验(V)愿意和能力花时间积极参与董事会和委员会会议及相关活动(Vi)能够与其他董事会成员和政府管理层专业和有效地合作(Vii)能够在董事会及其委员会任职足够长的时间以作出有效贡献(Viii)与竞争对手或其他第三方没有实质性关系，从而可能带来利益冲突或法律问题的现实可能性(Ix)能够与董事会同事融洽和协作。委员会将确保对这些候选人的背景和资格进行一切必要和适当的调查。

4.

委员会将领导寻找有资格成为董事会成员的个人向董事会推荐，包括评估其他董事、管理层和股东推荐的人。所有可能的被提名人必须首先由委员会审议和推荐，然后才能由董事会正式审议。委员会将搜寻、面试、评估和审查未来董事会成员候选人的背景。

5.

委员会将制定、定期审查并向董事会建议董事会成员的标准，包括董事会有效运作所需的技能、经验和其他素质。

6.

委员会将协助董事会确定其成员的独立性。

2

7.

委员会将审议董事的辞职，并通知董事会是否建议董事会接受辞职。

8.

委员会将制定并定期审查评价现任董事会成员的标准。委员会应评估现任董事会成员的资格和表现，并决定是否推荐他们连任。

9.

委员会将建议董事会批准本公司的高级职员名单，并将建议董事会批准董事会委员会的成员名单。在提名董事为委员会成员时，委员会应考虑该委员会章程(如有)中规定的因素。

10.

委员会将定期审查董事会和委员会的规模和组成，并向董事会提出适当的变动建议。委员会将监督董事会的规模和组成，以确保大多数董事是适用于本公司的任何法律、规则和法规所指的“独立董事”。

11.

委员会将监察法律及上市标准的趋势、变动及企业管治的最佳做法，并定期检讨董事会的企业管治指引，并根据该等趋势、改变及最佳惯例，就该等指引、本公司附例的企业管治条文及董事会的政策及惯例提出其认为适当的修改建议。委员会应监督本公司管理董事会的企业管治指引和政策，因为这些指引和政策涉及遴选个人加入董事会的事宜。

12.

委员会将定期审查公司的道德和合规计划，包括向公司总法律顾问和/或管理部门负责合规的任何人提出重大合规指控，他们每个人都有权就实际和据称的违反法律或公司行为准则的行为与委员会进行直接沟通。该委员会将监督公司的行为准则以及监督合规的政策和程序。

13.

委员会将审查与治理问题有关的股东提案，以及管理层对这些提案的拟议回应。

14.

委员会将监督和批准独立牵头的董事、董事会及其各委员会的年度业绩和有效性评价程序和准则，包括将此类评价结果通报全体董事会。该委员会将监督董事会的年度评价，并向董事会提出报告。

15.

委员会可定期向董事会建议改变任何委员会的规模或董事会的委员会结构。

16.

委员会每年将就董事的新定位和董事的治理问题继续教育向董事会提出审查和建议。

17.

委员会将与董事会委员会一起定期审查轮换做法。委员会将根据需要向董事会建议成立董事会的特设委员会，以处理具体问题，以及特设委员会的成员和主席，并将具体任务分配给董事会的个别成员。

18.

委员会将就继任规划向董事会提供咨询。

3

19.

委员会将定期检讨董事会的领导架构，酌情建议董事会作出变动，并就董事首席独立董事的委任及职责向董事会的独立董事提出建议。

20.

委员会将视需要和适当审查董事薪酬计划，并向董事会提出修改建议。该委员会还负责审查公司董事和高级管理人员的保险。

21.

委员会将根据本公司的关联人交易政策和关联披露审查和批准关联人交易。向董事会报告已批准的关联人交易。

22.

委员会将酌情审议与社会责任、环境和可持续发展有关的事项，并就这些事项向董事会提出建议或采取行动。

23.

委员会将拥有董事会转授给委员会的其他权力、职责或责任。

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