1.

薪酬哲学。委员会应与高级管理层协商，确立公司的总体薪酬理念，并监督高管薪酬计划的发展。委员会应定期审查公司的高管薪酬计划，并作出其认为可取的任何修改。

2.

首席执行官。委员会应制定与首席执行官薪酬相关的公司目标和目的。在确定首席执行官薪酬的激励部分时，委员会应考虑公司的业绩和相对股东回报、类似公司对首席执行官的类似激励奖励的价值，以及过去几年给予公司首席执行官的奖励。委员会应根据这些目标和宗旨，每年审查和评价首席执行干事的业绩。委员会有权核准、修订或终止这些目标和目的，并根据这项评价确定所有薪酬水平，包括：(A)年度基薪水平，(B)年度奖励机会水平，(C)长期激励机会水平，(D)雇用协议或遣散费安排，以及(E)任何特别或补充福利。

3.

其他军官。委员会应每年审查并有权批准、修订或终止公司高级管理人员(首席执行官除外)的所有薪酬，包括：(A)年度基本工资水平，(B)年度激励机会水平，(C)长期激励机会水平，(D)雇佣协议或遣散费安排，以及(E)任何特别或补充福利。

4.

董事们。委员会应向董事会提交其建议，以批准、修订或终止董事(A)年度薪酬，及(B)因担任董事会委员会成员、担任委员会主席、会议费或因董事担任董事会成员而应支付的任何额外薪酬。

5.

薪酬和福利计划。委员会拥有批准、修订或终止奖励补偿计划、退休计划、递延补偿计划和任何基于股权的计划的唯一权力，包括批准、修订或终止任何符合税务条件的计划或第125条计划，但第款规定的除外。6 本宪章的规定。对于任何涵盖公司员工的基金员工福利计划，委员会有权任命和罢免各种计划受托人、管理委员会成员和计划管理人。委员会拥有管理任何基于股权的补偿计划的唯一权力，包括决定根据这类计划给予的赔偿。

6.

理事会要求的批准。委员会应将法律或法规要求提交公司股东批准的任何行动作为建议提交董事会。

7.

代理语句。委员会应根据美国证券交易委员会适用法规的要求，准备或审查任何有关董事和高管薪酬的报告，这些报告将包含在公司的委托书中。

8.

有竞争力的薪酬职位。委员会应通过审查适当同行公司的市场数据，每年评估公司在高级管理人员薪酬每个组成部分上的竞争地位。

9.

现金效应。委员会应监督公司奖金和其他现金激励计划对公司造成的累积现金效应，特别是与适用年度公司净收入相关的现金效应(S)。

10.

向董事会报告。在委员会采取每一项行动后，委员会应在理事会下次定期会议上向理事会提交报告。

11.

宪章审查。委员会应每年审查和评估本宪章的充分性，并建议理事会批准任何拟议的修改。

12.

委员会绩效评估。委员会应每年审查自己的业绩。这种自我评估的结果应在理事会的下一次定期会议上提交理事会。

13.

其他活动。委员会应根据本章程、公司章程和适用法律开展委员会认为适当的任何其他活动，以履行其被分配的责任或董事会的要求。