附件10.25

UPEXI公司

审计委员会章程

2021年2月27日

组织

本章程规定审计委员会(“委员会”)的运作。委员会由董事上市规则第5605(A)(2)条所界定的独立纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条所界定的独立纳斯达克上市公司董事会(“董事会”)委任，并由至少三名成员组成；(Ii)符合1934年美国证券交易法(“该法案”)第10A-3(B)(1)条所规定的独立准则(须受该法第10A-3(C)条所规定的豁免规限)；(Iii)于过去三年内任何时间并无参与编制本公司或本公司任何现有附属公司的财务报表；及(Iv)能够阅读及理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表及现金流量表。

此外，至少有一名成员应是美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则所定义的“审计委员会财务专家”，具有过去的财务或会计工作经验，必要的会计专业认证，或导致个人财务成熟的任何其他类似经验或背景，包括正在或曾经担任首席执行官、首席财务官或其他负有财务监督责任的高级官员。

委员会成员不得在超过三家上市公司(包括本公司)的审计委员会任职，除非董事会已确定该等同时任职不会损害该成员在委员会有效服务的能力。任何此类决定必须在公司的年度委托书中披露，如果公司没有提交年度委托书，则必须在其10-K表格的年度报告中披露。

委员会应至少每季度举行一次会议。委员会应制定自己的会议时间表。委员会还可经其成员一致书面同意采取行动。委员会应分别定期与管理层和独立注册公共会计师举行会议，并定期向董事会报告其活动。

目的

该委员会的宗旨是：

·

协助董事会履行对股东、潜在股东、投资界及其他有关以下事项的监督责任：(I)本公司财务报表的完整性；(Ii)本公司对财务报告的内部控制的有效性；(Iii)本公司遵守法律和监管规定的情况；(Iv)独立注册会计师事务所的资格和独立性；(V)本公司独立注册会计师的表现。

·

准备审计委员会报告，美国证券交易委员会规则要求包括在公司的年度委托书中。

在履行其宗旨时，委员会有责任在委员会、独立注册会计师和公司管理层之间保持自由和开放的沟通，并确定各方都意识到自己的责任。

权威

在履行其职责时，委员会有权调查其认为适合履行其职责的任何事项，并可查阅本公司的所有簿册、记录、设施和人员，并在董事会的指示下，授权委员会就其认为对实现其目的必要或适当的任何事项代表董事会采取行动。

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委员会有权保留、指导及监督本公司独立核数师及委员会所聘用的任何其他会计师事务所的活动，以编制或发布任何其他审计报告或执行任何其他审计、检讨或见证服务，以及受聘协助委员会的任何法律顾问、会计或其他顾问顾问，而所有此等人士均须向委员会负责。

职责和责任

委员会拥有本宪章规定的职责和权力。管理层负责公司财务报表的编制、列报和完整性，公司使用的会计原则和报告政策的适当性，以及建立和维护对财务报告的内部控制。独立注册会计师负责审核本公司的财务报表及审核本公司未经审核的中期财务报表。

委员会将采取适当行动，监督财务报告的整体质量、健全的商业风险做法和道德行为。

以下是委员会的主要职责和责任。这些规定是作为指南提出的，但有一项谅解，即委员会可酌情补充这些规定。

1.

委员会应直接负责独立注册会计师的任命、薪酬、保留和监督工作(包括解决管理层和审计师之间在财务报告和内部控制相关事项上的分歧)，以编制或发布审计报告或为公司执行其他审计、审查或认证服务，独立注册会计师必须直接向委员会报告。

2.

委员会应至少每年获取并审查独立注册会计师的报告，说明：(I)事务所的内部质量控制程序；(Ii)最近一次事务所内部质量控制审查或同行审查，或政府或专业当局在过去五年内就事务所进行的一项或多项独立审计提出的任何重大问题，以及为处理任何此类问题而采取的任何步骤；以及(Iii)独立注册会计师与公司之间的所有关系(以评估审计师的独立性)。

3.

在审查上述报告和独立注册会计师全年的工作后，委员会应对审计师的资格、业绩和独立性进行评价。这种评价应包括对牵头审计伙伴的审查和评价，并考虑到管理层的意见。

4.

委员会应确定，独立注册会计师事务所有一套程序，可按照《美国证券交易委员会独立性规则》的要求，处理牵头审计合伙人和为账户服务的其他审计合伙人的轮换问题。

5.

委员会应预先批准独立注册会计师提供的所有审计和非审计服务，包括与内部控制相关的服务的具体预先批准，并应收到独立注册会计师关于非禁止税务服务的某些披露、文件和讨论。委员会不得聘请独立注册会计师从事法律或法规禁止的非审计服务。委员会可将预先批准权授予审计委员会的一名成员。任何被授予预先审批权的委员会成员的决定必须在委员会下次预定会议上提交全体委员会。

6.

委员会应与独立注册公共会计师讨论其审计的总体范围和计划，包括人员配备和预算或薪酬的充分性。

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7.

委员会应与独立注册公共会计师定期审查在审计工作过程中遇到的任何审计问题或困难，包括对独立注册公共会计师的活动范围或获取所要求的信息的任何限制，以及管理层的回应。委员会应审查审计师注意到或提出但“通过”的任何会计调整(无关紧要或其他方面)；审计组与审计事务所全国办公室之间就需要向委员会披露的事项进行的任何重大磋商；以及审计事务所向公司发出或拟发出的任何“管理”或“内部控制”信函。

8.

委员会应在向公众发布收益和提交公司10-Q表格季度报告之前，与管理层和独立注册会计师开会审查和讨论季度财务报表。此外，委员会还应讨论季度审查的结果以及根据美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准要求独立注册会计师向委员会通报的任何其他事项。为进行这些审查，委员会主席可代表整个委员会。

9.

委员会应在向公众发布收益和提交公司年度报告Form 10-K(或在Form 10-K提交之前分发给股东的年度报告)之前，与管理层和独立注册会计师开会审查和讨论年度经审计的财务报表，包括管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。此外，委员会还应讨论年度审计结果以及根据PCAOB标准要求独立注册公共会计师向委员会通报的任何事项。

10.

委员会对财务报表的审查应包括：(1)与会计原则和财务报表列报有关的重大问题，包括公司在选择或应用会计原则方面的任何重大变化，以及独立注册会计师在审计过程中注意到的有关财务报告内部控制的重大事项；(2)与管理层和独立注册会计师讨论与编制财务报表有关的重大财务报告问题和判断以及这些判断的合理性，包括审议其他公认会计准则方法对财务报表的影响；(3)审议监管和会计举措以及表外结构对财务报表的影响；(4)审议管理层和独立注册会计师对会计原则质量的判断，而不仅仅是会计原则的可接受性；(5)财务报表披露的清晰度。

11.

委员会应在提交本公司年度报告Form 10-K(或在Form 10-K提交之前分发给股东的年度报告)之前收到并审查独立注册会计师提交的关于本公司所有关键会计政策和做法的报告；已与管理层讨论的在普遍接受的会计原则下对财务信息的所有重大替代处理方法，包括使用该等替代处理方法和披露的后果以及独立注册会计师选择的处理方式；以及独立注册会计师与管理层之间的其他书面交流。

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12.

委员会应审查和批准根据美国证券交易委员会条例S-K第404项要求披露的所有关联方交易，并与管理层讨论交易的商业理由以及是否已进行适当披露。

13.

委员会应审查管理层关于每个财政年度结束时财务报告内部控制有效性评估的报告，以及独立注册会计师关于财务报告内部控制有效性的报告。

14.

委员会应与管理层和独立注册会计师管理层讨论根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条评估财务报告内部控制有效性的程序。

15.

委员会应与独立注册公共会计师讨论财务报告内部控制缺陷的特征，以及管理层对缺陷的评估与独立注册公共会计师之间的任何差异。委员会还应与管理层讨论解决内部控制缺陷的补救计划。委员会应确定，描述任何已确定的重大弱点和管理层补救计划的披露是清楚和完整的。

16.

委员会应与管理层讨论其履行萨班斯-奥克斯利法案第302条所要求的季度认证的程序。

17.

委员会应与管理层及独立注册会计师讨论以下事项：(I)对公司财务报告内部控制有重大影响或有合理可能对公司财务报告内部控制有重大影响且须予披露的任何其他变动；及(Ii)在本公司提交给美国证券交易委员会的定期文件中考虑披露的任何其他财务报告内部控制变动。

18.

委员会应与管理层一起审查公司的整体内部控制计划。

19.

委员会应审查公司的合规和道德计划，包括考虑法律和法规要求，并应与管理层审查其对此类计划有效性的定期评估。委员会应审查公司的行为准则和管理层为监督这些准则的遵守情况而制定的计划。委员会应听取公司律师关于公司重大违反证券法或违反受托责任的证据的报告。

20.

委员会应讨论公司在风险评估和风险管理方面的政策，包括欺诈风险。委员会还应讨论公司的主要财务风险敞口，以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤。

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21.

委员会应制定程序，以接收、保留和处理公司收到的关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及公司员工就有问题的会计或审计事项提交的保密、匿名投诉。

22.

委员会应对符合美国证券交易委员会规定和证券交易所上市标准的独立注册会计师的雇员或前雇员制定明确的聘用政策。

23.

委员会应保留其认为履行监督职责所需的外部法律、会计或其他顾问。委员会应批准，本公司应支付下列费用和开支：(I)向为本公司编制或发布审计报告或为本公司提供其他审计、审查或见证服务而聘用的独立注册会计师事务所支付报酬；(Ii)向委员会聘用的任何顾问支付报酬；及(Iii)委员会履行其职责所需或适当的一般行政费用。

24.

委员会将审查和讨论公司的收益发布，以及提供给财务分析师和信用评级机构的任何财务信息或收益指引。

25.

委员会应分别与管理层、公司审计师和公司内部审计部门或第三方供应商举行会议(以确保委员会能够有效地行使其监督职责)。

26.

委员会应定期向董事会报告公司财务报表、法律和监管合规、审计师的资格和独立性以及公司内部审计部门(或第三方供应商)和审计师的表现等方面出现的任何问题。

27.

委员会应至少每年对其业绩进行一次评价，以确定其是否有效运作。委员会还应与独立注册公共会计师讨论与委员会效力有关的会计师意见。

28.

委员会应至少每年审查和重新评估章程，并征得董事会的批准。

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