附件10.23

UPEXI公司

17129号美国高速公路19号北纬。

佛罗里达州克利尔沃特，邮编：33760

2023年9月1日

通过电子邮件

埃里克·哈尼格

13872德加·伊斯特博士

佛罗里达州棕榈滩花园，邮编：33410

回复：最终协议

哈尼格：

兹参考以下协议：

双方同意签订本函件协议，以便按照本函件协议的规定，妥协、解决和解决各方之间因环境保护局、附注、1^ST看涨期权公告，2^发送认购期权通知，以及双方之间与前述有关的所有其他协议，以避免诉讼的费用、不便和不确定性。如果本函件协议的条款与双方之间的任何其他协议的条款相抵触，应以本函件协议的条款为准。

1.行使看涨期权。买方特此行使其%1^ST向右拨打2^发送认购期权项下的认购权，其结果为买方拥有本公司已发行及已发行股本的100%。

2.对价。尽管看涨期权有任何相反的规定或先前商定的任何规定，买卖双方在此同意以下条款适用于买方向卖方支付的对价，其金额应完全满足1^ST呼叫购买价格和2^发送看涨买入价，以及买方根据看涨期权、票据、环保局或其他方式欠卖方的任何其他金额：

买方应根据卖方向买方提供的电汇指示，于2023年9月2日或之前，同时向卖方支付相当于50万美元(500,000美元)的即期可用资金。

买方将根据卖方向买方提供的电汇指示，从协议执行之日起一年内，以立即可用的资金向卖方支付总计30万美元(300,000美元)。

买方将向卖方发行300,000美元的Upexi，Inc.普通股，每股价值3.30美元，或账面形式的总计90,909股普通股。股票自发行之日起12个月内不得出售或退出转让代理。

在2024年8月31日之前，买方应继续向卖方提供健康保险，这是本公司历来的做法。

3.辞职。同时，卖方和梅勒妮·哈尼格特此辞去在本公司的所有职务。

4.小型企业管理局贷款。本公司将根据相关贷款协议继续支付每月的SBA贷款付款，卖方将支持继续贷款，直至本公司全额支付为止。

5.限制性契诺。卖方承认卖方仍受《环境保护法》第7条所列条款的约束。

6.健身。卖方特此同意，卖方一方面应就卖方与公司之间的当前纠纷与卖方和公司充分合作，另一方面应与Get Fit和Adam Harper合作，并应卖方的要求向卖方和公司提供信息、咨询和证据，以支持卖方和公司对上述争议的支持。

7.相互释放。

A.除下文第6(B)款所述外，双方代表各自及其成员、高级职员、代表、雇员、代理人、律师、继承人、附属公司、保险公司、管理人、继承人、遗嘱执行人和受让人，特此免除其他各方及其各自成员、高级职员、代理人、雇员、代理人、律师、继任人、附属公司、保险人、管理人、继承人、遗嘱执行人和受让人任何形式的索赔、损害赔偿、损失、要求、抗辩、负债、义务、费用、费用和开支(包括律师费)，无论是预见的还是未知的，并且在本协议签订之日就存在。任何有管辖权的法院都应尽可能广泛地解释本文所述的相互释放。

B.本款第7款规定的相互免除不应免除任何一方在本协定项下的义务。

8.杂项。

A.适用法律；服从管辖权；放弃陪审团审判。环境保护局第11.10条的条款在此作必要的修改后并入本文作为参考，双方同意此类条款。

B.对口单位。本《函件协议》可由任何数量的副本签署，也可由双方分别签署，每个副本在签署和交付时应为原件，但所有副本应共同构成一份相同的文书。应向双方当事人提交一份完整的副本。通过电子传输(包括PDF)交付本信函协议签字页的签署副本应与交付本信函协议的原始执行副本一样有效。

本函件协议已由双方自上文第一个日期起签署。