美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K 

(标记一)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

根据证券法第405条的规定，用复选标记表示注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是的，☐已经成功了。不是 ☒ 

如果注册人不需要根据法案第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示是☐。不是 ☒ 

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内遵守了此类提交要求。是☒表示没有☐。

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒表示没有☐。

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐是，但☒不是。

截至2022年12月31日(注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日)，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为$38,240,085，基于该股票在纳斯达克资本市场的收盘价。注册人没有无投票权的普通股。

截至2023年10月2日，注册人拥有20,397,779普通股，每股面值0.001美元，已发行。

以引用方式并入的文件

没有。

*Upexi，Inc.

表格10-K

截至2023年6月30日的财政年度

目录

关于前瞻性陈述的警告性声明

这份10-K表格年度报告包含符合1933年证券法(“证券法”)第27A节和1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的含义的明示和暗示的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定因素。除有关历史事实的陈述外，本10-K表格年度报告中包含的所有陈述，包括有关我们未来经营结果和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将会”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“计划”、“打算”、“可能”、“可能”、“预期”或类似实质或其负面的词语或表述，传达未来事件或结果的不确定性，旨在识别前瞻性陈述。

这些陈述只是预测，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括标题为“风险因素”的章节中的风险，这些风险可能导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就大不相同。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除非适用法律(包括美国证券法)要求，否则我们不打算更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果相符。

第一部分

项目1.业务

一般概述

如本报告所用，除非另有说明，否则术语“我们”、“我们”和“我们”是指Upexi，Inc.，除非另有说明。

2022年8月17日，公司从Grove，Inc.更名为Upexi，Inc.，以更好地反映业务从单一专注到公司拥有的产品品牌和其他精选品牌的整体产品分销的演变，这些品牌与我们的整体产品分销战略保持一致。他说：

Upexi，Inc.(“公司”)是一家内华达州的公司，有15家活跃的子公司。公司的15家活跃子公司如下：

商业收购

于2021年8月1日，本公司与本公司的全资附属公司、内华达州公司Grove收购附属公司及加州公司VitaMedica Corporation的成员完成一项资产购买协议，以购买VitaMedica的全部资产及承担若干负债。VitaMedica是一家领先的在线手术、康复、皮肤、美容、健康和保健补充剂销售商。

2021年10月1日，公司与特拉华州有限责任公司Gyprok Holdings LLC、佛罗里达州公司MFA Holdings Corp.和德克萨斯州有限责任公司Sherwood Ventures，LLC签订了一项股权购买协议，以收购特拉华州有限责任公司Interactive Offers，LLC的所有未偿还会员权益。

2022年4月1日，本公司与单一投资者签订了一项证券购买协议，购买特拉华州有限责任公司小天鹅在线有限责任公司55%的股权，并达成协议，使本公司能够在接下来的两年购买剩余45%的股权。

2023年9月1日，公司以50万美元现金、90909股公司普通股和2024年9月1日到期的30万美元现金支付，收购了小天鹅在线有限责任公司剩余45%的股份。

2022年8月12日，公司与特拉华州有限责任公司GA Solutions，LLC完成了一项资产购买协议，根据该协议，公司收购了LuckyTail的几乎所有资产。LuckyTail通过各种销售渠道销售宠物指甲机和其他宠物产品，其中包括一些国际销售渠道。

2022年10月31日，公司及其全资子公司Upexi Enterprise LLC完成了一项证券购买协议，购买位于佛罗里达州的E-Core Technology，Inc.d/b/a New England Technology，Inc.(“E-Core”)的流通股。E-Core向全国零售分销商分销非所有品牌产品，并拥有玩具行业的品牌产品，E-Core通过在线销售渠道直接销售给消费者和全国零售分销商。

业务剥离

2022年10月26日，公司签署了一项会员权益购买协议，出售科罗拉多州有限责任公司Infusionz LLC的100%会员权益，包括Infusionz品牌的所有权利和某些自有品牌业务的制造。Infusionz最初由公司于2020年7月收购。剥离Infusionz和相关的自有品牌制造代表着我们运营的战略转变，将使我们成为一家主要专注于我们公司自有品牌和非自有品牌的产品分销公司。因此，在我们的简明经营报表中，业务结果被归类为非持续经营，不包括在所有列报期间的持续经营和分部业绩中。

本公司已转让Infusionz LLC的公司所有权和经营业务所需的信息。截至2023年6月30日，运营仍未过渡，买方仍未纠正可追溯至2022年12月的违约。*本公司已将违约通知买方，并已通知买方对买方的所有义务和承诺已终止。

2023年8月31日，Upexi，Inc.(“本公司”)签订了一项股权购买协议，根据该协议，本公司将其全资子公司Interactive Offers，LLC(“Interactive”)的已发行和未偿还股权(“权益”)的100%(100%)出售给Amplifyir Inc.(“买方”)。该等权益的购买价为125万美元(1,250,000美元)，受交易完成后某些惯例调整的影响。此外，买方有义务在交易结束后两年内向公司支付Interactive某些广告收入的2.5%(2.5%)。因此，业务结果在我们的经营报表中被归类为非持续经营，不包括在所有呈报期间的持续经营和分部业绩中。

新兴成长型公司的地位

根据2012年的JumpStart Our Business Startups(JOBS)法案，我们是一家新兴的成长型公司。我们将继续被视为一家新兴的成长型公司，直到下列最早的一家：

作为一家新兴的成长型公司，我们不受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条的约束。第404(A)条要求发行人在其年度报告中公布有关财务报告的内部控制结构和程序的范围和充分性的信息。本声明还应评估此类内部控制和程序的有效性。第404(B)条规定，注册会计师事务所应在同一份报告中证明并报告财务报告的内部控制结构和程序的评估和有效性。

作为一家新兴的成长型公司，我们也不受1934年《证券交易法》第14A和B条的约束，这些条款要求高管薪酬和黄金降落伞必须得到股东的批准。作为一家有资格作为非加速申请者的较小报告公司，我们也可以获得这些豁免。

业务说明：

我公司

Upexi是一家多元化的品牌所有者，在健康、健康、宠物、美容和其他增长市场拥有成熟的品牌。我们在具有高增长趋势的新兴行业运营，并希望推动我们现有品牌的有机增长。我们专注于直接面向消费者和亚马逊品牌，这些品牌是可扩展的，并已预见到行业高速增长的趋势。我们的目标是继续积累消费者数据，并在我们销售的所有行业建立一个重要的客户数据库。我们目前客户数据库的增长一直是销售额和现金流同比增长的关键。为了推动进一步的增长，我们已经并将继续收购盈利的亚马逊和电子商务业务，这些业务可以通过公司协同效应快速扩展并降低成本。我们利用我们内部的SaaS程序化广告技术来帮助实现更低的每次收购成本，并积累消费者数据，以增加我们不断增长的品牌组合之间的交叉销售。

Upexi，Inc.(以下简称“公司”)是一家内华达州公司，在数字第一品牌业务、亚马逊和批发分销以及客户洞察业务方面拥有15家活跃的子公司。

Upexi专门收购、打造和发展高增长、高利润率行业的数字优先、全方位品牌，如健康、健康、宠物和美容。利用我们内部的专业知识和技术，我们以消费者为中心，利用我们的内部核心能力和整个产品组合的市场洞察力来扩展我们的品牌，以促进创新和可访问性。我们不断增长的消费者数据库一直是销售额和利润同比增长的关键。为了进一步促进增长，我们已经并将继续收购盈利的亚马逊和电子商务业务，这些业务可以快速、有利可图地扩大规模，同时通过企业协同效应降低成本。

Upexi的Enterprise LLC运营着两家全资子公司：小天鹅和E-Core。小天鹅主要通过亚马逊销售产品，专注于健康行业，而E-Core历史上一直专注于消费电子和奢侈品的产品清算。

我们的品牌：

泰坦瓷砖在儿童STEM玩具类别中是一个不断增长的品牌。该品牌在沃尔玛的3900家门店、山姆俱乐部、北京百货、塔吉特和其他精品零售店都有销售。该品牌还持有迪士尼许可证，可在2023年年底向亚马逊和DTC出售新的儿童套装。

VitaMedica的使命是通过以科学为基础的整体自然健康解决方案，为健康之旅提供支持。通过自然健康科学®，我们相信，在这个世界里，每个人都可以拥有自己的健康、幸福和活力。

25年来，VitaMedica临床医生原创的营养食品和化妆品一直被数千名医生推荐，为数百万患者提供服务。

VitaMedica的销售模式包括通过外科医生和医疗水疗中心进行批发分销，并通过电子商务和市场直接面向消费者。

LuckyTail，居家护理与创新相遇的地方。我们将宠物主人与他们需要的产品联系起来，以简化和改善他们心爱的宠物的居家健康和美容护理，使宠物父母能够在自己舒适的空间里为他们心爱的毛茸茸的伙伴提供他们应得的宠爱。

幸运尾巴产品包括其旗舰产品指甲磨机和健康的全天然宠物补充剂。

在Cure蘑菇，我们利用了大自然最强大的超级食品：功能性蘑菇的非凡好处。我们的优质蘑菇精华套装精心制作，以提升整体福祉，提供广泛的健康益处和全面的日常健康方法。从加强你的免疫系统，到敏锐的认知，再到对抗日常压力的严酷，我们的产品旨在为每一道菜提供全面的健康和便利。

Moonwlkr Health的使命是通过美味的创新提升健康。我们致力于提供创新和营养的口香糖补充剂，轻松融入您的日常生活。我们的配方拥有您值得信赖的优质成分，搭配令人愉悦和鼓舞人心的味道。有了Moonwlkr Health，滋养你的身体从未如此简单、美味和愉快。加入我们，拥抱一种充满活力的生活方式，在那里，健康与放纵相遇。

该公司的15家活跃子公司如下：

此外，该公司有四家全资子公司，在截至2023年6月30日的年度内没有任何活动。

HAVZ，LLC，d/b/a/STeam Wholesale在内华达州拉斯维加斯经营制造和/或配送中心，为我们的健康和保健产品提供支持，包括那些使用大麻成分制造的产品和我们的整体分销业务。我们继续管理这些业务，同时我们的公司重点转向未来的其他更大的机会和投资。

在美国，由Upexi生产的大麻产品受到美国食品和药物管理局、联邦贸易委员会、美国农业部(USDA)和各州各个州机构的监管。作为初始事项，Upexi制造和分销的大麻产品必须符合2018年农业改良法(《农场法案》)的要求。根据农场法案，所有大麻产品的干重不得超过9-Delta-四氢大麻二醇(9-Delta)的0.3%。*为了确保遵守这一规定，Upexi要求其制造和分销的所有大麻产品不能含有超过所有四氢大麻二醇的0.3%，而不仅仅是9-Delta。农场法案还要求Upexi只使用大麻[制造商/生产商]根据州法律或根据美国农业部发布的法规获得正式许可的产品。因此，公司根据《农场法案》加工、开发、制造和销售其产品。由Upexi Inc.制造和分销的CBD产品还必须符合联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)和实施FDCA的联邦食品和药物管理局(FDA)法规的要求。虽然FDCA和FDA都没有关于大麻产品营销的具体规定，但这些产品受到FDCA和FDA法规中一般掺假和标签条款的约束，具体取决于产品是作为化妆品、膳食补充剂还是食品销售。含有大麻素的大麻产品的允许性仍处于不断变化的状态。FDA发布了题为《FDA对大麻及其衍生产品，包括大麻二醇(CBD)的监管》的指南，根据该指南，FDA的立场是，根据FDCA的几项规定，禁止将大麻二醇(CBD)用作食品或饮料的成分、作为膳食成分或作为膳食补充剂。在《食品和药物管理局》第201(Ff)条中找到的“膳食补充剂”的定义中，被授权作为一种新的药物、抗生素或生物制剂进行研究的物品，如果已经对其进行了实质性的临床研究并公开了这种调查的存在，则被排除在膳食补充剂的定义之外。《食品和药物管制法》第301(11)条中的类似条款规定，禁止将任何含有在纳入食品之前作为新药进行调查的物质的食品引入或交付到商业中。在非药物外用产品中使用CBD没有类似的排除，只要这些产品在其他方面符合适用法律。FDA成立了一个特别工作组，以解决CBD和其他大麻衍生产品的进一步监管问题，目前正在评估监管CBD和其他大麻衍生成分的适用科学和途径。此外，各州还颁布了与CBD和其他大麻产品的处理、制造、标签和销售有关的州特有法律。遵守各州特定的法律和法规可能会影响我们在这些特定州的运营。必须指出的是，FDA尚未就CBDA、CBDG和CBDN等其他大麻素的监管状况采取任何具体立场。最后，联邦贸易委员会是负责确保所有大麻产品的营销声明都是真实和无误导性的机构。

我们的产品

Upexi是一家多元化的品牌所有者，在健康、健康、宠物、美容和其他增长市场拥有成熟的品牌。我们在具有高增长趋势的新兴行业运营，并希望推动我们现有品牌的有机增长。我们专注于直接面向消费者和亚马逊品牌，这些品牌是可扩展的，并已预见到行业高速增长的趋势。我们的目标是继续积累消费者数据，并在我们销售的所有行业建立一个重要的客户数据库。我们目前客户数据库的增长一直是销售额和利润同比增长的关键。为了推动进一步的增长，我们已经并将继续收购盈利的亚马逊和电子商务业务，这些业务可以通过公司协同效应快速扩展并降低成本。我们利用我们内部的SaaS程序化广告技术来帮助实现更低的每次收购成本，并积累消费者数据，以增加我们不断增长的品牌组合之间的交叉销售。

2022年全球电子商务增长率预计为12.2%，使全球电子商务销售额达到5.542万亿美元。预计未来几年美国的网购趋势将增长50%。电子商务销售额预计将大幅增长50%，从2022年的9079亿美元增加到2025年的1.4万亿美元。在疫情爆发期间，该行业出现了指数级增长，因为消费者更倾向于在网上购物，而不是去商店购物，但尽管CAGR自2020年以来有所下降，该行业仍在稳步增长。

电子商务产品的市场、客户和分销方式都是巨大而多样的。虽然亚马逊仍然是最大的电子商务渠道，但其他公司正在瓜分很大一块市场，包括沃尔玛、eBay和Etsy。对于卖家来说，也出现了更多的机会。能够在多个市场中导航是我们成功的关键，有助于通过特定的购买行为接触到不同的人口统计数据和消费者。

我们的每个品牌都为我们创造了新的机会，以瞄准更多的市场和消费者。我们通过这个多样化的投资组合的目标是创造可以在品牌之间交叉销售的产品，以帮助利用我们日益增长的消费者数据清单。

我们的目标客户首先是通过互联网销售的终端消费者；然而，我们在直接面向消费者的零售店、合作社、附属销售和总分销商中看到了增长机会。随着我们继续发展我们的业务，随着管理层对消费者和监管的发展做出反应，这些市场可能会发生变化，重新确定优先顺序或被淘汰。

我们的竞争优势

我们将我们的成功归功于我们多样化的消费产品组合。

产品种类的多样化。作为一个聚合器，我们的研发团队仔细跟踪各种消费品的增长率，这是识别具有重大规模机会的盈利品牌的第一种手段。虽然许多公司继续不惜一切代价为增长投入资金，但我们已经投入资金，以提高我们的盈利能力，并在最艰难的时期为利润奠定基础。当其他聚合器过度扩张时，我们保持耐心，这为我们提供了更好的机会，获得了更有利的估值。

广告技术。我们明白，当涉及到任何电子商务业务时，广告和消费者数据是增长的关键。我们对这类技术的投资有助于降低我们的广告成本，同时提供了其他人的收入来源，我们将这种程序性的SAA外包给他们。这种对数据的所有权使我们能够帮助交叉销售我们收购或推出的任何品牌。

后勤专业知识。我们的高管团队来自物流行业，首席执行官艾伦·马歇尔是XPO物流公司(前身为Segmentz，Inc.)的创始人。随着运输成本的增加影响到在线零售商，我们的优势是理解这一点，并找到降低成本和管理费用的方法，从而提高我们所有产品的利润率。

清算市场。亚马逊上和亚马逊下的经销商是我们业务的重要组成部分，这使我们能够利用我们的资本大量购买具有快速转售机会的商品，无论是直接在亚马逊上市的商品，还是通过与沃尔玛、BJ‘s、Costco、Sam’s Club等合作伙伴关系。因此，我们能够扩大我们的网络，建立新的关系，并在不增加广告成本的情况下销售品牌产品。他说：

零售合作伙伴关系。虽然电子商务是我们的直接业务线，但我们已经发展并继续扩大与大型零售商的关系，以便将品牌产品作为经销商销售或将我们的内部品牌放在这些商店中。随着我们通过收购获得的长期客户，我们扩大了我们的网络，并开发了更多的收入来源。

职业化与创业文化。我们的专业精神和创业文化培养了高度敬业的员工，为我们的客户提供无与伦比的客户服务。我们继续投资于我们的人才，为每一名员工提供广泛和持续的教育，并成功地开发了项目，提供全面的产品知识和工具，以独特地了解客户的个性和决策过程。

经验丰富和成熟的管理团队通过有机和增值的收购机会推动增长。我们相信我们的管理团队在该行业拥有丰富的经验。我们的高级管理团队带来了会计、并购、金融服务、消费品包装、零售运营和第三方物流方面的经验。

我们的增长战略

我们的增长将专注于通过有机增长和战略收购来扩大我们的品牌组合。

直接面向消费者的扩张。在收购盈利的亚马逊和电子商务业务的推动下，我们的直接面向消费者业务预计将成为我们未来几年的增长动力。这使我们能够进入多个市场，并帮助我们收购那些处于生命周期阶段的成熟品牌，而这些品牌缺乏资源(资金和人员)来独立快速增长。我们的模型帮助将这些资源注入业务，希望能够高效地扩展业务。

经销商和清算人。虽然直接面向消费者的品牌是我们增长的主要部分，但我们公司已经意识到了收购在亚马逊、沃尔玛、Costco、BJ‘s、Sam’s Club等网站上销售产品的有利可图的经销商的潜力。我们在该领域的第一笔收购是小天鹅在线，在亚马逊上销售品牌OTC产品。2022年8月2日签署了收购E-Core公司及其子公司的意向书，以进一步扩大我们的这一部分业务。我们相信，这是一个有利可图的行业，也有助于建立强大的大卖场零售合作伙伴关系。

人才获取。我们收购过程的很大一部分不仅是评估品牌/产品供应，而且要了解负责其成功的团队。在招聘形势严峻的情况下，事实证明，这是一种吸引人才的战略方法。我们不仅获得了一个伟大的品牌，而且希望留住员工，通常是该品牌的心脏跳动，为他们提供资源，甚至将他们用于我们内部推出或收购的其他品牌。我们坚信，持续的成功有赖于各个行业不断壮大的专家团队。

广告技术。随着在线销售的增加，广告成本也在增加。我们内部的程序化广告技术Interactive Offers不仅为我们的业务提供了收入来源，还为我们提供了无穷无尽的研究和消费者数据，并使我们能够为我们的品牌实现更低的广告成本。该业务拥有越来越多的出版商和广告商，他们也利用我们的技术将他们的数据货币化，实现更好的CPM，甚至增加他们的平均订单价值。

国际扩张。我们的主要关注点是美国电子商务市场，正如前面提到的那样，该市场预计将比其他市场增长更强劲。然而，随着最近收购的品牌及其在国际市场的存在，我们预计我们几乎所有的产品都将在未来几年内在全球范围内提供。

正在收购聚合器。聚合热潮在2019年至2020年兴起，但许多人发现自己为品牌支付了过高的价格，无法支持他们预测的增长。最近，这些聚合器一直在寻找资金和/或出售资产。我们寻求利用这个机会，带来更多的品牌和人才，无论是好是坏，这些品牌和人才都不堪重负，毫无准备。他说：

国际大赛

聚合市场竞争激烈，但每家公司似乎都在试图在这一领域开拓自己的利基市场。我们与几家国内和国际公司竞争，其中大多数公司的资源比我们多得多。我们的主要竞争对手是大型的、知名的和有资金的私人公司。我们的目标永远不是与这些聚合器竞争，而是做自己的研究，专注于盈利能力，实现高效增长，而不是过度扩张，为毫无意义的估值买单。

政府监管

我们在许多领域都受到影响我们业务的法律和法规的约束。这些法律和法规影响公司在以下领域的活动，包括但不限于美国的大麻业务、美国的消费品和营养补充剂市场、消费者保护、劳工、知识产权所有权和侵权、进出口要求、联邦和州医疗保健、环境和安全。成功实现我们的业务目标将取决于我们遵守所有适用的法律和法规，并获得所有必要的监管批准、许可和注册，这可能是繁重和昂贵的。任何此类成本在未来可能会因适用法律法规的变化和公司业务的扩大而上升，这可能会降低我们的产品对客户的吸引力，推迟新产品的推出，并要求公司实施旨在确保遵守适用法律法规的政策和程序。

我们在高度监管且发展迅速的市场中开展业务。我们受到众多联邦和州法律法规的约束，这些法规影响着食品、饮料、膳食补充剂和个人护理产品/化妆品的制造、包装、标签和销售，以及在这些产品中使用大麻和大麻衍生成分(如CBD)。FDA根据FDCA的规定和依据其颁布的法规，特别是与化妆品、食品和膳食补充剂的掺假和标签有关的规定，对FDA监管的产品中的大麻和大麻衍生成分进行监管。FDA已经就这一主题发布了指导意见，并就产品声明和在各种产品中使用此类成分向公司发出了信函。FDA还成立了一个特别工作组，评估进一步监管大麻及其成分的途径。在不同时期，美国参议院和众议院都提出了与大麻和大麻衍生成分监管有关的法案，预计未来还会提出更多的拟议立法，以澄清大麻和CBD中大麻类物质的监管地位。未来由国会批准并由总裁签署的立法，或由FDA颁布的规则制定，可能会对公司未来的产品销售产生积极或不利的影响。

我们目前不受任何外国法规的约束，因为我们目前没有在美国以外分销或出口任何产品，包括大麻或CBD相关产品。此外，我们不知道有任何外国法规要求我们必须遵守任何外国法规，将我们的调味品销售给美国的一个最终用户客户，该客户将此类产品分销到其业务所在的欧洲。遵守任何欧洲法规的责任将落在这些客户身上。

此外，许多州已经通过了各种形式的大麻立法，管理大麻的种植，以及大麻和含有大麻或大麻衍生成分的产品的进一步加工和销售。那些还没有制定关于大麻和大麻衍生成分的法律或法规的州可能会在不久的将来这样做。除非国会专门制定法律，先发制人地制定大麻产品的州法规，否则我们不仅将受到联邦法律的约束，而且将继续受到各种州法律的约束。目前，Upexi只在合法的州分销大麻产品。州法律法规的变化可能会再次对我们在这些州销售产品的能力产生积极或不利的影响。

员工

该公司有95名全职员工，在其位于佛罗里达州坦帕的总部、位于内华达州亨德森的制造工厂、位于佛罗里达州南部的办公室和经销仓库或个人的家庭办公室工作。

在那里您可以找到更多信息

建议您与我们不时提交给美国证券交易委员会的其他报告和文件一起阅读本10-K表格。您可以直接从我们或美国证券交易委员会的公共资料室获得这些报告的副本，地址是华盛顿特区华盛顿特区20549号N.E.Street 100F.Street，您可以致电美国证券交易委员会1-800-美国证券交易委员会-0330获取访问资料室的信息。此外，美国证券交易委员会还在其网站http://www.sec.gov.上为电子申报人维护信息

第1A项。风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在作出投资决定前，除本表格10-K所载的其他资料外，阁下应仔细考虑下述风险、不确定因素及其他因素。任何这些风险、不确定因素和其他因素都可能对我们的业务、财务状况、经营结果、现金流或前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下降，您可能会失去对我们普通股的全部或部分投资。另请参阅“关于前瞻性陈述的告诫声明”。

与我们公司有关的风险

我们有限的经营历史使潜在投资者很难评估我们的业务前景和管理。

该公司于2018年9月5日注册成立，此后才开始运营。因此，我们只有有限的经营历史来评估我们的业务和前景。未来期间的经营业绩受到许多不确定因素的影响，我们不能向您保证公司未来将实现或保持盈利。

公司的前景必须考虑到公司在发展的早期阶段遇到的风险，特别是在新的和快速发展的市场中的公司。未来的经营业绩将取决于许多因素，包括我们在吸引和留住有动力的合格人员方面的成功，我们建立短期信贷额度或从其他来源获得融资的能力，如此次发行，我们开发和营销新产品的能力，我们控制成本的能力，以及总体经济状况。我们不能向您保证，本公司将成功应对任何这些风险。不能保证我们的努力会成功，也不能保证我们最终能够实现盈利。

如果我们不能保护我们的知识产权，我们的竞争地位可能会受到损害。

我们的商业成功将在一定程度上取决于我们是否有能力在美国和其他国家获得并保持对我们专有配方和产品的适当知识产权保护。我们成功实施业务计划的能力取决于我们使用商标、服务标志、商业外观和其他知识产权建立和维护品牌认知度的能力。我们可能会依赖商业秘密、商标、专利法和版权法，以及与员工和第三方达成的保密和其他协议，所有这些都只能提供有限的保护。我们为保护我们的专有权利已经采取的步骤和将要采取的步骤可能不足以防止我们的专有信息被盗用或侵犯我们的知识产权。如果我们保护我们的知识产权的努力不成功或不充分，或者如果任何第三方挪用或侵犯我们的知识产权，我们品牌的价值可能会受到损害，这可能会对公司的业务产生重大不利影响，并阻止我们的品牌获得或保持市场接受度。防止未经授权使用我们的商标和其他知识产权可能是昂贵、困难的，在某些情况下是不可能的。在某些情况下，可能很难或不可能发现第三方侵犯或挪用我们的知识产权，而要证明任何此类侵权行为可能更加困难。

我们可能无法有效地管理增长。

随着我们继续发展业务和开发产品，我们预计需要更多的研究、开发、管理、运营、销售、营销、财务、会计、法律和其他资源。该公司预计其增长将给其管理、运营和财务资源带来巨大压力。本公司不能保证其将能够有效地管理其业务的扩张，或其设施、系统、程序或控制将足以支持其运营。如果公司不能有效地管理未来的增长，将对其业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们的管理层可能无法有效或及时地控制成本。

本公司管理层已作出合理努力，以评估、预测及控制成本及开支。然而，该公司只有一段短暂的经营历史，作为这些努力的基础。实施我们的业务计划可能需要比管理层预计的更多的员工、资本设备、用品或其他支出项目。同样，补偿员工和顾问的成本或其他运营成本可能高于管理层的估计，这可能会导致持续的损失。

我们预计我们的季度财务业绩将会波动。

我们预计，由于许多因素，我们的净销售额和运营业绩将因季度而有很大差异，包括以下方面的变化：

由于这些因素和其他因素的多变性，我们未来几个季度的经营业绩可能会低于我们股东的预期。

我们必须遵守美国联邦证券法的报告要求，这可能是昂贵的。

我们将遵守《交易法》和其他联邦证券法的信息和报告要求，包括遵守《萨班斯-奥克斯利法案》。准备和向美国证券交易委员会提交年度和季度报告、委托书和其他信息以及向股东提供经审计的财务报表的成本将导致我们的费用比我们保持私人持股的情况下的费用更高。此外，我们制定和实施《萨班斯-奥克斯利法案》所要求的内部控制和报告程序可能会耗费时间、困难和成本。我们可能需要雇用更多的财务报告、内部控制和其他财务人员，以便制定和实施适当的内部控制程序和报告程序。

我们IT系统的网络安全漏洞可能会降低我们进行业务运营和向客户提供产品和服务的能力，推迟我们确认收入的能力，损害我们软件产品的完整性，导致重大数据丢失和知识产权被盗，损害我们的声誉，使我们对第三方承担责任，并要求我们产生大量额外成本来维护我们的网络和数据安全。

我们越来越依赖我们的IT系统来进行几乎所有的业务运营，从我们的内部运营和产品开发活动到我们的营销和销售工作以及与我们的客户和业务合作伙伴的沟通。计算机程序员可能试图侵入我们的网络安全或我们网站的网络安全，盗用我们的专有信息或导致我们的服务中断。因为这样的计算机程序员用来访问或破坏网络的技术经常变化，并且可能直到针对目标启动时才被识别，所以我们可能无法预测这些技术。此外，我们生产或从第三方采购的复杂硬件、操作系统软件和应用程序可能包含设计或制造方面的缺陷，包括可能意外干扰系统运行的“错误”和其他问题。我们还将我们的许多业务职能外包给第三方承包商，包括我们的制造商和物流供应商，我们的业务运营在一定程度上也取决于我们承包商自己的网络安全措施的成功。同样，我们依赖分销商、转售商和系统集成商来销售我们的产品，我们的销售业务在一定程度上取决于他们网络安全措施的可靠性。此外，我们依赖我们的员工适当地处理机密数据，并以安全可靠的方式部署我们的IT资源，而不会使我们的网络系统面临安全漏洞和数据丢失。因此，如果我们的网络安全系统和我们承包商的网络安全系统不能防范未经授权的访问、复杂的网络攻击以及我们的员工和承包商对数据的不当处理，我们有效开展业务的能力可能会以多种方式受到损害，包括：

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，我们可能会产生巨大的成本并需要大量的管理资源来评估我们对财务报告的内部控制，而任何不遵守或此类评估的任何不利结果都可能对我们的股票价格产生不利影响。

作为一家较小的报告公司，根据交易法第12b-2条的定义，我们将被要求根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节(“第404节”)评估我们对财务报告的内部控制，并包括一份内部控制报告，从截至2022年6月30日的财政年度的Form 10-K年度报告开始。这份报告必须包括管理层对截至本财政年度结束的财务报告内部控制有效性的评估。这份报告还必须包括披露我们发现的财务报告内部控制中的任何重大弱点。不遵守或此类评估的任何不利结果可能会导致投资者对我们的财务报告失去信心，并对我们的股权证券的交易价格产生不利影响。

成本增加、供应中断或原材料短缺都可能损害我们的业务。

我们可能会遇到成本上升或原材料供应持续中断或短缺的情况。任何此类增加或供应中断都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大负面影响。我们在我们的业务中使用各种原材料，包括铝。这些原材料的价格根据市场状况和全球对这些材料的需求而波动，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。原材料价格的大幅上涨增加了我们的运营成本，如果我们不能通过提高产品价格来弥补增加的成本，可能会降低我们的利润率。

我们未能满足纳斯达克资本市场的持续上市要求，可能会导致我们的证券被摘牌。

如果在本次发行后，我们未能满足纳斯达克持续上市的要求，如公司治理、股东权益或最低收盘价要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的普通股退市。这样的退市可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并会削弱您出售或购买我们普通股的能力。如果被摘牌，我们很可能会采取行动恢复遵守纳斯达克的上市要求，但我们不能保证我们采取的任何此类行动会允许我们的普通股重新上市、稳定市场价格或提高我们证券的流动性、防止我们的普通股跌破纳斯达克最低买入价要求，或者防止未来不符合纳斯达克的上市要求。

我们将因遵守影响上市公司的法律法规而增加成本和对管理层的要求，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的，包括与上市公司报告和公司治理要求相关的成本。这些要求包括遵守第404条和萨班斯-奥克斯利法案的其他条款，以及美国证券交易委员会(简称美国证券交易委员会)和纳斯达克实施的规则。此外，我们的管理团队还必须适应作为一家上市公司的要求。我们预计，遵守这些规章制度将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。

与上市公司运营相关的成本增加将减少我们的净收益或增加我们的净亏损，并可能要求我们降低其他业务领域的成本或提高我们产品的价格。此外，如果这些要求将我们管理层的注意力从其他业务上转移开，它们可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

作为一家上市公司，我们还预计我们可能更难和更昂贵地获得董事和高级人员责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会或担任我们的高管。

我们有资格被视为JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”和证券法定义的“较小报告公司”，我们不能确定适用于新兴成长型公司或较小报告公司的降低披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括(1)不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，(2)减少本年度报告以及我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及(3)免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。此外，作为一家新兴的成长型公司，我们只需在本年报中提供两年的经审计财务报表和两年的精选财务数据。我们可能在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何12月31日，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7.0亿美元，或者如果我们在此之前的任何财年的年度总收入达到或超过10亿美元，在此之后，在每一种情况下，我们都将不再是一家新兴成长型公司，或者，如果我们在此之前的任何三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券，我们将立即停止成为一家新兴的成长型公司。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本会计年度的最后一天：(1)在截至本财年12月31日的第二财季结束时，我们由非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或(2)在截至本会计年度12月31日的第二财季结束前，我们的年收入超过1亿美元，非关联公司持有的普通股市值在截至本财年12月31日的第二财季结束前超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，我们预计将产生额外的管理时间和成本，以遵守适用于被视为加速申报公司或大型加速申报公司的更严格的报告要求，包括遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。我们不能预测或估计我们可能产生的额外成本的金额或此类成本的时间。

与我们的商业和工业有关的风险

我们在竞争激烈的环境中运营，如果我们无法与竞争对手竞争，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景可能会受到重大不利影响。

我们在竞争激烈的环境中运营。我们的竞争对手包括生产或分销以大麻为基础的产品供个人使用或消费的所有其他公司。我们的许多竞争对手拥有更多的资源，这可能使他们在CBD行业中比我们更有效地竞争。我们的一些竞争对手拥有更长的运营历史，以及更大的资本资源、设施和产品线多样性，这可能使他们在这个市场上更有效地竞争。我们的竞争对手可能会将他们的资源投入到开发和营销产品上，这些产品将直接与我们的产品线竞争。该公司预计将面临来自现有竞争对手和新的市场进入者的额外竞争。如果短期内有大量新进入者进入市场，本公司可能会经历更激烈的市场份额竞争，并可能随着新进入者增加产量而面临本公司产品的价格下行压力。这种竞争可能会使我们在创造收入和市场份额以及在市场上定位我们的产品方面遇到困难。如果我们不能成功地与现有公司和新进入市场的公司竞争，我们缺乏竞争优势将对我们的业务和财务状况产生负面影响。

对我们的产品或其他公司开发和分销的类似产品的负面宣传或消费者看法可能会对我们的声誉产生重大不利影响，从而可能导致我们的业务、财务状况和运营结果的销售下降和波动。

我们依赖于消费者对我们产品的安全和质量的看法，以及其他公司销售和分销的类似产品。消费者对大麻产品的认知可能会受到发表的科学研究、国家媒体关注或其他宣传形式的负面宣传的显著影响，这些宣传可能会将我们产品或其他类似产品的消费与不良影响联系在一起，或质疑我们产品或类似产品的好处和/或有效性。一种新产品最初可能会受到好评，从而导致该产品的高销量，但随着消费者偏好随着时间的推移而变化，这种销售水平可能无法持续。未来的科学研究或宣传可能对我们的行业或我们的任何特定产品不利，并可能与先前有利的研究或宣传不一致。不利的研究或宣传可能会对我们的销售能力产生实质性的不利影响。

我们未能适当和及时地对不断变化的消费者偏好和对新产品的需求做出反应，可能会严重损害我们的客户关系，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务受到不断变化的消费者趋势和偏好的影响。我们未能准确预测或对这些趋势做出反应，可能会对消费者对我们作为最新产品来源的看法产生负面影响，这反过来可能会损害我们的客户关系，并导致我们失去市场份额。我们产品的成功取决于许多因素，包括我们是否有能力：

如果我们不及时推出新产品或进行改进以满足客户不断变化的需求，我们的一些产品可能会过时，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

未来的收购或战略投资和合作伙伴关系可能很难确定并与我们的业务整合，扰乱我们的业务，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能寻求收购或投资于我们认为可以补充或扩大我们的产品供应的业务和产品线，或以其他方式提供增长机会。对潜在收购的追求可能会转移管理层的注意力，并导致我们在确定、调查和寻求合适的收购时产生各种费用，无论收购是否完成。未来的收购还可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果收购的业务或产品线未能达到我们的预期，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

未能成功地将被收购的业务及其产品和其他资产整合到我们的公司中，或者如果整合，则无法推进我们的业务战略，可能导致我们无法从此类收购中实现任何好处。

我们希望通过收购相关业务实现增长，包括其他与大麻相关的业务。将收购的任何业务、产品或其他资产完善并整合到我们的公司可能是复杂和耗时的，如果该等业务和资产未能成功整合，我们可能无法实现预期的收益、成本节约或增长机会。此外，这些收购和其他安排即使成功整合，也可能无法如预期那样推进我们的业务战略，使我们的公司面临与我们的产品或地理市场有关的日益激烈的竞争或其他挑战，并使我们面临与收购的业务、技术或其他资产或安排相关的额外负债。

如果不能吸引和留住关键员工，可能会损害我们的业务。

我们的成功还取决于我们吸引和留住众多高素质员工的能力。失去一名或多名管理团队成员或其他关键员工或顾问可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成实质性损害。我们面临着来自其他公司、大学、公共和私人研究机构、政府实体和其他组织的人员和顾问的竞争。我们未能吸引和留住技术娴熟的管理层和员工，可能会阻碍或拖延我们追求某些机会。如果我们未能成功填补许多管理角色，未能完全融入管理团队的新成员，失去关键人员的服务，或未能吸引更多合格人员，我们实现增长战略和成功的难度将显著增加。

我们的供应来源有限，关键原材料的价格上涨或供应短缺可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的产品是由某些关键原材料组成的。如果这类原材料的价格大幅上涨，可能会导致我们的产品开发成本大幅增加。如果未来原材料价格上涨，我们可能无法将这种涨价转嫁给我们的客户。无法转嫁给客户的原材料价格大幅上涨，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

该公司认为，其持续的成功将取决于原材料的供应，使公司能够满足其标签声明和质量控制标准。我们的工业大麻的供应受到与农业生产通常相关的相同风险的影响，例如气候条件、虫害以及可用体力劳动或收获设备。原材料供应的任何重大延迟或中断都可能大幅增加该等材料的成本，可能需要重新配制产品、对新供应商进行资格审查和重新包装，并可能导致本公司大幅减少或终止某些产品的销售，其中任何产品都可能对本公司产生重大不利影响。因此，不能保证本公司供应来源的中断不会对本公司产生重大不利影响。

失去与供应商的关键合同，以不太有利的条款重新谈判此类协议，或这些第三方可能采取的其他行动可能会损害我们的业务。

我们与工业大麻供应商的大多数协议，包括我们的主要供应商合同，都是短期的。失去这些协议，或者以不太有利的经济或其他条款重新谈判这些协议，可能会限制我们采购原材料制造产品的能力。这可能会对我们满足消费者对我们产品的需求的能力产生负面影响。在这些协议到期或终止后，我们的竞争对手可能能够从我们现有的供应商那里获得工业大麻，这将使公司在市场上处于竞争劣势。

关键客户的流失可能会损害我们的业务。

在截至2021年6月30日的一年中，我们很大一部分销售额是卖给两个大客户，但我们没有与这两个客户中的任何一个签订未来采购合同。因此，我们没有从这些客户那里获得任何购买承诺，也不能保证他们将继续购买我们的产品。如果这些客户未来不购买我们的产品，而我们无法从其他客户那里产生类似的销售额，可能会对我们的总销售额产生实质性影响，并对我们的财务状况和业务造成实质性的不利影响。

临床研究的可获得性有限。

虽然大麻植物有很长的人类消费历史，但人类对某些创新产品成分或其组合的集中消费几乎没有长期的经验。尽管该公司对其产品的配方和生产进行了研究和/或测试，但有关服用工业大麻产品的安全性和益处的临床数据有限。任何服用工业大麻产品的疾病或负面副作用都会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们面临着产品责任索赔和潜在的不利产品宣传的巨大风险。

与任何其他旨在被摄取的产品的零售商、分销商或制造商一样，如果我们的产品被指控造成损失或伤害，我们将面临固有的产品责任索赔、监管行动和诉讼的风险。如果我们没有足够的保险或合同赔偿，产品责任索赔可能会对公司产生实质性的不利影响。该公司目前不是任何产品责任诉讼的被告；然而，其他以大麻为基础的产品的制造商和经销商目前或已经被列为此类诉讼的被告。对任何未投保索赔、大量投保索赔或超出本公司保险覆盖范围的索赔的成功主张或和解可能会对本公司产生重大不利影响。

我们可能无法为我们的产品吸引和留住独立的经销商。

作为一家直销公司，我们的收入部分取决于我们独立分销商的数量和生产率。像大多数直销公司一样，我们的独立经销商每年都有很高的营业额，他们可能会随时终止服务。一般来说，我们需要提高独立经销商的生产率和/或保留现有的独立经销商，并吸引更多的独立经销商来维持和/或增加产品销售。许多因素影响我们吸引和留住独立经销商的能力，包括以下因素：

如果我们的独立分销商无法维持他们目前的生产力水平，或者我们无法留住现有分销商并吸引足够数量的新分销商来维持目前的销售水平和维持未来的增长，我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们可能会因我们的独立经销商的活动而产生债务。

我们通过一个独立的分销商网络销售我们的产品。独立分销商是独立的承包商，他们在公司之外独立经营自己的业务。我们可能无法控制分销商活动的某些方面，这些方面可能会影响我们的业务。如果当地法律法规或其解释发生变化，并要求我们将我们的独立经销商视为员工，或者如果我们的独立经销商被我们运营所在的一个或多个司法管辖区的当地监管机构视为我们的员工，而不是根据现有法律和解释，我们可能需要为强加给雇主的与其员工相关的各种义务负责，包括与雇佣相关的税收和罚款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，由于我们的独立分销商的行为，一些司法管辖区可能会要求我们对虚假产品或与收益相关的索赔负责。任何这些问题的责任都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们的独立分销商未能遵守适用的广告法律和法规，可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

在我们开展业务的市场上，我们产品的广告受到广泛的监管。我们的独立经销商可能无法遵守有关我们产品广告的规定。我们不能确保我们的独立经销商使用的所有营销材料都符合适用的法规，包括禁止虚假或误导性的产品和与收益相关的索赔。如果我们的独立经销商未能遵守适用的法规，我们可能会受到虚假广告、失实陈述、巨额罚款和/或与我们产品相关的代价高昂的强制性产品召回和重新贴标签要求的索赔，其中任何一项都可能对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与CBD行业相关的风险

影响CBD行业的法律和法规正在根据《农场法案》进行演变，适用法规的变化可能会对我们未来在CBD市场的运营产生重大影响。

本公司使用的CBD源自2018年《农业改进法案》(美国)(《农场法案》)中定义的大麻，并在USC 7 USC 1639 o中编撰，指“大麻植物及其任何部分，包括其种子及其所有衍生物、提取物、大麻素、异构体、酸、盐和异构体的盐类，无论是否种植，其Delta-9四氢大麻酚的浓度以干重计算不超过0.3%。”这个大麻。植物及其衍生品也可能被视为大麻，这取决于某些因素。“大麻”是附表一管制物质，在《联邦管制物质法》第21章第802(16)条中定义为“大麻植物的所有部分，无论是否生长；其种子；从该植物的任何部分提取的树脂；以及该植物的每种化合物、制造、盐、衍生物、混合物或其制剂、其种子或树脂。”21 USC第802(16)条规定的定义除外，包括“该植物的成熟茎、由该茎产生的纤维、由该植物的种子制成的油或蛋糕、任何其他化合物、制品、盐、衍生物、混合物、或该等成熟茎的制剂(从其中提取的树脂除外)、纤维、油或蛋糕，或该植物的灭菌种子，其定义见7 USC 1639 o所界定。

符合《农场条例草案》和7 USC 1639o中大麻定义的物质可通过向食品和药物管理局(FDA)提出的研究新药(IND)申请，用于临床研究和研究。被列为管制物质的物质，如大麻，需要更严格的监管，包括与几个机构的互动，包括FDA、DEA和国家卫生研究院(NIH)内的NIDA。

因此，如果公司使用的CBD被视为大麻，因此被视为附表I受控物质，则公司可能受到与联邦受控物质法案相关的重大额外法规以及执法行动和处罚，任何由此产生的责任可能要求公司修改或停止运营。

此外，在《农场法案》的同时，FDA发布了一份关于CBD在食品和膳食补充剂中使用状况的声明，指出《农场法案》明确保留了FDA根据《联邦食品、药物和化妆品法》(FDCA)和《公共卫生服务法》第351条对含有大麻或大麻衍生化合物的产品进行监管的权力。我们在遵守现有和/或新的政府法规方面遇到的任何困难都可能增加我们的运营成本，并对我们未来的运营业绩产生不利影响。FDA发布了题为《FDA对大麻和大麻衍生产品，包括大麻二醇(CBD)的监管》的指南，根据该指南，FDA的立场是，根据FDCA的几项规定，禁止将CBD用作食品或饮料中的成分、作为膳食成分或作为膳食补充剂。在《食品和药物管理局》第201条第(Ff)款中找到的“膳食补充剂”的定义中，被授权作为一种新的药物、抗生素或生物制剂进行调查的物品，如果已经对其进行了实质性的临床调查，并且已经公开了这种调查的存在，则被排除在膳食补充剂的定义之外。FDCA 301(11)中的一项类似条款规定，禁止将任何含有在纳入食品之前作为新药进行调查的物质的食品引入或交付到商业中。在非药物外用产品中使用CBD没有类似的排除，只要这些产品在其他方面符合适用法律。FDA成立了一个特别工作组，以解决CBD和其他大麻衍生产品的进一步监管问题，目前正在评估监管CBD和其他大麻衍生成分的适用科学和途径。

由于最近通过了《农场法案》，我们预计影响CBD行业的法律和法规将不断演变，这可能会影响公司的运营计划。地方、州和联邦大麻法律和法规的范围可能很广，并可能受到不断变化的解释的影响。这些变化可能需要我们招致与法律合规相关的巨额成本，并最终可能需要我们改变我们的业务计划。此外，违反这些法律或被指控的违规行为可能会扰乱我们的业务，并对我们的运营造成实质性的不利影响。我们无法预测未来任何法律、法规、解释或应用的性质，未来可能会颁布直接适用于我们业务的法规。

改变与工业大麻有关的州法律可能会减缓工业大麻的使用，这可能会影响我们未来的收入。根据农场法案，大约有40个州批准了工业大麻计划。此外，各州还颁布了与CBD和其他大麻产品的处理、制造、标签和销售有关的州特有法律。遵守各州特定的法律和法规可能会影响我们在这些特定州的运营。工业大麻行业的持续发展将取决于州一级对工业大麻的新立法授权，以及联邦一级立法的进一步修订或补充。任何数量的事件或事件都可能减慢或停止这一领域的进展。虽然工业大麻行业的进展目前令人鼓舞，但增长并不确定，尽管似乎有足够的公众支持有利的立法行动，但许多因素可能会影响或负面影响我们拥有商业利益的各个州的立法程序。

对管理大麻加工活动的法律的不利解释可能会使我们受到执法或其他法律程序的影响，并限制我们的业务和前景。

在美国，根据适用的联邦或州法律，对于拥有或加工从合法大麻中提取并拟用于制成品的干重不超过0.3%THC的大麻生物量，没有明确的保护措施，但在中间加工阶段可能暂时超过0.3%THC。虽然大麻生物量在种植后的中间加工阶段但在用于成品之前出现THC含量变化的情况很常见，但州或联邦监管机构或执法部门可能会采取这样的立场，即这种大麻生物量是附表一管制物质，违反了CSA和类似的州法律。如果公司的运营被认为违反了任何法律，公司可能会受到执法行动和处罚，由此产生的任何责任可能会导致公司修改或停止其运营。

与遵守各种法律法规相关的成本可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

CBD产品的制造、标签和分销受到各种联邦、州和地方机构的监管。这些政府机构可能会启动监管或法律程序，这可能会限制我们未来销售基于CBD的产品的能力。FDA对我们的产品进行监管，以确保产品不会掺假或贴错品牌。对于我们基于CBD的产品，我们还可能受到其他联邦、州和地方机构的监管。我们的广告活动受到联邦贸易委员会根据《联邦贸易委员会法》的监管。近年来，联邦贸易委员会和州总检察长发起了对膳食和营养补充剂公司和产品的大量调查。政府当局或私人诉讼当事人对本公司采取的任何行动或调查都可能对本公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。政府当局或私人诉讼当事人对本公司采取的任何行动或调查都可能对本公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

不断变化的监管环境需要建立和维护强大的系统，以在多个司法管辖区实现和维护合规，并增加我们可能违反适用于我们的业务和产品的一个或多个法律要求的可能性。如果我们的运营被发现违反了任何适用的法律或法规，我们可能会受到惩罚，包括但不限于民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、削减或重组我们的业务、禁令或产品撤回、召回或扣押，任何这些都可能对我们的业务运营能力、我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

法律法规的潜在变化造成的不确定性可能会影响CBD产品的使用和接受。

联邦、州和地方监管机构、立法者、学者和企业之间对于符合《农场法案》的大麻方案相对于新出现的大麻类物质法规和受控物质法的运作范围存在很大的不确定性，并有不同的解释和意见。这些不同的意见包括但不限于，DEA和/或FDA对大麻类物质的监管，以及含有符合农业法案的种植者和加工商的产品制造商可以从事州际贸易的程度。如果没有进一步的联邦立法和监管，或者没有对现有法律和法规的明确司法解释，美国CBD监管格局中现有的不确定因素就无法解决。如果这些不确定性不能在不久的将来得到解决，或者以与我们的业务计划不一致的方式解决，这些不确定性可能会对我们的运营计划和我们基于CBD的产品在不同市场的推出产生不利影响。

如果我们未能根据适用的法律法规获得必要的许可、执照和批准，我们的业务和运营计划可能会受到不利影响。

我们可能被要求在我们销售或计划销售我们产品的司法管辖区获得并维护某些许可、许可证和监管批准。不能保证我们将能够获得或保持任何必要的许可证、许可或批准。在获得或无法获得此类许可证、许可和批准方面的任何重大延误，都可能延迟和/或抑制我们执行运营计划的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们未来业务的潜在国际扩张可能会使我们面临额外的监管风险和合规成本。

虽然我们在至少两年或更长时间内没有国际扩张的计划，但如果公司打算在国际上扩张或从事其产品的国际销售，它将受到其经营所在或其进口或出口产品或材料所在的外国司法管辖区的法律法规的约束，包括但不限于进出口国家的海关法规。不断变化的法律和快速变化的法规可能会影响公司的运营和确保合规的能力。此外，本公司可能会利用某些司法管辖区拟议的法律修订，以扩大其产品组合，其中可能包括未知业务及监管合规风险。如本公司未能遵守任何司法管辖区不断发展的监管架构，可能会对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

健康和保健产品市场竞争激烈。如果我们不能在市场上有效竞争，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

CBD产品市场是一个竞争激烈、发展迅速的市场。行业内有许多竞争对手，其中一些比公司拥有更长的经营历史和更多的财务资源。我们预计，在最近通过《农场条例草案》后，竞争将继续加剧。我们相信，由于我们的产品和客户服务的质量，公司将能够有效地竞争。然而，不能保证该公司将有效地与现有或未来的竞争对手竞争。竞争加剧也可能压低我们产品的价格，这可能会对我们未来的经营业绩产生实质性的不利影响。

鉴于影响全球、国家和地区经济的快速变化，该公司在建立和保持市场竞争优势方面可能会遇到困难。该公司的成功将取决于我们是否有能力跟上这些市场的任何变化，特别是法律和法规的变化。我们的成功将取决于我们是否有能力应对经济、市场状况和竞争压力等方面的变化。任何未能预料到此类变化或对其作出充分反应的行为都可能对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目2.财产

我们的行政和公司办公室位于佛罗里达州坦帕市，邮编：33607,420号套房，北洛基点大道3030号。我们还维护一个仓库，位于17129美国骇维金属加工北，佛罗里达州克利尔沃特，33764，这是公司拥有的，一个仓库位于1710惠特尼梅萨路，亨德森，内华达州89014，根据按月协议，一个仓库在玛丽克雷斯特路1051号。位于加利福尼亚州加德纳阿瓦隆大道15000号的仓库，租期三年，将于2024年4月30日到期；位于佛罗里达州德尔雷比奇北国会大道90248号的仓库，租期三年，将于2024年9月30日到期；佛罗里达州德尔雷比奇，33445号，国会大道601号和210号，仓库，租期五年，将于2026年9月30日到期；办公空间位于佛罗里达州博卡拉顿，33432号广场，租约三年两个月，将于2024年9月30日到期。截至2023年9月1日，已在互动报价的销售中转让。

项目3.法律诉讼

本公司可能不时卷入与其在正常业务过程中的经营所引起的索赔有关的诉讼。本公司并无涉及任何悬而未决的法律程序或诉讼，就其所知，并无任何政府当局考虑对本公司造成重大不利影响的任何法律程序，或吾等的任何物业会受到该等法律程序的影响。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

该公司的普通股在纳斯达克股票市场上市，交易代码为“UPXI”。下表列出了过去两个会计年度内每个季度公司普通股在合并市场上的季度最高和最低每股销售价格。该公司于2021年6月24日开始交易。

我们认为我们的普通股交易清淡，因此，报告的销售价格或报价可能不是对我们普通股的真正基于市场的估值。

纪录持有人

截至2023年6月30日，公司普通股的登记持有者约为4152人。

股利政策

我们目前打算保留我们未来的收益，如果有的话，为我们业务的发展和扩张提供资金，因此，在可预见的未来，我们不打算向我们的普通股支付现金股息。未来任何派发股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、任何融资工具中包含的限制，以及我们董事会认为唯一相关的其他因素。因此，您可能需要出售您持有的我们普通股，以实现投资回报；然而，您可能无法以或高于您购买的价格出售您的股票。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

公司制定了经修订的《2019年股权激励计划》(《2019年计划》)。该计划奖励那些能够、正在和继续为公司的增长和成功做出重大贡献的人士，吸引和保留这些人的就业和服务，并通过向这些个人提供机会，通过授予期权或重组股票来获得或增加公司的股票所有权，从而鼓励和奖励这些贡献。2019年计划由薪酬委员会或董事会根据2019年计划任命的其他委员会(“委员会”)管理。委员会完全有权管理和解释2019年计划的规定，包括但不限于，有权就根据2019年计划作出的裁决的条款和条件作出所有决定。股东同意，董事会批准了对股票期权计划的修订，将根据该计划可发行的最高股份数量增加到10,000,000股。

本公司董事会可不时酌情授予本公司董事、高级管理人员、顾问及雇员购买普通股的不可转让期权。这些期权的行使期限最长为10年，自授予之日起计算。

近期出售未登记证券；使用登记证券所得款项

2021年7月，公司发行了3.5万股普通股，以达成一项咨询协议。根据提供服务的价格，这些股票的价值为17.5万美元，合每股5.00美元。这些股票是根据一项咨询协议发行的，以换取顾问提供的服务。

2021年8月，公司为收购VitaMedica发行了10万股普通股，并发行了7000股普通股，作为完成交易的寻找人费用。这些股票的价值为515,740美元，合每股4.82美元，因为这是该股在2021年8月4日的收盘价。

2021年9月，公司为收购Infusionz发行了306,945股普通股。这些股票的价值为1,764,876美元，即每股5.75美元，因为这是收购Infusionz的剩余收购负债。

2021年10月，公司为收购Interactive发行了666,667股普通股，每股价值为4,000,000美元，每股6，00美元。随后，该公司收回了106,497股与收购时营运资金赤字有关的普通股，这些股票的价值为638,982美元，即每股6.00美元。

2022年1月，公司向员工和一名服务顾问发行了467,765股普通股，价值649,230美元，合每股4.02美元。

2022年3月，该公司发行了36,582股普通股，用于无现金行使期权，价值163,887美元，或每股4.48美元。

2022年4月，该公司为收购小天鹅在线公司发行了555,489股普通股，价值2,550,000美元，或每股4.59美元。

2022年5月，该公司发行了36,238股普通股，用于无现金行使期权，价值159,447美元，或每股4.40美元。

2022年5月，该公司发行了119,792股普通股，用于无现金行使认股权证，价值651,668美元，或每股5.44美元。该逮捕令是根据一项咨询协议向一名顾问发出的。

2022年10月，公司发行了1,247,403股普通股，用于收购佛罗里达州的E-Core Technologies Inc.，价值6,000,000美元，即每股普通股4.81美元。

2023年2月，公司发行了134,000股普通股，用于预付应付票据的利息。这些股票的价值为607,020美元，即每股普通股4.52美元，并在当时发行时计入预付利息。

2023年9月，该公司发行了90,909股普通股，用于购买小天鹅在线有限责任公司剩余45%的股份。这些股票的价值为162,727美元，即每股普通股1.79美元。

上述由本公司发行的所有证券均根据证券法第4(A)(2)节及根据证券法颁布的法规D第506条及相应的州证券法，对未参与任何公开发售的发行人的交易豁免而发行。

第六项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对本公司财务状况、经营成果和现金流量的讨论和分析应与本年度报告10-K表其他部分所载的综合财务报表及其相关附注一并阅读。我们财政年度的最后一天是6月30日。我们的财政季度将于9月30日、12月31日、3月31日和6月30日结束。本讨论包含基于涉及风险和不确定性的当前预期的前瞻性陈述。由于各种因素，包括在“风险因素”或本年度报告10-K表格其他部分中列出的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。另见上文“关于前瞻性陈述的告诫”。 

概述

公司的综合财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。综合财务报表包括截至财务报表日期本公司持有控股权的所有子公司的账目。

截至2022年6月30日的年度，Upexi，Inc.的合并财务报表包括：公司及其全资子公司；Trunano Labs，Inc.；内华达州一家公司，加利福尼亚州有限责任公司STeam Distributed，LLC；内华达州一家MW Products Inc.，一家加州公司；One Hit Wonder Holdings，一家加利福尼亚州公司；特拉华州有限责任公司SWCH LLC；加州有限责任公司Cresco Management LLC；截至2021年8月1日的VitaMedica d/b/a/Grove收购子公司；截至2022年4月1日，特拉华州有限责任公司小天鹅在线有限公司持有55%的股份。

在截至2023年6月30日的年度，Upexi，Inc.的综合财务报表包括截至2022年6月30日的年度综合财务报表中包含的所有子公司账户，并包括截至2023年6月30日本公司持有控股权的子公司，其中包括截至2022年10月21日的E-Core Technology，Inc.d/b/a New England Technology，Inc.

科罗拉多州有限责任公司Infusionz LLC以及部分CBD资产；特拉华州有限责任公司Interactive Offers LLC分别在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度被归类为非持续经营，资产和负债被归类为非持续经营的流动资产和负债，以及2022年6月30日、2023年和2022年资产负债表上持有的待售资产。

由于合并，所有公司间账户和交易都已注销。

影响经营业绩的关键因素。

周期性和季节性

我们的业务可能会受到季节性的影响，从历史上看，季节性会导致我们在截至12月31日的第二季度销售额更高。

运营细分市场

该公司的财务报告分为两个部分：品牌产品和RECOMMERCE。其他收入和相关成本来源是汇总的，管理层认为它们不重要，或者与其他产品销售具有类似的经济特征、产品、生产、分销流程和监管环境。

经营成果

截至2023年6月30日的年度与2022年6月30日的比较：

以下我们的经营业绩摘要应与我们截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度合并财务报表一起阅读，这些报表包括在本报告中。

与截至2022年6月30日的财年相比，截至2023年6月30日的财年收入增加了57,611,165美元，增幅为250%。其中41,041美元或71%的增长与2023年对LuckyTail品牌和E-Core Technology，Inc.的收购(“2023年收购”)有关，18,848,230美元或33%与对小天鹅在线、LLC和VitaMedica，Inc.的收购(“2022年收购”)有关。这被其他业务下降2,278,475美元或4%所抵消。我们的主要品牌VitaMedica、LuckyTail和新收购的Tytan瓷砖都实现了同比大幅增长，管理层将在2024年及以后继续专注于这些高利润率和增长潜力的业务。E-Core Technology，Inc.和Cygnet Online，LLC继续占公司总收入的很大一部分，尽管我们确实看到亚马逊销售渠道的销售额低于预期。亚马逊管理层预计，2024财年收入将继续增长，主要重点是发展我们的品牌产品。

与截至2022年6月30日的财年相比，收入成本增加了38,922,455美元，增幅为475%。其中31,144,149美元或80%的增长与2023年的收购有关，8,640,033美元或22%与2022年的收购有关。*毛利率增加了18,688,710美元。*毛利率下降了22%至42%，而前一年为64%。毛利率下降主要与再销售业务的销售额与我们品牌产品的销售额有关。管理层预计，随着品牌产品部门占总销售额的比例继续增长，以及我们在产品采购方面继续获得规模经济，毛利率将有所改善。

与去年同期相比，销售和营销费用增加了5,259,135美元，增幅为103%。与2023年收购有关的销售和营销费用增加了2,396,876美元，增幅为46%；与2022年收购有关的销售和营销费用增加了1,373,733美元，增幅为26%。与其他业务相关的销售和营销费用增加了1,488,526美元，增幅为28%。销售和营销费用的增加主要与收购以及品牌和公司知名度支出的增加有关。然而，管理层已将营销支出与预期的增长战略保持一致，以降低销售和营销成本占销售额的总体百分比。我们预计，随着我们全面实施整体品牌营销战略，我们的广告支出在接下来的几个季度将继续波动。

与去年同期相比，分销成本增加了10,155,581美元，增幅为459%。大约1,850,306美元或18%的增幅与2023年的收购有关，7,306,309美元或72%的增幅与2022年的收购和其他业务有关。运输成本和第三方供应商费率继续上升。美国管理层已经实施了一项战略，改变促销、提高价格和调整包装，以降低分销成本占销售的总体比例，并正在整合其分销中心，包括从2023年7月1日起关闭加州工厂。

与去年同期相比，一般和行政费用增加了404,521美元，增幅为4%。与2023年的收购相比，一般和行政费用增加了2,332,690美元，其余业务的一般和行政费用减少了1,928,169美元。管理层通过整合行政职能和利用公司的整体规模，一直在积极降低一般和行政成本。管理层将继续实施战略，降低一般和行政成本占总销售额的比例。**

与去年同期相比，其他运营费用增加了3,932,350美元，增幅为80%。这些支出主要是非现金和基于收购产生的无形资产和股票薪酬持续摊销的增加。约1,612,815美元或41%与2023年收购的无形资产摊销有关，1,616,188美元或41%的增加与2022年收购的无形资产摊销有关。其余增加的703,347美元与基于股票的薪酬和折旧的增加有关。

其他费用增加了11,020,570美元，这主要是出售Infusionz和部分CBD资产时确认的损失，该业务买家欠公司的准备金，Interactive提供的无形资产的减值，以及收购债务和2022年10月1日终止15,000,000美元优先担保债务安排带来的利息支出增加。*管理层根据2024财年当前和预期的债务余额估计，利息支出将低于2,800,000美元，为利息支出支付的现金将低于1,400,000美元。

本公司的净亏损为16,930,289美元，而上一年度的净亏损为2,100,850美元。净亏损的减少主要与上述变化有关，但被合并子公司非控股权益的净亏损所抵消。

运营细分市场

公司的财务报告分为两个部分：我们的品牌产品部门和我们的RECOMMERCE部门。我们的品牌产品部门专注于我们拥有的品牌产品的开发、增长和分销。我们的RECOMMERCE部门专注于通过亚马逊和批发分销商等渠道购买和销售新产品和二手产品。其他收入和相关成本来源汇总在一起，被管理层视为无关紧要，或具有与其他产品销售相似的经济特征、产品、生产、分销流程和监管环境。

细分市场信息

该公司提供以下细分市场：(A)品牌产品细分市场和(B)产品分销细分市场。

流动性与资本资源

营运资金

现金流

截至2023年6月30日，公司现金为4,492,291美元，比2022年6月30日减少2,657,515美元。现金减少主要用于投资购置新实体以及购置财产和设备。该公司通过融资活动为部分投资提供资金。他说：

经营活动提供的现金净额为517,697美元，由非持续业务使用的现金315,021美元抵销。16,284,292美元的损失被非现金支出5,153,695美元的折旧和摊销、商誉减值和可识别的无形资产、3,664,538美元的股票补偿摊销、2,212,542美元的出售Infusionz的非现金损失969,098美元的对价折扣摊销被3,785,224美元的递延税项资产变化所抵消。这些损失也被负债增加3,312,604美元和流动资产减少1,905,234美元所抵消。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度，用于投资活动的现金净额分别为2,574,858美元和10,903,318美元。在截至2023年6月30日的年度，现金7,129,826美元用于两项新收购和与前一年收购有关的付款，937,564美元用于购置物业和设备以及2022年购买的大楼的改善。这部分由出售Infusionz和部分CBD资产收到的5,492,532美元净现金支付。截至2022年6月30日的年度，现金使用主要用于投资5,457,545美元用于三项收购，4,515,735美元用于购买佛罗里达州Clearwater的一栋建筑和相关的重建建筑，以及936,038美元用于购买设备。

截至2023年6月30日的一年，用于融资活动的净现金流为285,333美元，而截至2022年6月30日的一年为3,699,744美元。公司发行股票的净收益为6,127,893美元，发行应付票据的收益为7,120,000美元，包括1,470,000美元的关联方应付票据收益，3,000,000美元与我们在Clearwater大楼的担保权益有关的应付票据收益，以及2,650,000美元的无担保债务。新发行的债务主要用于偿还优先可转换票据和信贷额度。

于2022年4月15日，本公司订立经调整后本金为1,050,000美元的不可转让可转换本票(“小天鹅票据”)，可按每股6.00美元的价格转换为本公司普通股，并于2023年4月15日全额支付(以前未兑换)。该票据已于2023年4月全额偿还。

于2022年6月，本公司与两名认可投资者订立一项证券购买协议，根据该协议，本公司可在接下来的12个月内收取最多15,000,000美元。本公司收到了6,678,506美元的可转换票据，原始本金为7,500,000美元(“可转换票据”)，相当于原始购买金额，减去费用、成本和投资者的500,000美元预留。除可换股票据外，投资者亦收到普通股认购权证(“认股权证”)，以收购合共56,250,000股普通股。这些认股权证可按每股4.44美元的行使价行使五年，提供惯常的反摊薄保护，投资者有权要求公司赎回权证，总额为250,000美元。*截至2022年12月31日止期间的衍生工具负债变动亏损3,540,000美元。*于2022年10月31日，本公司与认可投资者订立函件协议，全数清偿所欠款项，并注销相关可换股票据及所有担保权益。此外，公司还终止了相关表格S-3的登记声明。

2022年10月19日，公司及其间接全资子公司Upexi 17129佛罗里达有限责任公司与佛罗里达州州立特许银行专业银行签订了一项贷款协议，为公司位于佛罗里达州北克利尔沃特的主要办事处提供抵押贷款。该公司收到了与这笔交易有关的300万美元。本金将在十年内偿还给专业银行。这笔贷款的收益被公司用来偿还其与橡子资本公司的贷款安排，金额为2,780,200美元，扣除手续费和其他费用。在与橡子资本公司的贷款安排的剩余部分，有限责任公司在2022年10月公司收到出售Infusionz的收益时得到了全额偿还，其中包括613,466美元的应计利息，250,000美元的认沽期权结算和7,900美元的杂项费用，总计5,146,437美元，支付给2022年6月28日生效的1,500万美元优先担保可转换票据的持有人。这笔款项终止了与票据持有人的协议。该公司还终止了涵盖优先担保应付票据的登记声明。

2022年6月，公司与首席执行官艾伦·马歇尔签署了一张本金为1,500,000美元的本票(“马歇尔贷款”)。本票期限为2年，现金利息年利率为8.5%，外加PIK年利率约3.5%。本票规定按月支付本金，按偶数计算，期限为36个月，外加现金利息，到期时气球支付所有未偿还本金、现金利息和实物利息。本公司于2022年7月31日收到并存入本金。只支付了与这笔贷款相关的利息，2023年6月30日到期的本金为62.5万美元，除2024财年所欠本金外，这些本金被归类为应付票据的当前部分。

2023年2月22日，公司与一名投资者签署了一张本金为2,150,000美元的期票，并以每股4.53美元的价格发行了134,000股公司普通股的限制性股票(“PIK股”)。这张期票的期限为21个月，利息为18.11%，与PIK股票一起支付。本票规定从2023年12月22日开始按月支付本金，并在本票生效日期支付限制性股票的实物利息。本公司有权随时将全部或任何部分已发行及未付本金转换为已缴足股款及非应评税普通股，或任何股本或其他证券，连同实收股本或其他证券，每股转换股份价格为5美元。

2023年2月22日，公司与一名投资者签署了一张本金为56万美元的本票。本票期限为21个月，现金利息年利率约为10%。本票规定从2023年3月22日开始按月支付利息，从2023年12月22日开始按月支付本金。

我们估计，在这些简明综合财务报表发布之日之后的12个月内，我们将有足够的营运资金为我们的运营提供资金，并履行我们的所有债务义务。

表外安排

本公司没有对其财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动资金、资本支出或对股东重要的资本资源产生当前或未来影响的表外安排。

关键会计政策

对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的综合财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认的会计原则编制的。在编制这些合并财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。在持续的基础上，我们评估这些估计，包括与坏账、无形资产和诉讼有关的估计。我们根据历史经验及在当时情况下认为合理的其他各种假设作出估计，而这些假设的结果构成对若干资产及负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

我们已经在下面确定了与我们认为对我们的业务运营最关键的会计政策相关的会计政策，并在管理层关于财务状况或运营计划的讨论和分析中进行了讨论，这些政策影响了我们报告和预期的财务业绩。

预算的使用--按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、披露或有资产和负债以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。

公司报告的财务状况和经营业绩的重要估计包括坏账准备、财产和设备的使用寿命、长期资产的减值、存货估值、基于股票的补偿的公允价值和递延税项资产的估值准备。

企业合并*-公司采用收购会计方法对其业务合并进行会计核算。收购成本按收购日期、公司转让的资产的公允价值和承担的负债与卖方的现金对价和已发行的股权工具的总和计量。直接应归属于收购的交易成本计入已发生的费用。超过(1)收购总成本超过(2)被收购方可确认净资产公允价值的部分计入可确认无形资产和商誉。

商誉-本公司评估其商誉是否可能减值，至少每年简化商誉减值测试，并在一个或多个触发事件或情况表明商誉可能减值时进行。根据这项指引，年度或中期商誉减值测试是通过比较报告单位的估计公允价值及其账面金额来进行的。当账面金额超过报告单位的公允价值，但不超过商誉的账面价值时，确认减值费用。

该公司于2023年6月30日进行了年度测试。未发现与年度商誉减值测试相关的减值费用。

收入确认--该公司分析其合同和采购订单，以评估收入是否得到适当确认。在确定公司履行其每项协议下的义务时应确认的适当收入数额，无论是关于货物和服务还是许可，公司执行以下步骤：(1)确定合同中承诺的货物或服务；(2)确定承诺的货物或服务是否是履约义务，包括它们在合同中是否不同；(3)衡量交易价格，包括对可变对价的限制；(4)根据估计销售价格将交易价格分配给履约义务；以及(V)当公司履行每项业绩义务时(或作为)收入的确认。本公司在其收入交易中担任委托人，因为本公司是交易中的主要债务人。一般来说，公司在所有权转移给客户时确认其产品的收入，前提是没有剩余的重大债务和可能的收款。

产品收入 - 该公司的大部分收入合同来自国内销售，代表着与履行客户购买其产品的订单有关的单一履行义务。净销售额反映了这些合同的交易价格，该价格基于公司的销售标价，然后减去贸易促销计划、消费者激励以及用于激励销售增长和建立品牌知名度的补贴和折扣的估计成本。

公司在订购产品的控制权移交给客户时确认收入，这是在发货到客户或其他客户指定的交货点时确认的。向客户收取的汇给政府机构的税款是按净额计算的，不包括在收入中。

本公司不接受批发客户的销售退货，因为产品在生产和发货之前是预先批准的。电子商务产品退货必须在购买之日起45天内完成。本公司不应计估计销售回报，因为历史销售回报微乎其微。在业绩完成前收到或到期的现金付款时，公司记录递延收入，包括可退还的金额。截至2022年6月30日的几乎所有递延收入都确认为截至2023年6月30日的年度收入。

向客户收取的运费和手续费包括在收入中。与运费相关的运输和手续费通常包括在收入成本中。

长期资产减值准备只要发生事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回，就会对长期资产进行减值审查。本公司定期评估是否发生了表明可能出现减值的事件和情况。当存在减值指标时，本公司估计相关资产或资产组在剩余寿命内的未来未贴现现金流量净额，以衡量资产价值是否可回收。在截至2023年6月30日或2022年6月30日的年度内，该公司没有确认其长期资产的减值。

基于股票的薪酬-公司根据员工的公允价值，在财务报表中确认所有基于股票向员工支付的款项，包括授予员工股票期权，作为补偿费用。这笔费用将在要求员工提供服务以换取奖励的期间内确认，称为必要服务期(通常为获得期)，如果基于股份的付款立即获得，则立即确认。

库存-公司每季度审查所有产品和原材料的库存水平。对于大多数已经上市一年或更长时间的产品，我们认为库存水平超过一年的销售额是过剩的，或者是其他显示出低于预期销售的项目。由于我们产品的市场渗透率有限，我们决定对某些原材料和成品减记50%的成本。不再属于当前产品供应的产品被认为是过时的。转售缓慢和陈旧库存的可能性是基于我们对未来需求和市场状况的假设。然后将记录的陈旧库存成本降至零，并注销移动缓慢和陈旧的库存，并将其记为销售货物成本的费用。对陈旧库存的所有调整都为该库存建立了一个新的成本基础，因为我们认为这种削减是我们产品市场价格的永久性下降。通常，陈旧库存被出售给专门从事清算的公司，而我们继续营销移动缓慢的库存，直到它们被出售或过时。当陈旧或移动缓慢的库存被出售或处置时，我们将其注销。

非GAAP衡量标准(未经审计)

非公认会计准则财务计量的使用

本公司在内部披露和使用上述非GAAP财务指标作为GAAP财务信息的补充，以评估其经营业绩，用于财务规划，建立运营目标，用于补偿计划，衡量偿债能力，用于资本支出规划和确定营运资金需求，并相信这些是投资者也使用的有用财务指标。非公认会计原则调整后的EBITDA定义为经非现金股票补偿和股票期权费用、收购、整合和重组费用、费用以及清偿债务和其他非现金项目的损益调整后的公认会计准则净收益或扣除利息、税项、折旧和摊销前的净亏损(EBITDA)。非GAAP EBITDA和非GAAP调整EBITDA不是由GAAP定义的术语，因此，该公司对非GAAP EBITDA和非GAAP调整EBITDA的衡量可能无法与其他公司使用的类似标题衡量进行比较。一般来说，非GAAP财务计量是对一家公司的业绩、财务状况或现金流的数字计量，不包括或包括通常不包括在根据GAAP计算和呈报的最直接可比计量中的金额。然而，上文讨论的非GAAP财务指标应被视为是对根据GAAP编制的综合经营报表、综合现金流量表上的现金和现金流量报告的GAAP净收益或净亏损或根据GAAP编制的公司财务报表中反映的其他财务业绩指标的补充，而不是取代或超过这些净收益或净亏损。这些非GAAP财务指标并不能替代或代替GAAP提供的财务指标，应阅读所有符合GAAP的财务指标和财务信息披露，以全面和透彻地了解公司的财务结果。本文中或其他部分提及的非GAAP EBITDA和非GAAP调整后EBITDA与GAAP营业收入(亏损)和/或GAAP净收益(净亏损)的对账列于作为本文件一部分的附表中。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

作为一家“较小的申报公司”，本公司不需要提供本项目所要求的信息。

项目8.财务报表和补充数据

UPEXI Inc.

合并财务报表索引

截至2023年6月30日及2022年6月30日的年度

独立注册会计师事务所报告

致Upexi，Inc.股东和董事会。

对财务报表的几点看法

我们审计了Upexi，Inc.(“本公司”)截至2023年6月30日和2022年6月30日的综合资产负债表，以及截至2023年6月30日期间各年度的相关综合经营报表、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，上述财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，从各重要方面公平地反映了Upexi，Inc.截至2023年6月30日和2022年6月30日的财务状况，以及截至2023年6月30日这两个年度的经营成果和现金流量。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。公司没有被要求对其财务报告内部控制进行审计，我们也没有被要求进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但目的并不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ BF BorgersCPA PC

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

科罗拉多州莱克伍德

2023年10月2日

PCAOB ID号5041

附注是这些合并财务报表的组成部分。

附注是这些合并财务报表的组成部分。