附件5.1

我方编号：RDS/745724-000001/27373368v3

完美公司

民权路98号14楼

新店区

新北市231

台湾

2023年10月3日

尊敬的先生们

完美公司

我们已为Perfect Corp.(“本公司”)担任开曼群岛法律顾问，涉及本公司的F-3表格注册声明，包括根据1933年美国证券法提交给美国证券交易委员会的所有修订或补充(“注册声明”)。该等证券包括：

(1)发行20,849,975股A类普通股，每股面值0.10美元(“首次公开发行股份”)

(2)登记声明中列名的证券持有人或其获准受让人(统称为“出售证券持有人”)不时转售：

(i).

38,542,254股(“二次发行股份”连同“首次发行股份”，即“已发行股份”)；

(Ii)。

9,350,000份手令(“手令”)；以及

(三)。

于行使认股权证时可发行9,350,000股股份(“认股权证股份”及连同第一次发售股份及第二次发售股份，称为“股份”)。

我们将这一意见作为注册声明的附件5.1和23.2提供。

已审查的文档

出于本意见的目的，我们仅审阅了以下文件的原件、副本或最终草稿：

1.1

开曼群岛公司注册处处长于2015年2月13日签发的本公司注册证书。

1.2

本公司第六次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(“章程大纲及细则”)由日期为2022年10月25日并于2022年10月28日起生效的特别决议案(“章程大纲及细则”)通过。

1.3

本公司董事会于2023年9月28日一致通过的书面决议(以下简称“董事会决议”)。

1.4

公司董事出具的证书(“董事证书”)，复印件附后。

1.5

开曼群岛公司注册处处长签发的日期为2023年9月26日的良好信誉证书(“良好信誉证书”)。

1.6

注册声明。

1.7

于二零二一年一月七日由预购公司(“PAQC”) 与大陆股票转让及信托公司(“大陆”)订立的认股权证协议，构成认股权证的认股权证证书，以及由预购公司、本公司及大陆订立的日期为二零二二年十月二十八日的转让、假设及修订协议(“认股权证文件”)。

假设

以下意见仅针对我们在本意见书发表之日已存在和已知的情况和事实，并基于该等情况和事实提出。这些意见仅涉及开曼群岛在本意见函发表之日生效的法律。在给出这些意见时，我们依赖(未经进一步核实)董事证书和良好信誉证书截至本意见函日期的完整性和准确性。我们还依赖于以下假设，但我们没有独立核实：

2.1

向我们提供的文件副本、符合要求的副本或文件草稿均为原件的真实、完整副本或最终形式。

2.2

所有签名、缩写和印章都是真实的。

2.3

本公司的会议纪要或公司记录(吾等尚未查阅) 并无任何内容会或可能会影响下文所载意见。

2.4

认股权证文件已获或将获所有相关方或其代表根据所有相关法律(本公司及开曼群岛法律除外)授权及正式签立及无条件交付。

2.5

根据纽约州法律(“相关法律”)及所有其他相关法律 (就本公司而言，开曼群岛法律除外)，认股权证文件对有关各方具有或将具有法律效力、约束力及可强制执行的条款。

2.6

根据相关法律和所有其他相关法律(开曼群岛法律除外)，选择相关法律作为权证文件的管辖法律是出于善意，并将被视为有效且具有约束力的选择，纽约州法院和任何其他相关司法管辖区(开曼群岛除外)的法院将予以支持。

2.7

各方根据所有相关法律及法规(开曼群岛法律及法规除外)订立、签立、无条件交付及履行认股权证文件下各自责任的能力、权力、权力及法定权利。

2.8

本公司或其代表并无或将不会邀请开曼群岛的公众认购任何认股权证或股份。

2.9

本公司并无任何合约或其他禁止或限制(开曼群岛法律规定除外)禁止或限制本公司订立及履行认股权证文件项下之责任。

2.10

根据授权证文件支付给任何一方或为其账户支付的任何款项，或授权证文件任何一方在每个案件中收到或处置的与授权证文件或由此预期的交易完成有关的任何财产，都不代表或将代表犯罪行为或犯罪财产或恐怖分子财产的收益 (分别见《犯罪收益法》(修订本)和《恐怖主义法》(修订本)的定义)。

2.11

根据任何法律(开曼群岛法律除外)，不会或可能影响以下意见。具体地说，我们没有对相关法律进行独立调查。

2.12

本公司将收到作为发行股份的对价的金钱或金钱等值，并且没有任何股份的发行价格低于面值。

意见

根据上述情况，在符合以下规定的条件下，并考虑到我们认为相关的法律考虑因素，我们认为：

3.1

本公司已正式注册为获豁免有限责任公司，并根据开曼群岛法律在公司注册处处长处有效存在及信誉良好。

3.2

本公司的法定股本为82,000,000美元，分为：(A)700,000,000股每股面值0.10美元的A类普通股；(B)90,000,000股每股面值0.10美元的B类普通股；及(C)30,000,000股每股面值0.10美元的B类普通股；及(C)30,000,000股每股面值0.10美元的A类普通股。

3.3

本公司将发售并由出售证券持有人出售的股份的发行及配发已获正式授权。已发行股份为合法发行及配发，并(假设购买价格已悉数支付)已缴足及无须评估。一旦本公司发行认股权证股份，并根据登记声明所载条款悉数支付登记声明所载代价，则认股权证股份将获有效发行及配发、缴足股款及不可评税。根据开曼群岛法律，股份只有在登记在成员(股东)名册上时才会发行。

3.4

认股权证文件的签署、交付和履行已由本公司及其代表正式授权、签署和交付，并构成本公司可根据其条款执行的法律、有效和具有约束力的义务。

3.5

构成注册声明部分的招股说明书中“开曼群岛税务考虑事项”项下的陈述，在构成开曼群岛法律陈述的范围内，在所有重大方面均属准确，该等陈述构成吾等的意见。

资格

4.1

为维持本公司在开曼群岛法律下的良好声誉，必须在法律规定的时间内向公司注册处处长支付每年的申请费并向其提交申报表。

4.2

本公司根据认股权证文件承担的义务不一定在所有情况下均可根据其条款强制执行。尤其是：

(a)

强制执行可能受到破产、资不抵债、清算、重组、债务调整或暂停或其他与保护或影响债权人和/或出资人权利有关的普遍适用法律的限制；

(b)

强制执行可能受到一般公平原则的限制。例如，可能没有特定的履约等公平补救措施，除其他外损害赔偿被认为是适当的补救办法；

(c)

根据相关的诉讼时效法规，有些诉讼可能被禁止，或可能受到抵销、反诉讼、禁止反言和类似抗辩的抗辩；

(d)

如果要在开曼群岛以外的司法管辖区履行义务，这些义务可能无法在开曼群岛强制执行，因为根据该管辖区的法律，履行义务是非法的；

(e)

开曼群岛法院有权以货币对有关债务作出判决，判决所支付的法定利率将因判决的货币而异。如果公司破产并接受清算程序，开曼群岛法院将要求所有债务以共同货币证明，很可能是根据适用的会计原则确定的公司“功能货币”。据我们所知，货币赔偿条款尚未在开曼群岛法院测试；

(f)

构成惩罚的安排将不能执行；

(g)

可因欺诈、胁迫、胁迫、不当影响、失实陈述、公共政策或错误或受合同受挫原则限制而阻止执行；

(h)

施加保密义务的条款可被适用法律的强制或法律和/或监管程序的要求所推翻；

(i)

开曼群岛法院可拒绝对根据授权证文件或与授权证文件有关的实质性程序行使管辖权，如果它们确定此类程序可在更合适的法院审理的话；

(j)

我们保留对授权证文件相关条款的可执行性的意见，仅限于它们声称授予专属管辖权的范围，因为开曼群岛的法院可能会在某些情况下接受管辖权，尽管有这样的规定；

(k)

在委任人和代理人之间，对送达法律程序文件的代理人的不可撤销的任命可由委任人撤销，除非是为了保证(1)代理人的专有权益或(2)履行对代理人的义务；

(l)

根据合同相对性原则，认股权证文件 (不是以契据的形式)中明示为有利于非认股权证文件当事人的任何赔偿或其他规定，在没有对其有利的信托的情况下，不得由这些人强制执行；

(m)

一家公司不能通过协议或在其组织章程细则中限制法定权力的行使交易文件中任何条款的可执行性令人怀疑，根据该条款，本公司约定限制根据开曼群岛公司法(经修订)(“公司法”)、包括但不限于增加其法定股本、修订其组织章程大纲和章程细则或向开曼群岛法院提交请愿书要求命令将本公司清盘的具体权力的行使；

(n)

如果本公司受公司法第XVIIA部的约束，则认股权证文件中任何直接或间接与本公司的股份、投票权或董事的委任权有关的条款的执行或履行可能被禁止或限制，前提是任何此类相关权益受到或成为受根据公司法发布的限制通知的约束；以及

(o)

如认股权证文件内的任何条文直接或间接涉及开曼群岛公司或有限责任公司的股份、成员权益、投票权或董事或经理委任权利，而该等权益直接或间接与开曼群岛公司或有限责任公司的股份、会员权益、投票权或经理委任权有关，而任何该等相关的权益是或成为受根据公司法或有限责任公司法(修订本)发出的限制通知所规限，则可禁止或限制执行或履行该等条文。

4.3

在本意见中，“不可评估”一词指，就本公司股份而言，股东不应仅因其股东身份及缺乏合约安排或根据组织章程大纲及章程细则承担的责任而承担责任本公司或其债权人对股份作出额外评估或催缴(除非在特殊情况下，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

除本文特别说明外，我们不对本意见中引用的任何文件或文书中关于本公司或与本公司有关的任何陈述和保证作出评论，也不对本意见中提及的交易的商业条款作出任何陈述和保证。

我们特此同意将本意见作为注册说明书的证物，并同意在注册说明书中包括的招股说明书中“美国证券法下民事责任的可执行性”、“开曼群岛税务考虑事项”和“法律事项”等标题下提及我公司的名称。在给予此类同意时，我们并不承认我们属于该法第7节或委员会规则和条例规定需要其同意的人的类别。

你忠实的

/s/Maples and Calder(Hong Kong)LLP