2023年10月3日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号333-        ​

美国
美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格F-3

注册声明
下的
1933年证券法

完美公司

(注册人的确切名称见其章程)

完美公司
民权路98号14楼
新店区
新北市231
台湾
+886-2-8667-1265

(注册人主要执行办公室的地址和电话)

科奇环球公司
纽约东42街122号，18层，邮编：10168，美国
(800) 221-0102

(服务代理商的名称、地址和电话)

复制到：

[br]陈静杨林，Esq.

Sullivan&Cromwell(Hong Kong)LLP
亚历山德拉大厦20楼
中环遮打道18号
香港
+852-2826-8606

建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效日期之后不时出现。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年证券法下的第415条规则，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式提供，请选中下面的框。

如果根据证券法规则第462(B)条提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的第462(C)条规则提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《一般指示I.C.》或其生效后修正案提交的登记声明，并应在根据《证券法》第462(E)条向委员会提交申请时生效，请勾选以下复选框。☐

如果本表格是对根据《证券法》第413(B)条规则注册额外证券或额外类别证券而根据一般指示I.C.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下方框。☐

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，则用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)节决定的日期生效。

根据证券法规则第429条的规定，本注册说明书中包含的招股说明书也与先前注册说明书有关。一旦生效，本登记声明也将作为对该等早期登记声明的生效后的修正。

†

新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

​

 

说明性说明

注册人最初于2022年10月28日提交了F-1表格(文件编号333-268057)(经不时修订和补充，即《之前的F-1表格》)的注册声明，该注册声明于2023年1月17日被美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)宣布生效。2023年3月30日提交的F-1由生效后的第1号修正案修正为F-1(经不时修改和补充，称为POS AM F-1)，并于2023年4月5日被美国证券交易委员会宣布生效。根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第429条规则，POS AM F-1是一份合并招股章程，涉及(I)首次公开发售20,849,975股A类普通股相关认股权证及(Ii)次级发售38,542,254股A类普通股、9,350,000股A类普通股及9,350,000股A类普通股相关认股权证，其中，正在POSAM F-1上登记的认股权证标的18,099,975股A类普通股的首次发行最初登记在F-4表格(文件第333-263841号)(经不时修订和补充，连同先前的F-1和POSAM F-1的先前登记声明)上，并于2022年9月30日被美国证券交易委员会宣布生效。

此注册声明是为了将POS AM F-1转换为表格F-3的注册声明。根据证券法第429条规则，本注册声明是一项新的注册声明，也构成了对每一项先前注册声明的后生效修正案，该等后生效修订此后应与本注册声明的效力同时生效，并根据证券法第8(C)节的规定。

除POS AM F-1注册的证券外，本注册声明不会注册其他证券。本注册说明书涵盖的与首次发售和二次发售登记相关的所有应支付的备案费用，均由公司在首次提交之前的F-1和之前的F-4时支付。

 

此初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得发行。这份初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不构成在任何不允许要约或出售的司法管辖区邀请购买这些证券的要约。

待完成，日期为2023年10月3日

初步招股说明书

主要产品：
20,849,975股A类普通股认股权证
二次发售
38,542,254股A类普通股，
9,350,000份认股权证购买A类普通股和
9,350,000股A类普通股认股权证

完美公司。

本招股说明书涉及发行最多20,849,975股A类普通股，完美公司是一家开曼群岛获豁免的有限责任公司(“完美”或“公司”)(每股一股“A类普通股”)，代表可在行使11,499,975份完美公开认股权证(定义见下文)、6,600,000份完美私募认股权证(定义见下文)及2,750,000份完美远期认股权证(定义见下文)后发行的A类普通股，每股面值0.10美元。

本招股说明书还涉及以下出售证券持有人不时进行的要约和回售：(A)最多38,542,254股A类普通股，包括(I)向资本重组股东发行最多24,927,254股A类普通股(定义如下)；(Ii)以每股10.00美元的隐含收购价向管道投资者发行最多2,700,000股A类普通股(定义如下)；(3)向FPA投资者发行最多5,500,000股A类普通股(定义如下)；及(Iv)以每股约0.0046美元的隐含购买价发行最多5,415,000股A类普通股，包括向Ward Ferry发行最多387,228股A类普通股(定义见下文)、向保荐人发行最多4,891,467股A类普通股(定义见下文)，以及向公积金收购公司(“公积金”)的若干董事及顾问发行最多136,305股A类普通股，以注销该等持有人先前持有的5,750,000股公积金B类普通股(定义见下文)；(B)发行最多9,350,000份完美认股权证(每份为“认股权证”)，包括(I)最多2,750,000份完美远期认购权证及(Ii)最多6,600,000份完美私募配售认股权证，每份认股权证的购买价为1.00美元，及(C)最多9,350,000股A类普通股可于行使完美远期认购权证及完美私募认股权证后按每股11.5美元发行。向FPA投资者发行了5,500,000股A类普通股和2,750,000份完美远期认股权证，隐含购买价为每单位10.00美元(包括一股A类普通股和一半认股权证)。

资本重组股东不时要约回售的24,927,254股A类普通股包括(I)我们以每股A类普通股1.7973美元的隐含收购价向宁波新高峰私募股权基金有限公司发行的2,380,967股A类普通股；(Ii)我们以每股A类普通股隐含收购价1.8102美元向CCV基金I LP发行的3,058,082股A类普通股；(Iii)吾等向Capital LP发行556,391股A类普通股，隐含收购价为每股A类普通股1.7973美元；(Iv)吾等向高盛亚洲策略II私人有限公司发行6,435,128股A类普通股。(I)吾等以每股A类普通股隐含购买价3.7201美元向石桥2020离岸控股有限公司发行1,055,935股A类普通股；及(7)吾等向淘宝中国控股有限公司发行10,887,904股A类普通股，隐含购买价为每股A类普通股1.9289美元。

关于业务合并，21,651,203股A类公积金普通股持有人，或94.14%有赎回权的股份持有人行使权利，按每股约10.07美元的赎回价格赎回其股份以现金，赎回总额约为218.1,000,000美元。1,348,797股未赎回的公积金A类普通股被注销，以换取1,348,797股A类普通股，这意味着收购价为每股10.07美元。向赎回和非赎回公积金股东发行了11,499,975份完美公募认股权证，意味着每份认股权证没有对价。鉴于在业务合并完成前，有相当数量的公积金股东选择赎回其股份，因此总收益

此初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得发行。这份初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不构成在任何不允许要约或出售的司法管辖区邀请购买这些证券的要约。

与不赎回的情况相比，业务合并对公司的影响相应减少。然而，我们从管道投资者和FPA投资者那里筹集了1.05亿美元，加上非赎回公积金股东的收益，总收益为1.19亿美元。出售证券持有人根据本招股说明书提供供转售的已发行A类普通股，约占我们截至2023年9月25日的已发行普通股总数的32.6%。鉴于根据本招股说明书，有相当数量的已发行A类普通股登记供出售证券持有人潜在转售，出售证券持有人出售A类普通股，或市场认为大量股份的出售证券持有人有意出售其股份，可能会增加我们A类普通股的市场价格的波动性，或导致我们A类普通股的公开交易价格大幅下降。尽管我们A类普通股的公开交易价格可能出现这种下降，但出售证券持有人根据本招股说明书出售的证券仍可能获得正回报率，前提是该等出售的价格高于购买该等证券的价格。根据本招股说明书登记出售的若干证券由相应的出售证券持有人以低于本公司普通股或认股权证(视属何情况而定)的当前市价的价格购买。例如，除管道投资者和FPA投资者外，所有出售证券持有人将从根据我们的A类普通股截至2023年10月2日的收盘价3.17美元转售其A类普通股中获利。这类出售证券持有人的总利润将为3880万美元。因此，即使交易价格低于我们的公众股东购买其证券的价格，此类出售证券的证券持有人也可能有动力出售他们的证券。见“风险因素我们现有证券持有人在公开市场上大量出售我们的证券可能会导致我们A类普通股和认股权证的价格下跌，某些出售证券持有人可以从他们的投资中赚取正的回报率，即使其他股东的回报率为负。”

我们对本招股说明书所涵盖证券的注册并不意味着我们或出售证券持有人将发行、要约或出售任何证券。出售证券持有人可以公开或非公开交易方式，以现行市场价格或私下协商价格，不时发售、出售或分销在此登记的全部或部分证券，以供转售。这些证券的注册是为了允许出售证券的证券持有人以出售证券持有人提供和出售本招股说明书所涵盖证券时确定的金额、价格和条款不时出售证券。出售证券持有人可以通过普通经纪交易、直接向我们证券的做市商或通过本文“分销计划”一节所述的任何其他方式发售和出售本招股说明书所涵盖的证券。在出售本协议项下提供的任何证券时，出售证券的证券持有人、任何参与此类销售的承销商、代理人、经纪人或交易商可被视为《1933年证券法》(修订后的《证券法》)所指的“承销商”。

我们将支付与证券登记相关的某些费用，不会从出售证券的证券持有人出售证券中获得收益，这一点在本招股说明书其他部分题为“收益的使用”一节中有更详细的描述，但本公司在行使认股权证时收到的金额除外，条件是该等认股权证是以现金行使的。我们认股权证的行使价为每份认股权证11.50美元。认股权证持有人行使认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益金额，取决于我们A类普通股的交易价格。如果我们A类普通股的交易价格低于每股11.50美元，我们相信我们权证的持有人将不太可能行使他们的认股权证。2022年10月31日，我们的A类普通股和认股权证分别以“PERF”和“PERF WS”的代码在纽约证券交易所(“NYSE”)开始交易。截至2023年10月2日，我们A类普通股的收盘价为3.17美元。因此，我们认为认股权证持有人目前不太可能行使其认股权证。

截至2021年12月31日及2022年12月31日止三个年度，本公司于中国产生的收入占本公司各年度总收入的不到3%，而截至2023年6月30日止六个月，本公司来自中国的收入占同期本公司总收入的不到1%。我们的移动应用程序可在中国下载和使用。我们在中国有一间营运附属公司，而我们在中国的业务营运必须取得及维持不同监管机构的适用牌照及批准，才能提供其目前的服务。在目前的中国监管体系下，多个监管机构和地方政府共同监管互联网行业以及AI和AR行业的所有主要方面。这些行业的经营者必须获得各种政府批准和相关业务许可证。虽然我们相信，我们的中国子公司已获得并保持所有适用监管机构的许可和批准，以提供其目前的服务，但我们不能向您保证，由于相关当局实施或解释这些法律和法规，或任何未来的法律和法规，不会发现该子公司违反了任何现行法律和法规。若吾等未能完成、取得或维持任何所需的许可证或批准或作出必要的备案，或以其他方式未能遵守此等法律及法规，则吾等可能会受到各种惩罚，例如施加罚款及中止或限制其在中国的业务。

此初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得发行。这份初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不构成在任何不允许要约或出售的司法管辖区邀请购买这些证券的要约。

任何此类处罚、诉讼或行动都可能扰乱我们的业务运营，并对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果以及我们向投资者提供或继续提供证券的能力产生重大和不利的影响，任何此类处罚、程序或行动都可能导致我们证券的价值大幅缩水，在极端情况下变得一文不值。

截至2023年9月25日，我们共有118,075,349股已发行和已发行普通股，包括101,286,631股A类普通股和16,788,718股B类普通股(定义如下)。A类普通股和B类普通股的持有人除投票权和转换权外，享有相同的权利。每股A类普通股享有一票投票权，在任何情况下均不得转换为B类普通股。每股B类普通股有权享有十个投票权，并可由其持有人随时转换为一股A类普通股。截至2023年9月25日，我们的创始人兼首席执行官Alice H.Chang通过直接和间接持有16,788,718股B类普通股，能够对我们流通股62.4%的投票权行使投票权。根据纽约证券交易所的规定，我们是一家“受控公司”。只要我们仍是这一定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖，目前也打算依赖于公司治理规则的某些豁免，包括豁免我们的董事会多数成员(定义如下)必须是独立董事的规则。

我们可以根据需要不时通过提交修改或补充来修改或补充本招股说明书。在作出投资决定前，你应仔细阅读本招股说明书及任何修订或补充文件。

我们是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定义的“新兴成长型公司”，并已选择遵守某些降低的上市公司报告要求。

我们也是1934年修订后的《证券交易法》(以下简称《交易法》)所界定的“外国私人发行人”，将不受《交易法》规定的某些规则的约束，这些规则根据《交易法》第14节对委托书征集规定了某些披露义务和程序要求。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东将获得豁免，不受《交易法》第16节规定的报告和“短期波动”利润回收条款的约束。此外，Perfect将不需要像美国公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，这些公司的证券是根据交易法注册的。

投资我们的证券是投机性的，涉及高风险，这些风险在本招股说明书第13页开始的“风险因素”部分以及招股说明书和适用的招股说明书附录中包含或通过引用并入的其他信息中描述。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准根据本招股说明书发行的证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为          ，2023年。

 

目录

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息，以及通过引用并入本招股说明书以及任何适用的招股说明书补充或修订中的信息。我们和销售证券持有人均未授权其他任何人向您提供不同的信息。本招股说明书提供的证券仅在允许发售的司法管辖区发售。您不应假设本招股说明书中的信息以及通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充或修订中的信息在除适用文件正面的日期或适用文件中所述的其他日期以外的任何日期是准确的。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

除本招股说明书另有规定外，吾等和出售证券持有人均未采取任何行动，允许在美国境外公开发行这些证券，或允许在美国境外拥有或分销本招股说明书。在美国境外持有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与在美国境外发行这些证券和分发本招股说明书有关的任何限制。

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是完美公司提交给美国证券交易委员会的F-3表格注册说明书的一部分，该公司采用“搁置”注册程序。本招股说明书中指定的出售证券持有人可不时以一次或多次发售的方式出售本招股说明书中所述的证券。本招股说明书包括有关我们的重要信息、出售证券持有人提供的证券以及您在投资前应了解的其他信息。我们可能会提供招股说明书补充资料或对注册说明书作出生效后的修订，以增加或更新或更改本招股说明书所载的资料。如本招股章程所载资料与任何招股章程补充文件或生效后修订内容有任何不一致之处，你应以该特定招股章程补充文件或生效后修订文件所载资料为准。您应阅读本招股说明书以及以下标题为“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用合并的文件”部分中描述的有关我们的其他信息。您应仅依赖本招股说明书中包含的信息，以及通过引用并入本招股说明书以及任何适用的招股说明书补充或修订中的信息。我们和销售证券持有人均未授权其他任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书中的信息以及通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充或修订中的信息在除适用文件正面的日期或适用文件中所述的其他日期以外的任何日期是准确的。

本招股说明书所包含的注册说明书中并不包含或并入本公司网站的信息作为参考。

销售证券持有人可以通过销售证券持有人选择的代理人，或通过承销商或交易商，直接向购买者提供和出售证券。必要时，招股说明书副刊可以说明发行计划的条款，载明参与证券销售的代理人、承销商或者交易商的姓名。请参阅“分配计划”。

对于美国以外的投资者：我们和出售证券持有人都没有采取任何行动，允许在美国以外的任何司法管辖区拥有或分发本招股说明书，因为需要为此采取行动。获得本招股说明书的美国境外人士必须了解并遵守与A类普通股和认股权证相关的任何限制，并将本招股说明书分发到美国境外。

除另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书中所有提及“Perfect Corp.”。指我们在纽约证券交易所上市的实体，是一家开曼群岛豁免有限责任公司，本招股说明书中所有提及的“我们”、“我们”、“完美”或“公司”均指完美公司及其子公司。本招股说明书中提及的“普罗维登斯”指的是普罗维登斯收购公司，这是一家获得开曼群岛豁免的有限责任公司，已于2022年10月28日不复存在。于2022年10月28日完成业务合并后，普罗维登斯的股东成为本公司的股东。

本招股说明书中提及的“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美国的法定货币美元。任何表格中所列金额的合计和总和之间的差异是由于四舍五入造成的。某些金额和百分比已四舍五入；因此，由于四舍五入，某些数字加起来可能比总金额多或少，而某些百分比加起来可能多或少于100%。特别是，但不限于，本招股说明书中以百万计的金额已四舍五入至小数点后一位，以方便读者。

 

1

 

常用术语

除另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书中所有提及“Perfect Corp.”。指我们在纽约证券交易所上市的实体，是一家开曼群岛豁免有限责任公司，本招股说明书中所有提及的“我们”、“我们”、“完美”或“公司”均指完美公司及其子公司。本招股说明书中提及的“普罗维登斯”指的是普罗维登斯收购公司，这是一家获得开曼群岛豁免的有限责任公司，已于2022年10月28日不复存在。在本文档中：

AI指的是人工智能。

“AR”的意思是人工现实。

《章程》是指自2022年10月28日起生效的本公司第六份经修订和重新修订的公司章程大纲和章程。

“转让、假设及修订协议”指于2022年10月28日由普罗维登、本公司及大陆股票转让及信托公司(“大陆”)订立及相互之间的转让、假设及修订协议，据此，普罗维登会将其于认股权证协议及其项下的所有权利、所有权、权益及责任及义务转让予本公司。

“董事会”是指公司的董事会。

“品牌”或“品牌客户”是指公司的品牌客户，包括全球美容集团品牌、独立品牌和品牌零售商，除非另有说明或上下文另有规定。

“企业合并”是指“企业合并协议”所规定的合并和任何其他交易。

“业务合并协议”是指普罗维登特、本公司、美容公司和时尚公司之间于2022年3月3日签署的合并协议和计划，该协议和计划可不时修订和/或重述，包括由普罗维登斯、本公司、合并子公司1和合并子公司2之间于2022年9月16日签署的《协议和合并计划第一修正案》。

“A类普通股”是指公司的A类普通股，每股票面价值0.10美元。

“B类普通股”是指公司的B类普通股，每股票面价值0.10美元。

“结束”意味着合并的完成。

“成交日期”是指2022年10月28日，即成交之日。

《公司法》系指开曼群岛经修订、修改、重新颁布或取代的《公司法》(经修订)。

“新冠肺炎”是指新型冠状病毒(SARS-CoV-2或新冠肺炎)及其任何进化、突变或变异，或任何其他相关或相关的公共卫生突发事件、流行病、流行病或疾病爆发。

“CyberLink International”指的是CyberLink International Technology Corp.，一家英属维尔京群岛豁免的公司。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“首次合并”是指合并子公司1与普罗维登斯之间的合并，普罗维登斯在合并后仍继续存在。

首次合并生效时间是指首次合并生效时间，为上午9：00。(开曼群岛时间)2022年10月28日。

 

2

 

“远期购买协议”是指(I)普罗维登斯、保荐人和Ward Ferry之间于2020年12月14日签署的某些远期购买协议，(Ii)普罗维登斯与PT Nugraha Eka Kencana之间日期为2020年12月15日的该等远期购买协议，以及(Iii)普罗维登斯与安万特明星投资有限公司之间日期为2020年12月15日的该等远期购买协议。

远期认股权证是指根据远期购买协议向FPA投资者发行的2,750,000份认股权证，用以购买公积金A类普通股。

方正派对指的是DVDonet.com。公司、金边股份有限公司、世界速度股份有限公司和台湾公民张爱玲。

“FPA投资”是指FPA投资者认购和购买，并向该等FPA投资者发行和出售总计5,500,000股公积金A类普通股和2,750,000份远期认购权证的交易，截至2022年10月27日结束，总收购价为5,500万美元。

“FPA投资者”指(I)Ward Ferry，(Ii)PT Nugraha Eka Kencana，一家总部位于印度尼西亚的投资公司PT Saratoga Investama Sedaya Tbk的控股子公司，以及(Iii)普罗维登斯的关联公司安万特明星投资有限公司，每一家都是远期购买协议的一方，包括各自的继承人和受让人。

“就业法案”指的是启动我们的企业创业法案。

“合并子公司1”是指美丽公司，一家开曼群岛豁免的有限责任公司，于2022年10月28日不复存在。

《合并子公司2》系指于2023年4月13日解散的开曼群岛豁免有限责任公司Fashion Corp.。

“合并”是指第一次合并和第二次合并。

“新登记权协议”是指本公司、发起人和本公司某些股东于截止日期就企业合并订立的登记权协议。

“纽约证券交易所”指纽约证券交易所。

普通股是指统称、A类普通股、B类普通股以及其他任何类别或系列完善的普通股可以不定期发行。

“完美远期认股权证”是指本公司发行的认股权证，以换取远期认股权证。

“完美私募认股权证”是指本公司发行的认股权证，以换取私募认股权证。

[br}完美公募权证是指以公募权证换取公募权证的权证。

“完美股东禁售协议”是指普罗维登特与本公司及本公司某些股东于截止日期签订的禁售协议。

“PFIC”是指被动型外国投资公司。

“PIPE”或“PIPE投资”是指向PIPE投资者出售500万股公积金A类普通股，收购价为每股公积金A类普通股10.00美元。

“PIPE投资者”是指参与PIPE投资认购协议的特定投资者，包括其各自的继承人和受让人。

“私募认股权证”是指在公积金首次公开发售完成(包括承销商部分行使其超额配售选择权)的同时，由公积金私下出售给保荐人的认股权证。

 

3

 

公积金A类普通股是指公积金A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

公积金首次公开发行是指公积金单位的首次公开发行，于2021年1月12日完成。

“公开认股权证”是指公积金首次公开发售(包括承销商部分行使其超额配售选择权)出售的单位所包括的认股权证，根据其条款，每份认股权证可行使一股公积金A类普通股。

“资本重组股东”是指宁波新峰会私募股权投资基金I L.P.、CCV Fund I LP、Extol Capital LP、高盛亚洲战略II私人有限公司。石桥2020离岸控股有限公司、石桥2020离岸控股有限公司和淘宝中国控股有限公司。

《登记权协议》是指由普罗维登特、保荐人和持有人(如协议中的定义)于2021年1月7日签订的登记权协议。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“第二次合并”是指第一次合并的存续实体普罗维登特与第二次合并合并为第二次合并，第二次合并仍继续存在，如本公司的全资附属公司。

第二次合并生效时间是指第二次合并的生效时间，为上午9：05。(开曼群岛时间)2022年10月28日。

“证券法”是指修订后的1933年证券法。

“出售证券持有人”是指本招股说明书中“出售证券持有人”项下所列的人，及其受让人、质权人、受让人、受让人、分销商、继承人或其他利益继承人出售2023年9月25日以后从出售证券持有人处收到的证券(作为赠与、质押、合伙分配或其他与销售无关的转让)。

“股东增发股份”指于若干里程碑事件发生后五年内，可向本公司选定股东发行的合共10,000,000股普通股。

股票激励计划是指本公司董事会于2021年12月13日通过的经修订的2021年股票薪酬计划。

“股份”是指公司股本中任何类别的股份，包括该等股份的一小部分，无论是A类普通股或B类普通股或其他。

“赞助商”是指普罗维登收购控股有限公司，一家开曼群岛豁免的有限责任公司。

保荐人发起人发起人函协议中“发起人赚取增发股份”的含义。

“保荐函协议”是指本公司、普罗维登特和保荐人于2022年3月3日签订的保荐函协议，经修订。

“认购协议”是指普罗维登与本公司及管道投资者订立的认购协议，每份认购协议的日期均为2022年3月3日，根据该协议，管道投资者同意在成交日前一个营业日以每股10.00美元的收购价购买合共5,000,000股普罗维登A类普通股。

“交易”是指企业合并协议预期进行的交易以及企业合并协议明确规定的其他协议、文书和文件。

“单位”是指在公积金首次公开发售中发行的一个或多个单位，每个单位由一个公积金A类普通股和一个可赎回认股权证的一半组成。

 

4

 

“美国”是指美利坚合众国。

“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美国的法定货币。

“美国公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“Ward Ferry”指WF亚洲侦察基金有限公司。

“认股权证”指认股权证持有人根据经转让、假设及修订协议修订的认股权证协议条款，有权购买一股A类普通股的认股权证，包括完美公开认股权证、完美私募认股权证及完美远期认股权证。

“认股权证协议”是指普罗维登与大陆股票转让信托公司于2021年1月7日签订的认股权证协议。

 

5

 

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书(包括在此引用的信息)和任何招股说明书附录包括有关我们的计划、战略和前景(包括业务和财务)的前瞻性陈述。这些陈述是基于我们管理层的信念和假设。尽管我们相信这些前瞻性陈述所反映或暗示的我们各自的计划、意图和期望是合理的，但我们不能向您保证我们将实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述本身就会受到风险、不确定性和假设的影响。一般而言，非历史事实的陈述，包括有关未来可能或假定的行动、业务战略、事件或经营结果的陈述，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据“1995年美国私人证券诉讼改革法”的“安全港”条款作出的。这些陈述可以在“相信”、“估计”、“预计”、“预测”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“计划”、“预定”、“预期”或“打算”或类似的表述之前、之后或包括在内。本招股说明书中包含的前瞻性陈述(包括在此引用的信息)包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

我们实现业务合并预期收益的能力；

​

•

我们维持证券在纽约证券交易所上市的能力；

​

•

对我们所从事的业务产生不利影响的变化；

​

•

增长管理；

​

•

一般经济状况；

​

•

我们的业务战略和计划；

​

•

未来融资努力的结果；

​

•

我们未来的市场定位和增长前景；

​

•

营收增长、盈利等预期经营业绩；

​

•

包括新冠肺炎大流行在内的卫生流行病的影响；以及

​

•

本招股说明书中“风险因素”一节所述的其他事项以及本招股说明书中引用的文件。

​

关于我们的收入、收益、业绩、战略、前景和其他业务方面的前瞻性陈述，如果有的话，既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，它们仅基于我们目前对业务未来、未来计划和战略、预期事件和趋势、经济和其他受风险和不确定因素影响的未来条件的信念、预期和假设。这些前瞻性陈述不打算也不能作为关于未来业绩、事件或情况的保证、保证、预测或对事实或可能性的明确陈述。影响实际业绩、事件和情况的许多因素都不是我们所能控制的。本招股说明书中讨论的风险因素和警示语言(包括在此引用的信息)提供了风险、不确定性和事件的示例，这些风险、不确定性和事件可能导致实际结果与我们在此类前瞻性陈述中描述的预期大不相同，包括但不限于：

•

确认业务合并的预期收益的能力，这些收益可能受竞争以及合并后的公司实现盈利增长和管理增长、维持与客户的关系以及留住我们的管理层和关键员工的能力的影响；

​

•

适用法律或法规的变更，包括与隐私和数据保护相关的变更；

​

•

我们对费用和盈利能力的估计；

​

•

我们及时、经济高效地创新、开发和提供新产品和服务或升级现有产品和服务的能力；

​

•

我们有能力保留和扩大对现有品牌的销售或吸引新品牌；

​

 

6

 

•

我们在当前运营或扩张的市场中有效竞争或保持市场领先地位的能力；

​

•

我们应对日益全球化的业务带来的挑战的能力；

​

•

我们保持和提升品牌知名度的能力；

​

•

我们需要留住、吸引或保持高素质的人才；

​

•

继续增加消费者与我们产品组合中的品牌和我们的移动应用程序的参与度；

​

•

我们执行、保护和维护知识产权的能力；以及

​

•

本招股说明书中“风险因素”一节所述的其他事项以及本招股说明书中引用的文件。

​

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。可能还有一些目前被认为不重要或未知的额外风险。不可能预测或识别所有此类风险。

此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本招股说明书日期或本招股说明书中通过引用并入的文件的日期向我们提供的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，此类陈述不应被解读为表明该方已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

敬请您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明截至本招股说明书的日期或通过引用纳入本招股说明书的文件的日期。因此，不应将前瞻性陈述视为代表我们截至随后任何日期的观点。

本招股说明书中包含的所有前瞻性陈述以及以引用方式并入本招股说明书的文件中的所有前瞻性陈述，其全部内容均受本节包含或引用的警告性陈述的明确限定。除适用法律和法规要求的范围外，我们没有义务更新这些前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。如果任何前瞻性陈述发生更新，不应推断我们将对该陈述、相关事项或任何其他前瞻性陈述进行额外更新。任何可能导致实际结果与前瞻性声明大不相同的更正或修订以及其他重要假设和因素，包括对其他重大风险因素的讨论，都可能出现在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中，这些文件可以或将(视情况而定)在www.sec.gov上获得，建议您参考这些文件。有关更多信息，请参阅第49页标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

 

7

 

8

 

​

9

 

​

10

 

11

 

​

12

 

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资本公司证券的决定前，除下列风险因素外，阁下应仔细考虑本招股说明书中以参考方式并入的文件中所述的所有风险因素，包括本招股说明书所载截至2022年12月31日止年度的20-F表格年报中“风险因素”一栏下所讨论的风险因素，本招股说明书及以引用方式并入本招股说明书的文件中的类似章节，以及适用的招股说明书附录中的任何资料。请参阅“通过引用合并的文档”。如果任何此类风险成为现实，我们的业务、财务状况、运营结果和前景都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的市场价格或流动性可能会下降，你可能会损失部分或全部投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务运营。

我们现有的证券持有人在公开市场上出售大量我们的证券可能会导致我们A类普通股和认股权证的价格下跌，某些出售证券的证券持有人可以从他们的投资中赚取正的回报率，即使其他股东的回报率为负。

现有证券持有人在公开市场出售大量A类普通股和/或认股权证，或认为可能发生这些出售，可能会压低我们A类普通股和认股权证的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测此类出售可能对我们A类普通股和认股权证的现行市场价格产生的影响。

我们的某些股东持有的A类普通股有资格转售，但如果是某些股东，则受第144条规定的数量、销售方式和其他限制的限制。此外，根据新注册权协议，某些股东有权在符合某些条件的情况下，要求我们根据证券法登记其证券的出售。通过行使注册权并根据本招股说明书大量出售我们的A类普通股，这些股东可能导致我们A类普通股的现行市场价格下跌。出售证券持有人根据本招股说明书提供供转售的已发行A类普通股，约占我们截至2023年9月25日的已发行普通股总数的32.6%。由于在业务合并完成前订立的转售终止限制及若干锁定协议届满，如A类普通股持有人出售或被市场视为有意出售A类普通股(包括根据本招股说明书)，则A类普通股的市价可能大幅下跌。这些因素也可能使我们更难通过未来发行我们的A类普通股或其他证券来筹集额外资金。

根据本招股说明书登记转售的A类普通股包括以可能显著低于我们A类普通股交易价格的价格购买的股票，而出售这些股票将导致出售证券持有人实现重大收益。例如，于2020年10月28日，保荐人总共支付了25,000美元，或每股约0.004美元，购买了5,750,000股公积金B类普通股。保荐人其后向Ward Ferry转让312,500股该等股份予Ward Ferry，在根据远期购买协议完成公积金首次公开发售的同时，不收取现金代价，并将合共110,000股该等股份转让予公积金三名独立董事及两名顾问。于2022年10月28日，本公司于转换5,750,000股公积金B类普通股后，向保荐人Ward Ferry及公积金的三名董事及两名顾问发行5,415,000股A类普通股，即每股该等A类普通股按每股约0.0046美元发行。此外，在业务合并前向若干出售证券持有人发行的A类普通股的加权平均价由每股1.7973美元至3.7194美元不等。因此，尽管我们A类普通股的公开交易价格可能下降，但某些出售证券持有人根据本招股说明书出售的证券仍可能获得正回报率，前提是该等出售证券的价格高于购买该等证券的价格，而该等出售证券持有人可能有动力出售其证券。例如，除管道投资者和FPA投资者外，所有出售证券持有人将从根据我们的A类普通股截至2023年10月2日的收盘价3.17美元转售其A类普通股中获利。这类出售证券持有人的总利润将为3880万美元。特别是发起人和之前持有者的其他完美股东

 

13

 

按相同收市价计算，公积金B类普通股的潜在利润约为1,710万美元。因此，虽然出售证券持有人可能会根据本公司证券的交易价格获得正回报率，但由于适用的购买价格和交易价格的差异，本公司证券的公众持有人可能不会体验到他们购买的证券的类似回报率。

 

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使用收益

出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有证券将由出售证券持有人为其各自的账户出售。我们将不会从这些销售中获得任何收益。

出售证券持有人将支付出售证券持有人因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承销折扣和佣金，或出售证券持有人处置证券所发生的任何其他费用。本行将承担完成本招股说明书所涵盖证券注册所产生的费用、费用和支出，包括所有注册和备案费用、纽约证券交易所上市费用以及我们的律师和我们的独立注册会计师事务所的费用和开支。

假设所有认股权证全部行使，我们将从行使认股权证中获得总计约239.8美元。我们预期将行使认股权证所得款项净额用作一般公司用途。我们将对行使这些认股权证的收益的使用拥有广泛的酌处权。不能保证这些认股权证的持有人会选择行使任何或全部认股权证。如果这些认股权证中的任何一个是在“无现金基础上”行使的，我们从行使这些认股权证中获得的现金金额将会减少。有关详细信息，请参阅“证券 - 权证说明”。

不能保证认股权证持有人会选择行使任何或所有该等认股权证。认股权证的行使价为每股11.50美元。权证持有人行使认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益金额，取决于我们A类普通股的交易价格。如果我们A类普通股的交易价格低于每股11.50美元，我们相信权证持有人将不太可能行使他们的认股权证。由于我们的A类普通股截至2023年10月2日的收盘价为3.17美元，我们认为权证持有人目前不太可能行使其认股权证。我们不能保证认股权证在到期前已在现金中，因此，认股权证到期时可能一文不值，我们可能不会从行使认股权证中获得任何收益。如果任何认股权证是在“无现金基础上”行使的，我们从行使认股权证中获得的现金金额将会减少。我们预计不会依靠现金行使认股权证来为我们的业务提供资金。相反，我们打算依靠我们在本招股说明书中其他地方讨论的主要现金来源以及通过引用纳入本文的其他文件来继续支持我们的运营。

 

15

 

资本化和负债

下表列出了我们截至2023年6月30日的现金和现金等价物、按摊余成本计算的流动金融资产和资本化情况：

•

公司的历史基础；以及

​

•

未经审核的调整基准，在实施假设的现金行使全数认股权证后，发行20,849,975股A类普通股，价格为239,774,712.5美元。如果所有认股权证不是在无现金的基础上行使或行使，公司将不会收到现金收益。由于我们的A类普通股截至2023年10月2日的收盘价为3.17美元，我们认为权证持有人目前不太可能行使其认股权证。

​

此表中的信息应结合本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中引用的文件中包含的财务报表和附注以及其他财务信息进行阅读并加以限定。

*

以下数字取自本公司截至2023年6月30日的历史经审计综合资产负债表。

​

**

假设认股权证以现金全额行使，价格为每股A类普通股11.5美元。有关详细信息，请参阅“证券 - 权证说明”。

​

 

16

 

征税

美国联邦所得税考虑因素

本节介绍拥有我们的A类普通股和认股权证(“证券”)对美国联邦所得税的重大影响。只有当您出于纳税目的而将您的证券作为资本资产持有时，它才适用于您。本讨论仅涉及美国联邦所得税，并不讨论根据您的个人情况可能与您相关的所有税收后果，包括外国、州或当地税收后果、遗产税和赠与税后果，以及根据联邦医疗保险缴费税对净投资收入或替代最低税产生的税收后果。如果您是受特殊规则约束的特殊类别持有人的成员，则本节不适用于您，包括：

•

证券交易商，

​

•

选择使用市值计价方法核算所持证券的证券交易商，

​

•

免税组织，

​

•

一家寿险公司，

​

•

实际或建设性地拥有我们有投票权股票或我们股票总价值10%或更多投票权的人，

​

•

功能货币不是美元的美国持有者(定义如下)。

​

本节依据的是1986年修订的《国税法》、其立法历史、现有和拟议的条例、已公布的裁决和法院判决，所有这些都是现行有效的。这些当局可能会发生变化，可能是在追溯的基础上。目前，美国和开曼群岛之间没有全面的所得税条约。

如果因美国联邦所得税的目的而被视为合伙企业的实体或安排持有证券，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的税务待遇。持有证券的合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对证券投资的处理向其税务顾问咨询。

您应咨询您自己的税务顾问，了解在您的特定情况下拥有和处置证券所产生的美国联邦、州和地方税收后果。

美国持有者

如果您是“美国持有者”，则本款适用。如果您是证券的实益所有人，并且出于美国联邦所得税的目的，您是：

•

美国公民或居民，

​

•

国内企业，

​

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何，或

​

•

如果美国法院可以对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，则该信托。

​

您的证券的税务处理将在一定程度上取决于我们是否被归类为被动外国投资公司或PFIC，用于美国联邦所得税目的。除了下面在“-PFIC分类”中所讨论的以外，本讨论假定我们不被归类为美国联邦所得税目的的PFIC。

分发

我们从当前或累积的收入和利润中支付的任何分配的总金额(根据美国联邦所得税的目的而确定)，但不包括按比例分配的

 

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我们的股票将被视为股息，需缴纳美国联邦所得税。如果您是非公司美国持有人，构成合格股息收入的股息将按适用于长期资本利得的优惠税率向您征税，前提是您在除息日期前60天开始的121天期间持有A类普通股超过60天，并满足其他持有期要求。我们就A类普通股支付的股息一般将是合格股息收入，前提是在您收到股息的当年，我们的A类普通股可以随时在美国的成熟证券市场上交易，并且我们在支付股息的当年或上一年不被视为PFIC，并且满足某些持有期和其他要求。美国财政部的指导意见表明，在纽约证券交易所(我们的A类普通股在其上市)上市的股票将被视为在美国成熟的证券市场上随时可以交易。即使A类普通股在纽约证券交易所上市，也不能保证我们的A类普通股在未来几年将被视为随时可以在成熟的证券市场上交易。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解就A类普通股支付的任何股息是否有这样低的税率。

红利通常是来自美国以外来源的收入，在计算您可以获得的外国税收抵免时，通常是“被动”收入。然而，如果(A)如果我们按投票权或价值由美国人拥有50%或更多股份，以及(B)我们至少10%的收益和利润可归因于美国境内的来源，则出于外国税收抵免的目的，我们的部分股息将被视为来自美国境内。就任何课税年度支付的任何股息而言，我们用于外国税收抵免的股息的美国来源比率将等于该课税年度我们在美国境内的收入和利润的份额除以我们该纳税年度的收入和利润总额。

销售或处置

除以下关于无现金行使认股权证的讨论外，如果您出售或以其他方式处置您的证券，您将在您的证券中确认相当于您实现的金额与您的纳税基础之间的差额的美国联邦所得税用途的资本收益或损失。非公司美国持有者的资本收益通常按优惠税率征税，如果该财产持有一年以上。对于外国税收抵免限制而言，收益或损失通常是来自美国境内来源的收入或损失。

行使、失效或赎回保证书

除以下有关无现金行使认股权证的讨论外，美国持有人一般不会确认在行使认股权证时收购A类普通股时的损益。在行使认股权证时收到的A类普通股中，美国持有人的纳税基础通常将等于为其交换的认股权证中美国持有人的纳税基础和行使价格的总和。目前尚不清楚美国持有人对收到的A类普通股的持有期是从认股权证行使之日开始，还是从认股权证行使之日的次日开始；无论是哪种情况，持有期都不包括美国持有人持有认股权证的期间。如果认股权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有者通常将在认股权证中确认与持有者的纳税基础相等的资本损失。

根据现行法律，无现金行使认股权证的税收后果尚不明确。无现金行使可能不应纳税，因为该行使不是变现事件，或者因为该行使被视为美国联邦所得税目的的“资本重组”。

在任何一种免税情况下，A类普通股的美国持有人的税基通常与认股权证中的美国持有人的税基相同。如果无现金行使不被视为变现事件，尚不清楚美国持有者对A类普通股的持有期是从行使认股权证之日开始，还是从行使认股权证之日起第二天开始。在任何一种情况下，持有期都不包括美国持有人持有认股权证的时间。如果无现金行使被视为资本重组，A类普通股的持有期将包括认股权证的持有期。

 

18

 

也可以将无现金操作部分视为确认收益或损失的应税交换。在这种情况下，出于美国联邦所得税的目的，将在无现金基础上行使的一部分认股权证可被视为已被视为已行使的剩余认股权证的行使价格的对价。为此，美国持有者可被视为已交出若干认股权证，其总价值等于将被视为已行使的认股权证总数的行使价格。美国持有人将确认资本收益或损失，其金额等于被视为已交出的权证总数的公平市场价值与美国持有人在此类权证中的纳税基础之间的差额。在这种情况下，美国持有者获得的A类普通股的总税基将等于美国持有者对被视为已行使的认股权证的初始投资和此类认股权证的行使价格之和。目前尚不清楚美国持有者对A类普通股的持有期是从认股权证行使之日开始，还是从认股权证行使之日的次日开始。

由于美国联邦所得税对无现金行为的处理缺乏权威，因此无法保证美国国税局(“IRS”)或法院将采用上述替代税收后果和持有期中的哪一种。因此，美国持有者应该就无现金操作的税收后果咨询其税务顾问。

如果我们在公开市场交易中赎回认股权证以换取现金或认购权证，此类赎回或购买通常将被视为美国持有人的应税处置，按上文“-销售或处置”一节所述征税。

可能的构造性分布

每份认股权证的条款规定在某些情况下可行使认股权证的A类普通股数量或认股权证的行使价进行调整。具有防止稀释的效果的调整一般不征税。然而，认股权证的美国持有人将被视为从我们那里获得推定分派，例如，如果调整增加了美国持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使权证或通过降低权证的行使价格获得的A类普通股的数量)，这是由于向A类普通股持有人分配现金或其他财产，而A类普通股的美国持有人应向上述“-分派”中描述的A类普通股的美国持有人征税。这种推定分配将按该条款所述缴纳税款，其方式与认股权证的美国持有人从我们那里获得的现金分配相同，该现金分配等于该增加的利息的公平市场价值，并将增加美国持有人在其认股权证中的调整后的税基，只要这种分配被视为股息。

PFIC分类

我们认为，我们在上一纳税年度不是美国联邦所得税的PFIC，也不希望在本纳税年度或可预见的未来成为PFIC。然而，这一结论是每年作出的事实确定，因此可能会发生变化。因此，我们有可能在本课税年度或未来成为PFIC。此外，我们目前不是PFIC的立场在一定程度上是基于我们的商誉价值(出于税务目的而确定)，而商誉价值是基于我们股票的市场价值。因此，如果我们的股票价值下降或我们持有的现金和其他被动资产的数量增加(例如，如果大量认股权证被行使)，我们可能在本纳税年度或未来成为PFIC。

一般而言，如果符合以下条件，我们将在某个纳税年度成为PFIC：

•

本应纳税年度总收入中至少有75%是被动收入，或

​

•

在该课税年度，按季度平均数计算的资产价值中，至少有50%可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。

​

“被动收入”一般包括股息、利息、出售或交换投资性财产租金和特许权使用费的收益(某些租金和特许权使用费除外)和某些其他特定类别的收入。如果一家外国公司在 之前拥有至少25%的股份

 

19

 

根据另一家公司的股票价值，该外国公司在PFIC测试中被视为拥有另一家公司资产的比例份额，并被视为直接获得另一公司收入的比例份额。

如果我们被视为PFIC，而您是没有按市值计价的美国持有者，如下所述，您通常将受到以下方面的特殊规则的约束：

•

您出售或以其他方式处置您的A类普通股所获得的任何收益，以及

​

•

我们向您作出的任何超额分派(一般指在单个应纳税年度内向您作出的任何分派，但您持有A类普通股的开始纳税年度除外，大于您在之前三个应税年度就A类普通股收到的平均年度分派的125%，或如果较短，则大于您在收到分派的纳税年度之前的A类普通股持有期)。

​

以下规则：

•

收益或超额分配将在您的A类普通股持有期内按比例分配，

​

•

分配给您实现收益或超额分配的应纳税年度的金额，或分配给我们就您而言是PFIC的第一年之前的前几年的金额，将作为普通收入征税，

​

•

上一年度彼此分配的金额将按该年度有效的最高税率征税，

​

•

通常适用于少缴税款的利息费用将就每一年的应计税款征收。

​

外国税收抵免额度的计算适用特殊规则，涉及PFIC的超额分配。

如果我们是应纳税年度的PFIC，并且我们的A类普通股在该年度被视为“流通股”，则您可以对您的A类普通股进行按市值计价的选择。如果您选择此选项，您将不受上述PFIC规则的约束。相反，通常情况下，您将在每年的普通收入中包括您的A类普通股在纳税年度结束时的公平市值超过您调整后的基础的A类普通股的剩余部分(如果有)。您还将就您的A类普通股在纳税年度结束时的调整基础超过其公平市值(但仅限于先前按市值计价的收入净额)的超额(如果有的话)确认普通亏损。您在A类普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。您在出售或以其他方式处置您的A类普通股时确认的任何收益将是普通收入，任何损失将是普通损失，范围是先前计价选举所包括的收入净额，此后是资本损失。

除非您做出某些选择，否则如果我们在您持有您的A类普通股期间的任何时间是PFIC，则您的A类普通股通常将被视为PFIC的股票，即使我们目前不是PFIC。

此外，无论阁下就A类普通股作出任何选择，如吾等在分配的课税年度或上一课税年度是PFIC(或就阁下而言被视为PFIC)，阁下从吾等收取的股息将不会对阁下构成合格股息收入。您收到的不构成合格股息收入的股息没有资格按适用于合格股息收入的优惠税率征税。相反，您必须将我们从我们的累积收入和利润中支付的任何此类股息的总金额(根据美国联邦所得税目的而确定)计入您的总收入中，并将按适用于普通收入的税率征税。

如果您在我们对您而言是PFIC的任何一年内拥有A类普通股，您可能需要提交IRS表格8621。

 

20

 

虽然不完全清楚，但根据现行法律，即使我们被归类为PFIC，认股权证也很可能不受PFIC规则的约束。然而，如果我们被归类为PFIC，美国国税局可能会最终敲定当前拟议的法规，并设定追溯生效日期，如果我们被归类为PFIC，则可能导致权证在此类法规发布之前的一段时间内受PFIC规则的约束。此外，美国国税局可能会发布具有未来生效日期的最终法规，如果我们在本纳税年度或未来纳税年度被归类为PFIC，则可能导致认股权证受PFIC规则的约束。如果与目前的预期相反，我们被归类为PFIC，您应该咨询您的税务顾问，了解是否可能将PFIC规则应用于认股权证。

股东报告

拥有总价值超过50,000美元(在某些情况下，门槛更高)的“指定外国金融资产”的美国持有者可能被要求在纳税申报单中提交有关此类资产的信息报告。“特定外国金融资产”可包括由外国金融机构开立的金融账户，以及下列账户，但前提是这些账户是为投资而持有，而不是在金融机构开立的账户中持有：(1)非美国人发行的股票和证券；(2)有非美国发行人或交易对手的金融工具和合同；以及(3)外国实体的权益。敦促美国持有者就其证券所有权适用这一申报要求与他们的税务顾问联系。

非美国持有者

如果您是“非美国持有者”，则本款适用。如本文所用，术语“非美国持有人”指的是证券的实益所有人，该人不是美国人，也不是美国联邦所得税目的的合伙企业。

就A类普通股支付或视为支付给非美国持有人的股息(包括推定股息)一般不需缴纳美国联邦所得税，除非股息与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于该持有人在美国设立的常设机构或固定基地)。此外，非美国持有者一般不会因出售或以其他方式处置证券而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非这些收益与其在美国进行的交易或业务有效相关(如果适用的所得税条约要求，则可归因于该持有者在美国设立的常设机构或固定基地)。或者，非美国持有者是在销售或其他处置的纳税年度内在美国停留一段或多段总计183天或更长时间并满足某些其他条件的个人(在这种情况下，来自美国的此类收益通常应按30%的税率或较低的适用条约税率征税)。

与非美国持有者在美国开展贸易或业务有关的股息(包括建设性股息)和收益(如果适用的所得税条约要求，可归因于在美国的常设机构或固定基地)一般将按适用于可比美国持有者的相同常规美国联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税，如果非美国持有者是美国联邦所得税目的公司，还可能按30%的税率或较低的适用税收条约税率缴纳额外的分行利得税。

美国联邦所得税对非美国持有人行使认股权证时收到的A类普通股或非美国持有人持有的认股权证失效的处理，通常与美国持有人行使认股权证时收到A类普通股或美国持有人因认股权证失效而收到的A类普通股的美国联邦所得税待遇相对应，尽管在无现金行使导致应税交换的情况下，对于非美国持有者在出售或以其他方式处置证券中的收益，其后果将类似于上述各段所述的后果。

信息报告和备份扣留

对于非公司美国持有人，IRS Form 1099中的信息报告要求通常适用于在美国境内向该美国持有人支付股息或其他应税分配，以及向该美国持有人支付在经纪商的美国办事处完成的证券销售收益。

 

21

 

此外，如果美国持有者未能遵守适用的证明要求，或者(如果是股息支付)美国国税局通知其未能报告要求在其联邦所得税申报单上显示的所有利息和股息，则备份预扣可能适用于此类付款。

对于我们或其他非美国付款人在美国境外向非美国持有者支付的股息，非美国持有者通常可以免除后备扣缴和信息报告要求。对于在美国境内支付的股息和在经纪商的美国办事处进行的证券销售收益的支付，非美国持有人通常也可以免除备份扣缴和信息报告要求，只要(I)非美国持有人提供了有效的IRS Form W-8或其他文件，付款人或经纪人可以依据这些文件将付款视为向非美国人支付，或(Ii)非美国持有人以其他方式确立了豁免。

在经纪商的外国办事处完成的证券销售收益的支付一般不受信息报告或后备扣留的约束。然而，在经纪人的外国办事处进行的销售可能受到与在美国境内销售相同的信息报告的限制(在某些情况下也可能受到后备扣留)，如果(I)经纪人与美国有某些联系，(Ii)收益或确认被发送到美国，或(Iii)销售与美国有某些其他指定联系。

持有者一般可以通过向美国国税局提出退款申请，获得根据备用预扣规则扣缴的超过持有者所得税义务的任何金额的退款。

开曼群岛税务考虑因素

以下摘要包含对收购、拥有和处置普通股的某些开曼群岛所得税后果的描述，但并不旨在全面描述可能与购买普通股的决定相关的所有税务考虑因素。本摘要以开曼群岛截至本摘要日期之税法及法规为依据，该等法律或法规可能会有前瞻性及追溯性更改。

以下讨论不是为了提供税务建议，不考虑任何投资者的特殊情况，也不考虑开曼群岛法律规定以外的其他税收后果。潜在投资者应咨询他们的专业顾问，根据其公民身份、居住地或住所国的法律，购买、持有或出售任何股票可能产生的税收后果。

开曼群岛现行法律

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府征收的其他税项对我们或A类普通股持有人可能并无重大影响，但可能适用于在开曼群岛司法管辖区内签立或签立后签立的文书的印花税除外。开曼群岛并不是适用于向本公司或由本公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

A类普通股的股息和资本的支付将不受开曼群岛的征税，向A类普通股的任何持有人支付股息或资本将不需要预扣，出售A类普通股获得的收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。

我们已根据开曼群岛的法律注册为一家获豁免的有限责任公司，因此，我们在开曼群岛内阁中获得了总督以下形式的承诺：

《税收减让法》及税收优惠承诺

根据《开曼群岛税收减让法》(修订)第6条，现向Perfect Corp.作出以下承诺：

 

22

 

此后在开曼群岛颁布的对利润、收入、收益或增值征税的法律不适用于Perfect Corp.或其业务；以及

此外，不对利润、收入、收益或增值征税，也不征收遗产税或遗产税：

关于Perfect Corp.的股票、债券或其他债务或与之有关的 ；或

按照《税收优惠法案》的定义，以预扣全部或部分相关款项的方式。

优惠有效期为20年，自2022年8月10日起生效。

 

23

 

证券说明

截至2023年6月30日，Perfect Corp.根据修订后的1934年《证券交易法》第12节注册了以下证券：

本节中提及的“我们”、“完美”和“公司”是指Perfect Corp.，而不是指其任何子公司。以下描述可能不包含对您重要的所有信息，因此我们建议您参考我们的文章，这些文章的副本已作为本招股说明书的附件33.1提交给美国证券交易委员会。

我们是开曼群岛豁免的有限责任公司，我们的事务受公司章程、公司法和开曼群岛普通法的管辖。

根据吾等第六份经修订及重订的组织章程大纲(“备忘录”)第3条，在吾等备忘录其他条文的规限下，吾等成立的宗旨不受限制，吾等将有全权及授权执行开曼群岛公司法或任何其他法律不禁止的任何宗旨。我们的会员名册是由大陆航空公司保存的。

本公司的法定股本由820,000,000股每股面值0.10美元的普通股组成，其中包括700,000,000股A类普通股、90,000,000股B类普通股及30,000,000股本公司根据公司章程细则第5条厘定的空白支票股。所有已发行和已发行的普通股均已缴足股款，且无需评估。

以下为本公司章程细则及公司法有关普通股重大条款的摘要。

普通股

分红

董事可不时宣布本公司已发行股份的股息(包括中期股息)和其他分派，并授权从本公司合法可供支付的资金中支付。

此外，公司股东可通过普通决议宣布股息，但股息不得超过董事建议的金额。根据开曼群岛的法律，股息可从溢利或股份溢价账中支付；但在任何情况下，如股息会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。

投票权

除适用于股份权利变动情况的不同规则(如下所示)外，普通股持有人在任何时候均应就股东提交表决的所有决议案作为一个类别一起投票。每股B类普通股使其持有人有权就所有须于本公司股东大会上表决的事项投十票，而每股A类普通股持有人则有权就所有须于本公司股东大会上表决的事项投一票。

尽管有上述规定，当单一类别的权利可能受到重大不利影响时，该类别股份的持有人应在另一次会议上投票通过普通决议案，或提供书面同意。

我们的董事会分为三类：第一类、第二类和第三类。每一类的董事人数应该尽可能接近相等。第I类董事的任期至

 

24

 

(Br)本公司首届股东周年大会上，第II类董事的任期将于本公司第二届股东周年大会届满，而第III类董事的任期将于本公司第三届股东周年大会届满。自本公司第一届股东周年大会起，以及其后的每一届股东周年大会上，获委任以取代该等任期届满董事的董事的任期将于其获委任后的第三届股东周年大会届满。如无委任替代董事，则现任董事将自动获再度委任，任期于其再度获委任后于下一届股东周年大会第三次届满时届满。

A类普通股与B类普通股换算

每股B类普通股可由其持有人选择随时转换为一股A类普通股。当每股B类普通股不再由DVDOnet.com实益拥有时，B类普通股应立即自动转换为一股A类普通股，而无需持有人采取任何进一步行动。Inc.、Golden Edge Co.，Ltd.、World Fast Company Limited或Alice H.Chang。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。

清算

在清盘时，股份持有人将有权按其各自持有的股份在清盘开始时缴足的资本比例参与任何剩余资产。

催缴股份和没收股份

董事可不时就股东股份未缴款项向股东催缴股款，惟催缴股款不得早于上次催缴后一个月支付。任何已被催缴但仍未支付的股份，在通知期后将被没收。

股票赎回和回购

本公司可按其选择或该等股份持有人选择赎回该等股份的条款发行股份，发行条款及方式由本公司董事会或股东以特别决议案于发行股份前厘定。本公司亦可按本公司董事会或本公司股东普通决议案批准的条款及方式购回其任何股份。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润或从为赎回或回购该等股份而发行的新股所得款项中支付，或从资本(包括股份溢价账及资本赎回储备)中支付，前提是本公司能够在支付有关款项后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据公司法，(A)除非已缴足股款，否则不得赎回或购回该等股份；(B)如赎回或回购股份会导致没有已发行股份，或(C)如本公司已开始清盘。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

股份转让

在本公司章程细则、纽约证券交易所上市公司手册及任何相关证券法规的规限下，任何股东均可透过转让文书转让全部或任何股份，转让文书采用通常或普通格式或纽约证券交易所指定的格式或董事批准的任何其他格式，并可以亲笔签署或(如转让人或受让人为结算所或其代名人(S))亲笔或机印签署或以本公司董事不时批准的其他签立方式转让。

任何股份的转让文书应由转让人及受让人或其代表签立，转让人应被视为股份持有人，直至受让人的姓名登记在股东名册上为止。

在《纽约证券交易所上市公司手册》及任何股份当时附带的任何权利和限制的规限下，董事可行使其绝对酌情权并无须给予任何理由而拒绝登记向他们不批准的人转让股份。对于避税

 

25

 

如任何股份转让将违反或导致违反(I)纽约证券交易所上市公司手册；或(Ii)适用法律或法规，则董事可在董事不时决定的时间及期间拒绝登记任何股份转让。

a)

董事可拒绝承认任何转让文书，除非(X)已就该转让文书向本公司支付不超过一元的费用，及(Y)转让文书附有与其有关的股份的证书，以及董事可能合理要求的其他证据，以显示转让人进行转让的权利。

​

b)

董事拒绝办理股份转让登记的，应当在向本公司提交股份转让登记之日起一个月内，向受让人发出拒绝登记通知。

​

股权变动

每当本公司股本分为不同类别时，任何该类别所附带的权利，在任何类别当时附带的任何权利或限制的规限下，只有在该类别已发行及已发行股份的大多数持有人书面同意或该类别股份持有人于另一次会议上通过的普通决议案的批准下，方可作出重大不利更改。如董事认为所有类别或任何两个或两个以上类别会以同样方式受审议中的建议所影响，则可将所有类别视为一个类别，但在任何其他情况下，则须将其视为独立类别。

股东大会

我们将在董事会决定的时间和地点举行年度股东大会。至少七天的通知(不包括送达或视为送达通知的日期，但包括发出通知的日期)，指明会议的地点、日期和时间，如属特殊业务，则该业务的一般性质应根据章程细则或本公司在股东大会上可能规定的其他方式(如有)发给有权投票或根据章程细则有权接收本公司有关通知的人士。

董事可以在他们认为合适的时候召开特别股东大会。倘于任何时间并无足够董事能够行事构成法定人数，任何董事或任何一名或多名股东合共持有本公司所有已发行及已发行股份不少于十分之一的投票权，则可尽可能以与董事召开会议相同的方式召开股东特别大会。在一名或多名股东提出书面要求时，董事须召开股东特别大会，该等股东合共持有本公司于提出要求当日所有已发行及已发行股份合共不少于十分之一的投票权。除章程细则另有规定外，一名或以上股东亲身或受委代表出席并有权投票的本公司所有已发行及已发行股份合共持有不少于三分之一的投票权即为法定人数。

条款中的反收购条款

细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更，包括授权本公司董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定该等优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只有在他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益的情况下，才可以行使条款赋予他们的权利和权力。

非居民或外国股东的权利；披露股东所有权

条款或《公司法》对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。此外，条款或《公司法》中没有规定所有权门槛，超过这个门槛就必须披露股东所有权。

 

26

 

资本变动

我们可能会不时通过普通决议：

•

按决议规定的金额增加股本，分为新股；

​

•

合并我们的全部或任何股本，并将其分成比现有股份更大的股份；

​

•

根据《公司法》第13节的规定，将其现有股份或其中任何股份细分为数额低于章程规定的股份；以及

​

•

注销在决议通过之日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份。

​

《公司法》摘要

《公司法》允许公司发行普通股、优先股、可赎回股份或其任何组合。

《公司法》规定，如果一家公司以溢价发行股票，无论是以现金还是其他方式，一笔相当于这些股票溢价价值总和的款项应转入一个称为“股票溢价账户”的账户。根据公司的选择，这些规定不得适用于根据任何安排分配的该公司股份的溢价，以换取或注销任何其他公司的股份，并以溢价发行。《公司法》规定，公司可以按照公司不时决定的方式使用股票溢价账户，但须遵守公司组织章程大纲和章程细则的规定，包括但不限于：

•

向会员分红或分红；

​

•

缴足公司未发行股份，作为全额红股发行给会员；

​

•

赎回和回购股份(符合《公司法》第37条的规定)；

​

•

核销公司前期费用；

​

•

注销公司发行股票或债券的费用、支付的佣金或允许的折扣；以及

​

•

规定赎回或购买公司任何股份或债权证时应支付的溢价。

​

不得从股份溢价帐户中向成员支付分派或股息，除非紧随建议支付分派或股息的日期之后，公司将能够在正常业务过程中偿还到期债务。

《公司法》规定，经开曼群岛大法院确认，股份有限公司或担保有限责任公司如经其组织章程细则授权，可通过特别决议以任何方式减少其股本。

根据《公司法》的详细规定，股份有限公司或担保有限责任公司如经其公司章程授权，可根据公司或股东的选择发行应赎回或应赎回的股票。此外，如果公司章程授权，该公司可以购买自己的股票，包括任何可赎回的股票。这种购买的方式必须得到公司章程或公司普通决议的批准。公司章程可以规定，购买的方式可以由公司董事决定。公司在任何时候都不能赎回或购买其股票，除非这些股票得到了全额支付。公司不得赎回或购买其任何股份，如果由于赎回或购买，公司将不再有任何成员持有股份。公司为赎回或购买其资产而从资本中支付的款项

 

27

 

除非在建议付款日期之后，公司有能力在正常业务过程中偿还到期的债务，否则自己的股票是不合法的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外，对获豁免公司的要求基本上与普通公司相同：

•

获得豁免的公司不必向开曼群岛公司注册处提交股东年度申报表；

​

•

获豁免公司的会员名册不开放供查阅；

​

•

获得豁免的公司不必召开年度股东大会；

​

•

获得豁免的公司不得发行面值股票；

​

•

获豁免的公司可获得免征任何未来税项的承诺书(此类承诺书最初的有效期通常为20年)；

​

•

获得豁免的公司可以在另一个司法管辖区继续注册，并在开曼群岛注销注册；

​

•

获得豁免的公司可以注册为有限期限公司；以及

​

•

获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。

​

“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东在公司股票上未支付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

公司法差异

《公司法》是以英格兰和威尔士的公司法为蓝本的，但没有遵循英格兰最近的成文法。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异的摘要。

合并和类似安排

根据开曼群岛法律，两个或两个以上组成公司的合并需要一份合并或合并计划，由每个组成公司的董事批准，并由每个组成公司的成员通过特别决议授权。

开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。就此而言，子公司是指其已发行股份加起来至少占股东大会投票权的90%(90%)由母公司拥有的公司。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每一位持有人的同意。

除非在某些情况下，对合并或合并持异议的开曼组成公司的股东有权在对合并或合并持异议时获得支付其股份的公允价值，前提是持不同意见的股东必须严格遵守开曼公司法规定的程序。除以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利外，行使评估权将排除行使任何其他权利。

 

28

 

此外，亦有法定条文以安排计划的方式促进公司的重组和合并，但有关安排须获得每类股东及债权人的多数批准，而该等股东及债权人必须代表每类股东或债权人(视属何情况而定)的四分之三的价值，而该等股东或债权人须亲自或由受委代表出席为此目的而召开的会议或会议并在该等会议上表决。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，预计法院将批准该安排：

•

关于所需多数票的法定规定已得到满足；

​

•

股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有受到少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益；

​

•

该安排可由该类别的聪明人和诚实的人就其利益行事而合理地批准；以及

​

•

这一安排不是根据公司法的其他条款进行制裁更合适的安排。

​

收购要约在四个月内被90%股份的持有人提出并接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。

如果这样批准一项安排和重组，持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利，否则通常可供特拉华州公司的持不同意见的股东使用，从而提供接受现金支付司法确定的股份价值的权利。

股东诉讼

原则上，我们通常是适当的原告，作为一般规则，派生诉讼不能由小股东提起。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，上述原则也有例外情况，包括以下情况：

•

公司的行为或提议的行为非法或越权；

​

•

被投诉的行为虽然没有越权，但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下，才能正式生效；以及

​

•

那些控制公司的人是在对少数人实施欺诈。

​

董事和高管的赔偿和责任限制

[br]开曼群岛法律没有限制一家公司的公司章程可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。这些条款允许赔偿高级管理人员和董事因其身份而发生的损失、损害、费用和开支，除非这些损失或损害是由于该等董事或高级管理人员可能受到的故意疏忽或过失造成的。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些人提供了超出我们条款规定的额外赔偿。

根据上述条款，我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员可以对证券法下产生的责任进行赔偿，我们已被告知，在

 

29

 

美国证券交易委员会的意见，这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此是不可执行的。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司职位谋取私利。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。

[br}根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人，因此被认为对公司 - 负有以下责任：为公司的最佳利益真诚行事的责任、不因其董事地位而获利的责任(除非公司允许他这样做)以及不使自己处于公司利益与其对第三方的个人利益冲突的责任。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能水平，不需要高于对其所具备的知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。

股东书面同意诉讼

根据特拉华州公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。该等细则规定，股东的所有决议案均须于按照公司章程细则正式召开及举行的本公司股东大会上通过，而代替股东大会的书面决议案不得予以批准。

股东提案

根据特拉华州公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。根据细则，在一名或多名股东提出书面要求时，董事须召开股东特别大会，该等股东于提出要求当日合共持有不少于本公司所有已发行及已发行股份所附全部投票权的十分之一。除这项要求召开股东大会的权利外，我们的章程细则并不赋予我们的股东向年度股东大会或特别股东大会提出建议的任何其他权利。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，根据法律，我们没有义务召开股东周年大会。

累计投票

根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票

 

30

 

潜在地促进了小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。开曼群岛法律没有禁止累积投票权，但条款没有规定累积投票权。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

删除控制器

根据《特拉华州公司法》，设立分类董事会的公司的董事只有在获得有投票权的已发行股票的多数批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据这些条款，董事可以通过特别决议被免职。

与感兴趣的股东的交易

特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与“利益相关股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有表决权股票的15%或以上的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，虽然开曼群岛法律并无规管公司与其主要股东之间的交易，但本公司董事须履行其根据开曼群岛法律对本公司负有的受信责任，包括确保彼等认为该等交易必须真诚地为本公司的最佳利益及为适当的公司目的而进行，而不会对少数股东构成欺诈的责任。

解散；结束

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

根据细则，如本公司清盘，清盘人可在本公司特别决议案批准及公司法规定的任何其他批准下，以实物或实物将本公司全部或任何部分资产(不论该等资产是否由同类财产组成)分派予股东，并可为此目的为上述分派的任何财产设定清盘人认为公平的价值，并可决定如何在股东或不同类别股东之间进行分派。

 

31

 

股权变更

根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司在获得该类别流通股的多数批准后，可变更该类别股票的权利。根据细则，每当本公司股本分为不同类别时，在任何类别当时附带的任何权利或限制的规限下，任何该类别的权利只可在该类别已发行及已发行股份的大多数持有人书面同意或该类别股份持有人于另一次会议上通过的普通决议案的批准下，才可作出重大不利更改。

管理文件修订

根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改。根据公司法，只有通过特别决议才能修改这些条款。

验书

根据《特拉华州公司法》，公司的任何股东都可以出于任何正当目的检查或复制公司的股票分类账、股东名单和其他账簿和记录。

根据开曼群岛法律，我们股票的持有者没有一般权利查阅或获取我们的成员登记册或我们的公司记录的副本(我们通过的章程和任何特别决议以及我们的抵押和抵押登记除外)。

认股权证

以下是有关认股权证的重要条款摘要。

完善的公开认股权证和完善的远期认股权证

每份认股权证使登记持有人有权在2022年10月28日后30天开始的任何时间，按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可按下文讨论的调整进行调整，但下一段讨论的除外。根据经转让、假设及修订协议修订的认股权证协议，认股权证持有人只可就整数目的A类普通股行使其认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。这些认股权证将在2022年10月28日纽约市时间下午5点左右到期，或在赎回或清算时更早到期。

本公司将无义务根据认股权证的行使而交付任何A类普通股，亦无义务就该等认股权证的行使进行结算，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股发出的登记声明届时生效，且招股说明书是有效的，但须完全履行其登记义务。本公司将不会行使任何认股权证，而本公司亦无责任在行使认股权证时发行A类普通股，除非根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律已登记、合资格或被视为获豁免行使该等认股权证而发行的A类普通股。如果就认股权证而言，前两个句子中的条件不符合，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值和失效。在任何情况下，公司将不会被要求以现金净额结算任何认股权证。

本公司已同意，在实际可行范围内尽快但在任何情况下不得迟于交易结束后三十(30)个营业日，本公司将尽其合理努力向美国证券交易委员会提交一份注册说明书，以便根据证券法就行使完美远期认股权证后可发行的A类普通股进行登记。本公司将尽其合理的最大努力使其生效，并维持该登记声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至该等认股权证根据 期满或赎回为止。

 

32

 

经《转让、假设和修订协议》修订的《认股权证协议》条款。如一份涵盖可于行使认股权证时发行的A类普通股的登记声明于交易结束后第六十(60)个营业日仍未生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)节或另一项豁免，以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效的登记声明及本公司未能维持有效的登记声明的任何期间为止。

尽管有上述规定，如果A类普通股在行使并非在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)节规定的“备兑证券”的定义，本公司可根据证券法第(3)(A)(9)节的规定，要求行使其认股权证的完美公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，并且在本公司选择这样做的情况下，将不需要提交或维护有效的登记声明。如本公司没有作出上述选择，本公司将尽其合理的最大努力，根据适用的蓝天法律登记股份或使其符合资格，但不得获得豁免。在此情况下，各持有人须就A类普通股交出每份该等认股权证，以支付行权价，该数目相等于(A)除以(X)减去该认股权证的行使价减去该认股权证的行使价(Y)及(B)除以0.361所得的商，两者以较小者为准。“公允市值”是指权证代理人收到行权通知之日前一个交易日止的10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价格。

A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时的认股权证赎回。

一旦可行使认股权证，本公司即可赎回尚未发行的认股权证(除本文有关完美私募认股权证的描述外)：

•

全部而非部分；

​

•

每份认股权证售价0.01美元；

​

•

向每个权证持有人发出不少于30天的提前赎回书面通知(“30天赎回期”)；以及

​

•

如果且仅当在本公司向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内任何20个交易日内任何20个交易日内任何20个交易日的A类普通股的最后报告销售价格(“参考值”)等于或超过每股18.00美元(经股份拆分、股份股息、重组、资本重组等调整后)。

​

如果认股权证可由公司赎回，即使无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，公司仍可行使赎回权。然而，本公司不会赎回认股权证，除非证券法下有关可在行使认股权证时发行的A类普通股的登记声明生效，且与该等A类普通股有关的最新招股说明书可在整个30天赎回期内获得。

如果上述条件得到满足，本公司发出赎回权证通知，每位认股权证持有人将有权在预定赎回日期之前行使其认股权证。任何此类行使将不会在“无现金”的基础上进行，并将要求行使权证的持有人为行使的每份认股权证支付行使价。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价(经股份分拆、股份股息、重组、资本重组等调整后)以及11.50美元(适用于整股)的认股权证行权价。

当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回权证。

一旦可行使认股权证，本公司可赎回尚未赎回的认股权证：

•

全部而非部分；

​

•

最少提前30天发出书面赎回通知，每份认股权证0.10美元；条件是持有人可以在赎回前以无现金方式行使认股权证并获得

​

 

33

 

根据赎回日期和A类普通股的“公允市值”，参照下表确定的股份数量；

•

如果且仅当参考值等于或超过每股10.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)；以及

​

•

如果参考价值低于每股18.00美元(根据股票拆分、股份股息、重组、资本重组等进行调整)，则完美私募认股权证也必须同时要求赎回，赎回条款与未发行的完美公开认股权证相同，如上所述。

​

下表中的数字代表认股权证持有人在行使与本公司根据这一赎回功能赎回相关的A类普通股时将获得的A类普通股数量，基于相应赎回日期A类普通股的“公平市值”(假设持有人选择行使其认股权证，而该等认股权证不以每权证0.10美元的价格赎回)，该价格是根据紧接赎回通知发送给认股权证持有人的日期后10个交易日内报告的A类普通股的成交量加权平均价格确定的。以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的5个月数，每份均如下表所示。本公司将在上述10个交易日结束后的一个工作日内向其权证持有人提供最终的公平市场价值。

下表各栏标题所列的股价将自行使认股权证后可发行的股份数量调整之日起进行调整，如下文标题“-反稀释调整”前三段所述。各栏标题内的经调整股价将等于紧接该项调整前的股价乘以分数，分数的分子为紧接该项调整前行使认股权证时可交付的股份数目，分母为经调整后行使认股权证时可交付的股份数目。下表中的股份数量应与行使认股权证时可发行的股份数量以相同的方式同时进行调整。

上表可能没有列出确切的公平市值和赎回日期，在这种情况下，如果公平市值介于表中的两个值之间，或者赎回日期在两个赎回之间

 

34

 

在表中，将为每一份行使的认股权证发行的A类普通股数量将由公平市值较高和较低的股份数量与较早和较晚的赎回日期(如适用)之间的直线插值法确定，该日期基于365天或366天的年度(视适用而定)。举例来说，如在紧接赎回通知向认股权证持有人发出赎回通知日期后的10个交易日内申报的A类普通股成交量加权平均价为每股11.00美元，而此时距离认股权证到期尚有57个月，则认股权证持有人可选择就此赎回功能，为每份完整认股权证行使0.277股A类普通股的认股权证。举例来说，如实际公平市价及赎回日期并非如上表所述，如在紧接向认股权证持有人发出赎回通知日期后10个交易日内呈报的A类普通股成交量加权平均价为每股13.5美元，而此时距离认股权证期满尚有38个月，则认股权证持有人可选择就此赎回功能，就每份完整认股权证行使其0.298股A类普通股的认股权证。在任何情况下，每份认股权证不得行使与此赎回功能相关的超过0.361股A类普通股的认股权证(可予调整)。

这一赎回功能的结构是，当A类普通股的交易价格为每股10.00美元或以上时，即A类普通股的交易价低于认股权证的行使价时，可以赎回所有已发行的权证。设立这一赎回功能是为了使公司能够灵活地赎回认股权证，而无需达到上文“当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，证券 - 认股权证 -​赎回认股权证的说明”中规定的每股18.00美元的认股权证门槛。

如上所述，当A类普通股的起步价为10.00美元，低于11.50美元的行使价时，本公司可以赎回认股权证，因为这将为其资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有人提供机会，以无现金方式就适用数量的股份行使认股权证。如果我们选择在A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价时赎回认股权证，这可能导致权证持有人在A类普通股交易价格高于11.50美元的情况下，如果他们选择等待行使A类普通股的权证，他们获得的A类普通股将会减少。

兑换程序。倘若本公司选择赎回尚未赎回的认股权证，本公司将定出赎回日期(“认股权证赎回日期”)，并将赎回通知以第一类邮件邮寄，由本公司于认股权证赎回日期前不少于三十天预付邮资予第一类邮件的登记持有人(该等持有人将通知第一类邮件的实益持有人)。如认股权证持有人选择受一项规定所规限，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可书面通知本公司，惟在行使该等权利后，据该认股权证代理人实际所知，该人(连同该人士的联属公司)会实益拥有超过4.9%或9.8%(由持有人指定)的A类普通股。

反稀释调整。如果已发行A类普通股的数量因A类普通股应支付的资本化或股份股息，或普通股拆分或其他类似事件而增加，则在该资本化或股份股息、拆分或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按该增加的已发行A类普通股的比例增加。向普通股持有人发行普通股，使其有权以低于“历史公允市值”​(定义见下文)的价格购买A类普通股，将被视为若干A类普通股的股息，其乘积等于(I)在该配股中实际出售的A类普通股的数量(或在该配股中出售的可转换为A类普通股或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)和(Ii)1减去(X)减去以此类配股方式支付的每股A类普通股价格的商数。配股及(Y)按历史公平市价计算。为此目的，(I)如果供股是为可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑就该等权利所收到的任何代价，以及在行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)“历史公允市场价值”

 

35

 

指在A类普通股在适用交易所或适用市场正常交易的第一个交易日前10个交易日止的10个交易日内报告的A类普通股的成交量加权平均价，但无权获得该权利。

此外，如果本公司在认股权证未到期期间的任何时间，因A类普通股(或认股权证可转换为的其他证券)而以现金、证券或其他资产向A类普通股持有人支付股息或作出分配，上述(A)或(B)任何现金股息或现金分配除外，当以每股为基础与在截至该等股息或分配宣布日期的365天期间就A类普通股支付的所有其他现金股息和现金分配合并时，认股权证的行权价将不超过0.50美元(经调整以适当反映任何其他调整，不包括导致行使价或在行使每份认股权证时可发行的A类普通股数量的调整的现金股息或现金分配)，但仅就等于或低于每股0.50美元的总现金股息或现金分派的金额而言，则认股权证的行权价将减少，并在该事件生效日期后立即生效。现金金额及/或就该事件就每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的公平市价。

如因合并、合并、A类普通股反向分拆或重新分类或其他类似事件而减少已发行A类普通股的数量，则在该等合并、合并、反向股份分拆、重新分类或类似事件生效之日，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按该等已发行A类普通股的减少比例减少。

每当行使认股权证时可购买的A类普通股数目作出调整，如上所述，认股权证行权价将作出调整，方法是将紧接该项调整前的权证行使价乘以分数(X)，而分数(X)的分子为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数目，及(Y)分母为紧接该项调整后可购买的A类普通股数目。

已发行A类普通股的任何重新分类或重组(上述或仅影响该A类普通股面值的股份除外)，或本公司与另一法团或合并为另一法团的任何合并或合并(但本公司为持续法团且不会导致其已发行及已发行的A类普通股重新分类或重组的合并或合并除外)，或如将本公司的全部或实质上与本公司解散有关的资产或其他财产售予或转易予另一法团或实体，则认股权证持有人其后有权按认股权证所指明的基础及条款及条件，购买及收取在该等重新分类、重组、合并或合并后或在任何该等出售或转让后的解散时的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及款额，以取代该等认股权证所代表的权利，以取代在行使该等认股权证所代表的权利时紧接可购买及应收的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)，认股权证持有人假若在紧接上述事件发生前行使认股权证，该认股权证持有人将会收到。如果A类普通股持有人在该项交易中的应收代价少于70%是以A类普通股的形式在继承实体中以A类普通股的形式支付的，而该A类普通股在全国证券交易所上市交易或在既定的场外交易市场报价，或将在该事件发生后立即如此上市交易或报价，并且如果权证的注册持有人在该交易公开披露后30天内适当行使认股权证，则认股权证的行权价将按照经《转让、假设和修订协议》修订的《认股权证协议》中的规定予以降低。以认股权证的布莱克-斯科尔斯价值(由权证协议定义，经转让、假设及修订协议修订)为基准。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特别交易，而根据该交易，权证持有人无法获得权证的全部潜在价值，从而为权证持有人提供额外价值。

认股权证将根据经《转让、假设及修订协议》修订的认股权证协议以注册形式发行。经转让、假设和修订协议修订的认股权证协议规定，认股权证的条款可以是

 

36

 

未经任何持有人同意而修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的规定，但须经当时尚未发行的完美公共认股权证和完美远期认股权证的持有人批准，方可作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。

认股权证可于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证背面的行使表须按说明填写及签立，并以经核证或正式的银行支票全数支付行使价(或以无现金方式(如适用))予本公司，以支付行使权证数目。权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股前，并不拥有A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证行使后发行A类普通股后，每名持有人将有权就所有由股东表决的事项，就每一股已登记在案的A类普通股投一票。

独家论坛。

尽管本公司章程细则有一般法院选择条款，但本公司将同意，在适用法律的规限下，因经转让、承担及修订协议修订的认股权证协议而引起或以任何方式对本公司提出的任何诉讼、法律程序或索偿，将在纽约州法院或纽约南区美国地区法院提起及强制执行，而本公司将不可撤销地服从该司法管辖区，而该司法管辖区将是任何该等诉讼、法律程序或索偿的独家司法管辖区。担保协议的这一合同条款不适用于根据《交易法》提出的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。

完美私募认股权证

除下文所述外，完美私募认股权证的条款和条款将与完美公开认股权证和完美远期认股权证的条款和条款相同。

•

完美私人配售认股权证(包括行使完美私人配售认股权证后可发行的A类普通股)在2022年10月28日之后30天内不得转让、转让或出售(除其他有限例外外)，且只要由保荐人或其任何获准受让人持有，本公司将不会赎回该等认股权证。根据保荐人函件协议，保荐人亦同意在自2022年10月28日起及之后的12个月期间内，保荐人不会转让其于紧接首次合并生效时间后持有的任何认股权证，但惯例例外情况除外。锁定要求将在(I)2022年10月28日后任何连续30个交易日内任何20个交易日内A类普通股的日成交量加权平均价等于或超过每股12.00美元的日期和(Ii)2022年10月28日后180个交易日的日期后停止适用。

​

•

保荐人或其获准受让人将有权在无现金的基础上行使完美的私募认股权证。如果完美私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则该等认股权证可由本公司赎回，并可由持有人按与完美公开认股权证及完美远期认股权证相同的基准行使。

​

•

在第二次合并生效时间后，如果此等认股权证持有人选择以无现金基础行使该等认股权证，则他们将支付行使价，其方式为交出其就该数目的A类普通股所持有的认股权证，该数目的A类普通股的商数为(X)除以认股权证相关A类普通股的数目乘以A类普通股的“公平市价”​(定义见下文)，超出认股权证的行使价(Y)的公平市价。“公允市价”将指认股权证行使通知送交认股权证代理人当日前的第三个交易日止10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价。

​

有关适用于认股权证的条款和条件的更完整描述，请查看经转让、假设和修订协议修订的认股权证协议，该协议将作为本招股说明书的一部分作为登记声明的证物提交。

 

37

 

符合未来销售条件的股票

截至2023年9月25日，我们有118,075,349股普通股已发行和发行，其中包括101,286,631股A类普通股和16,788,718股B类普通股。除完美股东禁售股(定义见下文)、保荐人禁售股(定义见下文)及由Ward Ferry拥有的若干A类普通股外，所有与业务合并有关而发行的A类普通股均可由本公司联属公司以外的人士自由转让，不受限制或根据证券法进一步登记，惟须遵守下文所述的禁售令限制。

在公开市场出售大量A类普通股可能会对A类普通股的现行市场价格产生不利影响。

完善的股东锁定协议

于2022年10月28日，本公司、公积金及某完美股份有限公司的S股东(“完美锁定股东”)签订《完美股东锁定协议》，根据协议，各完美锁定股东同意在适用的禁售期内不转让以下证券，但符合惯例的例外情况除外：

(i)

紧接第二次合并生效时间后，该完美锁定股东持有的任何普通股；

​

(Ii)

紧接第二次合并生效后，在行使购买该完美锁定股东所持普通股的期权或认股权证时可发行的任何普通股(连同该等期权或认股权证本身)；

​

(Iii)

在紧接第二次合并生效时间后，可转换、行使或交换该完美禁售股股东持有的普通股的任何普通股(连同该等证券本身)；及

​

(Iv)

根据企业合并协议发行的任何股东溢价股份(统称为“完美股东禁售股”)。

​

根据完美股东锁定协议，对于创立方、陈品仁(Louis)陈品仁或曾伟信(Johnny Tseng)的每个非Cyberlink International的完美锁定股东，适用的禁售期为2022年10月28日起及之后六个月，该禁售期于2023年4月27日到期。对于CyberLink International、方正各方、陈品仁(Louis)陈品仁和曾伟信(Johnny Tseng)，适用的禁售期为2022年10月28日及之后12个月，该禁售期将于2023年10月27日到期。

保荐信协议

于2022年3月3日签署业务合并协议的同时，本公司、公积金及保荐人订立保荐人函件协议，根据该协议，保荐人同意自2022年10月28日起及之后12个月内不转让以下证券，但须遵守惯例例外情况：

(i)

保荐人在第一次合并生效后持有的任何A类普通股；

​

(Ii)

保荐人在第一次合并生效后持有的任何认股权证，以及保荐人在转换、行使或交换该等认股权证时获得的任何A类普通股；以及

​

(Iii)

根据保荐人函件协议发行的任何保荐人溢价股份(统称“保荐人禁售股”)。

​

保荐函协议进一步规定，锁定要求将在(A)A类普通股每日成交量加权平均价格之日起停止适用

 

38

 

在2022年10月28日之后的任何连续30个交易日内的任何20个交易日和(B)2022年10月28日之后的180个交易日内的任何20个交易日内， 等于或超过每股12.00美元。

沃德·费里和公积金某些董事和顾问拥有的A类普通股的锁定限制

Ward Ferry持有的387,228股A类普通股，以及前普罗维登斯董事Charles Mark Broadley、Kenneth Walton Hitchner III和John Mackay McCulloch Williamson，以及普罗维登斯顾问委员会成员Sidney Huang和Roy Kuan总共持有的136,305股A类普通股，不得转让，直到(A)2022年10月28日后一年和(B)2022年10月28日之后，(X)如果A类普通股的最后一次报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分调整)，则不得转让于本公司完成清算、合并、合并、换股、重组或其他类似交易而导致本公司全体股东有权将其A类普通股兑换成现金、证券或其他财产的任何30个交易日内的任何20个交易日内(自2023年3月27日或(Y)日开始)。

注册权

关于公积金首次公开发售，公积金与FPA投资者订立远期购买协议及合并协议，据此，公积金为FPA投资者的利益承担登记责任。2022年10月28日，因企业合并完成，本公司承担了该登记义务。

在2022年3月3日签署业务合并协议的同时，普罗维登特、本公司和PIPE投资者签订了包含本公司若干登记义务的认购协议。

于2022年10月28日，本公司、保荐人及本公司若干股东订立新注册权协议，该协议载有保荐人及作为协议一方的本公司股东的惯常注册权。

为了满足授予FPA投资者、PIPE投资者、保荐人和本公司某些其他股东的注册权，本公司于2022年10月28日首次提交了F-1表格(文件编号333-268057)(经不时修订和补充)，并于2023年1月17日被美国证券交易委员会宣布生效。先前的F-1由生效后的第1号修正案修订为F-1(经不时修改和补充，于2023年3月30日提交)，并于2023年4月5日宣布生效。本登记表的目的是将POS AM F-1转换为表格F-3的登记表。

规则第144条

根据证券法第144条(“第144条”)，实益拥有受限普通股或认股权证至少六个月的人将有权出售其证券；惟(I)该人士于出售时或出售前三个月内任何时间并不被视为本公司联属公司之一，及(Ii)本公司于出售前至少三个月内已遵守交易所法令定期报告规定，并已于出售前12个月(或其须提交报告的较短期间)内提交交易所法令第(13)或15(D)节所规定的所有报告。

实益拥有受限普通股或认股权证至少六个月，但在出售时或在出售前三个月内的任何时间是本公司关联公司的人士，将受到额外限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月期间内只出售不超过以下较大者的证券：

•

当时已发行和已发行普通股总数的1%；或

​

 

39

 

•

在提交有关出售的表格144通知之前的四个日历周内，A类普通股的每周平均交易量。

​

根据规则第144条，公司关联公司的销售也受到销售条款方式和通知要求的限制，以及有关公司的当前公开信息的可用性。

监管机构

根据证券法的规定，S对发生在美国境外的证券的要约和销售免除了在美国的注册要求。S规则第903条规定了发行人、分销商、其各自的关联公司或代表其行事的任何人转售的豁免条件，而S规则第904条规定了规则第903条所涵盖的人以外的人转售的豁免条件。在任何情况下，任何销售都必须在离岸交易中完成，这一术语在S法规中有定义，而在美国，不得进行S法规中的定向销售努力。

我们是根据美国法规定义的外国发行人。作为外国发行人，我们根据S法规在美国以外销售的证券不被视为证券法规定的受限证券，并且受规则第903条施加的发售限制的约束，可以自由交易，无需注册或根据证券法的限制，除非证券由我们的关联公司持有。一般而言，在某些限制的规限下，非吾等公司联属公司或因其高级职员身份或董事而成为吾等联营公司的限售股份持有人，可根据《S规则》在以下情况下在“离岸交易”中转售其受限股份：卖方、其联营公司或代表彼等行事的任何人均无在美国从事定向销售活动，且在仅凭借持有该职位而是吾等联营公司的高级职员或董事的情况下出售吾等限售股份，则不收取销售佣金。费用或其他报酬是与要约或出售有关而支付的，而不是作为代理人执行这种交易的人将收到的通常和习惯的经纪人佣金。其他限制适用于将成为本公司联属公司的限售股份持有人，但他或她作为本公司高级管理人员或董事的身份除外。

 

40

 

出售证券持有人

本招股说明书涉及发行最多20,849,975股A类普通股，即在行使所有认股权证后可发行的A类普通股。

本招股说明书还涉及不时可能发售和出售(A)最多38,542,254股A类普通股，包括(I)向资本重组股东发行最多24,927,254股A类普通股；(Ii)向管道投资者发行最多2,700,000股A类普通股；(3)向FPA投资者发行最多5,500,000股A类普通股；(Iv)发行最多5,415,000股A类普通股予Ward Ferry、保荐人及公积金的若干董事及顾问，以注销该等持有人先前持有的5,750,000股公积金B类普通股；(B)发行最多9,350,000股认股权证，包括(I)最多2,750,000份完美远期认购权证及(Ii)最多6,600,000股完美私募认股权证，及(C)最多9,350,000股可于行使该等认股权证时发行的A类普通股。

出售证券持有人可根据本招股说明书不时发售及出售下列任何或全部证券。本招股说明书所称“出售证券持有人”，是指下表所列人士及其受让人、质权人、受让人、受让人、分销商、继承人或其他利益继承人出售2023年9月25日以后从出售证券持有人处收到的证券(作为赠与、质押、合伙分配或其他非销售相关转让)。

下表列出了截至2023年9月25日，出售证券持有人的名称、该出售证券持有人在紧接发行前实益拥有的证券总数、出售证券持有人根据本招股说明书可出售的证券数量以及出售证券持有人在证券出售后将实益拥有的A类普通股数量。下列人士对其各自的证券拥有实益所有权。美国证券交易委员会将证券的“实益所有权”定义为直接或间接拥有此类证券的投票权和/或投资权。在任何日期，股东亦被视为该股东有权在该日期后60天内透过(I)行使任何期权、认股权证或权利，(Ii)证券转换，(Iii)撤销信托、全权委托户口或类似安排，或(Iv)自动终止信托、全权委托户口或类似安排而获得的所有证券的实益拥有人。在计算一名人士实益拥有的股份数目及该人士的实际拥有权百分比时，受该人士所持有的购股权或其他权利(如上文所述)规限的普通股现时可行使或将于其后60天内可行使的普通股被视为已发行股份，而就计算任何其他人士的拥有百分比而言，该等股份并不被视为已发行股份。

我们不能建议您出售证券持有人是否真的会出售任何或所有此类证券。此外，根据适用法律，在2023年9月25日之后，在豁免《证券法》登记要求的交易中，出售证券持有人可随时、不时地出售、转让或以其他方式处置A类普通股。

每个额外出售证券持有人的出售证券持有人信息(如果有)将在根据本招股说明书提出任何要约或出售该等出售证券持有人证券之前，通过招股说明书补充说明所要求的程度。任何招股说明书副刊均可添加、更新、替换或更改本招股说明书中包含的信息，包括各出售证券持有人的身份及其代表其登记的A类普通股数量。出售证券持有人可以在本次发行中出售全部、部分或不出售此类证券。请参阅标题为“分销计划”的部分。

 

41

 

注意：

*

代表受益所有权低于1%。

​

(1)

由约翰·麦凯·麦卡洛克·威廉姆森持有的27,261股A类普通股组成，所有这些股票都受到锁定限制，详见《有资格未来出售的股票》。威廉姆森先生的地址是香港半山司徒拔道46号瑞景大厦3A号。

​

(2)

由查尔斯·马克·布罗德利持有的27,261股A类普通股组成，所有这些股票都受到锁定限制，详见《有资格未来出售的股票》。布罗德利先生的地址是摩纳哥阿尔伯特1街17号。

​

(3)

由肯尼斯·沃尔顿·希奇纳三世持有的27,261股A类普通股组成，所有这些股份都受到锁定限制，详见《有资格未来出售的股份》。希切纳先生的地址是香港山顶普伦吉道8号19号楼。

​

(4)

由盛德·Huang持有的27,261股A类普通股组成，所有这些股份都受到《符合未来出售资格的股票》中所述的锁定限制。Huang先生的地址是英国伦敦荷兰公园80号，邮编：W11 3SG。

​

 

42

 

(5)

由Roy Kuan持有的27,261股A类普通股组成，所有这些普通股都受到“有资格未来出售的股票”中所述的锁定限制。刘宽先生的地址是香港中环康乐广场8号交易广场二期3102室。

​

(6)

代表(A)由宁波新高峰私募股权基金持有的2,380,967股A类普通股及(B)由CCV Fund持有的3,058,082股A类普通股。宁波新高峰私募股权投资基金有限公司的营业地址是浙江省宁波市北仑区梅山七星路88#1栋401室A-G1012室，中国。CCV Fund I LP的业务地址是开曼群岛开曼群岛大开曼KY1-1108信箱1348号Solaris Avenue，Camana Bay。

​

(7)

Extol Capital LP的业务地址是美国加利福尼亚州贝弗利山庄Foothill Rd.721号，邮编：90210。

​

(8)

淘宝中国控股有限公司的营业地址是香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场第一座26楼。

​

(9)

代表(A)高盛亚洲战略II私人有限公司持有的6,435,128股A类普通股。(B)石桥2020，L.P.持有的1,055,935股A类普通股，及(C)石桥2020离岸控股II，L.P.持有的552,847股A类普通股。本公司位于香港皇后大道中2号长江中心68楼。每个GS实体都是一家注册经纪自营商的附属公司。GS实体告知吾等，他们是在正常业务过程中购买证券的，且在购买登记转售的证券时，并未直接或间接与任何人士达成任何协议或谅解以分销证券。

​

(10)

由(A)赛博国际持有的36,660,961股A类普通股组成，全部为完美股东禁售权协议中定义的完全股东禁售股，受《符合未来销售资格的股份 - 完美股东禁售令》中所述的条款和条件的约束，并根据日期为2022年10月28日的登记权利协议的条款由本公司、出售证券持有人和其其他各方进行登记。如“符合未来销售资格的股份 - 登记权”一节所述；以及(B)CyberLink International持有的300,000股PIPE股份。

​

(11)

由300,000股与PIPE投资相关发行的A类普通股组成。

​

(12)

包括(A)与PIPE Investment相关发行的500,000股A类普通股和(B)MC Investment Asset Holdings LLC持有的3,888,790股A类普通股。MC Investment Asset Holdings LLC的业务地址是美国加利福尼亚州圣莫尼卡市31街3000 31号，邮编：90405。

​

(13)

由500,000股与PIPE投资相关发行的A类普通股组成。

​

(14)

由以弗所联合公司持有的200,000股A类普通股组成，该股与PIPE投资公司发行。以弗所联合公司的营业地址是新加坡089057，吉宝路11号07-00。

​

(15)

由KSL Investments Pte Ltd.持有的1,000,000股与PIPE Investment相关发行的A类普通股组成。KSL Investments Pte.的营业地址。金生街1号，07-01，大世界城，新加坡237994。

​

(16)

由Kofuku Ranea Capital Pte持有的200,000股A类普通股组成。有限公司发行，与管道投资有关。Kofuku Ranea Capital Pte.地址：新加坡园景广场北桥路600号12-02/03，邮编：188778。

​

(17)

由关中竹资私人有限公司持有的500,000股A类普通股组成。有限公司发行，与管道投资有关。关中竹都私人有限公司的营业地址。地址：新加坡188778，园景广场，北桥路600号12-02/03。

​

(18)

包括(A)与FPA Investment有关而发行的2,500,000股A类普通股，以及(B)Ward Ferry持有的387,228股A类普通股，这些股份须受“符合未来出售资格的股份”所述的锁定限制。Ward Ferry的营业地址为香港中环交易广场二期26楼2608室Ward Ferry Management Limited手座。

​

(19)

由2,000,000股与FPA Investment相关发行的A类普通股组成。安万特之星投资有限公司的营业地址是莱佛士广场80号54-01/02，大华银行广场1号，新加坡048624。

​

(20)

由1,000,000股与FPA Investment相关发行的A类普通股组成。巴尔的摩投资有限公司的营业地址是开曼群岛大开曼群岛KY1-9010大开曼群岛板球广场柳树屋4楼Campbells Corporation Services Limited。

​

 

43

 

配送计划

我们正在登记发行最多20,849,975股A类普通股，这是指根据11,499,975份完美公开认股权证、6,600,000份完美私募认股权证和2,750,000份完美远期认股权证的行使而可发行的A类普通股。

我们还在登记本招股说明书中点名的出售证券持有人，包括其受让人、质权人、受让人、受让人、分销商、继承人或其他出售2023年9月25日后从出售证券持有人那里收到的证券(作为礼物、质押、合伙分配或其他非销售相关转让)的38,542,254股A类普通股、9,350,000份认股权证和9,350,000股A类普通股的要约和转售。

我们将不会从出售A类普通股或根据本协议登记的认股权证的出售证券持有人的任何出售中获得任何收益，但假设全部现金认股权证全部行使，我们将从行使认股权证中获得总计239,774,712.5美元。详情见“收益的使用”。本公司将承担与本招股说明书提供的证券登记相关的所有成本、费用和费用，而出售证券持有人将承担所有增加的出售费用，包括佣金、经纪费用和其他类似的出售费用。出售证券持有人保留接受及连同其各自代理人拒绝任何建议直接或透过代理人购买登记A类普通股或认股权证的权利。

出售证券持有人可不时发售或出售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券。本文所称“出售证券持有人”包括受让人、质权人、受让人、受让人、分销商、继承人或其他利益继承人，出售2023年9月25日以后从出售证券持有人处收到的证券(作为礼物、质押、合伙销售或其他与销售无关的转让)。我们已登记本招股说明书所涵盖的证券以供发售及出售，以便出售证券持有人可自由向公众出售该等证券。然而，注册本招股说明书所涵盖的证券并不意味着这些证券一定会由出售证券的证券持有人发售或转售。

证券可以在一次或多次交易中在以下位置出售：

•

固定价格；

​

•

销售时的现行市场价格；

​

•

与此类现行市场价格相关的价格；

​

•

销售时确定的不同价格；或

​

•

协商价格。

​

出售证券持有人在处置证券时，可以使用下列任何一种或多种方法：

•

普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；

​

•

经纪交易商试图以代理身份出售股票，但可能以委托人的身份持有和转售部分股票的大宗交易；

​

•

向经纪自营商或通过经纪自营商或代理人进行的交易，包括经纪自营商作为本金买入并由经纪自营商代为转售的交易，或经纪自营商可与出售证券持有人协议以规定的每股价格出售指定数量的此类股票的交易；

​

•

根据适用交易所的规则进行的交易所分配；

​

•

在根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录规定根据该等交易计划中描述的参数定期出售其证券的情况下，出售证券持有人根据《交易法》下的规则10b5-1订立的交易计划；

​

•

在坚定承诺或尽最大努力的基础上，通过一个或多个承销产品；

​

 

44

 

•

直接提供给购买者，包括通过特定的投标、拍卖或其他程序或通过私下协商的交易；

​

•

本招股说明书所属登记声明被美国证券交易委员会宣布生效后实施的卖空和/或卖空结算；

​

•

通过期权交易所或其他方式进行的期权或其他套期保值交易的买入或结算；

​

•

任何此类销售方式的组合；以及

​

•

适用法律允许的任何其他方法。

​

出售证券的持有人可以直接出售证券，也可以利用经纪自营商或其他代理人。卖出证券持有人聘请的经纪人、交易商进行销售时，可以安排其他经纪人、交易商参与。经纪-交易商交易可包括经纪-交易商作为本金购买证券，以及经纪-交易商根据本招股说明书为其账户转售证券、普通经纪交易或经纪-交易商招揽买家的交易。这些经纪交易商可以折扣、优惠或佣金的形式从出售证券的证券持有人和/或在此提供的证券的购买者那里获得补偿(该等经纪交易商可为其代理或作为委托人向其出售)，或两者兼而有之(对某一特定经纪交易商的补偿可能超过惯常佣金)。出售证券的证券持有人和参与出售本招股说明书所涵盖证券的任何承销商、经纪自营商或代理人可能是证券法第2(A)(11)节所指的“承销商”。根据证券法，他们在转售股票时获得的任何折扣、佣金、特许权或利润可能是承销折扣和佣金。出售证券法第2(A)(11)节所指的“承销商”的证券持有人，将受证券法的招股说明书交付要求所约束。

此外，作为实体的出售证券持有人可以选择通过提交招股说明书和分配计划，按比例将证券按比例实物分配给其成员、合作伙伴或股东，本招股说明书是注册说明书的一部分。因此，这些成员、合作伙伴或股东将通过登记声明根据分配获得可自由交易的证券。如果被分销商是我们的关联公司(或在法律要求的范围内)，我们可以提交招股说明书附录，以允许被分销商使用招股说明书转售在分销中获得的证券。

不能保证出售证券持有人将出售本招股说明书提供的全部或任何证券。此外，出售证券持有人还可以根据证券法第2144条出售证券(如果有的话)，或在其他豁免注册的交易中出售证券，而不是根据本招股说明书。

出售证券的持有人可以直接向机构投资者或其他人征求购买证券的要约，也可以直接向机构投资者或其他人出售此类证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。任何此类出售的条款，包括任何竞价或拍卖过程的条款，如果使用，将在适用的招股说明书附录中说明。

如果在任何特定时间，出售证券的持有人认为购买价格不令人满意，他们有唯一和绝对的酌情权，不接受任何购买要约或出售任何证券。

出售证券持有人可不时质押或授予其所拥有的部分或全部证券的担保权益，如果他们未能履行其担保债务，质权人或有担保当事人可不时根据本招股说明书，或根据规则第424(B)(3)条对本招股说明书的修订或证券法其他适用条款修订出售证券持有人名单，将质权人、受让人或其他权益继承人列为本招股说明书下的出售证券持有人。出售证券持有人还可以在其他情况下转让证券，在这种情况下，受让人、质权人、受让人、受让人、分配人、继承人或其他利益继承人将是本招股说明书中的出售受益所有人。经出售证券持有人通知，受赠人、质权人、受让人、受让人、分配人、继承人

 

45

 

或其他利益继承人有意出售我们的证券时，我们将在必要的程度上迅速提交本招股说明书的补充文件，具体指明该人为出售证券持有人。

在接到任何出售证券持有人的通知后，本公司将根据证券法第424(B)条的规定，在必要时提交本招股说明书的补充文件，披露：已与经纪交易商就通过大宗交易、特别发行、交易所分销或二级分销或经纪或交易商购买的方式出售在此提供的证券达成任何重大安排：

•

参与经纪交易商的名称；

​

•

具体涉及的证券；

​

•

此类证券的初始售价；

​

•

向此类经纪交易商支付的佣金或允许的折扣或优惠(如适用)；以及

​

•

与交易有关的其他事实。

​

销售证券持有人可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易。在此类交易中，经纪自营商或其他金融机构可以在与出售证券持有人进行套期保值的过程中，卖空在此发行的证券或可转换为或可交换为此类证券的证券。出售证券持有人亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售该证券(经修订或补充以反映该项交易)。

在需要的范围内，我们将尽最大努力提交本招股说明书的一份或多份补充材料，以描述与本招股说明书中未披露的分销计划有关的任何重大信息，或对该等信息的任何重大变更。

根据金融业监管局(“FINRA”)的指引，任何FINRA会员或独立经纪交易商收取的最高折扣、佣金、手续费或其他构成承保补偿的项目总额，不得超过根据本招股章程及任何适用的招股章程附录进行的任何发售的总收益的8%。

如果在根据本招股说明书进行任何要约时，参与要约的FINRA成员存在FINRA规则第5121条(“规则第5121条”)所定义的“利益冲突”，则该要约将按照规则第5121条的相关规定进行。

我们同意赔偿作为PIPE投资者(包括PIPE受让人)的出售证券持有人及其各自的高级管理人员、董事、代理和员工，以及控制该等出售证券持有人及其任何代理人的某些责任。该等出售证券持有人已个别而非联名同意向本公司及本公司的董事、高级职员、雇员及代理人，以及在某些情况下控制本公司的每名人士，就某些责任作出赔偿。

我们已同意赔偿作为FPA投资者(包括FPA加盟方)的出售证券持有人及其各自的董事和高级管理人员、合伙人、成员、经理、员工、代理人和代表，以及控制该等出售证券持有人及其任何代理人的某些责任，包括证券法下的责任。该等出售证券持有人已个别而非联名同意赔偿吾等及董事及高级职员、合伙人、成员、经理、雇员、代理人及代表，以及在某些情况下控制吾等的每一人的某些责任。

吾等已与出售证券持有人达成协议，使作为本招股说明书一部分的注册说明书继续有效，直至本招股说明书所涵盖的所有证券均已按照注册说明书处置完毕或该等证券已被撤回为止。

 

46

 

法律事务

根据开曼群岛法律提出的普通股的合法性将由Maples and Calder(Hong Kong)LLP为本公司传递。某些与美国法律有关的法律问题将由Sullivan&Cromwell(Hong Kong)LLP为公司转交。

 

47

 

专家

本公司于2022年12月31日及2021年12月31日的综合财务报表，以及截至2022年12月31日止三个年度内各年度的综合财务报表，均以引用方式并入本招股说明书，以参考方式并入本招股说明书，以参考台湾普华永道会计师事务所的报告，该报告经台湾普华永道会计师事务所授权为审计及会计方面的专家。台湾普华永道的注册地址是美国证券交易委员会333号27楼。1.美国证券交易委员会基隆道1，台北，台湾。

 

48

 

您可以在哪里找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了F-3表格的登记声明(包括对登记声明的修订和证物)。就本节而言，注册说明书一词是指原始注册说明书和任何及所有修订，包括对原始注册说明书或任何修订的附表和证物。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书以及注册说明书的证物和附表中所列的所有信息。欲了解更多信息，我们建议您参考注册声明以及作为注册声明的一部分提交的展品和时间表。如果一份文件已经作为登记声明的证物提交，我们请您参考已经提交的文件的副本。本招股说明书中与作为证物提交的文件有关的每一项陈述在各方面均受提交的证物的限制。

我们遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的年度报告和其他信息要求。因此，我们被要求向美国证券交易委员会提交或提交报告和其他信息，包括Form 20-F年度报告和Form 6-K报告。美国证券交易委员会设有一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.向公众查阅

作为一家外国私人发行人，我们根据《交易所法》豁免遵守规定委托书的提供和内容的规则，我们的高管、董事、主要股东和销售股东也不受《交易所法》第16节所载的报告和短期周转利润追回条款的约束。此外，根据交易法，我们将不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。

我们在www.Perfect tcorp.com上维护公司网站。本招股说明书不包括在本公司网站上发布或可通过本公司网站获取的信息。我们在招股说明书中包括我们的网站地址仅供参考，对我们网站的引用仅用于非活跃的文本引用。

 

49

 

通过引用并入的文档

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交或提供的信息。这意味着我们可以通过让您查阅这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件的日期是最新的，通过引用并入该等文件并不意味着我们的事务自其日期以来没有变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间都是最新的。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎态度阅读。当我们通过向美国证券交易委员会提交未来的备案文件来更新通过引用纳入的文件中包含的信息时，本招股说明书中通过引用纳入的信息将被视为自动更新和取代。换句话说，如果截至本招股说明书日期通过引用方式并入本招股说明书的文件中所包含的信息与后来通过引用并入本招股说明书的后来提交的文件中所包含的信息之间存在冲突或不一致，您应以后来提交的文件中包含的信息为准。

我们将以下列出的文件以及我们未来根据交易所法案第13(A)、13(C)和15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何文件合并为参考，直到完成根据本招股说明书进行的发行：

•

我们于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告，包括对其中所含证券的描述，以及为更新该描述而提交的所有修订和报告；

​

•

在本招股说明书日期之后、本招股说明书所提供证券的发售终止之前，我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的任何未来20-F表格文件；

​

•

我们于2023年10月3日提交给美国证券交易委员会的Form 6-K报告；以及

​

•

我们在本招股说明书日期之后向美国证券交易委员会提交的任何未来的6-K表格报告，该等报告通过引用将其并入本招股说明书。

​

我们将免费向收到本招股说明书的每个人(包括任何实益拥有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，这些文件已经或可能通过引用方式并入本招股说明书，但并非通过引用具体并入该等文件的证物除外。您可以从以下位置请求这些文档：

完美公司
民权路98号14楼
新店区
新北市231
台湾
+886-2-8667-1265

我们没有授权任何其他人向您提供本招股说明书中包含的信息和通过引用并入本文的文件以外的任何信息。我们不对任何不同或其他信息的可靠性承担责任，也不对其可靠性提供任何保证。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售任何证券。您应假定本招股说明书和通过引用并入本文的文件中的信息仅在其各自的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

 

50

 

美国证券法规定的民事责任的可执行性

我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP告诉我们，开曼群岛的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决，存在不确定性。或(Ii)受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的原创诉讼。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP通知我们，尽管开曼群岛没有法定执行在美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方)，但在这种司法管辖区获得的判决将在开曼群岛法院根据普通法得到承认和执行，而不会重新审查相关争端的是非曲直。根据有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出该判决的违约金的原则，只要此类判决(1)由具有管辖权的外国法院作出，(2)规定判定债务人有责任支付已作出判决的违约金，(3)这是最终的，(4)不是税、罚款或惩罚的性质，以及(5)不是以某种方式获得的，也不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行。然而，开曼群岛法律不确定美国法院根据美国或任何国家证券法的民事责任条款作出的判决将由开曼群岛法院裁定为刑法还是惩罚性判决。如果作出这样的裁决，开曼群岛法院将不承认或执行针对开曼群岛公司(如我们公司)的判决。由于开曼群岛的一家法院尚未就根据美国证券法民事责任条款从美国法院获得的判决作出这样的裁决，因此不确定此类判决是否可以在开曼群岛执行。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以暂停执行程序。

 

51

 

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第8项.董事和高级管理人员的赔偿

开曼群岛的法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策，例如对故意违约、故意疏忽、欺诈或犯罪后果提供赔偿。

本公司的章程细则规定，在开曼群岛法律允许的最大范围内，在没有故意疏忽或违约的情况下，赔偿和垫付其董事和高级管理人员的费用。本公司已与本公司旗下各董事订立赔偿协议。

对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许根据上述条款控制我们的董事、高级管理人员或个人，我们已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此无法执行。

第9项.展品和财务报表附表

 

II-1

 

 

II-2

 

†

指管理合同或补偿计划或安排。

​

#

根据S-K规章第601(B)(10)(Iv)项，本展品的部分内容已被省略。

​

##

根据S-K第601(B)(2)条的规定，本展品的某些附录、附件、展品和/或附表已被省略。登记人同意应其要求补充提供美国证券交易委员会所有遗漏的展品和时间表的副本。

​

第10项承诺

(A)以下签署的注册人承诺：

(1)

在提供报价或销售的任何期间，对本登记声明提交一份生效后的修正案：

​

(i)

包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

​

(Ii)

在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增减(如果发行证券的总金额不超过登记的证券)以及与估计最高发行区间的低端或高端的任何偏离，如果数量和价格的变化总体上代表着有效注册书中“注册费计算”表中规定的最高发行价格变化不超过20%，可以按照规则第424(B)条的规定，以招股说明书的形式反映出来；和

​

(Iii)

将以前未在登记声明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改包括在登记声明中；

​

然而，如果第(I)、(Ii)和(Iii)段要求包括在生效后修正案中的信息包含在注册人根据交易所法案第(13)节或第(15)(D)节向美国证券交易委员会提交或提供的报告中，并通过引用并入注册说明书中，或包含在根据规则第424(B)条提交的招股说明书中(该招股说明书是注册说明书的一部分)，则第(I)、(Ii)和(Iii)段不适用。

 

II-3

 

(2)

为确定证券法下的任何责任，每次生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次真诚发售。

​

(3)

以事后生效修正案的方式，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

​

(4)

在任何延迟发售开始时或在连续发售期间，提交登记声明的生效后修正案，以包括20-F表格第8.A.项所要求的任何财务报表。无需提供《证券法》第10(A)(3)节另有要求的财务报表和信息，但条件是注册人在招股说明书中通过生效后的修正案在招股说明书中包括根据本款要求的财务报表以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期相同的其他必要信息。尽管如此，关于F-3表格中的登记声明，如果此类财务报表和信息包含在注册人根据交易法第13节或第15(D)节提交给美国证券交易委员会的定期报告中，并通过引用并入F-3表格中，则无需提交生效后的修正案，以纳入证券法第10(A)(3)节或20-F表格第28.A项所要求的财务报表和信息。

​

(5)

为了根据证券法确定对任何购买者的责任，

​

(A)

注册人根据规则第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并包括在登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

​

(B)

根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书，作为依据第430B条提交的登记声明的一部分，与根据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)、(Vii)、或(X)为提供1933年《证券法》第10(A)节所要求的信息，自招股说明书首次使用该格式招股说明书之日起，或招股说明书所述发售的第一份证券销售合同生效之日起，应被视为该招股说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则第430B条的规定，就发行人及在该日期为承销商的任何人士的法律责任而言，该日期须被视为招股章程所涉及的注册说明书内与证券有关的注册说明书的新生效日期，而届时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。但如在属登记声明一部分的登记声明或招股章程内所作的任何陈述，或在借引用而并入或当作并入该登记声明或招股章程内的文件内作出的任何陈述，而该文件是借参考并入该登记声明或招股章程内而成为该登记声明或招股章程的一部分，则对于在该生效日期之前已订立售卖合约的买方而言，该陈述不得取代或修改在紧接该生效日期前已在该登记声明或招股章程内作出的任何陈述；

​

(6)

为确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何买方的任何责任，签署的登记人承诺，根据本登记声明，在向买方出售证券的初级发售中，无论采用何种承销方式向买方出售证券，如果通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售证券，则签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

​

(i)

以下签署的注册人的任何初步招股说明书或招股说明书，涉及根据第424条规定必须提交的发售；

​

 

II-4

 

(Ii)

与以下签署的注册人或其代表编写的、或由签署的注册人使用或提及的招股说明书有关的任何免费书面招股说明书；

​

(Iii)

任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含由下文签署的登记人或其代表提供的关于下文登记人或其证券的重要信息；以及

​

(Iv)

以下签署的注册人向买方发出的要约中的任何其他信息。

​

(b)

以下签署的注册人承诺，就确定1933年证券法下的任何责任而言，根据交易法第13(A)节或第15(D)节提交注册人的年度报告，并通过引用并入注册说明书，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，届时发售此类证券应被视为其首次真诚要约。

​

(c)

对于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人承担，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此无法强制执行。如果登记人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人支付董事、登记人的高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反《证券法》所表达的公共政策的问题，并将受该发行的最终裁决管辖。

​

 

II-5

 

签名

根据经修订的1933年证券法的规定，注册人证明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，并已于2023年10月3日在台湾台北市正式安排本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。

完美公司。

发信人：

/S/张爱丽斯

​

名称：

张爱丽斯

​

标题：

首席执行官

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根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

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*发件人：

/S/张爱丽斯

​

姓名：张爱丽斯
标题：   律师-事实

 

II-6

 

美国授权代表签字

根据1933年《证券法》，签署人，即Perfect Corp.在美国的正式授权代表，已于2023年10月3日在纽约州纽约市签署了本注册声明或其修正案。

科奇全球公司。

发信人：

/S/Colleen A.de Vries

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代表科林环球公司

名称：

Colleen A.de Vries

​

标题：

高级副总裁

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II-7