美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

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附表 14C 信息

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根据第 14 (c) 条发布的信息声明
1934 年《证券交易法》

选中相应的复选框：

JANOVER INC.
（其章程中规定的注册人姓名）

JANOVER INC.
国会大道 6401 号，250 号套房
佛罗里达州博卡拉顿 3348
(844) 885-6875

信息声明

我们不是在要求你提供代理，而你是
要求不给我们发送代理

经书面同意的股东行动通知

一般信息

致Janover Inc. 普通股持有人：

根据经修订的1934年《证券交易法》第14c-2条，本信息声明于2023年10月2日左右首次邮寄给特拉华州一家公司Janover Inc.（“公司”）截至2023年10月2日营业结束时（“记录日”）每股面值0.00001美元的已发行普通股（“普通股”）的登记持有人（《交易法》）。本信息声明涉及以下公司行动（“公司行动”），该行动由公司首席执行官、总裁兼董事长布莱克·贾诺弗作为公司大多数已发行股本持有人（“大股东”）的书面同意书代替股东大会（“书面同意”）批准。除非上下文另有说明，否则本信息声明中提及的 “我们”、“我们” 或 “我们的” 均指Janover Inc.

在记录日，大股东批准了以下公司行动：

1。批准Janover Inc. 2023年股权激励计划（“2023年计划”）。

书面同意构成有权投票的股本总数中大多数人的同意，根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）和我们的修订和重述章程（“章程”），书面同意书足以批准此处所述的行动。因此，它们目前没有提交给我们的其他股东进行表决。2023年计划于2023年9月29日获得公司董事会的批准，但须经股东批准。

我们不要求您提供代理，也不会要求您发送代理。

本信息声明已提交美国证券交易委员会，并根据《交易法》第14C条提供给普通股持有人（“股东”），以通知股东公司行动。在记录日营业结束时登记在册的股东有权收到书面同意的通知。由于公司行动已获得我们未偿还的有表决权股本的法定多数表决权持有者的批准，因此没有或正在征求任何代理人。根据《交易法》第14c-2条，此处所述的行动要等到记录日营业结束时首次将最终信息声明邮寄给登记在册的股东之日起至少二十（20）天后才会实施。

我们将在2023年9月29日左右通过书面同意将股东行动通知邮寄给股东。

请注意，这不是股东大会的通知，也不会举行任何股东大会来审议本文所述事项。根据《交易法》第14 (C) 条和根据该法颁布的法规，包括第14C条，向股东提供本信息声明的唯一目的是向股东通报本文所述的事项。

导言

本信息声明由公司董事会（“董事会”）于2023年10月2日左右首次邮寄给截至记录日营业结束时的公司普通股股东，以提供有关经大股东书面同意而不是股东大会批准的公司行动的重要信息。

请注意，这不是您的投票请求或委托书，而是一份旨在告知您本文所述事项的信息声明。

提供本信息声明的全部费用将由公司承担。我们将要求经纪公司、被提名人、托管人、受托人和其他类似方将本信息声明转发给他们记录在案的普通股的受益所有人。

董事会授权
和多数股东

根据DGCL和公司章程，在年度股东大会或特别股东大会上可能采取的任何行动都可以在不举行会议、不事先通知和表决的情况下采取，前提是已发行股票的持有人在所有有权投票的股票都出席的会议上获得批准或采取此类行动所需的最低票数，并以书面形式投票同意该行动。批准通过2023年计划需要大多数已发行和流通普通股的赞成票或书面同意。每位股东有权就可能适当提交股东的任何事项获得每股记录在案的普通股一票。

2023年9月29日，公司董事会通过了2023年计划，但须经股东批准。截至记录日，该公司已发行和流通9,995,073股普通股，其持有人有权每股投一票。截至记录日，该公司已发行和流通10,000股A系列优先股，其持有人有权每股投一万张选票。

在记录日，大股东公司首席执行官、总裁兼董事会主席布莱克·贾诺弗先生以书面形式表示同意，他持有5,834,042股普通股和10,000股A系列优先股，这使持有人有权获得每股A系列优先股10,000张选票，合计1亿张选票批准通过2023年计划（“股东行动”）。截至记录日，多数股东拥有的投票权约占所有已发行和流通股票总投票权的58.4％。

我们没有寻求任何其他股东的书面同意，其他股东也不会有机会就上述股东行动进行投票。已获得所有必要的企业批准。本信息声明仅用于向股东通报书面同意所采取的行动，并向股东通报按照《交易法》的要求采取的此类行动。

由于股东行动是通过书面同意采取的，因此本年度和最近结束的财年的主要会计师代表如果愿意，将没有机会发表声明，也无法回答股东的适当问题。

持不同政见者的权利

根据特拉华州的法律，我们普通股的持有人无权获得持不同政见者对股东诉讼的评估权。

批准并通过2023年股权激励计划

概述

2023年计划管理向我们的员工、董事、高级管理人员、顾问和其他符合条件的参与者发放的股权奖励。最初，根据2023年计划，我们普通股中可能获得奖励的最大数量为1,500,000股，但须根据2023年计划进行调整。

2023年计划的目的是吸引和留住最优秀的人才担任重大责任职位，为员工、董事和顾问提供额外的激励，并促进我们业务的成功。2023年计划的管理人可以随时出于任何原因自行决定修改、更改、暂停或终止2023年计划或其任何部分。我们将在必要和可取的范围内获得股东对任何计划修正案的批准，以遵守与股票奖励管理有关的法律和监管要求。除非管理人提前终止，否则2023年计划将在董事会通过之日起十年后终止。

以下是2023年计划的重大特征摘要，其完整内容参照2023年计划的全文进行了限定，该全文作为本信息声明的附录A附录。本摘要中使用的未另行定义的大写术语应具有2023年计划中规定的含义。

授权股票

最初，根据2023年计划，我们普通股中可能获得奖励的最大数量为1,500,000股。根据2023年计划第15条的规定，根据公司资本变动进行调整，从2024财年开始，2023年计划下可供发行的股票数量将在每个财年的第一天增加，其金额等于 (a) 相当于上一财年最后一天所有类别普通股已发行股份总数的百分之三（3％）中最小的一个年份减去根据该规定预留和可供发行的股票总数Janover Inc. 2021年股权激励计划，该计划将继续与2023年计划一起继续有效。

此外，如果根据2023年计划发放的任何奖励到期或在未全额行使的情况下无法行使，则根据2023年计划规定的交易所计划退还，或者对于限制性股票、限制性股票单位、绩效单位或绩效股，由于未能归属，则未购买的股份（或股票期权或股票增值权以外的奖励）被没收或回购，则没收的未购买股份（或股票期权或股票升值权以外的奖励）或回购的股份）受其约束的将来可用根据2023年计划授予或出售（除非2023年计划已终止）。关于股票增值权，只有根据股票增值权实际发行的股票才会根据2023年计划停止发行；根据2023年计划，股票增值权下的所有剩余股份仍可供未来授予或出售（除非2023年计划终止）。根据2023年计划根据任何奖励实际发行的股票将不会退还给2023年计划，也不会根据2023年计划进行未来分配；但是，前提是，如果根据限制性股票、限制性股票单位、绩效股或绩效单位奖励发行的股票被我们回购或由于未能归属而被没收给我们，则此类股票将可供未来根据2023年计划授予。根据2023年计划，用于支付奖励行使价或支付与奖励相关的预扣税款的股票将可供未来授予或出售。如果2023年计划下的奖励是以现金而不是股票支付的，则这种现金支付不会导致2023年计划下可供发行的股票数量减少。尽管有上述规定，而且根据2023年计划的规定进行调整，行使激励性股票期权时可能发行的最大股票数量将等于上述总股数，再加上《守则》第422条和根据该条颁布的法规允许的范围内，根据上述规定在2023年计划下可供发行的任何股票。

计划管理

董事会任命的一个或多个委员会将管理 2023 年计划。最初，薪酬委员会将管理 2023 年计划。此外，如果我们确定有必要将2023年计划下的交易列为《交易法》第16b-3条规定的豁免资格，则此类交易的结构将旨在满足第16b-3条规定的豁免要求。根据2023年计划的规定，管理人拥有

管理2023年计划的权力，并做出管理2023年计划所需或可取的所有决定的权力，包括确定我们普通股的公允市场价值，选择可以授予奖励的服务提供商，确定每项奖励所涵盖的股票数量，批准2023年计划下使用的奖励协议形式，确定奖励的条款和条件（包括行使价、可以行使奖励的时间或时间，任何 vey 加速、放弃或没收限制以及对任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制），解释和解释2023年计划和根据该计划授予的奖励的条款，规定、修改和撤销与2023年计划有关的规则，以及为促进遵守适用的非美国法律、放松2023年计划的管理和/或有资格根据适用的非美国法律获得优惠税收待遇而制定的与子计划相关的规则和条例，在每种情况下，管理人都可以认为必要或可取修改或修改每项奖励（受2023年计划规定的约束），包括延长终止后奖励的可行使期限和延长期权或股票升值权的最大期限的自由裁量权（受2023年计划规定的约束），允许参与者以2023年计划允许的方式履行预扣税义务，授权任何人代表我们执行授予先前奖励所需的任何文书由管理员授予并允许参与者推迟收到根据奖励应付给该参与者的现金付款或股份的交付。管理人还有权允许参与者有机会将未偿奖励转移给管理人选择的金融机构或其他个人或实体，并制定一项交换计划，根据该计划，可以交还或取消未偿奖励，以换取相同类型的奖励，这些奖励可能具有更高或更低的行使价或不同的条款、不同类型的奖励或现金，或者提高或减少未偿奖励的行使价。管理员的决定、解释和其他行动是最终决定，对所有参与者都具有约束力。

资格

2023年计划下的奖励，激励性股票期权除外，可以授予我们的员工（包括高级管理人员和董事）、母公司或子公司、董事会成员或受聘为我们或母公司或子公司提供真正服务的顾问。激励性股票期权只能授予我们的员工或子公司，前提是这些服务 (a) 与在筹资交易中发行或出售证券无关，以及 (b) 不直接促进或维持我们的证券市场，在每种情况下，都符合根据《证券法》颁布的S-8表格的含义，并进一步规定，顾问将仅包括那些可能根据S表格向其注册股票发行的人 8 根据《证券法》颁布。

股票期权

根据2023年计划，可以授予股票期权。根据2023年计划授予的期权的行使价通常必须至少等于授予之日我们普通股的公允市场价值。每种期权的期限将如适用的授标协议中所述；但是，自授予之日起，期限不得超过10年。管理人将决定支付期权行使价的方法，其中可能包括管理人可接受的现金、股票或其他财产，以及适用法律允许的其他类型的对价。员工、董事或顾问终止服务后，他们可以在期权协议中规定的期限内行使期权。在奖励协议中没有规定时间的情况下，如果终止合同是由于死亡或伤残造成的，则该期权将在六个月内继续行使。在所有其他情况下，如果授标协议中没有规定时间，则该期权将在服务终止后的三个月内继续行使。期权不得迟于期限到期后行使。根据2023年计划的规定，其他期权条款由管理员决定。

股票增值权

根据2023年计划，可以授予股票增值权。股票增值权使收款人能够在行使日和授予之日之间按我们普通股的公允市场价值获得升值。股票增值权的期限不得超过10年。员工、董事或顾问终止服务后，他们可以在股票升值权协议中规定的期限内行使股票升值权。在奖励协议中没有规定时间的情况下，如果由于死亡或伤残而终止，则股票增值权将在六个月内继续行使。在所有其他情况下，如果授标协议中没有规定的时间，则股票增值权将在服务终止后的三个月内仍可行使。但是，在任何情况下，股票升值权都不得迟于其期限届满后行使。根据2023年计划的规定，管理人决定股票增值的其他条款

权利，包括此类权利何时可以行使，以及是否以现金或普通股或两者的组合支付任何增加的增值，唯一的不同是根据行使股票增值权而发行的股票的每股行使价将不低于授予之日每股公允市场价值的100％。

限制性股票

根据2023年计划，可以授予限制性股票。限制性股票奖励是根据管理人制定的条款和条件授予的普通股。管理人将决定授予任何员工、董事或顾问的限制性股票数量，并将根据2023年计划的规定，确定此类奖励的条款和条件。管理员可以对其认为合适的归属施加任何条件（例如，管理员可以根据实现特定绩效目标或继续为我们提供的服务来设定限制）；但是，前提是管理员可以自行决定加快任何限制的失效或取消时间。除非管理人另有规定，否则限制性股票奖励的接受者通常在授予时将对此类股票拥有投票权和股息权，而不考虑归属。不归属的限制性股票受我们的回购或没收权的约束。

限制性股票单位

可根据2023年计划授予限制性股票单位。限制性股票单位是簿记分录，其金额等于我们一股普通股的公允市场价值。根据2023年计划的规定，管理人决定限制性股票的条款和条件，包括归属标准以及付款形式和时间。管理人可以根据全公司、部门、业务部门或个人目标（包括继续就业或服务）的实现情况、适用的联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他依据来设定归属标准。管理人可以自行决定以现金、普通股或其某种组合的形式支付赚取的限制性股票单位。尽管有上述规定，但管理人可以自行决定加快任何归属要求被视为得到满足的时间。

绩效奖

绩效奖励可以根据2023年计划发放。绩效奖励是指只有在管理员设定的绩效目标实现或以其他方式授予奖励的情况下，才会向参与者支付报酬的奖励。管理人将设定目标或归属条款，这些条款将根据实现的程度决定绩效奖励的支付价值。管理员可以根据全公司、分部、业务部门或个人目标（包括但不限于持续就业或服务）的实现情况，或管理员自行决定的任何其他依据来设定归属标准。每项绩效奖励的门槛、目标和最高支付值均由管理员在授予日期当天或之前确定。在授予绩效奖励后，管理人可以自行决定减少或免除该绩效奖励的任何绩效目标或其他归属条款。管理人可以自行决定以现金、股份或其某种组合的形式支付所获得的绩效奖励。

非雇员董事

2023年计划规定，所有非雇员董事都有资格获得2023年计划下的所有类型的奖励（激励性股票期权除外）。2023年计划包括在任何财政年度向非雇员董事发放的最高股权奖励上限为50万美元，与其首次任职有关的股权奖励上限提高到75万美元。就本限制而言，股权奖励的价值基于授予日的公允价值（根据美国普遍接受的会计原则确定）。就限制而言，因个人作为雇员的服务或作为顾问所提供的服务（非雇员董事除外）而授予的任何股权奖励均不计入限额。最高限额并未反映向公司非雇员董事提供的任何潜在薪酬或股权奖励的预期规模。

奖励不可转让

除非管理人另有规定，否则2023年计划通常不允许转让奖励，除非根据遗嘱或血统法和分配法，只有奖励的获得者才能在其一生中行使奖励。如果管理员将奖励转让，则该奖励将包含管理员认为适当的附加条款和条件。

某些调整

如果公司的资本发生某些变化，为了防止2023年计划下可获得的福利或潜在收益减少或扩大，管理人将调整2023年计划下可能交付的股票数量和类别或每项未偿还奖励所涵盖的股票数量和价格以及2023年计划中规定的股份数量限制。

解散或清算

如果公司提议清算或解散，管理人将尽快通知参与者，所有奖励将在该拟议交易完成之前立即终止。

合并或控制权变更

2023年计划规定，如果公司与其他公司或实体合并，或者 “控制权变更”（定义见2023年计划），则每笔未偿还的奖励将按管理人决定的方式处理，包括但不限于（i）将由收购公司或继任公司（或其关联公司）承担或取代基本同等的奖励，并对股份的数量和种类进行适当调整价格；(ii) 在向参与者发出书面通知后，该参与者的奖励将在合并或控制权变更完成时或之前立即终止；(iii) 未兑现的奖励将归属并可行使、可兑现或支付，或者适用于奖励的限制将在完成合并或控制权变更之前或之后全部或部分失效，并在管理人确定的范围内，在此类合并或控制权变更生效时或之前立即终止；(iv) (A) 终止裁决，以换取相当于以下金额的现金或财产（如果有）截至交易发生之日参与者行使此类奖励或实现其权利时本应获得的金额（而且，为避免疑问，如果截至交易发生之日，管理人本着诚意确定行使此类奖励或实现参与者的权利不会获得任何金额，则公司可以在不支付任何付款的情况下终止该奖励）或 (B) 替换该奖项与其选择的其他权利或财产一起获得管理员自行决定；或 (v) 上述各项的任何组合。管理员没有义务以相同方式对待所有奖励、参与者持有的所有奖项或所有相同类型的奖励。如果在合并或控制权变更的情况下不假设或取代奖励（或其中的一部分），则参与者将完全归属并有权行使所有未偿还的期权和股票升值权，包括原本无法归属或行使此类奖励的股票，对限制性股票和限制性股票单位或绩效奖励的所有限制都将失效，对于基于业绩的归属奖励，所有业绩都将失效，对于基于业绩的归属奖励，所有业绩目标或其他归属标准将视为 100% 已实现除非适用的奖励协议或参与者与公司或公司的任何子公司或母公司之间的其他书面协议（如适用）另有具体规定，否则在所有情况下都符合目标水平和所有其他条款和条件。如果在合并或控制权变更时未行使或取代期权或股票升值权，则管理人将以书面或电子方式通知参与者，期权或股票升值权将在管理人自行决定的一段时间内行使，既得期权或股票升值权将在该期限到期后终止。

对于授予外部董事的奖励，外部董事将对此类奖励所依据的所有股份，包括那些无法归属或不可行使的股份，完全归属并有权行使期权和/或股票增值权，对限制性股票和限制性股票股的所有限制都将失效，对于基于绩效归属的奖励，所有绩效目标或其他归属标准将被视为在目标水平的百分百（100%）和所有授予标准下实现满足其他条款和条件，除非特别说明根据适用的奖励协议或参与者与公司或其任何子公司或母公司之间的其他书面协议（如适用）另行规定。

Clawback

奖励将受公司要求根据公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律的其他要求采用的任何公司回扣政策的约束。管理人还可以在奖励协议中规定，在某些特定事件发生时，参与者与奖励有关的权利、付款或福利将被减少、取消、没收或收回。管理人可以要求参与者没收、退还或偿还公司根据该奖励发行的全部或部分奖励或股份、根据该奖励支付的任何款项以及处置根据该奖励发行的股票时支付或提供的任何款项或收益，以遵守此类回扣政策或适用法律。

修改和终止

管理员有权修改、暂停或终止2023年计划，前提是此类行动不损害任何参与者的现有权利。未经股东批准，可以修改未偿还奖励的条款，以降低未偿还期权或股票增值权的行使价格，或者取消未偿还的期权或股票增值权，以换取现金、其他奖励或行使价低于原始期权或股票升值权的行使价低于原始期权或股票升值权的行使价。2023年计划将在董事会和多数股东正式通过2023年计划之日起十周年之日自动终止。

之前根据Janover Inc. 2021年股权激励计划授予的奖项

所有先前根据Janover Inc. 2021年股权激励计划（“2021年计划”）授予的激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和绩效奖励的奖励均不得因2023年计划的批准和通过而受到任何重大不利影响，未经持有该奖励的参与者的书面同意，应退还并替换为2023年计划下的新发放的奖励，除非禁止进行此类替换或与本文另有规定的适用法律背道而驰。

截至记录日，2021年计划下目前待发普通股的数量和使用情况如下（以千计）：

高管薪酬

薪酬摘要表

以下薪酬汇总表提供了有关在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中为我们的首席执行官（首席执行官）兼总裁以及首席财务官支付的薪酬的信息。我们将这些人称为我们的 “指定执行官”：

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(1) 包括 (i) 支付给Janover先生全资拥有的实体Blake Elliot, Inc. 的145,959美元管理费；(ii) 代表贾诺弗先生支付的45,688美元的学费。

(2) 包括 (i) 支付给Janover先生全资拥有的实体Blake Elliot, Inc. 的186,766美元，作为对价Janover先生提供的服务；(ii) 向贾诺弗先生分配的66,500美元，当时该公司是一家有限责任公司并被归类为S型公司；(iii) 代表Janover先生支付的45,500美元学费。

(3) 帕特里克·斯提纳斯在2022年5月至2023年9月6日期间担任公司的高级副总裁（SVP）兼临时首席财务官。

(4) 期权奖励价值的确定基于Black-Scholes期权定价模型。

雇佣协议

Blake Janover。2022年10月10日，我们与Blake Janover签订了雇佣协议，根据该协议，Janover先生同意担任公司首席执行官兼董事会主席。本协议的期限从2023年7月26日（“生效日期”）开始，并将持续到其第二（2）周年（“初始期限”），除非根据协议条款提前终止；前提是，在生效日期的第二（2）周年以及此后的每一（1）年纪念日（该日期及其每年的周年纪念日，“续订日期”），本协议应被视为根据相同的条款和条件，自动连续延长一 (1) 年（每个 “续订期限”）”），除非任何一方在适用的续订日期前至少 90 天发出书面通知，表示不打算延长协议的期限。

对于Janover先生根据协议提供的服务，公司已同意在初始任期内向Janover先生支付37.5万美元的年基本工资，下一年度为47.5万美元，但须经薪酬委员会的建议和董事会的批准（Janover先生回避了此类投票）（“基本工资”）（“基本工资”）。在剩余任期内，薪酬委员会和/或董事会应每年对基本工资进行审查，董事会可以不时增加此类基本工资。在公司任期内的每个财政年度，公司应允许Janover先生获得相当于该财年基本工资百分之五十（50％）的激励性奖金，并应在实现适用的绩效目标的范围内支付（哪些目标和支付矩阵应由董事会薪酬委员会自行决定）。此外，在任期内，Janover先生有权在现在或将来获得股权奖励，其条款和条件与适用于公司其他执行官的条款和条件相似，无论是在任何既定的股票计划内还是之外。向Janover先生发放的长期激励奖励的金额和条款应由薪酬委员会自行决定。

布鲁斯·S·罗森布鲁姆。公司已与其现任首席财务官布鲁斯·罗森布鲁姆签订了日期为2023年9月7日的雇佣协议（“罗森布鲁姆雇佣协议”）。Rosenbloom 雇佣协议的初始期限应从生效之日开始，一直持续到2025年12月31日（“初始期限”），并应在初始期限结束时自动续订一年，此后的每个周年纪念日（“续约期限”），前提是任何一方在任何续约期限到期前至少90天发出书面通知，表示不打算延长雇佣期限

协议。《雇佣协议》规定，罗森布鲁姆先生有权从生效之日起至2023年12月31日获得20万美元的年基本工资，（II）从2024年1月1日至2024年12月31日获得25万美元的年基本工资，以及（III）从2025年1月1日至初始任期结束的年基本工资为30万美元，所有这些都有待公司董事会（“董事会”）进行任何适用的修订。根据公司董事会设定的个人和公司绩效目标，罗森布鲁姆先生还有资格获得年度全权绩效奖金，最高为其适用年基本工资的40％。根据雇佣协议的条款，根据RSU授予通知和公司股权激励计划下的形式奖励协议（“RSU奖励”）的条款，罗森布鲁姆先生获得了公司22.5万股普通股的限制性股票单位奖励，该奖励自罗森布鲁姆先生在公司任职的第一天（“授予日期”）起生效。RSU Award在授予日一周年之际归属RSU奖励所依据的股份的25％，受RSU奖励约束的其余股份应在授予日一周年后的未来三十六（36）个月内，在每个完整月的最后一天归属并按月等额分期行使，前提是他继续任职。如果在罗森布鲁姆先生受雇于公司期间，公司完成了控制权变更（定义见雇佣协议），则该控制权变更生效后，RSU奖励中100％的未归属部分应立即全部归属。

财年年末杰出股权奖励

下表列出了截至2022年12月31日公司某些指定高管持有的未偿股权奖励的信息：

财年年末杰出股权奖励

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(1) 2022年5月23日，我们授予高级副总裁兼临时首席财务官帕特里克·斯蒂纳斯激励性股票期权，允许其以3.41美元的价格购买14,663股普通股，但须根据反向股票拆分、资本重组等进行调整。期权从2023年5月23日起分三次等额分三次归属，并可能根据2021年计划终止。Stinus 先生于 2023 年 9 月 6 日辞去了公司的职务。

期权练习

上述个人在2021年或2022年没有行使股票期权。

董事薪酬

在2021年或2022年，没有向任何非雇员董事支付年度薪酬。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了有关（i）我们的董事和指定执行官；（ii）所有指定的高管和董事作为一个集团以及（iii）实益拥有我们已发行普通股5％以上的任何其他个人或团体对普通股的实益所有权的信息。

我们已经根据美国证券交易委员会的规章制度确定了实益所有权。这些规则通常规定，如果某人拥有或共享证券的投票权或指导表决权，或处置或指导处置证券的权力，或者有权在60天内获得此类权力，则该人即为证券的受益所有人。目前可在记录日期后60天内行使或可行使的受期权约束的普通股被视为已发行并由持有期权的人实益拥有。根据股票期权或认股权证可发行的股票在计算持有此类期权或认股权证的人的百分比所有权时被视为未偿还，但计算任何其他人的所有权百分比后不被视为未偿还股票。除非下文脚注另有说明，否则根据提供给我们的信息，我们认为，下表中提到的个人和实体将对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的共同财产法。实益所有权的百分比基于记录日已发行普通股的9,995,073股。

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(1) 公司指定高管、董事和5％股东的主要地址为佛罗里达州博卡拉顿市国会大道6401号250号套房Janover Inc. 33487。

(2) 使持有人有权获得每股10,000张选票，并以普通股作为一个类别进行投票。

(3) 代表所有普通股和A系列优先股作为单一类别的总所有权百分比。

(4) 除非法律另有禁止，否则A系列优先股的每股有权在所有有权由普通股表决的事项上获得每股10,000张选票。

(5) 罗森布鲁姆先生持有的股份不包括2023年9月7日授予的22.5万个限制性股票单位（RSU）。这些限制性股票中有25％将在2024年9月7日归属，此后，每月将增加1/36的归属，为期36个月。某些事件发生后，未归属的股票可能会加速。每个限制性股票单位在经济上相当于Janover Inc.普通股的一股。

(6) 卡拉戈尔先生持有的股份不包括根据公司2021年计划于2023年7月24日行使根据公司2021年计划授予的非既得激励性股票期权时可发行的100,000股普通股，每股4.00美元。这些期权将在2024年7月24日拨款一周年之际全部归属。

(7) 哈斯克尔先生持有的14,663股普通股包括根据公司2021年计划于2021年11月10日授予的不合格股票期权发行的14,663股普通股，每股0.68美元，可能会根据2021年计划进行调整。哈斯克尔先生持有的股份不包括根据公司2021年计划于2023年7月24日行使根据公司2021年计划授予的非既得激励性股票期权时可发行的10,000股普通股，每股4.00美元。这些期权将在2024年7月24日拨款一周年之际全部归属。

(8) 莱莫斯先生持有的股份包括 (i) 根据公司2021年计划于2021年11月10日授予的不合格股票期权发行的17,595股普通股，每股0.07美元，但须根据2021年计划进行调整；(ii) 根据公司2021年计划于2021年11月10日授予的不合格股票期权发行的29,326股普通股，售价为美元每股6.14美元，可能根据2021年计划进行调整。期权一经授权，即完全归属。莱莫斯先生持有的股份不包括根据公司2021年计划于2023年7月24日行使根据公司2021年计划授予的非既得激励性股票期权时可发行的50,000股普通股，每股4.00美元。这些期权将在2024年7月24日拨款一周年之际全部归属。

(9) 西格尔先生持有的股份不包括根据公司2021年计划于2023年7月24日行使根据公司2021年计划授予的非既得激励性股票期权时可发行的20,000股普通股，每股4.00美元。这些期权将在2024年7月24日拨款一周年之际全部归属。

(10) 约翰·维拉诺对萨赫姆资本公司持有的股票拥有投票权和处置性控制权。萨赫姆资本公司的营业地址为康涅狄格州布兰福德东大街568号 06405。

某些人对有待采取行动的事项的利益或反对意见

任何曾担任我们高管或董事的人，或者据我们所知，其任何同伙在任何有待采取行动的事项上都不存在任何直接或间接的重大利益，无论是直接的还是间接的。我们的董事均未反对公司将采取的行动。

附加信息

公司根据《交易法》向美国证券交易委员会提交年度、季度和最新报告以及其他信息。您可以通过邮件从位于华盛顿特区东北F街100号1580室的美国证券交易委员会公共参考室获得这些信息的副本。20549。您可以致电 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会，获取有关公共参考室运营的信息。美国证券交易委员会还维护着一个互联网网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的报告和其他信息。该网站的地址是 www.sec.gov。

向共享地址的证券持有人交付文件

如果要求提供材料的硬拷贝，我们将只向共享一个地址的股东发送一份信息声明和其他公司邮件，除非我们在该地址收到任何股东的相反指示。这种做法被称为 “家庭保管”，旨在降低我们的印刷和邮资成本。但是，根据书面或口头要求，公司将立即将信息声明的单独副本交给股东，地址为信息声明的单一副本已送达的共享地址。您可以通过以下方式提出此类书面或口头请求：(a) 向位于佛罗里达州博卡拉顿国会大道6401号250号套房250号的公司发送书面通知，说明 (i) 您的姓名、(ii) 您的共享地址和 (iii) 公司应将信息声明的额外副本寄往的地址，地址为佛罗里达州博卡拉顿33487国会大道6401号。

如果共享一个地址的多位股东收到了本信息声明或任何其他公司邮件的一份副本，并且希望公司向每位股东单独邮寄一份未来邮件的副本，则您可以将通知邮寄给公司的主要执行办公室，或致电公司主要执行办公室。此外，如果具有共享地址的当前股东收到了本信息声明或其他公司邮件的多份副本，并且希望公司通过共享地址将未来邮件的一份副本邮寄给股东，则也可以通过邮件或电话将此类请求通知公司的主要执行办公室。

根据并根据《交易法》第14c-2条，向公司普通股持有人提供本信息声明，仅供与大股东通过2023年计划有关的信息之用。请仔细阅读本信息声明。

在这里你可以找到更多关于我们的信息

Janover Inc. 受1934年《证券交易法》的信息要求的约束，并根据该法向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。此类报告和其他信息以及注册声明中随附的证物和附表的副本可以在华盛顿特区东北F街100号的美国证券交易委员会维护的公共参考设施中免费查阅。20549。有关公共参考室运营的信息，可致电 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。该网站的地址是 www.sec.gov。

附录 A

JANOVER INC.
2023 年股权激励计划

1。本计划的目的。本计划的目的是：

•        吸引和留住现有最优秀的人才担任重要职位,

•        为员工、董事和顾问提供额外激励，以及

•        促进公司业务的成功。

该计划允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和绩效奖励。

2。定义。如本文所用，以下定义将适用：

2.1 “管理人” 是指根据本计划第 4 节管理本计划的董事会或其任何委员会。

2.2 “适用法律” 是指与管理基于股票的奖励有关的法律和监管要求，包括但不限于普通股的相关发行，包括但不限于根据美国联邦和州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或报价系统以及授予或将要授予奖励的任何非美国国家或司法管辖区的适用法律计划。

2.3 “奖励” 是指根据期权计划、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或绩效奖励计划提供的单独或集体补助。

2.4 “奖励协议” 是指书面或电子协议，其中规定了适用于根据本计划授予的每项奖励的条款和规定。奖励协议受本计划的条款和条件的约束。

2.5 “董事会” 指本公司的董事会。

2.6 “控制权变更” 是指发生以下任何事件：

(a) 公司所有权的变更。公司所有权的变更，发生在任何一个人或多个作为一个集团行事的人（“个人”）获得公司股票所有权之日，该股份与该人持有的股票一起构成公司股票总表决权的百分之五十（50％）以上；但是，前提是就本 (a) 款而言，任何人收购额外股票被认为拥有公司股票总投票权百分之五十（50%）以上的个人不会被视为控制权变更；此外，由于董事会批准的公司私人融资而导致的公司股票所有权的任何变更也不会被视为控制权变更。此外，如果在所有权变更之前的公司股东继续在所有权变更后立即保留与其在所有权变更前对公司有表决权的股份的所有权的比例基本相同，则直接或间接受益所有权占公司股票或公司最终母公司总投票权的百分之五十（50％）或以上，则此类事件将不被视为控制权变更 (a) 小节。为此，间接实益所有权将包括但不限于直接或通过一家或多家子公司或其他商业实体拥有公司的一家或多家公司或其他商业实体（视情况而定）的有表决权证券所产生的权益；或

(b) 公司有效控制权的变更。如果公司有根据《交易法》第12条注册的一类证券，则公司有效控制权的变更发生在任何十二（12）个月内董事会大多数成员被董事取代之日，而董事的任命或选举在交易之日之前没有得到董事会大多数成员的认可

任命或选举。就本 (b) 小节而言，如果任何人被认为对公司拥有有效控制权，则同一人收购对公司的额外控制权将不被视为控制权变更；或

(c) 公司很大一部分资产的所有权变更。公司很大一部分资产的所有权发生变化，发生在任何人从公司收购（或在截至该个人最近一次收购之日的十二（12）个月内收购）资产之日，这些资产的总公允市场价值等于或超过收购前公司所有资产的公允市场总价值的百分之五十（50％）；但是，前提是就本 (c) 小节而言，以下内容将不构成公司很大一部分资产所有权的变更：(i) 转让后立即转让给由公司股东控制的实体，或 (ii) 公司将资产转让给：(A) 公司股东（在资产转让之前）以换取或与公司股票有关的股票，（B）实体，百分之五十（50％）或更多其总价值或表决权由公司直接或间接拥有，(C) 直接或间接拥有五十个的人公司所有已发行股票的总价值或投票权的百分比（50％）或以上，或（D）一个实体，其总价值或投票权中至少百分之五十（50％）由本小节（c）（ii）（C）所述的人直接或间接拥有。就本 (c) 小节而言，公允市场总价值是指公司资产的价值或正在处置的资产的价值，不考虑与此类资产相关的任何负债。

就本第2.6节而言，如果个人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，则被视为作为一个集团行事。

尽管有上述规定，但除非交易符合第409A条所指的控制权变更事件，否则该交易不会被视为控制权变更。

此外，为避免疑问，在以下情况下，交易不构成控制权变更：(x) 其主要目的是改变公司注册的管辖权，或者 (y) 其主要目的是创建一家由在交易前夕持有公司证券的人以基本相同的比例拥有的控股公司。

2.7 “回扣政策” 的含义见第 24 节。

2.8 “法典” 指经修订的1986年《美国国税法》。提及《守则》或其下规章的具体章节将包括该章节或条例、根据该条颁布的任何有效法规或其他具有普遍或直接适用性的正式指导方针，以及任何修改、补充或取代该节或条例的未来立法或法规中的任何类似条款。

2.9 “委员会” 是指董事会或董事会正式授权的委员会根据本协议第 4 节任命的由董事会或其他符合适用法律的个人组成的委员会。

2.10 “普通股” 是指公司的普通股。

2.11 “公司” 是指特拉华州的一家公司Janover Inc. 或其任何继任者。

2.12 “顾问” 是指公司或其任何母公司或子公司聘请向该实体提供善意服务的任何自然人，包括顾问，前提是这些服务 (a) 与在筹资交易中发行或出售证券无关，以及 (b) 不直接促进或维持公司证券市场，在每种情况下，均按照《证券法》颁布的S-8表格的含义，以及进一步前提是，顾问将仅包括可能向其发行股票的人根据根据《证券法》颁布的S-8表格注册。

2.13 “董事” 是指董事会成员。

2.14 “残疾” 是指《守则》第22 (e) (3) 条所定义的完全和永久残疾，前提是对于激励性股票期权以外的奖励，署长可以根据署长不时采用的统一和非歧视性标准自行决定是否存在永久和完全残疾。

2.15 “员工” 是指公司或公司任何母公司或子公司雇用的任何人，包括高级管理人员和董事。无论是担任董事还是公司支付董事费，都不足以构成公司的 “雇用”。

2.16 “交易法” 是指经修订的1934年《美国证券交易法》，包括根据该法颁布的规章制度。

2.17 “交换计划” 是指 (a) 退还或取消未偿奖励的计划，以换取相同类型的奖励（行使价可能更高或更低，条款不同）、不同类型的奖励和/或现金，(b) 参与者将有机会将任何未偿奖励转移给金融机构或其他由管理人选择的个人或实体，和/或 (c) 降低或提高未偿奖励的行使价。管理员将自行决定任何 Exchange 计划的条款和条件。

2.18 “公允市场价值” 是指截至任何日期，除非管理人另有决定，否则按以下方式确定的普通股价值：

(a) 如果普通股在任何成熟的证券交易所或全国市场体系上市，包括但不限于纽约证券交易所或纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场，则其公允市场价值将为该股票的收盘销售价格（或者，如果该日没有公布收盘销售价格，则在最后一个交易日报告该收盘价）如报价正如《隔离墙》所报道的那样，在确定之日在此类交易所或系统上《街头日报》或署长认为可靠的其他来源；

(b) 正如《华尔街日报》或署长等其他消息来源所报道的那样，如果普通股定期由认可的证券交易商报价，但没有报告卖出价格，则股票的公允市场价值将是确定当日普通股的高买入价和低要价之间的平均值（或者，如果该日没有报告买入和要价，则在最后一个交易日报告了这样的买入和卖价）ms 可靠；或

(c) 就注册日授予的任何奖励而言，公允市场价值将是向美国证券交易委员会提交的首次公开发行普通股的S-1表格注册声明中包含的最终招股说明书中规定的向公众提供的初始价格；或

(d) 在普通股没有既定市场的情况下，公允市场价值将由署长真诚地确定。

此外，为了出于确定期权或股票增值权的行使价以外的任何原因确定股票的公允市场价值，公允市场价值将由管理人以符合适用法律的方式确定，并始终如一地适用于此类目的。出于预扣税目的的公允市场价值的确定可以由管理人自行决定，但须遵守适用法律，并且不必与用于其他目的的公允市场价值的确定保持一致。

2.19 “会计年度” 是指公司的财政年度。

2.20 “激励性股票期权” 是指《守则》第422条和据此颁布的法规所指的符合激励性股票期权资格的期权，在其他方面有资格成为激励性股票期权。

2.21 “法定代表人” 的含义见第 6.6.4 节。

2.22 “非法定股票期权” 是指根据其条款不符合资格或无意成为激励性股票期权的期权。

2.23 “高管” 是指《交易法》第16条及据此颁布的规章制度所指的公司高级管理人员。

2.24 “期权” 是指根据本计划授予的股票期权。

2.25 “外部董事” 是指非雇员的董事。

2.26 “母公司” 是指《守则》第424 (e) 条所定义的 “母公司”，无论是现在还是将来存在。

2.27 “参赛者” 指杰出奖项的持有者。

2.28 “绩效奖励” 是指在实现绩效目标或其他归属标准后可以全部或部分获得的奖励，该奖励可以以现金或股票计价，可以根据第10条以现金、股票或其他证券或上述两者的组合进行结算。

2.29 “履约期” 的含义见第 10.1 节。

2.30 “限制期” 是指限制性股票的转让受到限制的时期（如果有），因此，这些股份面临被没收的重大风险。此类限制可能基于时间的流逝、目标业绩水平的实现或署长确定的其他事件的发生。

2.31 “人” 的含义见第 2.6 (a) 节。

2.32 “计划” 指本Janover Inc. 2023年股权激励计划，该计划可能会不时修改。

2.33 “注册日期” 是指公司就公司任何类别的证券提交并根据《交易法》第12（b）条宣布生效的第一份注册声明的生效日期。

2.34 “限制性股票” 是指根据本计划第8节授予的限制性股票发行的股票，或根据提前行使期权而发行的股票。

2.35 “限制性股票单位” 是指根据第9节授予的相当于一股股票公允市场价值的金额的簿记分录。每个限制性股票单位代表公司的无准备金和无抵押债务。

2.36 “规则 16b-3” 指《交易法》第16b-3条或第16b-3条的任何继任者，在对本计划行使自由裁量权时生效。

2.37 “第16b条” 是指《交易法》第16 (b) 条。

2.38 “第409A条” 是指《守则》第409A条以及根据该条款颁布的《美国财政部条例》和指导方针，以及任何适用的州法律，这些法律可能不时颁布、修改或修改。

2.39 “证券法” 是指经修订的1933年《美国证券法》，包括根据该法颁布的规章制度。

2.40 “服务提供商” 是指员工、董事或顾问。

2.41 “股份” 是指根据本计划第15节调整的普通股。

2.42 “股票升值权” 是指单独授予或与期权相关授予的奖励，根据第 7 节，该奖励被指定为股票增值权。

2.43 “子公司” 是指《守则》第 424 (f) 条所定义的 “子公司”，无论是现在还是以后存在。

2.44 “交易日” 是指普通股上市（或管理员自行决定定期交易）的主要证券交易所、国家市场体系或其他交易平台（如适用）开放交易的日期。

2.45 “美国财政部条例” 是指《守则》中的《财政条例》。提及具体的《财政部条例》或《守则》条款将包括该财政条例或章节、根据该节颁布的任何有效法规，以及修改、补充或取代该条款或法规的任何未来立法或法规中的任何类似条款。

3。股票受本计划约束。

3.1 受本计划约束的股票。根据本计划第15节的规定，根据本计划第15条的规定对公司资本变动进行调整以及本计划第3.2节规定的自动增加，根据本计划可能获得奖励和出售的最大股份总数将等于1,500,000股。此外，根据本计划第3.2和3.3节，股票可能可供发行。这些股票可能是已授权但未发行的，或者是重新收购的普通股。

3.2 自动增加股票储备。根据第15条的规定，根据公司资本变动进行调整，从2024财年开始，根据本计划可发行的股票数量将在每个财年的第一天增加，金额等于 (a) 等于上一财年最后一天已发行的所有类别普通股总数的百分之十五（15％）的股份数量，减去根据任何其他股票可供授予的公司普通股公司的股权激励计划，或 (b) 董事会/管理人不迟于上一财年最后一天确定的股份数量。

3.3 失效的奖励。如果奖励在未全部行使的情况下到期或无法行使，则根据交易所计划退还，或者就限制性股票、限制性股票单位或绩效奖励而言，由于未能归属而被公司没收或回购，则未购买的股份（或除期权或股票增值权以外的奖励，没收或回购的股份）将可供将来根据授予或出售本计划（除非本计划已终止）。关于股票增值权，只有根据股票增值权实际发行的股份（即已发行的净股份）才会根据本计划停止发行；股票增值权下的所有剩余股份仍将可供将来根据本计划授予或出售（除非本计划已终止）。根据本计划根据任何奖励实际发行的股票将不会退还给本计划，也不会根据本计划进行未来分配；但是，前提是，如果根据限制性股票奖励、限制性股票单位或绩效奖励发行的股票被公司回购或因未能归属而被没收给公司，则此类股份将可供未来根据本计划授予。根据本计划，用于支付奖励行使价或用于偿还与奖励相关的纳税义务或预扣税的股份将可供将来授予或出售。如果本计划下的奖励是以现金而不是股票支付的，则这种现金支付不会导致本计划下可供发行的股票数量减少。尽管有上述规定，但须按照第15节的规定进行调整，行使激励性股票期权时可以发行的最大股票数量将等于第3.1节中规定的股票总数，再加上《守则》第422条和据此颁布的《美国财政条例》允许的范围内，根据第3.2和3.3条在本计划下可供发行的股票。

3.4 股票储备。在本计划有效期内，公司将随时保留和保留足以满足本计划要求的股份数量。

4。计划的管理。

4.1 程序。

4.1.1 多个行政机构。针对不同服务提供商群体的不同委员会可以管理本计划。董事会的薪酬委员会最初将是计划的管理人。

4.1.2 规则 16b-3。为了使本协议项下的交易符合第16b-3条的豁免资格，本协议下设想的交易的结构将符合第16b-3条的豁免要求。

4.1.3 其他管理。除上述规定外，本计划将由 (i) 董事会或 (ii) 委员会管理，该委员会将由委员会组成，以遵守适用法律。

4.2 管理员的权力。在不违反本计划规定的前提下，就委员会而言，根据董事会委托给该委员会的具体职责，署长将有权自行决定：

(a) 确定公允市场价值；

(b) 选择可根据本协议授予奖励的服务提供商；

(c) 确定根据本协议授予的每项奖励所涵盖的股份数量或美元金额；

(d) 批准本计划下使用的奖励协议表格；

(e) 确定根据本协议授予的任何奖励的条款和条件，但不得与本计划的条款相矛盾。此类条款和条件包括但不限于行使价、行使奖励的时间或时间（可能基于绩效标准）、任何加速归属或放弃没收限制，以及对任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制（包括但不限于，如果管理员认为暂停奖励对于管理目的或遵守规定是必要或适当的，则暂时暂停奖励的行使符合适用的法律，前提是这样根据署长将确定的因素，必须在奖励的最长期限和终止后可行使期限到期之前解除暂停）；

(f) 制定和确定交换计划的条款和条件，包括在不违反第20.3条的前提下，未经适用奖励持有人同意单方面实施交换计划；

(g) 解释和解释本计划的条款和根据本计划授予的奖励；

(h) 在署长认为必要或可取的每种情况下，规定、修改和撤销与本计划有关的规章制度，包括为促进遵守适用的非美国法律、放松本计划的管理和/或有资格根据适用的非美国法律获得优惠税收待遇而制定的与子计划有关的规章制度；

(i) 修改或修改每项奖励（受第20.3节约束），包括但不限于延长奖励终止后可行使期限和延长期权或股票增值权最长期限的自由裁量权（受第6.4和7.5节约束）；

(j) 允许参与者按照第16节规定的方式履行预扣税义务；

(k) 授权任何人代表公司执行执行署长先前授予的奖励所需的任何文书；

(l) 允许参与者推迟收到根据奖励应支付给该参与者的现金付款或股份的交付；以及

(m) 作出管理本计划所必需或可取的所有其他决定。

4.3 管理员决定的影响。管理员的决定、决定和解释将是最终决定，对所有参与者和任何其他奖项持有者具有约束力，并将受到适用法律允许的最大限度的尊重。

5。资格。可以向服务提供商授予非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和绩效奖励。激励性股票期权只能授予员工。

6。股票期权。

6.1 授予期权。根据本计划的条款和规定，管理员可以随时不时向服务提供商授予期权，金额由管理员自行决定。

6.2 期权协议。期权的每一次授予都将以一份奖励协议为证据，该协议将规定行使价、期权的期限、受期权约束的股份数量、适用于期权的行使限制（如果有）以及管理员将自行决定的其他条款和条件。

6.3 局限性。每种期权将在奖励协议中被指定为激励性股票期权或非法定股票期权。但是，尽管有这样的指定，但如果参与者在任何日历年（根据公司和任何母公司或子公司的所有计划）首次行使激励性股票期权的股票的公允市场价值总额超过十万美元（合100,000美元），则此类期权将被视为非法定股票期权。就本第6.3节而言，激励性股票期权将在授予的顺序中予以考虑，股票的公允市场价值将自授予此类股票期权之时起确定，并将根据《守则》第422条和据此颁布的《美国财政条例》进行计算。

6.4 期权期限。每种期权的期限将在授予协议中规定；但是，前提是自授予之日起，期限不超过十（10）年。如果向在授予激励性股票期权时拥有占公司或公司任何母公司或子公司所有类别股票总投票权的百分之十（10％）以上的股票的参与者授予激励性股票期权，则激励性股票期权的期限将为自授予之日起五（5）年或奖励协议中可能规定的较短期限。

6.5 期权行使价和对价。

6.5.1 行使价。根据行使期权而发行的股票的每股行使价将由管理人确定，但将不低于授予之日每股公允市场价值的百分之百（100％）。此外，如果向拥有占公司或公司任何母公司或子公司所有类别股票投票权百分之十（10％）以上的股票的员工授予激励性股票期权，则每股行使价将不低于授予之日每股公允市场价值的百分之十十（110％）。尽管有本第6.5.1节的上述规定，但根据《守则》第424（a）条所述并以符合《守则》第424（a）条所述的交易，授予期权的每股行使价低于每股公允市场价值的百分之百（100％）。

6.5.2 等待期和锻炼日期。在授予期权时，管理员将确定行使期权的期限，并将确定在行使期权之前必须满足的任何条件。

6.5.3 考虑形式。署长将决定行使期权的可接受对价形式，包括付款方式。对于激励性股票期权，管理人将在授予时确定可接受的对价形式。此类对价可能完全包括：(a) 现金（包括现金等价物）；（b）支票；（c）在适用法律允许的范围内，（d）其他股票，前提是此类股票在退出之日的公允市场价值等于行使该期权的股票的总行使价，并且接受此类股票不会对公司造成任何不利的会计后果，由管理人自行决定；(e) 公司根据以下规定收到的对价公司实施的与本计划相关的无现金行使计划（无论是通过经纪人还是其他方式）；（f）通过净行使；（g）在适用法律允许的范围内发行股票的其他对价和支付方式，或（h）上述付款方式的任意组合。在决定接受哪种对价时，署长将考虑接受此类对价是否可以合理预期会使公司受益。

6.6 行使期权。

6.6.1 行使程序；作为股东的权利。根据本协议授予的任何期权均可根据本计划的条款，在管理员确定并在《奖励协议》中规定的时间和条件下行使。期权不得以股份的一小部分行使。

当公司收到：(a) 有权行使期权的人发出的行使通知（以管理人可能不时指定的形式），以及 (b) 行使期权的股份的全额付款（以及适用的预扣税）时，期权将被视为行使。全额付款可以包括署长授权并得到奖励协议和计划允许的任何对价和付款方式。行使期权时发行的股票将以参与者的名义发行，或者如果参与者提出要求，则以参与者及其配偶的名义发行。在股票发行之前（如公司或公司正式授权的过户代理人账簿上的相应记载所证明），尽管行使了期权，但对于受期权约束的股份，不存在投票权或获得股息的权利或任何其他股东权利。行使期权后，公司将立即发行（或促成发行）此类股票。除非本计划第15节另有规定，否则不会对记录日期早于股票发行之日的股息或其他权利进行任何调整。

以任何方式行使期权都会减少此后可用于本计划和期权下出售的股份数量，减去行使期权的股份数量。

6.6.2 终止作为服务提供商的关系。如果参与者不再是服务提供商，除非由于参与者死亡或残疾而终止，则参与者可以在终止后的三（3）个月内，或奖励协议中规定的更短或更长的时间内行使期权，但不得晚于奖励协议或第6.4节中规定的该期权的期限到期。除非管理人另有规定，或者参与者与公司或其任何子公司或母公司之间的奖励协议或管理人授权的其他书面协议（如适用）中另有规定，否则如果在终止之日，参与者没有归属其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将立即归还给本计划。如果参与者在终止后未在管理员规定的时间内行使期权，则该期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复为本计划。

6.6.3 参与者的残疾。如果参与者因残疾而不再是服务提供商，则参与者可以在终止后六（6）个月内行使期权，或者在奖励协议中规定的更长或更短的时间内（但不得晚于奖励协议或第6.4节中规定的该期权的期限到期），前提是期权在终止之日归属。除非管理人另有规定，或者参与者与公司或其任何子公司或母公司之间的奖励协议或管理人授权的其他书面协议（如适用）中另有规定，否则如果在终止之日，参与者未归属其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将立即归还给本计划。如果在停止之后，参与者没有在本文规定的时间内行使期权，则该期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复为本计划。

6.6.4 参与者死亡。如果参与者在服务提供商期间死亡，则参与者的指定受益人可以在参与者去世后的六 (6) 个月内，或者在奖励协议中规定的更长或更短的时间内（但不得晚于奖励协议或第 6.4 节（如适用）中规定的期权期限到期）行使期权，前提是该受益人在参与者去世之前以某种形式指定（（如果有的话）为管理员所接受。如果管理人不允许指定受益人，或者参与者没有指定此类受益人，则该期权可以由参与者遗产的个人代表或根据参与者的遗嘱或根据血统和分配法转让期权的人（每人均为 “法定代表人”）行使。如果根据本第 6.6.4 节行使期权，则参与者的指定受益人或法定代表人应遵守本计划和奖励协议的条款，包括但不限于适用于服务提供商的可转让性和没收性限制。除非管理人另有规定，或者参与者与公司或其任何子公司或母公司之间的奖励协议或管理人授权的其他书面协议（如适用）中另有规定，否则如果参与者去世时没有归属其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将立即归还给本计划。如果未在本文规定的时间内行使期权，则该期权将终止，该期权所涵盖的股票将恢复为本计划。

6.6.5 收费到期。参与者的奖励协议还可能规定：

(a) 如果在参与者终止服务提供商身份（参与者死亡或残疾后除外）后行使期权会导致第16b条规定的责任，则该期权将在 (i) 奖励协议中规定的期权期限到期，或 (ii) 该行使导致第16b条规定的责任的最后日期之后的第十天（第10天），以较早者为准；或

(b) 如果仅仅因为股票的发行违反《证券法》的注册要求而在任何时候禁止在参与者终止服务提供者身份（参与者死亡或残疾后除外）行使期权，则期权将在 (i) 期权期限到期或 (ii) 参与者终止后三十 (30) 天到期后三十 (30) 天到期时以较早者为准作为服务提供商的地位，在此期间，行使期权将不得违反此类注册要求。

7。股票升值权。

7.1 授予股票增值权。根据本计划的条款和条件，可以随时和不时地向服务提供商授予股票增值权，具体由管理员自行决定。

7.2 股票数量。管理人将完全自行决定获得任何股票增值权授予的股票数量。

7.3 行使价和其他条款。决定行使第7.6节规定的股票增值权时将获得的付款金额的股票的每股行使价将由管理人确定，并将不低于授予之日每股公允市场价值的百分之百（100％）。否则，根据本计划的规定，管理人将完全自行决定根据本计划授予的股票增值权的条款和条件。

7.4 股票升值权协议。每项股票增值权的授予都将以一份奖励协议为证据，该协议将规定行使价格、股票增值权的期限、行使条件以及其他条款和条件，由管理员自行决定。

7.5 股票增值权到期。根据本计划授予的股票增值权将在管理人自行决定并在奖励协议中规定的日期到期。尽管有上述规定，但第6.4节中有关最长期限的规则和第6.6节中与行使有关的规则也将适用于股票增值权。

7.6 支付股票升值权金额。行使股票增值权后，参与者将有权从公司获得付款，其金额由乘以以下方式确定：

(a) 行使当日股票的公允市场价值与行使价之间的差额；时间

(b) 行使股票增值权的股票数量。

管理人自行决定，行使股票增值权时的付款可以是现金、等值股份或两者的某种组合。

8.限制性股票.

8.1 限制性股票的授予。根据本计划的条款和规定，管理人可以随时不时向服务提供商授予限制性股票股份，金额由管理员自行决定。

8.2 限制性股票协议。每项限制性股票的授予都将以一份奖励协议为证据，该协议将规定限制期限（如果有）、授予的股份数量以及管理员将自行决定的其他条款和条件。除非管理人另有决定，否则作为托管代理人的公司将持有限制性股票，直到限制性股票的限制失效。管理员可以自行决定限制性股票奖励不受任何限制期的约束，该奖励的对价由过去作为服务提供商提供的服务支付。

8.3 可转让性。除非本第8节另有规定或管理员决定，否则在适用的限制期结束之前，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押限制性股票。

8.4 其他限制。管理人可自行决定对限制性股票施加其认为可取或适当的其他限制。

8.5 取消限制。除非本第8节另有规定，否则根据本计划发放的每笔限制性股票授予所涵盖的限制性股票将在限制期的最后一天之后或管理员可能确定的其他时间尽快从托管中解除。管理员可自行决定加快任何限制失效或取消的时间。

8.6 投票权。在限制期内，持有根据本协议授予的限制性股票的服务提供商可以对这些股份行使全部表决权，除非管理员另有决定。

8.7 股息和其他分配。在限制期内，除非管理人另有规定，否则持有限制性股票的服务提供商将有权获得与此类股份有关的所有股息和其他分配。如果任何此类股息或分配是以股份形式支付的，则股份在可转让性和可没收性方面将受到与其支付的限制性股票相同的限制。

8.8 向公司申报限制性股票。在奖励协议中规定的日期，限制尚未失效的限制性股票将归还给公司，并将根据本计划再次可供授予。

9。限制性库存单位。

9.1 Grant。根据管理员的决定，可以随时和不时地授予限制性股票单位。在管理员决定授予限制性股票单位后，它将告知奖励协议的参与者与授予相关的条款、条件和限制，包括限制性股票单位的数量。

9.2 归属标准和其他条款。管理人将自行制定归属标准，该标准将根据满足标准的程度，确定向参与者支付的限制性股票单位的数量。管理人可以根据全公司、分部、业务部门或个人目标（包括但不限于持续就业或服务）的实现情况、适用的联邦或州证券法或署长自行决定的任何其他依据来设定归属标准。

9.3 赚取限制性股票单位。符合适用的归属标准后，参与者将有权获得管理员确定的奖金。尽管有上述规定，但在授予限制性股票单位后的任何时候，管理人可以自行决定减少或放弃获得报酬必须满足的任何归属标准。

9.4 付款形式和时间。赚取的限制性股票单位的支付将在管理员确定并在奖励协议中规定的时间支付。管理人可自行决定以现金、股份或两者的组合结算所赚取的限制性股票单位。

9.5 取消。在奖励协议中规定的日期，所有未赚取的限制性股票单位将被没收给公司。

10。绩效奖。

10.1 奖励协议。每项绩效奖励都将以奖励协议为依据，该协议将规定衡量任何绩效目标或其他归属条款的任何时间段（“绩效期”），以及管理员确定的其他条款和条件。每项绩效奖项的初始价值将由管理员在授予之日或之前确定。

10.2 目标或归属条款和其他条款。署长将设定任何目标或归属条款，这些目标或归属条款将根据任何此类目标或归属条款的实现程度，确定绩效奖励的支付价值。管理人可以根据全公司、分部、业务部门或个人目标（包括但不限于持续就业或服务）的实现情况、适用的联邦或州证券法或署长自行决定的任何其他依据来设定归属标准。

10.3 获得绩效奖。在适用的绩效期结束后，绩效奖的持有者将有权获得参赛者在绩效期内获得的绩效奖励。署长可自行决定减少或免除此类绩效奖励的任何绩效目标或其他归属条款。

10.4 付款形式和时间。获得的绩效奖励将在管理员决定并在奖励协议中规定的时间支付。管理人可自行决定以现金、股份或两者兼而有之的形式结算所获得的绩效奖励。

10.5 取消绩效奖励。在奖励协议中规定的日期，所有未获得或未归属的绩效奖励将被没收给公司，并将再次根据本计划发放。

11。外部导演奖限制。在任何财政年度，外部董事均不得获得股权奖励（包括根据本计划授予的任何奖励），其价值将基于根据美国公认会计原则确定的授予日期公允价值，并向其提供总额超过50万美元的任何其他报酬（包括但不限于任何现金预留金或费用），前提是该金额在200财年增加到75万美元该人最初担任外部董事的职务。就本第11条而言，在注册日期之前，向个人 (a) 就该个人作为雇员提供的服务，或该个人作为顾问（作为外部董事除外）提供的服务，或 (b) 在注册日期之前授予的任何奖励或其他补偿均不包括在内。

12。遵守第 409A 条。奖励的设计和运作方式将使其免于适用第409A条的要求，或者符合第409A条的要求，因此，除非署长另有决定，否则补助金、付款、和解或延期将不受第409A条规定的额外税收或利息的约束。本计划和本计划下的每份奖励协议旨在豁免或符合第409A条的要求，除非署长另有决定，否则将根据该意图（包括任何模棱两可或模棱两可的条款）进行解释和解释。如果奖励或付款或其结算或延期受第409A条的约束，则奖励的发放、支付、结算或延期将以符合第409A条要求的方式发放、支付、结算或延期，因此补助金、付款、和解或延期将不受第409A条规定的额外税收或利息的约束。在任何情况下，公司或其任何母公司或子公司均不承担任何责任、责任或义务向参与者（或任何其他人）报销、赔偿或使参与者（或任何其他人）免受奖励、赔偿或使其免受损害，因为第409A条可能对参与者（或任何其他人）征收的任何税款、罚款或利息或产生的其他费用。

13。休假/在不同地点之间转移。除非管理员另有规定或适用法律另有要求，否则在任何无薪休假期间，根据本协议授予的奖励的归属将被暂停。在 (a) 公司批准的任何请假或 (b) 在公司所在地之间或公司、其母公司或其任何子公司之间调动的情况下，参与者不会停止是员工。就激励性股票期权而言，此类休假不得超过三（3）个月，除非法规或合同保障此类休假到期后的再就业。如果不能保证公司批准的休假到期后的再就业，那么在休假的第一天（第 1）天后的六（6）个月内，参与者持有的任何激励性股票期权将不再被视为激励性股票期权，出于税收目的，将被视为非法定股票期权。

14。奖励的可转让性有限。除非管理员另有决定，否则不得以任何其他方式出售、质押、转让、抵押、转让或处置奖励，除非根据遗嘱或血统和分配法（为澄清起见，应将其视为包括根据第 6.6.4 节指定受益人），并且在参与者有生之年内只能由参与者行使。如果管理员将奖励转让，则该奖励将包含管理员认为适当的附加条款和条件。

15。调整；解散或清算；合并或控制权变更。

15.1 调整。如果发生任何股息或其他分配（无论是现金、股份、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票拆分、重组、合并、合并、合并、重新分类、回购或交换公司股份或其他证券，或者公司结构中影响股份的其他变化（任何普通股息或其他普通股息除外）分配），管理员，以防止缩小或扩大计划根据本计划提供的福利或潜在收益将调整根据本计划可能交付的股票数量和类别和/或每项未偿还奖励所涵盖的股票的数量、类别和价格，以及第3节中的股份数量限制。

15.2 解散或清算。如果拟议解散或清算公司，管理人将在拟议交易的生效日期之前尽快通知每位参与者。如果此前未行使裁决，则裁决将在该拟议行动完成前立即终止。

15.3 合并或控制权变更。如果公司与其他公司或其他实体合并，或者控制权发生变化，则每笔未兑现的奖励将按管理人未经参与者同意而决定（但须遵守下一段的规定）处理，包括但不限于 (a) 将由收购公司或继任公司（或其关联公司）承担奖励或取代基本同等的奖励，并对股份的数量和种类进行适当调整和价格；(b) 在向 a 发出书面通知后参与者，参与者的奖励将在合并或控制权变更完成时或之前立即终止；(c) 未兑现的奖励将归属并变为可行使、可兑现或支付，或者适用于奖励的限制将在该合并或控制权变更完成之前或之后全部或部分失效，并在管理员确定的范围内，在此类合并或变更生效时或之前立即终止处于控制之中；(d) (i) 终止奖励以换取一笔金额现金和/或财产（如果有）等于在交易发生之日行使该奖励或实现参与者的权利时本应获得的金额（而且，为避免疑问，如果截至交易发生之日，管理人本着诚意确定行使此类奖励或实现参与者的权利不会获得任何金额，则公司可以终止该奖励无需付款），或（ii）用其他奖励取代该奖励管理员自行决定选择的权利或财产；或 (e) 上述各项的任何组合。在采取本第 15.3 节允许的任何行动时，管理员没有义务以相同方式对待所有奖项、参与者持有的所有奖项、所有相同类型的奖项或奖励的全部部分。

如果收购公司或继任公司（或其关联公司）不承担下述奖励（或其部分奖励）或替代上述奖励（或其中的一部分），则参与者将完全归属并有权行使未获得或替代的未偿还期权和股票增值权（或其中的一部分），包括原本无法归属或行使此类奖励的股份，所有限制关于限制性股票、限制性股票单位或绩效未假设或取代的奖励（或其中的一部分）将失效，而且，对于未假设或取代基于绩效的授权（或其中的一部分）的奖励，除非适用的奖励协议或管理员与参与者之间授权的其他书面协议中另有明确规定，否则在每种情况下，所有绩效目标或其他归属标准都将被视为已达到目标水平的百分之百（100％），并且所有其他条款和条件都已满足公司或其任何子公司或母公司（如适用）。此外，除非适用的奖励协议或管理人授权的参与者与公司或其任何子公司或母公司之间的其他书面协议（如适用）中另有具体规定，否则如果在合并或控制权变更时未假设或取代期权或股票增值权（或其部分），则管理人将以书面或电子方式通知参与者，期权或股票升值权（或其适用部分）可以行使一段时间由管理人自行决定，期权或股票增值权（或其适用部分）将在该期限到期后终止。

就本第15.3节和下文第15.4节而言，如果在合并或控制权变更之后，该奖励授予在合并或控制权变更之前购买或获得每股受奖励约束的股份的权利，则该奖励将被视为假设奖励，则该奖励将被视为假设奖励

在交易生效之日持有的股份（如果向持有人提供了对价选择，则由大多数已发行股份的持有人选择的对价类型）；但是，前提是，如果在合并或控制权变更中获得的对价不仅仅是继任公司或其母公司的普通股，则管理人可以在继任公司的同意下，规定在行使期权或股票升值权时获得对价或者在受限制者获得奖金后受该奖励约束的每股股份的股票单位或绩效奖励仅为继任公司或其母公司的普通股，其公允市场价值等于普通股持有人在合并或控制权变更中获得的每股对价。

尽管本第 15.3 节中有任何相反的规定，但除非适用的奖励协议或管理人授权参与者与公司或其任何子公司或母公司之间的其他书面协议（如适用）另有具体规定，否则在任何情况下，如果公司或其继任者在未经参与者同意的情况下修改任何此类绩效目标，则不被视为在实现一个或多个绩效目标后获得、获得或支付的奖励，前提是；，但是，a仅仅为了反映继任公司控制权变更后的公司结构而修改此类绩效目标不会被视为使原本有效的奖励假设无效。

尽管本第 15.3 节有相反的规定，除非奖励协议中另有规定，否则如果根据奖励协议归属、获得或支付的奖励受第 409A 条的约束，并且如果授标协议（或其他与奖励相关的协议，如适用）中包含的控制定义变更不符合第 409A 条规定的分配目的 “控制权变更” 的定义，则任何付款根据本第 15.3 节原本加速的金额将延迟到第409A条允许此类付款的最早时间，而不会触发第409A条规定的任何处罚。

15.4 外部导演奖。关于授予外部董事的奖励，如果控制权发生变化，参与者将完全归属并有权行使该奖励所依据的所有股份的期权和/或股票升值权，包括那些无法归属或不可行使的股份，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制都将失效，对于基于业绩的归属奖励，所有业绩目标或其他归属的奖励都将失效标准将被视为已达到目标水平的百分之百 (100%)，并且除非适用的奖励协议或参与者与公司或其任何子公司或母公司之间的其他书面协议（如适用）另有特别规定，否则所有其他条款和条件均得到满足。

16。预扣税款。

16.1 预扣税要求。在根据奖励（或行使）交付任何股份或现金之前，或者在任何预扣税到期之前，公司（或其任何母公司、子公司或雇用或保留参与者服务的关联公司，如适用）将有权和权利扣除或预扣，或者要求参与者向公司（或其任何母公司、子公司或关联公司，如适用）汇款，或相关的税务机关，金额足以满足美国联邦、州、地方、非美国税和其他税收（包括参与者的FICA或其他社会保险缴款义务），必须就该奖励（或行使）扣留或支付。

16.2 预扣税安排。管理人可自行决定并根据其不时规定的程序，允许参与者通过署长决定的方法全部或部分履行纳税义务或预扣税，包括但不限于：(a) 支付现金、支票或其他现金等价物，(b) 选择让公司预扣原本可交付的现金或公允市场价值等于最低法定市场价值的股票需要预扣的金额或署长可能的更高金额确定该金额是否不会产生不利的会计后果，正如署长自行决定的那样，(c) 向公司交付已经拥有的股票，其公允市场价值等于需要预扣的最低法定金额或署长在每种情况下可能确定的更高金额，前提是此类股份的交付不会导致任何不利的会计后果，(d) 否则出售足够数量的股票，否则出售足够数量的股票可交付给参与者通过管理人自行决定（无论是通过经纪人还是其他方式）等于预扣或支付金额的方式，（e）管理人在适用法律允许的范围内为履行纳税义务或预扣税义务而确定的其他对价和付款方式，或（f）上述付款方式的任意组合。预扣金额

义务将被视为包括署长在做出选择时同意可以预扣的任何金额，不得超过在确定预扣税额之日使用适用于参与者的奖励的最高联邦、州或地方边际所得税税率确定的金额，或者署长自行决定该金额是否不会产生不利会计后果的更高金额。待预扣或交付的股份的公允市场价值将自要求预扣税款之日起确定。

17。对就业或服务没有影响。本计划和任何奖励均不会赋予参与者继续作为服务提供商与公司或其子公司或母公司保持关系的任何权利（如适用），也不会以任何方式干涉参与者或公司及其子公司或母公司（如适用）随时终止此类关系的权利，而无需承担本计划规定的任何责任或索赔。

18。授予日期.无论出于何种目的，授予奖励的日期均为署长决定授予该奖励的日期，或署长确定的其他较晚日期。将在授予之日后的合理时间内向每位参与者发出该决定的通知。

19。生效日期; 计划期限.在不违反本计划第23条的前提下，本计划将在 (i) 董事会通过或 (ii) 注册日期前一个工作日以较晚者为准。它将继续有效，直到根据第20条终止，但自董事会通过之日起10年后，不得授予任何激励性股票期权，第3.2条仅在董事会通过该计划之日起十周年之前有效。

20。本计划的修改和终止。

20.1 修改和终止。管理员可随时以任何理由自行决定修改、更改、暂停或终止本计划或其任何部分。

20.2 股东批准。公司将在必要和可取的范围内获得股东对任何计划修正案的批准，以遵守适用法律。

20.3 修订或终止的效力。除非参与者与管理人另有协议，否则本计划的修改、变更、暂停或终止均不会对任何参与者的权利造成重大损害，该协议必须采用书面形式，并由参与者和公司签署。本计划的终止不会影响署长在终止之日之前根据本计划授予的奖励行使本协议赋予的权力的能力。

21。发行股票的条件。

21.1 法律合规。除非该奖励的行使或归属以及此类股份的发行和交付符合适用法律，并且还需获得公司法律顾问的批准，否则不会根据奖励发行股票。

21.2 投资陈述。作为行使或归属奖励的条件，公司可以要求行使或归属该奖励的人在进行任何此类行使或归属时陈述和保证，收购这些股份仅用于投资，并且目前没有任何出售或分配此类股份的意图，前提是公司的律师认为需要这样的陈述。

22。无法获得授权。如果公司认为不可能或不切实际地从任何具有管辖权的监管机构那里获得授权，或者完成或遵守任何美国州或联邦法律或非美国法律，或者根据美国证券交易委员会、随后上市同类股票的证券交易所或任何其他政府或监管机构的规章制度，完成或遵守任何其他政府或监管机构（哪个机构、注册、资格或规则合规）对股票进行任何注册或其他资格要求是不可能或不切实际的被公司视为'作为发行和出售本协议下任何股份所必需或可取的律师，公司将免除因未能发行或出售未获得必要授权、登记、资格或规则合规性的股票而承担的任何责任。

23。没收事件。管理员可以在奖励协议中规定，除了奖励的任何其他适用的归属或绩效条件外，参与者与奖励有关的权利、付款和福利将在某些特定事件发生时减少、取消、没收、补偿、报销或重新获得。此类事件可能包括但不限于因故终止该参与者的雇员和/或其他服务提供商身份，或者参与者在终止雇用和/或其他服务之前或之后采取的任何特定作为或不作为，这将构成终止该参与者的雇员和/或其他服务提供商身份的原因。尽管本计划中有任何相反的规定，但根据公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律的其他要求，根据公司必须采用的任何回扣政策，根据本计划授予的所有奖励都将受到削减、取消、没收、补偿、报销或重新收购（“回扣政策”）。管理人可以要求参与者根据回扣政策的条款或在必要或适当的情况下没收、归还公司或向公司偿还全部或部分奖励以及根据该奖励支付的任何款项，以遵守适用法律，包括但不限于与先前收购的股份或其他现金或财产有关的任何再收购权。除非在奖励协议或其他文件中特别提及并免除第24条，否则根据回扣政策或其他方式获得的补偿均不构成触发或促成参与者根据与公司或公司任何母公司或子公司签订的任何协议以 “正当理由” 或 “推定终止”（或类似条款）辞职的任何权利的事件。

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