附录 4.9

森苗科技有限公司

发行人

和

[受托人]

受托人

契约

截止日期 [●], 20[●]

次级债务证券

目录

契约

契约，日期为 [●], 20[●]， 属于内华达州的一家公司 SENMIAO TECHNOLOGY LIMITED（“公司”），以及 [受托人]，作为受托人（“受托人”）。

鉴于出于其合法的公司目的， 公司已正式授权本契约的执行和交付，规定发行次级债务证券 （以下简称 “证券”），本金总额不受限制，将不时按本契约中的一个或多个系列发行 ，前提是作为没有息票的注册证券，必须通过 的证书进行认证受托人；

鉴于为了提供认证、发行和交付证券所依据的条款和条件 ，公司已正式授权执行本契约； 和

鉴于根据其条款，使本 契约成为公司有效协议的所有必要措施都已完成。

因此，现在，考虑到前提 及其持有人对证券的购买，为了证券持有人的平等和可分摊的利益 ，双方订立和商定如下：

第 1 条

定义

第 1.01 节术语的定义 。

本节中定义的术语（本 契约或本契约中另有明确规定的任何补充契约除外，或者除非上下文另有要求）在本契约和本契约补充协议的所有用途 中定义的术语应具有本节规定的各自含义，并应包括 复数和单数。本契约中使用的所有其他术语在经修订的1939年《信托契约法》中定义， 或经修订的1933年《证券法》中定义的该法中以提及方式定义的所有其他术语（本协议或本文另有明确规定的任何契约补充 除外，或者除非上下文另有要求），应具有上述 信托契约法中赋予这些术语的含义在本文书执行之日有效的上述《证券法》中。

“身份验证代理” 指 受托人根据第2.10节任命的全部或任何系列证券的认证代理人。

“破产法” 是指《美国法典》第 11 章或任何类似的联邦或州法律中关于债务人救济的法律。

“董事会” 是指 公司董事会或该董事会中任何正式授权的委员会。

“董事会决议” 是指 经任何高级管理人员认证的决议的副本，该决议已由董事会正式通过，并在该认证之日完全生效 。

“工作日” 对于任何系列的证券， 是指除法律、行政命令 或监管机构授权或有义务关闭曼哈顿自治市镇、纽约市 或受托人公司信托办公室的联邦或州银行机构以外的任何一天。

“证书” 指由任何官员签署的证书 。证书不必符合第 13.07 节的规定。

“公司” 指内华达州森苗科技有限公司，在不违反第十条规定的前提下，还应包括其继任者 和受让人。

“企业信托办公室” 是指在任何特定时间主要管理其公司信托业务的受托人办公室， 截至本文发布之日该办公室所在地。

“保管人” 指任何破产法规定的任何接管人、 受托人、受让人、清算人或类似官员。

“默认” 是指经通知或时间流逝，或两者兼而有之，将构成违约事件的任何事件、 行为或条件。

“保管人” 对于公司决定将作为全球证券发行的任何系列的证券，指纽约、纽约、纽约的 存托信托公司、另一家清算机构或根据经修订的1934年《证券 和《交易法》（“交易法”）或其他适用的法规或法规注册为清算机构的任何继任者，在每种情况下，{} 应由公司根据第 2.01 或 2.11 节指定。

“违约事件” 对于特定系列的证券， 是指第 6.01 节中规定的任何事件，在其中指定的时间段（如果有）内持续 。

“全球安全” 对于任何系列的证券， 是指由公司执行并由受托人或根据存托人的指示交付给存管机构的证券，全部符合契约，契约应以存托人或 其被提名人的名义登记。

“政府义务” 是指 (a) 美利坚合众国的直接债务，其全额信贷和信贷由其抵押，或 (b) 由 美利坚合众国控制或监督并充当其机构或工具的个人的债务，美利坚合众国无条件地保证其支付作为充分的信贷和信贷义务， 在任何一种情况下，在证券规定到期日之前的任何时候均不可由发行人选择赎回或赎回， 和还应包括银行或信托公司作为托管人就任何此类政府债务签发的存托凭证 或该托管人为该存托凭证持有人 账户持有的任何此类政府债务的本金或利息的具体付款；但是，前提是（除非法律要求）该托管人无权从应付给该存款凭证持有人的金额中扣除 从托管人收到的与政府 债务有关的任何金额中或以此种存款凭证为凭证的政府债务本金或利息的具体支付.

“在这方面”, “在本文件中” 和”下面” 以及其他类似含义的词语，指的是整个契约，而不是任何特定的 文章、章节或其他细分。

“契约” 是指最初执行的本文书 ，或者根据本协议条款签订的一份或多份本协议补充契约可能不时对其进行补充或修订 。

“利息支付日期”， 当用于特定系列证券的任何分期利息时，是指该证券 、董事会决议或本协议补充契约中就该系列规定的日期，例如该系列证券的分期利息分期付款到期和应付的固定日期。

“警官” 就公司而言，指董事、董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、 首席运营官、任何执行副总裁、任何高级副总裁、任何副总裁、财务主管或任何助理财务主管、 财务主管或任何助理财务主管、 财务总监或任何助理财务主管、秘书或任何助理秘书或任何其他被任命为本公司 高级职员的人。

“军官证书” 指由任意两名官员签署的证书。每份此类证书均应包括第 13.07 节中规定的陈述（如果），并且 在条款要求的范围内。

“律师的意见” 指 书面意见，但法律顾问的惯例例外情况除外，该意见可能是公司的雇员或法律顾问， 根据本协议的条款提交给受托人。每份此类意见均应包括第 13.07 节中规定的陈述， （如果该条款要求的话）。

“杰出”，在提及任何系列的证券时，在不违反第8.04节规定的前提下，指受托人迄今根据本契约认证和交付的该系列的所有证券 ，但 (a) 受托人或任何付款代理人此前取消的 、交付给受托人或任何付款代理人取消的证券或先前已取消的证券除外; (b) 用于支付或赎回的证券或其中的一部分，其金额为必要金额的金钱或政府债务 应以信托形式存放给受托人或任何付款代理人（公司除外），或者应由公司以信托形式搁置和隔离 （如果公司应充当自己的付款代理人）；但是，如果此类证券或 此类证券的部分要在到期之前赎回，则应按照第三条的规定发出赎回通知 {} 提供或应为发出此类通知作出令受托人满意的条款；以及 (c) 代替或替代的证券 其他证券应根据第 2.07 节的条款进行认证和交付。

“人” 是指任何个人、 公司、公司、合伙企业、合资企业、股份公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织、 任何其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或部门。

“前身安全” 在 中，任何特定证券是指证明与该特定 证券所证明的全部或部分相同债务的所有先前证券的证券；而且，就本定义而言，任何根据第2.07节认证和交付的代替丢失、销毁 或被盗证券的证券均应被视为与丢失、销毁或被盗证券相同的债务的证据。

“负责官员” 当对受托人使用时 是指其董事会主席、首席执行官、总裁、任何副总裁、 秘书、财务主管、任何信托官员、任何公司信托官员或受托人的任何其他高级管理人员或助理 通常分别履行与当时应担任此类高级管理人员的职能相似的职能，或 任何公司信托事项之所以被提交，是因为他或她对特定主题的了解和熟悉。

“证券” 指根据本契约认证和交付的债务 证券。

“证券持有人”、“证券持有人 ”、“注册持有人” 或其他类似术语是指根据本契约条款在公司为此目的保存的账簿上以其名义注册特定 证券的个人或个人。

“安全寄存器” 和 ”安全注册员” 应具有第 2.05 节中规定的含义。

“子公司” 就 而言，对任何人而言，(i) 任何公司，其已发行表决权股票中至少有大部分由该人或其一家或多家子公司或该人及其一家或多家子公司直接或间接拥有，(ii) 任何普通 合伙企业、合资企业或类似实体，当时 合伙企业、合资企业或类似实体，其未偿还的合伙企业或类似权益中至少有大多数 归该人所有，或归其一家或多家子公司所有，或归该人及其一家或多家子公司所有，以及 (iii) 任何有限的 合伙企业，该人或其任何子公司是该合伙人的普通合伙人。

“受托人” 是指，在不违反第七条规定的前提下，还应包括其继承人和受让人，而且，如果在任何时候有不止一个人以这种身份行事 ，“受托人” 应指每个此类人。对 特定系列证券使用的 “受托人” 一词是指该系列证券的受托人。

“《信托契约法》” 指 经修订的 1939 年《信托契约法》。

“有投票权的股票” 适用于任何人的股份或股票 ，是指该人拥有普通投票权的人的股权（无论如何指定）中的股份、权益、参与或其他等价物 ，只有在突发事件发生时才拥有这种权力的股份、权益、参与或其他等价物， 除股份、权益、参与或其他等价物外。

第二条

问题、描述、条款、执行、注册和
证券交易所

第 2.01 节 “证券名称和条款”。

(a) 根据本契约可以认证和交付的 证券本金总额是无限的。证券 可以按一个或多个系列发行，最高不超过该系列证券的本金总额，该系列证券的本金总额不时由董事会决议授权或根据董事会决议或根据本协议补充的一份或多份契约发行。在首次发行任何系列的证券之前， 应在董事会决议中或根据董事会决议确定，并在高级职员证书中列出，或者在本文补充的一份 或多份契约中设立：

(1) 该系列证券的 标题（该标题应将该系列的证券与所有其他证券区分开来）；

(2) 根据本契约 可以认证和交付的该系列证券本金总额的任何 限制（该系列其他证券 转让登记时经过认证和交付的证券除外）；

(3) 该系列证券本金的支付日期、发行时可能适用于该系列证券 的任何原始发行折扣、到期时到期的本金以及支付地点；

(4) 该系列证券应按的 利率或该利率的计算方式（如果有）；

(5) 此类利息的累计日期、支付该利息的利息支付日期或 确定此类利息支付日期的方式、付款地点以及确定在任何此类利息支付日向谁支付利息 的记录日期或确定此类记录日期的方式；

(6) 延长利息支付期限和延期期限的权利（如果有）；

(7) 由公司选择全部或部分赎回该系列证券的一个或多个期限，其价格和条款和条件， ；

(8) 公司根据任何偿债基金、强制赎回、 或类似条款（包括以现金支付未来偿债基金债务），或由持有人 选择赎回或购买该系列证券的义务（如果有），以及 证券的期限、价格和条款和条件} 系列应根据该义务全部或部分兑换或购买；

(9) 该系列证券的 形式，包括该系列的认证证书的形式；

(10) 如果 除面值为一千美元（1,000 美元）或其任何整数倍数外，则该系列证券 的发行面额为该系列 的面值；

(11) 与该系列（这些条款不得与经任何补充契约修订的本契约条款不一致）的任何 和所有其他条款（在适用范围内，包括与该系列证券的任何拍卖或再销售 以及公司对此类证券的义务的任何担保）（这些条款不得与经任何补充契约修订的本契约条款不一致），包括任何可能要求的条款 根据或根据美国法律或法规是可取的，或者与该系列证券的营销有关的；

(12) 证券是否可作为全球证券发行，在这种情况下，该系列的存管机构的条款和身份；

(13) 证券是否可以转换为或可兑换成公司或任何其他人的股票或其他证券，如果是， 此类证券可以进行可转换或交换的条款和条件，包括转换或交易价格， （如适用），或者如何计算和调整，任何强制性或可选（由公司选择或持有人 期权）转换或交换功能，以及适用的转换或交换期限；

(14) 如果 的本金除外，则为该系列证券本金中根据第 6.01 节在申报 加快到期日时应支付的部分；

(15) 任何 额外或不同的违约事件或限制性契约（其中可能包括限制公司的 能力或公司子公司：承担额外债务；发行额外证券；创建留置权； 支付股息或对其股票或股本进行分配；赎回股票或股本；对 此类子公司施加限制，对其施加限制支付股息、进行分配或转移资产的能力；进行投资或其他 限制付款；出售或以其他方式处置资产；进行售后回租交易；与股东 和关联公司进行交易；发行或出售其子公司的股票或股票；或者进行合并或合并）或财务契约（其中 可能包括要求公司及其子公司维持特定的 利息保障、固定费用、基于现金流或基于资产的财务契约比率）与该系列的证券有关；

(16) 如果 美元以外，则为该系列证券的计价硬币或货币（包括但不限于外国 货币）；

(17) 条款和条件（如果有），公司应根据这些条款和条件向任何不是 “美国人” 的证券持有人支付该系列证券的规定利息、溢价（如果有）和本金 金额之外的款项，用于联邦税收目的；

(18) 对该系列证券的转让、出售或转让的任何 限制；以及

(19) 该系列证券的 从属条款。

任何一个系列的所有证券均应基本相同 ，但面额和任何此类董事会决议或本协议的任何补充契约 中可能另有规定的除外。

如果该系列的任何条款是通过根据公司董事会决议采取的行动确定的 ，则此类行动的适当记录副本应由公司 秘书或助理秘书认证，并在规定该系列条款的公司高级管理人员证书 交付时或之前交给受托人。

任何特定系列的证券都可能在不同的时间发行 ，本金或任何分期本金的支付日期不同，利率不同， （如果有），或者可以采用不同的方法来确定利率，支付此类利息的日期不同 ，赎回日期也不同。

第 2.02 节 表格《证券和受托人证书》。

由此类证券承担的任何系列的证券和受托人的 认证证书应基本上符合本协议补充的一份或多份 契约或董事会决议中规定的内容和目的，以及高管证书中规定的内容，并且它们可能有 这样的字母、数字或其他识别或称号标记，以及印刷此类图例或背书、平版印刷在上面刻上或刻上 ，公司认为适当且不违背本条款的规定契约，或 遵守任何法律或根据该法律制定的任何规则或法规，或者遵守任何证券交易所关于该系列证券可以上市的 的任何规则或法规，或者遵守惯例。

第 2.03 节面额： 付款条款。

根据第2.01 (a) (10) 条，证券应作为注册证券 发行，面额为一千美元（1,000 美元）或其任何整数倍数。特定系列的证券 应按该系列规定的日期和利率支付利息。在不违反第 2.01 (a) (16) 条的前提下，任何系列证券的本金和利息，以及到期前赎回证券的任何溢价 ，均应在曼哈顿自治市镇的公司办公室或机构以当时是公共 和私人债务法定货币的美利坚合众国的硬币或货币支付 纽约市和州。每份证券的日期均应以其认证日期为准。证券的利息应按12个30天月份组成的 360天年度计算。

在该系列证券的任何利息支付日按时支付或按时支付的任何证券 的利息分期付款应支付给 中名为证券（或一只或多只前置证券）在 该利息分期付款的正常记录日营业结束时登记的人。如果要求赎回特定系列或其部分的任何证券，并且赎回 日期在任何利息支付日的常规记录日期之后，并且在该利息支付日期之前，则该证券的利息 将在按第3.03节的规定出示和交出该证券时支付。

在同系列证券的任何利息支付日（此处称为 “违约 利息”）应付但未按时支付或未按时支付的任何证券的任何利息（此处称为 “违约 利息”）将立即停止向注册持有人支付，因为 是该持有人；此类违约利息应由公司根据条款的规定由其选择支付 (1) 或以下第 (2) 条：

(1) 公司可以向在营业结束时以其名义注册此类证券（或其各自的前身 证券）的人支付任何证券违约利息，用于支付此类违约利息的特殊记录日，该违约利息应按以下方式确定：公司应以书面形式通知受托人拟为每种违约利息支付的金额 保证金和拟议付款的日期，同时公司应向受托人存入一笔款项 等于拟议为此类违约利息支付的总金额的款项，或者应在拟议付款之日之前就该存款做出令受托人满意的安排，存入信托的款项将以信托形式持有，以受益于本条款中规定的有权获得违约利息的人的利益 。因此，受托人应为 支付此类违约利息确定一个特别记录日期，该日期不得超过拟议付款之日前15天或不少于10天 ，也不得少于受托人收到拟议付款通知后的10天。受托人应立即将此类特殊记录日期通知 公司，并应以公司的名义并由公司出资，安排将拟议支付 此类违约利息及其特别记录日期的通知邮寄给每位证券持有人，并预付头等舱邮资，地址与证券持有人在证券登记册（定义见下文）中显示的 或她的地址不少于 10 天邮寄给每位证券持有人特别记录日期。 拟议支付此类违约利息的通知及其特别记录日期已如前所述，此类违约 利息应支付给在该特殊记录日以其名义注册此类证券（或其各自的前身证券）的人。

(2) 公司可以以不违反任何证券上市的任何证券交易所的要求 的任何其他合法方式支付任何证券的任何违约利息，并且在该交易所可能要求的通知下，如果在公司根据本条款向受托人发出拟议付款的通知 之后，受托人认为这种付款方式切实可行。

除非根据本协议第 2.01 节确定任何系列证券条款的董事会决议或 一份或多份补充契约中另有规定，否则本节中对一系列证券使用的 “常规记录日” 一词以及该系列 系列的任何利息支付日期应指紧接着确定利息支付日期的月份前一个月的第十五天 如果该利息支付日期是第一天，则应根据本协议第2.01节进行此类系列如果该利息 支付日是每月的第十五天，则根据本协议第2.01节为该系列确定的利息支付日期的月份或当月的第一天 ，无论该日期是否为工作日。

在不违反本节上述规定的前提下， 在转让或交换或代替该系列 系列的任何其他证券时，根据本契约交付的每种系列证券均应拥有该其他证券持有的应计和未付利息以及应计利息的权利。

第 2.04 节执行 和身份验证。

证券应由公司的一名高级管理人员代表公司签署 。签名可以采用手册签名或传真签名的形式。

公司可以使用任何 个人的传真签名，尽管在对证券进行认证和交付或 处置时，该人已不再是公司的高级管理人员。证券可能包含法律、证券交易所规则或惯例所要求的符号、图例或 背书。每份证券的日期均应为受托人认证之日。

在受托人的授权签署人或认证代理人手动认证之前，证券无效。此类签名应作为确凿证据，证明 如此认证的证券已根据本协议进行正式认证和交付，并且持有人有权从本 契约中受益。在本契约签订和交付后，公司可以随时随地向受托人交付公司执行的任何系列的证券，以及由高管签署的公司关于认证 和交付此类证券的书面命令，根据该书面命令，受托人应认证和交付 此类证券，受托人应根据该书面命令认证和交付 此类证券。

在认证此类证券并接受本契约下与此类证券有关的 额外责任时，受托人应有权获得法律顾问的意见，并且（受 第7.01条的约束）在依赖法律顾问意见时应得到充分保护，该意见的形式和条款已根据本契约的规定确定 。

如果根据本契约发行此类证券会以受托人无法合理接受的方式影响受托人自己在证券和本契约下的权利、义务或豁免 ，则不应要求受托人对 此类证券进行认证。

第 2.05 节《转让和交换》的注册 。

(a) 任何系列的证券 在支付足以支付与之相关的任何税收或其他政府费用的金额后，均可在曼哈顿市和纽约州曼哈顿自治市镇 的指定办公室或机构兑换为该系列授权面额的其他证券，以及类似的本金总额 ，所有这一切均如本节所述 。对于如此交出进行交换的任何证券，公司应执行，受托人应进行认证，并且 该办公室或机构应为此交付证券持有人 有权获得的相同系列的证券或证券，其编号不是同期未偿还的。

(b) 公司应在其位于曼哈顿自治市镇、纽约市和 纽约州或公司指定的其他地点为此目的指定的办公室或机构保存或安排保管一份或多份登记册（以下简称 “证券 登记册”），公司应在其中注册证券和 登记册，但须遵守其规定的合理法规，并在其中注册证券和 } 本条规定的证券转让，并且应在所有合理的时间内开放供受托人检查。按本协议规定进行证券登记和证券转让的 注册机构应由 董事会决议授权任命（“证券注册商”）。

在公司为此目的指定的 办公室或机构交出任何证券进行转让后，公司应执行，受托人应进行认证，该办公室 或机构应以受让人的名义交付与所出示证券相同系列的新证券或证券 ，本金总额相当。

根据本节的规定，为交换 或转让登记而出示或交出的所有证券均应附有（如果公司或证券注册处处长有此要求） 附有一份或多份书面转让文书，其形式令公司或证券注册处处长满意，由 注册持有人或该持有人的正式授权律师正式签署。

(c) 除了 根据董事会决议第2.01节的规定，在高管证书中规定，或者在本契约的补充契约的 一份或多份契约中规定外，不对任何系列证券的任何交换或转让登记，或者在部分赎回任何系列的情况下发行新证券收取任何服务费，但公司可能要求支付足够的款项 用于支付与之相关的任何税收或其他政府费用，但根据第 2.06 节第 3.03 (b) 和 节进行的交易所除外第 9.04 条不涉及任何转让。

(d) 不得要求 公司 (i) 在发行、交易或登记任何证券的转让 之日起至邮寄少于所有未偿还证券的赎回通知之日前 15 天起至邮寄当天营业结束之日止的期间内 发行、交换或登记任何证券的转让，也不需要 (ii) 登记或交换任何 系列或其部分需要赎回，但任何此类证券中被部分赎回的未赎回部分除外。就任何全球证券而言，本第 2.05 节的 条款受本第 2.11 节的约束。

第 2.06 节临时 证券。

在准备任何 系列的最终证券之前，公司可以执行任何授权面额的临时证券（印刷、平版印刷或打字） ，受托人应进行认证和交付。此类临时证券应基本上以最终证券的形式代替发行 ，但有适合临时证券的省略、插入和变动，所有这些均由公司确定 。任何系列的每份临时证券均应由公司执行，并由受托人根据与该系列的最终证券相同的 条件进行认证，其方式和效力大致相同。在没有不必要的 延误的情况下，公司将执行并提供该系列的权威证券，随后 该系列的任何或全部临时证券可以在曼哈顿市、纽约市和纽约州指定的 办公室或机构交出，作为交换（不向持有人收费），受托人应进行认证，该办公室或机构 应交付用该系列的权威证券本金总额等额交换此类临时证券，除非 公司告知受托人，大意是，在 公司另行通知之前，无需执行和提供最终证券。在交换之前，该系列的临时证券有权在本契约下获得与根据本契约认证和交付的该系列的 权威证券相同的福利。

第 2.07 节被残损、 销毁、丢失或被盗的证券。

如果任何临时或最终证券 被残缺或销毁、丢失或被盗，公司（受下一句话的约束）应执行并应公司 的要求，受托人（如前所述）认证并交付相同系列的新证券，其编号不是同时未偿还的 ，以换取和取代被残缺的证券，或者 丢失或被盗来代替被摧毁的证券。在任何情况下，替代证券的申请人都应向公司和受托人提供他们可能要求的担保或赔偿 ，以使他们每个人免受伤害，而且，在每起破坏、丢失或盗窃的情况下，申请人还应向公司和受托人提供 证据，以使他们满意申请人的证券及其所有权的销毁、丢失或被盗。受托人可以对任何此类替代证券进行认证，并根据公司任何高级管理人员的书面要求或 授权交付相同证券。发行任何替代证券后，公司可能要求支付一笔款项 ，足以支付可能为此征收的任何税款或其他政府费用以及与之相关的任何其他费用（包括受托人的 费用和开支）。

如果任何已到期或即将到期的证券被肢解或销毁、丢失或被盗，则公司可以不发行替代证券，而是支付或授权 支付或授权 支付相同证券（除非是被残缺的证券，否则无需交出），前提是此类付款的申请人应 向公司和受托人提供他们可能需要的担保或赔偿它们是无害的，如果是销毁， 丢失或被盗，则提供令公司和受托人对销毁感到满意的证据，此类证券及其所有权的丢失或被盗。

根据本节 条款发行的每份替代证券均构成公司的额外合同义务，无论被残损、销毁、 丢失或被盗的证券是否可以随时找到，或者任何人是否可以强制执行，并且有权与根据本协议正式发行的任何和所有其他同系列证券平等和成比例地享受本契约的所有好处。所有证券的持有和 所有权均应持有和拥有，前提是上述条款对替换或支付被残损、 被毁坏、丢失或被盗的证券具有排他性，并应（在合法的范围内）排除任何和所有其他权利或补救措施，尽管 现行或以后颁布了与替换或支付可转让票据 或其他不带流通票据的证券相反的法律或法规 投降。

第 2.08 节取消。

为付款、 赎回、交换或转让登记而交出的所有证券，如果交给公司或任何付款代理人，则应交付给受托人 进行取消，或者，如果交给受托人，则应由受托人取消，除本契约任何条款明确要求或允许的 外，不得发行任何证券来代替受托人。如果没有此类请求，受托人可以根据其标准程序处置 已取消的证券，并向公司交付处置证书。但是，如果公司 以其他方式收购任何证券，则此类收购不应作为赎回或偿还此类证券所代表的债务 ，除非这些证券被交付给受托人取消。

契约第 2.09 节 的好处。

本契约或证券中的任何明示或暗示，均不得给予或解释为向除本契约各方和证券持有人（以及根据第十四条的规定，任何系列证券所属的公司任何债务的持有人）以外的任何人给予或解释为赋予任何法律或衡平权利、补救措施或索赔尊重本契约，或本契约中包含的任何契约、条件或 条款；所有此类契约、条件和条款均为唯一的本协议各方和证券 持有人的利益（以及根据第十四条的规定，任何系列的证券都属于本公司对 的任何债务的持有人）的利益。

第 2.10 节对 代理进行身份验证。

只要任何系列的任何证券仍未偿还 ，则受托人有权任命的任何或所有此类系列证券的认证代理人。 所述认证代理人应有权代表受托人对在交换、 转让或部分赎回时发行的此类系列证券进行认证，经过认证的证券应有权享受本契约的好处， 在所有目的上都应有效且具有强制性，就好像受托人根据本协议进行认证一样。本契约中所有提及受托人对证券的认证 均应被视为包括认证代理人对此类系列的认证。每位经过身份验证的 代理人均应为公司所接受，并且应是一家拥有合并资本和盈余的公司，如最近报告的 或由其确定，根据其组织或开展业务的任何司法管辖区的法律，足以开展信托业务，并且根据此类法律以其他方式获得开展此类业务的授权，并受联邦或州当局的监督或审查 。如果任何认证代理人根据这些规定在任何时候不再符合资格， 则应立即辞职。

任何认证代理人都可以随时辞职， 向受托人和公司发出书面辞职通知。受托人可以随时（应公司的要求） 通过向任何认证代理人和公司发出书面终止通知，终止对任何认证代理人的代理。 在任何认证代理人辞职、终止或资格终止后，受托人可以任命公司可接受的合格继任者身份验证 代理人。任何继任的认证代理人在接受本协议下的任命后，都应被赋予其前身在本协议下的所有权利、权力和义务，就好像最初根据本协议被指定为身份验证代理人一样。

第 2.11 节全球 证券。

(a) 如果 公司根据第 2.01 节确定特定系列的证券将作为全球证券发行， 则公司应执行全球证券，受托人应根据第 2.04 节认证和交付全球证券 (i) 应代表所有未偿还证券的本金总额 ，其计价金额应等于其本金总额 此类系列，(ii) 应以存管人或其被提名人的名义登记，(iii) 应由受托人交付给 存管人或根据存管人的指示，以及 (iv) 应附上大意如下的图例：“除契约第2.11节另有规定外，本证券只能全部但非部分转让给存管人的另一位被提名人 或继任存管人或该继任存管人的被提名人。”

(b) 尽管 第 2.05 节有规定，但只能以第 2.05 节 中规定的方式全部但不能部分转让给该系列存管人的另一位被提名人、公司选择或批准的该系列的继任存管人 或该继任存管机构的被提名人。

(c) 如果 系列证券的存管机构在任何时候通知公司它不愿或无法继续担任该系列的存管人 ，或者如果该系列的存管机构在任何时候都将不再根据《交易所法》或其他适用的法规或法规进行注册或信誉良好，并且公司在收到该系列证券后的90天内没有任命该系列的继任存管人 此类通知或意识到此类情况（视情况而定），或者是否发生了违约事件 并且是继续，公司已收到存管机构的请求，本第2.11条将不再适用于该系列的证券 ，公司将执行，在不违反第2.04条的前提下，受托人将以不带息票的最终注册形式认证和交付 该系列的证券，其本金总额等于该系列全球证券的本金，以换取此类证券全球安全。此外，公司可以随时确定 任何系列的证券都不应再由全球证券代表，本节 2.11 的规定将不再适用于该系列的证券。在这种情况下，公司将执行，在不违反第2.04条的前提下， 受托人在收到证明公司做出此类决定的高管证书后，将以不带息票的最终注册形式认证和交付该系列的 证券，其本金总额等于该系列全球证券的本金，以换取该系列的全球证券，以换取此类全球证券。在以授权面额将全球 证券兑换成不带息票的此类证券后，受托人应 注销全球证券。根据本节 2.11 (c) 为换取全球证券而以最终注册形式发行的证券应以存管机构根据其直接 或间接参与者的指示或其他方式向受托人指示的名称和授权面额进行注册。受托人应将此类证券交付给存管机构，以便交割 给以其名义注册此类证券的人。

第三条

赎回证券和偿债准备金

第 3.01 节兑换。

公司可以根据本协议第2.01节为该系列制定的条款，在日期及之后赎回根据本协议发行的任何 系列的证券。

第 3.02 节关于兑换的通知 。

(a) 在 情况下，公司希望根据本协议第2.01节为自己保留的任何权利，行使赎回 中任何系列证券的全部或（视情况而定）部分的权利，则公司应或应促使 受托人先通过邮寄方式向该系列证券的持有人发出赎回通知，class postage 已预付，此类兑换通知不少于 30 天且不早于该系列的兑换日期前 90 天 至除非证券 中规定了更短的赎回期限，否则持有人的最后地址与证券登记册上显示的最后地址相同。不管 注册持有人是否收到通知，均应最终推定以此处规定的方式邮寄的任何通知已正式发出。无论如何，未能及时向指定全部或部分赎回的任何系列 证券的持有人发出此类通知，或者通知中存在任何缺陷，均不影响赎回该系列或任何其他系列的任何其他证券的程序的有效性。如果在该证券条款或本契约其他地方规定的对此类赎回的任何 限制到期之前赎回证券，公司应向 受托人提供一份高级管理人员证书，证明遵守了任何此类限制。

每份此类赎回通知均应具体说明 的固定赎回日期和该系列证券的赎回价格，并应说明待赎回的此类证券的 赎回价格将在公司位于曼哈顿自治市镇、 市和纽约州的办公室或机构支付，在出示和交出此类证券后，该利息应计至既定日期 redemention 将按照上述通知中的规定支付，从上述日期起及之后，利息将停止累积，如果是这样的话，则赎回是用于 的偿债基金。如果要赎回的证券少于该系列的所有证券，则向该系列证券持有人发出的部分赎回的通知应具体说明要赎回的特定证券。

如果仅部分赎回任何证券， 与该证券相关的通知应说明其本金中要赎回的部分，并应说明 在赎回之日及之后，在交出该证券后，将发行本金等于 未赎回部分的该系列的新证券。

(b) 如果要赎回的系列证券少于 的所有证券，则公司应在预定的赎回日期之前至少提前45天通知受托人（除非受托人认为较短的通知 ），告知要赎回的该系列证券的总本金 ，然后受托人应通过抽签或其他方式进行选择应酌情认为适当的 和公平的，并可能规定选择一个或多个部分（等于一千美元（1,000 美元） 或面额大于1,000美元的此类证券本金的任何整数倍数），待赎回的证券 ，此后应立即以书面形式将全部或部分要赎回的证券数量通知公司。 无论何时公司选择这样做，都可通过发出由高级管理人员代表其签署的指示，指示受托人 或任何付款代理人致电特定系列的全部或任何部分证券进行赎回，并按照本节规定的方式发出赎回通知，该通知应以公司的名义或其作为受托人或该付款代理人的名义发出 可能认为是可取的。在受托人或任何此类付款代理人发出赎回通知的任何情况下，公司应 向受托人或付款代理人交付或允许其留在受托人或付款代理人（视情况而定）中，此类证券登记册、 转账簿或其他记录，或适当的副本或摘录，足以使受托人或该付款代理人能够通过以下方式向 发出任何通知根据本节的规定可能需要的邮件。

第 3.03 节兑换时付款 。

(a) 如果 赎回通知的发出已按上述规定完成，则该通知中规定的待赎回的证券或该系列证券的部分应在该通知中规定的日期和地点按适用的 赎回价格到期支付，以及截至固定赎回之日的应计利息，此类证券或部分证券的利息 将停止累计并且在规定的赎回日期之后，除非公司违约支付该赎回价格 以及任何此类证券或其部分的应计利息。在通知中规定的既定赎回日期 当天或之后出示和交出此类证券时，应按该系列的适用的 赎回价格支付和赎回该证券，以及截至固定赎回日期的应计利息（但如果确定的赎回日期 是利息支付日，则该日期应支付的利息分期付款应在收盘时支付给注册持有人根据第 2.03 节，在适用的记录日期开展业务 ）。

(b) 在 出示该系列的任何仅部分赎回的证券后，公司应执行并由受托人进行认证 ，出示证券的办公室或机构应向其持有人交付相同系列授权面额的新证券 ，费用由公司承担，其本金等于所出示证券的未赎回部分。

第 3.04 节 Sinking 基金。

第 3.04、3.05 和 3.06 节的规定应 适用于任何用于退休某系列证券的偿债基金，除非第 2.01 节对该系列证券另有规定。

任何系列证券条款中规定的 任何偿债基金付款的最低金额在此被称为 “强制性偿债基金付款”，任何超过任何系列证券条款规定的最低金额的付款 在此被称为 “可选的偿债基金 付款”。如果任何系列的证券条款有规定，则任何偿债基金付款的现金金额都可能按第3.05节的规定减少 。每笔偿债基金付款均应适用于赎回该系列证券条款规定的任何系列的证券 。

第 3.05 节偿债基金对证券付款的满意度 。

公司 (i) 可以交付系列的未偿还证券 ，(ii) 可以作为该系列的信用证券申请，这些证券要么在公司选择时根据此类证券的条款 兑换，要么通过根据此类证券的条款使用允许的可选偿债基金付款， 在每种情况下都是为了偿还该系列证券所需偿债基金的全部或任何部分 应根据此类证券条款中规定的此类证券的条款进行系列，前提是此类证券以前并没有 存入此类贷款。受托人应为此目的按此类证券中规定的赎回价格 接收和存入此类证券，以便通过偿债基金的运作进行赎回，此类偿债基金的付款金额应相应减少。

第 3.06 节为偿债基金赎回证券 。

公司将在任何系列证券的每次偿债基金支付日期前不少于45天（除非受托人对较短的期限感到满意）， 向受托人交付一份高级管理人员证书，说明根据该系列的条款 该系列接下来的偿债基金支付的金额，以及该系列中应通过交付和贷记该系列的证券来支付的部分（如果有）根据第 3.05 节发布的系列以及此类信贷的依据，并将与此类官员证书一起交付向受托人交付给 的任何证券都要这样交付。受托人应在每次此类偿债基金付款日前不少于30天，按照第3.02节规定的方式选择在该偿债基金付款日赎回的证券 ，并按照第3.02节规定的方式在 中发出赎回通知，费用由公司承担。在正式发出此类通知后，此类证券的赎回 应根据第3.03节中规定的条款和方式进行。

第四条

盟约

第 4.01 节本金、保费和利息的支付 。

公司将按照 中提供并就此类证券确立的方式，按照 在时间和地点按照 按照 按照 按照 按该系列证券的本金（和溢价，如果有的话）和利息支付。

第 4.02 节办公室或机构的维护 。

只要任何系列的证券仍处于未偿还状态， 公司同意在曼哈顿自治市镇、纽约市和纽约州就每个 系列以及本第 4.02 节规定的可能指定的其他地点设立办事处或代理机构，其中 (i) 该系列的证券可以按本文的规定出售 ，(ii) 该系列的证券可以按此处列出以上授权登记转让 和交易所，以及 (iii) 就以下事项向公司发出或向公司发出的通知和要求可以给予或送达该系列和本契约的证券，此类指定将继续用于该办公室或机构，直到公司通过任何受权签署高管证书并交付给受托人的高级管理人员签署的书面通知 ，指定其他办公室或机构用于此类目的或其中任何目的。如果公司在任何时候未能维持任何此类必需的办公室或机构，或者未能向 受托人提供其地址，则此类陈述、通知和要求可以在 受托人的公司信托办公室提出或送达，公司特此任命受托人为其代理人，负责接收所有此类陈述、通知和要求。公司 最初任命位于纽约市曼哈顿自治市的受托人公司信托办公室作为证券的付款代理人 。

第 4.03 节向 代理付款。

(a) 如果 公司为受托人以外的全部或任何系列证券指定一名或多名付款代理人，则公司将 促使每位此类付款代理人签署并向受托人交付一份该代理人应与受托人达成协议的文书，但须遵守本节的规定：

(1) 它将持有其作为该代理人持有的所有款项，以信托形式支付该系列证券 的本金（以及溢价，如果有的话）或利息（无论这些款项是由公司还是此类证券的任何其他承付人向其支付的），以造福有权获得该证券的人 ；

(2) 它将向受托人发出通知，说明公司（或此类证券的任何其他债务人）未能支付该系列证券的 本金（以及溢价，如果有的话）或利息，而该系列证券的本金或利息到期并应支付；

(3) 在上文前一段 (a) (2) 所述任何失败持续期间，应受托人的书面要求 ，它将立即向受托人支付该付款代理人以信托形式持有的所有款项；以及

(4) 它将履行本契约中规定的向代理人付款的所有其他职责。

(b) 如果 公司对任何系列证券充当自己的付款代理人，则该公司将在该系列证券的 本金（和溢价，如果有的话）或利息的每个到期日当天或之前，为有权获得该系列证券的人预留一笔足以支付该系列到期本金（和溢价，如果有的话）或利息的款项该系列的 证券，直到此类款项应按本协议的规定支付给此类人或以其他方式处置，并将立即通知受托人 此类行动，或（其或此类证券的任何其他债务人）未能采取此类行动。每当公司有一名或多名付款代理人购买任何系列的证券时，它将在该系列任何证券的本金（和溢价，如果有的话）或利息 的每个到期日之前，向付款代理人存入一笔足以支付本金（和溢价，如果有的话）或利息 的款项，这笔款项将以信托形式持有，以造福有权获得该本金的人、溢价或利息，而且（除非 该付款代理人是受托人）公司将立即将这一行动或未能这样做通知受托人行动。

(c) 尽管本节中有任何相反的规定，但 (i) 本节规定的持有信托款项的协议受第 11.05 节 条款的约束，以及 (ii) 为了获得本契约的满足和解除或出于任何其他目的，公司可以随时向受托人支付或指示任何付款代理人支付持有的所有款项公司或该付款 代理人的信托，受托人持有的款项的条款和条件与持有此类款项时所依据的条款和条件相同公司或 此类付款代理人；而且，在公司或任何付款代理人向受托人付款后，公司或该付款代理人应免除与此类资金有关的所有进一步责任。

第 4.04 节任命 填补受托人职位空缺。

公司在必要时避免或填补受托人职位的 空缺，将按照第7.10节规定的方式任命一名受托人，因此本协议下应始终有 名受托人。

第 4.05 节遵守合并条款 。

在任何未偿还的证券 期间，如果公司不是此类交易的幸存者，则公司不会与任何其他人合并或合并， ，也不会将其全部或几乎全部财产出售或转让给任何其他人，除非遵守本协议第十条的规定 。

第五条

证券持有人名单和报告来自
公司和受托人

第 5.01 条公司 规定提供受托人姓名和证券持有人的地址。

公司将在每个常规记录日（定义见第2.03节）后的15天内，按照受托人可能合理要求的形式，向受托人 (a) 提供或安排向受托人 (a) 提供一份清单，列出截至该定期记录日每系列证券持有人的姓名和地址，前提是 公司没有义务提供或促成提供此类清单在任何时候，该名单在任何方面都不得与公司向受托人提供的最新清单有任何区别，以及 (b) 在其他时间受托人可以在公司收到任何此类请求后 30 天内以书面形式要求提供一份截至提供该清单前 不超过 15 天的类似形式和内容清单；但是，无论哪种情况，都无需为 受托人担任证券登记处的任何系列提供此类清单。

第 5.02 节信息保存 ；与证券持有人沟通。

(a) 受托人应以合理切实可行的形式保存有关根据第5.01节的规定向其提供的最新清单中包含的证券持有人 的姓名和地址的所有信息，以及受托人以证券登记员的身份（如果以这种身份行事）收到的证券持有人 的姓名和地址的所有信息。

(b) 受托人在收到如此提供的新清单后，可以销毁根据第 5.01 节的规定向其提供的任何名单。

(c) 证券持有人 可以按照《信托契约法》第312 (b) 条的规定与其他证券持有人就其在本契约或证券项下的权利进行沟通，对于任何此类通信，受托人应根据信托契约法第312 (b) 条的规定履行 第 312 (b) 条规定的义务《信托契约法》。

第 5.03 节公司报告 。

公司承诺并同意，在公司向美国证券交易委员会提交年度报告和 信息、文件和其他报告（或美国证券交易委员会 可能不时根据规章制度规定的上述任何部分的副本）的副本 向受托人提供一份副本 ，这些副本是公司根据 向美国证券交易委员会提交的 符合《交易法》第13条或第15（d）条；但是，前提是公司不必这样做向受托人提供公司寻求并获得美国证券交易委员会保密处理的任何 材料。公司还应遵守《信托契约法》第314条的要求 ，但仅限于当时适用于公司的范围。

第 5.04 节受托人报告 。

(a) 在任何未偿还证券的每年的7月1日或之前，受托人应在 或之前，按照《信托契约法》第313（a）条的要求，通过邮寄方式向证券持有人发送一份简短的报告，其日期为截至5月1日 之前的 5月1日。

(b) 受托人应遵守《信托契约法》第313（b）和313（c）条。

(c) 每份此类报告的 副本在转交给证券持有人时，应由受托人向公司、任何证券上市的每个 证券交易所（如果已上市）以及美国证券交易委员会提交。当任何证券在任何证券交易所上市时，公司 同意通知受托人。

第六条

受托人和证券持有人的补救措施
ON 默认事件

“默认” 第 6.01 节 “事件” 。

(a) 每当此处针对特定系列的证券使用 时，“违约事件” 是指已经发生并正在持续的以下任何一个或多个事件 ：

(1) 公司违约支付该系列任何证券的任何分期利息，因为这些利息将变成 到期应付，并且此类违约持续90天；但是，前提是公司根据本协议任何契约补充条款有效延长利息支付期 不构成付款违约 为此目的感兴趣；

(2) 公司拖欠该系列任何证券的本金（或溢价，如果有的话）的支付，无论是在到期时、赎回时、申报还是其他方式，或者任何沉没的 或就该系列设立的类似基金所要求的任何付款；但是，前提是有效延长此类证券的到期日 根据本协议补充契约的条款，本金或溢价的支付不构成违约， 如果有的话；

(3) 在 期内， 公司未能遵守或履行其与本契约中包含的该系列或 根据本合同第2.01节以其他方式就该系列证券订立的任何其他契约或协议（ 仅为该系列以外的一个或多个系列证券的利益而明确包含在本契约中的契约或协议除外）在发出此类失败的书面通知之日起 90 天后，要求予以补救，并说明此类通知 是本协议下的 “违约通知” 应由受托人通过挂号信或挂号邮件 发给公司，或者未偿还时该系列证券本金至少25％的持有人向公司和受托人发出；

(4) 公司根据任何破产法或其含义 (i) 提起自愿案件，(ii) 同意在非自愿案件中下达救济令 ，(iii) 同意为其或其全部或几乎全部 财产指定托管人，或 (iv) 为债权人的利益进行一般转让；或

(5) 具有管辖权的 法院根据任何破产法下达命令，(i) 在非自愿的 案件中为公司提供救济，(ii) 为其全部或几乎全部财产指定公司的托管人，或 (iii) 下令清算公司， 并且该命令或法令在90天内保持不变，有效期为90天。

(b) 在 每种情况下（上文第 (4) 条或第 (5) 条中规定的违约事件除外），除非该系列所有 证券的本金已经到期应付，否则受托人或该系列证券本金总额不少于 25% 的持有人，应向公司发出书面通知（以及受托人 （如果由此类证券持有人提供）可以申报所有证券的本金（以及溢价，如果有的话）以及应计和未付的利息 {该系列的 br} 将立即到期支付，任何此类申报后，该系列将立即到期， 应付款。如果发生上文第 (4) 条或第 (5) 条规定的违约事件， 该系列所有证券的本金以及应计和未付利息应自动立即到期支付，受托人或证券持有人 不做任何声明或采取其他行动。

(c) 在该系列证券的本金（以及溢价，如果有的话）以及应计和未付利息被宣布到期应付之后的任何时候 ，在获得或按照下文规定输入任何关于支付到期款项的判决或法令之前 ，该系列证券本金总额中占多数的持有人，以下未偿还的证券，{} 在以下情况下，通过向公司和受托人发出书面通知，可以撤销和撤销此类声明及其后果：(i) 公司 向受托人支付或存入一笔款项，足以支付该系列所有证券的所有到期分期利息 以及该系列任何和所有证券的本金（以及溢价，如果有的话），这些证券本金和溢价本金除外 到期（如果有的话），以及根据适用法律可以强制执行的分期付款 逾期分期付款利息，按该系列证券中表示的年利率计算，直至该付款或存款之日） 和应按照第6.06节的规定补救或免除根据第7.06条向受托人支付的金额，以及 (ii) 契约下与该系列 系列有关的任何和所有违约事件，但未支付该系列证券的本金（以及溢价，如果有的话）以及应计和未付利息 除外。

此类撤销和撤销均不得延伸至或 不得影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。

(d) 在 情况下，受托人应已着手根据本契约强制执行与该系列证券有关的任何权利，并且此类程序 应因此类撤销或废止或任何其他原因而停止或放弃，或者应被确定为对受托人不利的 ，然后在每种情况下，公司和受托人均应 {} 分别恢复其以前的职位和本协议项下的权利，以及公司和公司的所有权利、补救措施和权力受托人 应继续进行，就好像没有提起此类诉讼一样。

第 6.02 节 “受托人收取债务和要求强制执行的诉讼”。

(a) 公司承诺，(i) 如果它违约支付任何系列证券的任何分期利息， ，或者拖欠就该系列设立的任何偿债基金或类似基金所要求的任何付款，而该等款项将变成 到期应付，并且此类违约应持续90个工作日，或 (ii) 如果应违约 支付任何系列证券的本金（或溢价，如果有的话），而该系列证券本金已到期应付，不管 } 在一系列证券到期时、赎回时、申报或其他方式时，根据受托人的要求， 公司将向受托人支付该系列证券持有人的利益，向受托人支付所有此类证券的本金（和溢价，如果有的话）或利息，或两者兼而有之， 逾期本金（和溢价，如有）的利息，以及（前提是根据适用的 法律可以强制支付此类利息）按该系列证券中表示的年利率支付逾期的分期利息；除此之外， 还应足以支付收款成本和开支的额外金额，以及根据 第 7.06 条向受托人支付的金额。

(b) 如果 公司未能根据此类要求立即支付此类款项，则受托人以自己的名义并作为明示信托的受托人， 有权并有权在法律或衡平法上提起任何诉讼或诉讼，以收取到期未付的款项， 并可以起诉任何此类诉讼或诉讼，以判决或最终法令，并可以对任何此类判决或最终法令执行任何此类判决或最终法令 公司或该系列证券的其他债务人，并按照 的方式收取经裁定或法令应支付的款项由法律或股权从公司或其他债务人的财产中规定，无论该系列证券位于何处。

(c) 如果发生任何影响公司或其债权人或财产的接管、破产、破产、重组、调整、安排、组合或司法程序 ，受托人有权干预此类程序并采取法院可能允许的任何行动 ，并且（法律可能另有规定的除外）有权提交此类索赔证据 以及其他必要或可取的文件和文件，以便受托人和持有人提出索赔此类系列的证券 允许公司在提起此类诉讼之日根据契约到期应付的全部金额 以及公司在该日期之后可能到期和应付的任何额外金额，以及收取和接收任何此类索赔应付或可交付的任何款项或 其他财产，并在扣除应付给受托人的金额后进行分配 第 7.06 条；破产或重组中的任何接管人、受让人或受托人特此获得各自的授权此类系列证券的持有人 向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向此类证券持有人支付这种 款项，则应向受托人支付根据第7.06条应付的任何款项。

(d) 受托人可以在不占有任何此类证券的情况下根据本契约或根据该 系列证券规定的任何条款行使所有 诉讼权和主张索赔权，而无需在任何审判或与之相关的其他 程序中出示此类证券，受托人提起的任何此类诉讼或诉讼均应以 受托人的身份以自己的名义提起 } 在规定向受托人支付根据第7.06条应付的任何款项后， 应为明示信托和任何恢复判决为该系列证券的持有者提供应计费率的利益。

如果发生本协议下的违约事件，受托人 可以自行决定通过受托人认为最有效的适当司法程序 来保护和执行本契约赋予其的权利， 无论是为了具体执行契约中包含的任何契约或协议， ，无论是为了具体执行契约中包含的任何契约或协议， 协助行使本契约中授予的任何权力，或强制执行赋予本契约的任何其他法律或衡平权利本契约或法律规定的受托人。

此处包含的任何内容均不得视为授权 受托人代表任何证券持有人授权、同意、接受或通过任何影响该系列证券或其任何持有人权利的重组、安排、调整 或组合计划，或授权受托人在任何此类诉讼中对任何证券持有人的索赔进行投票。

第 6.03 节收取的款项或财产的申请 。

受托人根据本条 就特定系列证券收取的任何款项或财产均应按以下顺序在受托人确定的日期 使用，如果根据本金（或溢价，如果有的话）或利息分配此类资金或财产，则应在 出示该系列证券并注明付款时使用，如果只是部分支付已付款，如果已全额付款，则交出后 ：

第一：支付合理的收款成本和开支 ，以及根据第7.06条应付给受托人的所有款项；

第二：在第7.06条和第十四条要求的范围内，偿还该系列证券所属的 公司的所有债务；

第三：根据该系列证券的本金（和溢价，如果有的话）和利息分别按比例收取或为其收取的本金（和溢价，如果有的话）和利息，按比例收取了该系列证券的本金（和溢价，如果有的话）和利息，无任何优先权或优先权；以及

第四：根据公司的要求，向 公司或任何其他合法有权获得该款项的人支付剩余款项（如果有）。

第 6.04 节对西装的限制 。

任何系列证券的持有人均无权凭借或利用本契约的任何条款就本契约提起任何诉讼、诉讼或诉讼 就本契约或根据本契约提起任何衡平法或法律诉讼 ，或者任命接管人或受托人，或根据本契约寻求任何其他补救措施，除非 (i) 该持有人事先已向受托人发出书面通知如前所述，该系列证券的违约事件及其持续性，具体说明了该违约事件；(ii) 当时未偿还的该系列证券本金总额不少于25％的持有人应向受托人提出书面请求，要求受托人以受托人的身份以自己的名义提起此类诉讼、诉讼或诉讼；(iii) 该持有人应向受托人提供其可能要求的 合理赔偿，以抵消由此产生的成本、费用和负债；（iv) 受托人 在收到此类通知、请求和赔偿提议后的 90 天内，应未能这样做提起任何此类诉讼、诉讼或 程序，(v) 在这90天内，该系列证券本金多数的持有人不会向 受托人发出与请求不一致的指示。

尽管此处包含任何与本契约相反的条款 或本契约的任何其他条款，任何证券持有人都有权在该证券中规定的相应到期日（或在 的赎回情况下，在赎回日）或之后收到该证券的本金（和溢价， 如果有的话）和利息，或者提起诉讼要求强制执行任何此类付款在相应的 日期或兑换日期当天或之后，未经该持有人的同意，不得受到损害或影响通过接受本协议下的证券 ，该系列每只证券的接受者和持有人与所有其他此类接受者 和持有人以及受托人明确理解、意图和契约，该系列证券的任何一个或多个持有人均无权凭借 凭借或利用本契约的任何条款以任何方式影响、干扰或损害其权利任何其他此类 证券的持有人，或者为了获得或寻求获得优先于任何其他此类持有人的优先权或优先权，或者强制执行本契约下的任何权利， ，除非本契约中规定的方式以及该系列证券的所有持有人的平等、应评级和共同利益。为了保护和执行本节的规定，每位证券持有人和受托人均有权获得法律或衡平法上可能给予的 救济。

第 6.05 节权利 和累积补救措施；延误或遗漏不是放弃。

(a) 除 第 2.07 节另有规定外，在法律允许的范围内，本条赋予受托人或证券持有人的所有权力和补救措施均应被视为累积性的，不排除受托人或证券持有人 通过司法程序或其他方式为强制履行或遵守本协议中包含的契约和协议而获得的任何其他权力和补救措施契约或以其他方式就此类证券成立。

(b) 受托人或任何证券的任何持有人如上所述延迟或遗漏行使任何违约事件 发生并持续时产生的任何权利或权力，均不得损害任何此类权利或权力，也不得解释为对任何此类违约的放弃或 的默许；而且，在不违反第 6.04 节规定的前提下，所有权力和补救措施受托人或 受托人或证券持有人可以不时行使本条或法律赋予受托人或证券持有人的权利，而且只要被认为是权宜之计证券持有人。

第 6.06 节证券持有人控制 。

根据第8.04节确定的任何系列证券本金总额 的持有者应有权指示 就受托人可获得的任何补救措施进行任何程序的时间、方法和地点，或行使授予受托人的任何信托或权力 就该系列行使授予受托人的任何信托或权力；但是，前提是该指示不得与任何规则相冲突法律或与 本契约。在不违反第7.01条规定的前提下，如果 受托人本着诚意地认定，受托人由受托人的负责官员或受托人的高级管理人员认定，在受托人根据《信托契约法》承担的职责的前提下，受托人有权拒绝遵循任何此类指示，或者可能对未参与的证券持有人造成不当的损害 在诉讼中。根据第8.04节确定，在受影响时任何 系列证券本金总额中占多数的持有人，可以代表该系列所有 证券的持有人，放弃过去在履行此处包含或根据 第2.01节就该系列及其后果确立的任何契约时出现的任何违约，但本金支付的违约除外该系列中任何证券的溢价（如果有）或利息 或利息，当时根据此类证券的条款，除了 通过加速到期外（除非此类违约已得到纠正，并且已向受托人存入一笔足以支付所有到期的利息和本金以及 任何溢价的款项（根据第6.01 (c) 节）。任何此类豁免后，就本契约的所有目的而言， 所涵盖的违约应被视为已得到纠正，公司、受托人和该系列 系列证券的持有人应分别恢复其先前在本协议下的地位和权利；但此类豁免均不得延伸到随后的任何 或其他违约或损害由此产生的任何权利。

第 6.07 节 承诺支付费用。

本契约各方同意，任何证券的持有人 均应被视为已同意，任何法院均可酌情要求任何诉讼当事人在执行本契约下任何权利或补救措施的诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取的任何行动或 遗漏的任何诉讼中，由任何诉讼当事人提起此类诉讼承诺支付此类诉讼的费用，并且 法院可以自行决定根据任何诉讼评估合理的费用，包括合理的律师费此类诉讼中的诉讼当事人， 在适当考虑该当事方提出的索赔或辩护的案情和诚意的情况下；但本节的规定不适用于受托人提起的任何诉讼、任何证券持有人或证券持有人群体提起的任何诉讼，不适用于任何系列未偿还证券本金总额超过 10% 的任何证券持有人或证券持有人群体提起的任何诉讼，也不适用于由其提起的任何诉讼任何证券持有人 ，用于强制支付此类证券的本金（或溢价，如果有）或利息系列，在该证券中表示或根据本契约确立的 个相应到期日或之后。

第七条

关于受托人

第 7.01 节受托人的某些 职责和责任。

(a) 在某系列证券发生违约事件之前，以及可能发生的与该系列证券有关的所有违约事件 之后， 受托人应承诺就该系列的证券 履行本契约中具体规定的职责和职责，不得阅读任何暗示契约 加入这份针对受托人的契约。如果发生系列证券的违约事件（ 尚未得到治愈或免除），受托人应对该系列的证券行使本契约赋予其的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与谨慎的人在自己的行为中行使或使用的相同程度的谨慎和技巧 事务。

(b) 本契约中的任何 条款均不得解释为免除受托人对自己的疏忽行为、自己的疏忽失职 或自己的故意不当行为的责任，但以下情况除外：

(i) 在一系列证券发生违约事件之前 之前，以及可能发生的与该系列有关的所有此类违约事件 被修复或放弃之后：

(A) 受托人对该系列证券的 职责和义务应完全由本契约的明文规定 确定，除非履行本契约中具体规定的 职责和义务，否则受托人对该系列证券不承担任何责任，本契约中不得解读任何暗示的契约或义务对受托人提起诉讼；以及

(B) 在 受托人没有恶意的情况下，对于该系列的证券，受托人可以最终依据 陈述的真实性和其中表达的意见的正确性，依据向 受托人提供并符合本契约要求的任何证书或意见；但对于任何此类证书或意见本文中特别要求向受托人提供条款 ，受托人有责任对其进行审查，以确定 它们是否符合本契约的要求；

(ii) 受托人对受托人的负责官员或负责官员本着诚意犯下的任何判断错误不承担任何责任， 除非证明受托人在确定相关事实方面存在疏忽；

(iii) 受托人不应对其根据未偿还时任何系列证券本金不少于多数的持有人的指示采取或未采取的任何行动承担责任，该指示涉及就受托人可获得的任何补救措施进行任何程序的时间、方法和地点，或行使授予的任何信托或权力 本契约下与该系列证券有关的受托人；以及

(iv) 如果 有合理的理由认为 根据本契约的条款或充足的条款，本契约中包含的任何条款均不得要求受托人在履行任何职责或行使任何权利或权力时花费自有资金或冒险或以其他方式承担个人财务 责任 它无法合理地保证免受此类风险的赔偿。

第 7.02 节受托人的某些 权利。

除非第 7.01 节中另有规定：

(a) 受托人可以最终依据，并应受到保护，可以根据任何决议、证书、声明、 文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、保证金、证券或其他其认为是 真实且由适当的一方或多方签署或出示的票据或文件采取行动或不采取行动；

(b) 本文提及的公司的任何 请求、指示、命令或要求均应由董事会决议或公司任何授权高管以公司名义签署的文书 充分证明（除非此处特别规定了其他证据 ）；

(c) 受托人可以咨询律师，该律师的书面建议或任何法律顾问意见均应得到充分和彻底的授权 ，并就本着诚意和依赖本协议采取或遭受或遗漏的任何行动提供保护 ；

(d) 受托人没有义务根据本契约的规定应任何证券持有人的要求、命令或指示 行使本契约赋予其的任何权利或权力，除非此类证券持有人向受托人提供合理的担保或赔偿，以抵消其中可能产生的成本、费用和负债；不包含任何内容 {} 但是，如果发生一系列违约事件，则此处应免除受托人的义务 证券（尚未被固化或免除），对该系列证券行使本契约赋予其的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与谨慎的人在处理自己的事务时在 情况下行使或使用的相同程度的谨慎和技巧；

(e) 受托人对其本着诚意采取或不采取的任何行动不承担任何责任，并认为该行动是经授权的，或者在 本契约赋予的自由裁量权或权利或权力范围内；

(f) 受托人无义务对任何决议、证书、声明、文书、 意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、债券、证券或其他文件或文件中陈述的事实或事项进行任何调查，除非受影响的特定系列中不少于多数未偿还证券本金的持有人以书面形式要求这样做 （根据第 8.04 节的规定确定）；但是，前提是如果在合理的时间内向 的受托人付款受托人认为，本契约条款向受托人提供的担保 无法合理地保证其在进行此类调查时可能产生的成本、费用或负债，受托人可以要求对此类成本、费用或负债给予合理的赔偿 ，以此作为进行调查的条件。每次此类检查的合理费用均应由公司支付，或者，如果由受托人支付，则应由公司根据要求偿还；以及

(g) 受托人可以直接或通过代理人或律师执行本协议下的任何信托或权力，或履行本协议下的任何职责 ，受托人对根据本协议谨慎任命的任何代理人或律师的任何不当行为或疏忽不承担任何责任 。

此外，受托人不得被视为 知道任何违约或违约事件，除非 (1) 根据本协议第 6.01 (a) (1)、6.01 (a) (2) 和 4.01 条发生的任何违约事件，或 (2) 受托人应按照本契约 中规定的方式收到书面通知的任何违约或违约事件受托人的负责官员应已获得实际知识。根据第 5.03 条向受托人交付报告、信息 和文件仅供参考，这些信息和受托人收到的上述信息 不应构成对其中包含的任何信息的推定性通知，也不能从其中包含的 信息中确定，包括公司遵守其中任何契约（受托人有权最终依赖高管证书 )。

第 7.03 节受托人 对叙述、发行或证券概不负责。

(a) 此处和证券中包含的 叙述应视为公司的陈述，受托人对陈述的正确性不承担任何责任 。

(b) 受托人对本契约或证券的有效性或充分性不作任何陈述。

(c) 受托人不对公司使用或使用任何证券或此类证券的收益， 或受托人根据本契约的任何条款或根据第 2.01 节设立 的任何款项的使用或应用，也不对受托人以外的任何付款代理人收到的任何款项的使用或应用负责。

第 7.04 节可以 持有证券。

受托人或任何付款代理人或证券登记处， 以个人或任何其他身份，可以成为证券的所有者或质押人，其权利与其不是 受托人、付款代理人或证券登记员时所拥有的权利相同。

第 7.05 节 信托持有的款项。

在不违反第11.05条规定的前提下，受托人收到的所有 款项在按照本协议的规定使用或应用之前，均应以信托形式持有，用于收款目的 ，但除非法律要求，否则无需与其他资金分开。受托人对根据本协议收到的任何款项的 利息不承担任何责任，除非受托人可能与公司商定支付这笔款项。

第 7.06 节赔偿 和赔偿。

(a) 公司承诺并同意向受托人支付，受托人应有权获得公司和受托人不时以书面形式同意的合理补偿（该补偿不受关于明确信托受托人补偿的任何法律条款的限制） ，用于其在执行特此设立的信托时提供的所有服务行使 并履行受托人在本协议下的任何权力和职责，除非本文另有明确规定，否则公司 将应受托人的要求向受托人支付或偿还受托人 根据本契约的任何规定产生或支付的所有合理费用、支出和预付款（包括合理的薪酬以及其律师和所有不经常受雇的人的费用和支出），但由于其疏忽或恶意而可能产生的任何费用、支出或预付款除外，但公司除外受托人可能会不时以书面形式同意。公司还承诺向 受托人（及其高级管理人员、代理人、董事和员工）赔偿 受托人（及其高级管理人员、代理人、董事和员工）免受损失、责任或费用，包括为自己辩护免受托人在场所内提出任何责任索赔所产生的或与之相关的任何损失、责任或费用，并使其免受损害。

(b) 根据本节，公司有义务向受托人提供补偿和赔偿，并向受托人支付或偿还合理的 费用、支出和预付款，应构成证券所属公司的债务。此类额外 债务应在证券之前通过留置权担保，这些留置权对受托人持有或收取的所有财产和资金作担保，但为特定证券持有人的利益而持有的信托资金除外。

第 7.07 节 对官员证书的依赖。

除非第 7.01 节另有规定，否则 在管理本契约条款时，受托人应认为在受托人没有疏忽或不采取任何行动之前证明或证实 事项是合理必要或可取的，在受托人没有疏忽或恶意的情况下，此类事项（除非此处特别规定了与之相关的其他证据 ），被视为 已通过向受托人提交的高管证书得到最终证明和证实，以及在受托人没有疏忽或恶意的情况下，此类证书应为受托人根据本契约的规定根据本契约的规定采取或遗漏的任何行动 的充分保证。

第 7.08 节取消资格； 利益冲突。

如果受托人已经或将要收购《信托契约法》第 310 (b) 条所指的任何 “相互冲突的 权益”，则受托人和公司应在所有方面遵守 《信托契约法》第 310 (b) 条的规定。

第 7.09 节要求企业 受托人；资格。

根据本协议发行的证券 应始终有受托人，该受托人应是根据美利坚合众国 州或其任何州或地区或哥伦比亚特区的法律组建和开展业务的公司，或者证券交易委员会允许担任 受托人的公司或其他个人，该等法律授权行使公司信托权力，并拥有合并的 资本和盈余至少为五千万美元（5000万美元），且须接受监管或由联邦、州、 地区或哥伦比亚特区当局审查。

如果该公司或其他人根据法律或上述监督或审查机构的要求至少每年发布 情况报告，那么 就本节而言，该公司或其他人的合并资本和盈余应被视为其最近发布的状况报告中所述的 资本和盈余之和。公司不得担任受托人，也不得直接 或间接控制、受公司控制或与公司共同控制的任何人担任受托人。如果根据本节的规定，受托人 在任何时候失去资格，则受托人应立即按照第 7.10 节规定的方式和效力辞职。

第 7.10 节辞职 和免职；任命继任者。

(a) 受托人或此后任命的任何继任者可以随时就一个或多个系列的证券辞职，方法是向公司发出书面 通知，并通过邮寄方式向 该系列的证券持有人发送辞职通知，其姓名和地址出现在证券登记册上，邮资已预付头等舱。收到此类辞职通知后，公司应 立即通过书面文书指定该系列证券的继任受托人，一式两份，由董事会命令 签署，该文书的一份副本应交付给辞职的受托人，一份副本交给继任受托人。 如果没有继任受托人被如此任命并在 辞职通知邮寄后的30天内接受任命，则辞职的受托人可以向任何具有管辖权的法院申请任命该系列证券的 继任受托人，或者该系列的任何证券持有人在 至少六个月内成为该系列证券或证券的真正持有人，可以代表他本人和所有其他处境相似的人，向任何此类法院申请任命继任者 受托人。因此，该法院可以在发出其认为适当和规定的通知（如果有的话）之后任命继任受托人。

(b) 在 情况下，任何时候都应发生以下任一情况：

(i) 在公司或任何真正持有证券或证券至少六个月的证券持有人 提出书面要求后， 受托人不得遵守第 7.08 节的规定；或

(ii) 根据第 7.09 节的规定， 受托人将失去资格，并且在公司或任何此类证券持有人提出书面要求后不得辞职 ；或

(iii) 受托人应失去行为能力，或应被判定为破产或资不抵债，或启动自愿破产程序， 或受托人或其财产的接管人应被任命或同意，或者任何公职人员应为重组、保护或清算的目的接管或控制受托人或其财产或事务；

然后，在任何此类情况下，公司可以罢免 所有证券的受托人，并通过书面文书任命继任受托人，一式两份，由 董事会命令签署，该文书的一份副本应交付给受托人，一份副本交给继任受托人，或者 任何真正持有证券或证券至少六个月的证券持有人可以代表该持有人和 所有其他处境相似的人，向任何具有管辖权的法院申请撤职受托人和任命继任者 受托人。因此，该法院可以在发出通知后（如果有的话），根据其认为适当和规定，罢免受托人并任命继任者 受托人。

(c) 未偿还时任何系列证券本金总额占多数的 持有人可以随时通知受托人和公司，就该系列解职 受托人，并可在 公司同意的情况下为该系列任命继任受托人。

(d) 根据本节任何 条款对受托人的任何 辞职或罢免以及对系列证券的继任受托人的任命，均应在继任受托人接受第 7.11节规定的任命后生效。

(e) 根据本节任命的任何 继任受托人可以就一个或多个系列的证券或所有这些 系列的证券任命，并且在任何时候，任何特定系列的证券都只能有一个受托人。

第 7.11 节接受继任者的任命 。

(a) 如果根据本协议任命所有证券的继任受托人，则每位如此任命的继任受托人均应 执行、确认并向公司和即将退休的受托人交付一份接受该任命的文书，随后 退休受托人的辞职或免职即生效，该继任受托人，无需任何进一步的行动、契约或转让， 应被赋予即将退休的受托人的所有权利、权力、信托和职责；但是，应公司或 {的要求br} 继任受托人，该退休受托人应在支付费用后执行并交付一份将退休受托人的所有权利、权力和信托转让给该继任受托人的文书 受托人，并应将该退休受托人根据本协议持有的所有财产和资金正式转让、转让和交付给该继任受托人 。

(b) 如果根据本协议为一个或多个（但不是全部）系列的证券指定继任受托人，则公司、 退休受托人和一个或多个系列证券的每位继任受托人应签订并交付本协议补充契约 ，其中每位继任受托人均应接受此类任命，并且 (i) 应包含以下条款 向每位继任受托人转让、确认和归属所有权利、权力、信托和职责是必要或可取的 对于与任命该继任受托人有关的该系列或那些系列的证券， (ii) 应包含被认为必要或可取的条款，以确认即将退休的受托人对即将退休的受托人未退休的该系列证券的所有权利、权力、信托和职责 应继续有效 归退休的受托人所有，并且 (iii) 应根据需要增加或修改本契约的任何条款 规定或促进由一个以上的受托人管理本协议下的信托，但有一项谅解，即本 或此类补充契约中的任何内容均不得构成同一信托的受托人共同受托人，每位受托人均应是本协议项下的一个或多个信托的受托人 ，与任何其他此类受托人管理的任何信托或信托分开，任何受托人均不承担任何责任本协议下任何其他受托人的任何行为或不作为行为；以及此类受托人的执行和交付后 补充契约即将退休的受托人的辞职或免职应在其中规定的范围内生效， 该退休受托人对于任命此类继任受托人所涉及的该系列或那些系列的证券 对行使权利和权力或履行本契约赋予受托人的职责和义务不承担任何进一步的责任，以及每位此类继任者受托人无需任何进一步的行为、契约或转让，即获得所有权利 ，退休受托人对 继任受托人的任命所涉及的系列证券的权力、信托和职责；但是，应公司或任何继任受托人的要求，该退休受托人应 在该补充契约所设想的范围内，将该退休受托人持有的财产和 资金正式转让、转让和交付给该继任受托人下文涉及任命这种 继任受托人所涉及的该系列或那些系列的证券。

(c) 应任何此类继任受托人 的要求，公司应执行任何和所有文书，以便更充分地、更肯定地将本节 (a) 或 (b) 段所述的所有权利、权力和信托 归属于该继任受托人，并向其确认 段（视情况而定）。

(d) 任何 继任受托人不得接受其任命，除非在接受时，该继任受托人符合本条规定的资格和资格 。

(e) 在 接受本节规定的继任受托人的任命后，公司应通过预付头等舱邮资的邮寄方式向证券持有人发送本节下该类 受托人的继任通知，其姓名和地址出现在证券 登记册上。如果公司未能在继任受托人接受任命后的十天内发送此类通知，则继任 受托人应安排传送此类通知，费用由公司承担。

第 7.12 节合并、 转换、合并或业务继承。

受托人可能并入或转换成或可能与之合并的任何公司，或受托人作为一方的合并、转换或合并而产生的任何公司，或任何继承受托人公司信托业务的公司，均应是本协议下受托人的继任者 ，前提是该公司必须符合第 7.08 节的规定并符合 第 7.09 节的规定，不执行或提交任何文件，也未采取任何进一步行动在本协议的任何一方中， 尽管有相反的规定。如果任何证券已由当时的受托人 认证但未交付，则任何通过合并、转换或合并给该认证受托人的继任者均可采用此类认证， 交付经过认证的证券，其效果与继任受托人自己认证此类证券的效果相同。

第 7.13 节 优先收取对公司的索赔。

受托人应遵守 《信托契约法》第311（a）条，不包括《信托契约法》第311（b）条所述的任何债权人关系。 辞职或被免职的受托人应受《信托契约法》第311（a）条的约束，前提是其中包含的范围。

第 7.14 节违约通知

如果任何违约或任何违约事件发生 并且仍在继续，并且如果受托人的负责官员知道此类违约或违约事件，则受托人应在违约或违约事件发生后45天内按照《信托契约法》第313 (c) 条规定的方式和范围向每位证券持有人邮寄违约或违约事件 通知，除非受托人知道违约或违约事件已得到修复； 但是 提供了，除违约支付任何证券的本金（或溢价，如果有的话）或利息的情况外，如果董事会、执行委员会或信托 董事委员会和/或受托人的负责官员本着诚意确定扣留此类通知是在 中，则受托人应受到保护，不得扣留此类通知证券持有人的利益。

第八条

关于证券持有人

第 8.01 节证券持有人诉讼的证据 。

每当本契约中规定 持有特定系列证券本金总额的多数或特定百分比的持有人可以采取任何 行动（包括提出任何要求或请求、发出任何通知、同意或豁免或采取任何其他行动）， 在采取任何此类行动时，该系列中此类多数或特定百分比的持有人已加入其中 可以由该工具执行的任何工具或任何数量的类似期限的工具来证明该系列证券的持有人 亲自持有或由书面委托的代理人或代理人。

如果公司向任何系列的证券持有人 征求任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，则公司可以根据自己的选择提前确定该系列的记录日期，以确定有权提出此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动的证券持有人 ，但公司 没有义务这样做。如果这样的记录日期是固定的，则此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他 行动可以在记录日期之前或之后作出，但只有记录日 营业结束时记录在案的证券持有人被视为证券持有人，才能确定该系列未偿还 证券中必要比例的证券持有人是否已授权、同意或同意此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃 或其他行动，为此目的该系列的未偿还证券应自记录之日起计算；但是， 除非 在记录日期后六个月内根据本契约的规定生效，否则 此类证券持有人在记录日期的此类授权、协议或同意不得被视为有效。

第 8.02 节证券持有人执行证明 。

在不违反第 7.01 节规定的前提下，证券持有人（此类证明不需要公证）或其代理人或代理人执行任何文书 的证据，以及任何人持有任何证券的证据 ，如果按以下方式提出，则足够：

(a) 任何此类人员执行任何文书的事实和日期均可以受托人可接受的任何合理方式予以证明。

(b) 证券的 所有权应由此类证券的证券登记册或其证券登记处的证书证明。

受托人可以要求就本节中提及的任何事项提供其认为必要的额外证据 。

第 8.03 节 谁可以被视为所有者。

在按期提交任何证券的转让登记 之前，公司、受托人、任何付款代理人和任何证券登记员均可将该证券以其名义在公司账簿上注册的人视为该证券的绝对所有者（无论该证券 是否逾期，无论证券注册商以外的任何人发出任何所有权通知或书面通知）} 收取本金、保费（如果有）和（标的）的付款的目的根据第 2.03 节）该类 证券的利息以及用于所有其他目的；任何相反通知均不得影响公司、受托人、任何付款代理人和任何证券注册机构。

第 8.04 节公司拥有的某些 证券被忽视。

在确定特定系列证券必须 本金总额的持有人是否同意本契约下的任何指示、同意或豁免时， 由公司或该系列证券的任何其他债务人拥有的该系列证券 或由公司或该系列证券的任何其他承付人直接 或间接控制或与公司或该系列证券的任何其他承付人共同控制 } 就任何此类目的而言，均应被忽略并被视为未偿还债务决定，但为了确定 受托人在依赖任何此类指示、同意或豁免时是否应受到保护，只有受托人 实际知道拥有的该系列证券才应被忽视。就本节而言，如果质押人应证明质押人有权就此类证券采取行动 ，并且质押人不是直接或间接控制或受公司或任何其他债务人的直接 或间接共同控制或控制的人，则就本节而言，可以被视为未偿还证券 。如果对此类权利存在争议，受托人 根据律师的建议作出的任何决定均应充分保护受托人。

第 8.05 节行动 对未来证券持有人具有约束力。

根据第8.01节的规定，在本契约中规定的特定系列证券的多数或本金总额百分比 的持有人就此类行动向受托人作证 之前的任何时候（但不是之后），该系列证券的任何持有人，该系列证券的任何持有人，该系列证券的任何持有人，该系列的证券持有人，该系列的证券持有人同意此类行动的 可以通过向受托人提交书面通知，并根据第 8.02 节的规定提供持有证据，就诸如 安全而言，撤销此类操作。除前述外，任何证券持有人采取的任何此类行动均具有决定性，对该持有人具有约束力，并对此类证券以及以此为交换而发行的任何证券的所有未来持有人和所有者具有约束力， 在登记转让时或取而代之，无论该证券上是否对此作了任何注释。持有本契约中规定的特定系列证券的多数股权或本金总额百分比的 持有人就此类行动采取的任何行动均对公司、受托人和该系列 系列所有证券的持有人具有最终约束力。

第九条

补充契约

第 9.01 节未经证券持有人同意的补充 契约。

除了本契约另行授权的任何补充契约外，未经证券持有人同意，公司和受托人可以不时和随时为以下一个或多个目的签订本契约或本协议的补充契约 （应符合当时有效的《信托契约法》的规定）， ：

(a) 纠正此处或任何系列证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

(b) 遵守 第十条；

(c) 规定除有凭证证券之外或取代有凭证的证券，并为此 目的做出所有适当的修改；

(d) 在 中添加与公司相关的契约、限制、条件或条款，以造福所有或任何系列 证券的持有人（如果此类契约、限制、条件或条款的利益低于所有系列的证券， 说明此类契约、限制、条件或条款明确仅为该系列的利益而包括在内）， ，或任何此类附加契约、限制、条件中违约的发生和继续 或规定违约事件，或放弃此处赋予公司的任何权利或权力；

(e) 添加、删除或修改有关证券发行、认证、 和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制，如本文所述；

(f) 作出任何不对任何证券持有人在任何重大方面的权利产生不利影响的变更；

(g) 到 规定按照第 2.01 节 的规定发行任何系列证券的形式和条款和条件， 以确定根据本契约或任何系列证券的条款需要提供的任何证明的形式， 或增加任何系列证券持有人的权利；

(h) 作证并规定继任受托人接受本协议下的任命；或

(i) 遵守美国证券交易委员会或任何继任者根据《信托契约法》对本契约 的资格提出的任何要求。

特此授权受托人与 公司一起执行任何此类补充契约，并签订 中可能包含的任何进一步的适当协议和规定，但受托人没有义务签订任何影响受托人 在本契约或其他方面的权利、职责或豁免权的补充契约。

尽管第 9.02 节有任何规定，但本节 条款授权的任何补充契约均可由公司和受托人签署，无需征得当时 未偿还的任何证券持有人的同意。

第 9.02 节经证券持有人同意的补充 契约。

经未偿还时受此类补充 契约或契约影响的每个系列证券本金总额不少于多数的持有人的同意（如第 8.01节所规定），经董事会决议授权，公司和受托人可以随时签订本协议的补充契约或契约（它应符合当时有效的《信托契约法》（ 法）的规定，以便在任何条款中增加或修改任何条款修改或取消本 契约或任何补充契约的任何条款，或者以第 9.01 节未涵盖的任何方式修改本契约下该系列 证券持有人的权利；但是，未经当时未偿还并因此受到影响的每只证券的 持有人的同意，任何此类补充契约均不得延长 (a) 的固定到期日任何系列的任何证券，或减少 其本金，或降低利率或延长其利息的支付时间，或者减少 赎回时应支付的任何溢价，或 (b) 降低上述证券的百分比，证券的持有人必须同意任何此类 补充契约。

没有必要征得受本节影响的任何系列证券持有人的同意即可批准任何拟议补充契约的特定形式， 但如果这种同意批准其实质内容就足够了。

第 9.03 节补充契约的效力 。

根据本条或第 10.01 节的规定签订任何补充契约 后，对于该系列，本契约应根据该契约进行修改和修订 ，受托人、公司和受影响系列证券持有人的相应权利、权利、义务、义务和豁免限制 此后受托人、公司和受影响系列证券持有人的相应权利、权利、义务、义务和豁免将受到此影响根据本协议确定， 行使和强制执行，但各方面均受此类修改和修正的约束，以及就任何和所有目的而言，任何 此类补充契约的所有条款和条件均应视为本契约条款和条件的一部分。

第 9.04 节受补充契约影响的证券 。

受补充 契约影响的任何系列的证券，在根据本条或第10.01节 的规定签订该补充契约后进行认证和交付，均可以公司批准的形式标注，前提是这种形式符合可以上市该系列的任何证券交易所 对该补充契约中规定的任何事项的要求。如果公司这样决定，董事会认为，经修改以符合任何此类补充契约中对本契约的任何修改的该系列的新证券 可以由公司编制，由受托人认证并交付，以换取 当时未偿还的该系列证券。

第 9.05 节补充契约的执行 。

应公司的要求，并附上授权执行任何此类补充契约的 董事会决议，并向受托人提交证据，证明 如前所述，经证券持有人同意后，受托人应与公司共同执行该补充契约，除非该补充契约影响受托人自己的权利、义务或本契约 或其他契约下的豁免，在这种情况下，受托人可以自行决定，但没有义务签订豁免这样的补充契约。在不违反第 7.01 节规定的前提下， 受托人将有权获得并受到充分保护，因为他们依赖高管的 证书和律师意见，该意见指出，根据本条签订的任何补充契约均由本条授权或允许 并符合本条的条款，受托人根据本条的规定加入 是适当的执行；但是，前提是无需提供与 有关的官员证明或律师意见根据本协议第2.01节签署一份补充契约，该契约规定了一系列证券的条款。

在公司和 受托人根据本节的规定签订任何补充契约后，受托人应立即通过邮寄方式向证券登记册上显示的所有 系列的证券持有人发送一份通知，概述该补充契约的实质内容，其中概述了该补充契约的实质内容。但是，受托人未能邮寄此类通知， 或其中的任何缺陷，均不得以任何方式损害或影响任何此类补充契约的有效性。

第十条

继承实体

第 10.01 节 公司 可以合并等

除非根据董事会决议 第 2.01 节的规定，并在高管证书中规定，或者在本 契约的补充契约中确定，否则本契约中包含的任何内容均不得阻止公司与任何其他人 （无论是否与公司有关联）进行任何合并或合并，也不得阻止公司或其继任者或继任者的连续合并或合并 ors 应为一方或多方，或者应阻止任何出售、转让、转让或以其他方式处置公司或其 继任者的全部财产或基本上全部财产归任何其他公司（无论是否隶属于 公司或其继任者或其继任者）；但是，前提是公司特此承诺并 同意，在任何此类合并或合并（在每种情况下，如果公司不是此类交易的幸存者），出售， 转账或其他处置，到期按时支付本金（溢价，如果有）和利息所有系列的所有证券 均应通过补充契约（该契约应符合 至第 2.01 节）明确假设本契约中与每个系列有关或根据第 2.01 节为该系列确立的所有契约和条件将按时履行和遵守本契约的所有契约和条件 br}《信托契约法》（当时生效）的条款在形式上令受托人相当满意，执行和交付的受托人相当满意由此类合并组成的实体或公司应合并的实体或 收购此类财产的实体向 受托人提供。

第 10.02 节替换继任者 实体。

(a) 在 进行任何此类合并、合并、出售、转让、转让或其他处置的情况下，如果继承实体 通过补充契约，签订并交付给受托人，并以形式令受托人满意，则该继承实体应继承第 10.01 节规定的关于所有系列已发行证券的义务，取代 公司效果与在此处被命名为公司相同，因此前身公司将被免除 本契约和证券下的所有义务和契约。

(b) 在 进行任何此类合并、合并、出售、转让、转让或其他处置的情况下，可以在此后酌情对证券的措辞和形式进行更改（但不是 ）。

(c) 如果公司是该交易的幸存者，将任何人合并或合并为公司 ，或者公司通过购买或其他方式收购任何其他人（无论是否与公司有关联）的全部或任何部分 财产，本条中包含的任何内容 均不要求公司采取任何行动。

第 10.03 节向受托人提供的合并等证据 。

在不违反第 7.01节规定的前提下，受托人可以收到高管证书或律师意见作为确凿证据，证明任何此类合并、合并、 出售、转让、转让或其他处置以及任何此类假设都符合本条的规定。

第十一条

满意度与解放感

第 11.01 节 “满意 ” 和 “契约解除”。

如果在任何时候：(a) 公司应已向受托人交付 以供注销 之前经过认证但尚未交付给受托人注销的所有证券 （任何本应被销毁、丢失或被盗且应按第 2.07节的规定被替换或支付的证券以及此前其付款金额或政府债务已存入信托或隔离的证券除外由公司以信托形式持有 ，随后偿还给公司或解除此类信托，如第 11.05 节规定）；或 (b) 所有此前未交付给受托人取消的特定系列 证券均应到期应付，或者根据其条款， 将在一年内到期支付，或者根据受托人对发出赎回通知的安排在一年内要求赎回，公司应存入或安排存入受托人作为信托 将全部金额的资金或政府债务或两者的组合提供资金，足够一家全国认可的 独立会计师事务所的意见以书面形式提交给受托人，要求在到期日或 赎回时支付迄今未交付给受托人注销的该系列的所有证券，包括本金（和溢价， 如果有的话）以及到期日或将要到期的利息（视情况而定），如果公司 {} 还应支付或促使公司支付本协议下与该系列有关的所有其他应付款项那么本契约 将立即停止对该系列具有进一步的效力，但第 2.03、2.05、2.07、4.01、4.02、 4.03 和 7.10 节的规定除外，这些条款将持续到到期日或赎回日（视情况而定），以及第 7.06 和 11.05 条 应存活到该日期及之后，以及受托人，应公司的要求并由公司承担成本和费用， 执行适当的文书，确认对该系列的本契约感到满意并解除本契约。

第 11.02 节解除义务 。

如果在任何时候尚未交付给受托人取消或尚未按第 11.01 节所述到期应付的某个 系列的所有证券都应由公司通过不可撤销地存入受托管理人作为信托基金资金或一笔足以在到期或赎回时支付的政府债务 来支付 ，则该系列的所有此类证券迄今尚未交付给受托人取消， 包括本金（和保费，如果有的话）以及在该日期到期或将要到期的利息到期日或固定的赎回日期（视情况而定），如果公司还应支付或安排支付公司根据本协议应支付的与 该系列有关的所有其他款项，则在该款项或政府债务（视情况而定）存入受托管理人的日期之后，公司在本契约下与该系列有关的债务 将不再生效，除非对于本文第 2.03、2.05、2.07、4,01、4.02、4,03、7.05、7.10 和 11.05 节的规定，这些规定在此之前一直有效证券应到期并支付。

此后，第 7.06 和 11.05 节将继续有效。

第 11.03 节已存入 款项以信托形式持有。

根据第 11.01 或 11.02 条存入受托人的所有款项或政府债务均应以信托形式持有，并应直接向存入受托人的特定系列证券 的持有人 或通过任何付款代理人（包括作为自己的付款代理人的公司）支付 ，用于支付或赎回此类资金或政府债务。

第 11.04 条付款代理人持有的款项的付款 。

在偿还和解除本契约方面 ，应公司 的要求，任何付款代理人当时根据本契约的规定持有的所有款项或政府债务均应支付给受托人，随后，该付款代理人将免除与此类资金或政府债务有关的 的所有进一步责任。

第 11.05 节向公司还款 。

任何资金或政府债务 存入任何付款代理人或受托人，或者随后由公司持有，用于支付特定系列证券的本金、溢价（如果有）或利息 ，这些款项或政府债务 在这些证券的本金（和溢价，如果有的话）或利息发生之日起至少两年 年内未被该证券持有人认领分别到期 并应付，或者适用的 escheat 中规定的其他较短期限、放弃或无人认领财产法，应于每年 5 月 31 日或应公司的要求偿还给 公司，或者（如果当时由公司持有）应解除该信托的约束； 随后，付款代理人和受托人应免除与此类资金或政府 债务有关的所有进一步责任，有权获得此类付款的任何证券的持有人随后应作为普通债权人，只要 向公司索要这笔款项。

第十二条

公司注册人、股东、高级管理人员和董事的豁免

第 12.01 节没有 追索权。

不得直接或通过公司或任何前身或继任公司 向公司或任何前身或继任公司 的任何成立人、股东、高级管理人员或董事，无论是过去、现在还是将来，都不得根据本契约或任何证券的任何义务、契约 或协议，或就此提出的任何索赔提出追索权根据任何宪法、 法规或法律规则，或者通过执行任何评估或处罚或其他方式；它明确理解本契约 和根据本契约签发的义务完全是公司义务，公司或任何前身或继任者 公司或其中的任何一家公司的设立人、股东、高级管理人员或董事本身、或他们中的任何一家公司的成立人、股东、高级管理人员或董事均不承担任何此类个人责任，或者由于这些债务的产生，或者根据或由于这些债务而承担任何个人责任， 本契约或任何证券中包含或暗示的契约或协议由此；以及由于特此 授权的债务，或者根据或由于其中包含的义务、契约或协议而产生的债务，以及针对每位此类注册人、股东、高级管理人员或董事的任何和所有此类权利和 索赔，不论是普通法还是衡平法、衡平法、章程或法规，以及针对此类注册人、股东、高级管理人员或董事的任何和所有此类权利和 索赔特此明确放弃本契约、任何证券 或其中暗示的契约，并作为条件和对价予以释放因为，本契约的执行和此类证券的发行。

第十三条

杂项条款

第 13.01 节对继任者和受让人的影响 。

本契约中由公司或代表公司签订的所有契约、规定、承诺和 协议均应约束其继任者和受让人，无论是否明示。

第 13.02 节继任者采取的行动 。

根据本 契约的任何条款授权或要求公司任何董事会、委员会或高级管理人员采取或执行的任何行为或程序，都应由当时是公司合法继任者 的任何公司的相应董事会、委员会或高级管理人员以同样的力量和效力来完成和执行 。

第 13.03 条放弃公司权力 。

公司通过其董事会授权签署 并交付给受托人的书面文书，可以放弃保留给公司的任何权力，因此 这种交出的权力将终止对公司和任何继承公司的权力。

第 13.04 节通知。

除非本协议另有明确规定，否则 根据本契约的任何条款要求或允许受托人 、证券持有人或任何其他人根据本契约向公司发出、发出或送达的任何通知、请求或要求，均可通过 存放在头等舱邮件中，邮资预付，地址（直到以书面形式提交另一个地址）由公司与受托人共同撰写）， 如下：C T Corporation System，纽约州第八大道 111 号，纽约州 10011，副本给 Loeb &Loeb，LLP，纽约公园大道 345 号， ，纽约 10154，收件人：Mitchell S. Nussbaum，Esq如果公司或任何证券持有人 或任何其他人根据本契约向受托人或向受托人发出的任何通知、选择、要求或要求，如果在受托人的公司信托办公室以书面形式发出或提出，则应被视为已为所有目的充分发出或发出。

第 13.05 条管辖 法律。

本契约和每份证券均应被视为 是根据纽约州内部法律签订的合同，除了《信托契约法》适用的范围外，所有目的均应根据该州 法律进行解释。

第 13.06 节 将证券视为债务。

出于联邦所得税的目的，打算将证券 视为债务，而不是股权。本契约的条款应被解释为推进这个 的意图。

第 13.07 节证书 和关于先决条件的意见。

(a) 在 公司向受托人申请或要求根据本契约的任何条款采取任何行动后，公司 应向受托人提供一份高级管理人员证书，说明本契约中规定的与拟议行动有关的所有先决条件（ 除根据第 13.13 条交付的证书除外）都已得到遵守，法律顾问的意见 该律师认为，除了 任何此类先决条件外，所有此类先决条件都已得到遵守申请或要求本契约中与此类特定申请或要求有关的任何条款都特别要求提供此类文件，则无需提供额外的证明或意见。

(b) 本契约中规定并交付给受托人的关于遵守本契约中条件或契约的每份 证书或意见书均应包括 (i) 一份声明，说明提出此类证书或意见的人已阅读该契约或条件； (ii) 关于该证书中陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围的简短陈述 或意见是基于的；(iii) 该人认为他已经进行了此类审查的陈述或在合理必要的情况下进行调查 ，使他能够就该契约或条件是否得到遵守发表知情的意见 ；以及 (iv) 关于该人认为该条件或契约是否得到遵守的陈述。

第 13.08 节 “工作日付款 ”。

除非根据董事会决议 第 2.01 节的规定，并在高管证书中规定，或者在本 契约的补充契约中确定，否则在任何情况下，如果任何证券的利息或本金到期日或任何证券的赎回日期 不是工作日，则可以支付利息或本金（以及溢价，如果有的话）在接下来的下一个工作日， 的效力和效力与名义到期日或赎回日相同，没有利息应在 该名义日期之后的期间内累计。

第 13.09 条 与《信托契约法》冲突。

如果本 契约中的任何条款限制、符合或与《信托契约法》第310至317条（含）规定的义务相冲突，则应以此类征收的 义务为准。

第 13.10 条契约 和证券仅限公司义务。

对于支付任何证券的本金、 溢价（如果有的话）或利息，或基于证券或其他方面的任何索赔，也不得向任何成立人追索任何根据 或公司在本契约、任何补充契约或任何证券中的任何义务、契约或协议，或 因产生任何债务而提出的任何追索权、公司或任何继任者的股东、员工、代理人、 高级职员、董事或子公司，无论是过去、现在还是将来实体，无论是直接还是通过 公司或任何继承实体，无论是根据任何宪法、法规或法治，还是通过执行任何评估 或罚款或其他方式；有一项明确的谅解，即特此明确免除所有此类责任，并作为执行本契约和发行证券的条件和对价 予以免除。

第 13.11 节对应方。

本契约可以用任意数量的 份对应物签署，每份契约都应是原件，但这些契约加起来只能构成同一个文书。

第 13.12 节可分离性。

如果本契约或任何系列证券中包含的任何一项或多项条款因任何原因被认定为无效、非法或在任何方面不可执行， 此类无效、非法或不可执行性不应影响本契约或此类证券的任何其他条款，但本 契约和此类证券应被解释为无效、非法或不可执行此处 或其中从未包含可执行的条款。

第 13.13 节合规性 证书。

公司应在任何系列证券未偿还的每个财政年度结束后 120 天内向受托人交付合规证书，说明 签署人是否知道该财政年度内发生的任何违约或违约事件。此类证书应包含 公司首席执行官、首席财务官或首席会计官的证明， 已对本契约下的公司活动和公司业绩进行了审查，并且公司 遵守了本契约下的所有条件和契约。就本第 13.13 节而言，应在不考虑本契约规定的任何宽限期或通知要求的情况下确定此类合规性 。如果签署这种 证书的公司高管知道此类违约或违约事件，则证书应描述任何此类违约或违约事件以及 其状态。

第十四条

证券的从属关系

第 14.01 节《从属协议》。

公司承诺并同意，根据本协议发行的证券的每位持有者 也同样承诺并同意，所有证券的发行均应遵守本第14条的规定；每位证券持有人，无论是在最初发行时还是转让或转让时，都接受 并同意受这些条款的约束。

根据本协议发行的所有证券的本金、溢价（如果有）和利息的支付，在下文规定的范围和方式范围内，应从属于并且 有权获得先前全额偿还的公司所有优先债务，无论是在本契约签订之日未偿还还是之后产生的全部优先债务。

本第14条的规定将证券的从属地位 定义为公司在公司优先债务方面的义务。

本第 14 条的任何规定均不得阻止 发生本协议下的任何违约或违约事件。

第 14.02 节向证券持有人付款。

如果 违约支付公司任何优先债务的本金、溢价、利息或任何其他应付款项持续到期超过 证明公司此类优先债务的文书或租约中规定的宽限期（如果有），则除非和 在此类违约得到纠正或免除或停止存在之前，不得支付任何款项公司就证券的本金、溢价（如果有）或利息作出的 ，但已支付的款项除外根据本协议第11条，来自违约发生前根据该条款存入受托人的款项 。

在公司解散或清盘 、清算或重组，无论是自愿还是非自愿或破产、破产、破产、破产、破产管理或其他 程序中，公司向债权人支付任何种类或性质的资产，无论是现金、财产还是证券，均应首先全额偿还公司所有优先债务的所有到期款项，或者 在因以下原因支付任何款项之前，按照其条款以金钱形式付款证券的本金（和溢价，如果有的话）或利息 （但根据本协议第8条从解散、清盘、清算或重组发生之前存入受托人的款项中支付的款项除外）；以及任何此类解散、清盘或清算 或重组后，公司支付的任何款项，或分配公司任何种类或性质的资产，无论是现金、财产 或证券，证券持有人或受托人将有权获得这些财产 或证券，但本第14条的规定， 应由公司或任何接管人、破产受托人、清算受托人、代理人或其他进行此类付款或分配的人 支付，或者证券持有人或本契约下的受托人（如果收到本契约）或 直接支付给公司优先债务持有人（按比例分配给此类持有人（根据该持有人）或其代表分别持有的公司 优先债务金额（由公司计算）或代表或 根据任何契约向受托人或受托人发行了任何证明公司任何优先债务的文书 ，以其各自的利益为限，在向优先债务持有人或向优先债务持有人同时支付或分配的款项或分配生效后，以全额偿还公司所有优先债务 的金钱或金钱价值 } 在向证券持有人或受托人支付任何款项或分配之前。

尽管有上述规定，如果受托人或证券持有人在全额偿还公司所有优先债务 或根据其条款以金钱支付此类款项之前，受托人或证券持有人收到 所禁止的任何种类或性质的公司资产，无论是现金、财产还是证券，则此类付款或分配应当以信托形式持有 ，以受益于该公司的优先债务持有人，并应支付或交付给优先债务持有人公司或其代表或 代表，或任何契约下的受托人或受托人，根据该契约发行了任何证明公司任何优先债务 的文书，根据公司的计算，他们各自的权益可能出现，以申请支付公司所有未偿还的优先债务 ，以全额偿还公司所有优先债务 } 在将任何并行付款或分配生效后，根据其条款进行金钱此类高级 债务的持有人。

就本第14条而言，“现金、 财产或证券” 一词不应被视为包括重组或重新调整后的公司股份，也不包括重组或调整计划中规定的公司或任何其他公司的证券 ，至少在本第14条规定的范围内，就证券而言，其支付从属于所有证券的支付 公司的优先债务 ，当时可能尚未偿还；前提是 (i) 公司的优先债务是由新公司承担 因任何此类重组或调整而产生的 ，以及 (ii) 公司优先债务（租赁除外 ）和租赁持有人的权利，未经此类持有人同意，此类重组或调整不会改变这些持有人的权利。 在本第 14.02 条规定的条款和条件下，公司与另一家公司合并，或将公司合并为另一家公司，或者在将其全部或实质上全部财产转让给另一家公司之后清算或解散 公司，不应被视为本第 14.02 条规定的解散、清盘、清算或重组 如果该其他公司作为此类合并、合并、转让或转让的一部分， 必须遵守但条件见本协议第10条。本第 14.02 节中的任何内容均不适用于根据第 7 条或根据第 7 条向受托人 提出的索赔或付款。

第 14.03 节证券代位权。

在全额偿还公司所有优先债务 的前提下，证券持有人的权利应代位于公司 优先债务持有人的权利，即获得适用于公司优先债务 的现金、财产或证券的付款或分配，直到支付证券的本金（和溢价，如果有）和利息全额；而且，就此类代位权而言，不向优先债务持有人支付或分配证券持有人或受托人有权获得的任何现金、财产或证券 ，证券持有人或受托人除本第14条的规定外，证券持有人或受托人有权获得的任何现金、财产或证券 ，证券持有人或受托人应为公司优先债务持有人或受托人以外的债权人 与证券持有人之间被视为公司 对公司优先债务的付款，或因公司优先债务而支付的款项。据了解，本第14条的规定现在和将来都仅用于界定证券持有人与公司高级 债务持有人的相对权利。

本第14条或本契约或证券中其他地方 中包含的任何内容均无意或将损害公司、其优先债务持有人以外的债权人和证券持有人之间的债权人之间向证券持有人支付证券本金（和溢价，如果有）和利息的义务，该义务是绝对和无条件的，向证券持有人支付 作为证券的本金（和溢价，如果有的话）和利息以及当这笔款项将根据其条款到期应付，或者旨在或将影响相对权利时证券持有人 和公司债权人，但其优先债务持有人除外，本协议或其中的任何内容均不得阻止受托人 或任何证券的持有人在本契约下违约时行使适用法律允许的所有补救措施，但 享有本第14条规定的公司优先债务持有人在现金、财产或财产方面的权利（如果有）行使任何此类补救措施后收到的公司证券 。

在支付或分配本第 14 条提及的 公司的资产后，受托人和证券持有人 有权依赖任何具有管辖权的法院下达的任何命令或法令，其中此类解散、清盘、清算 或重组程序尚待审理，或者接管人、破产受托人、清算受托人的证明，代理人或其他 个人进行此类付款或分配，交付给受托人或持有人证券，用于确定 有权参与此类分配的人、公司优先债务和其他债务的持有人、 其中的或应付金额、已支付或分配的金额以及与之或与本 第 14 条有关的所有其他事实。

第 14.04 节证券持有人授权。

每位证券持有人通过接受证券 代表他授权并指示受托人采取必要或适当的行动来实现本第14条中规定的从属关系 ，为任何和所有这些目的任命受托人事实上的律师。

第 14.05 节给受托人的通知。

公司应立即向受托人发出书面通知 ，告知公司已知的任何事实，这些事实将禁止受托人根据本第14条的规定向受托人或受托人支付与证券 有关的款项。尽管有本第14条的规定或本契约的任何其他条款 ，但除非受托人已根据第 13.07 条的规定收到公司或持有人根据第 13.07 条的规定向受托人支付任何款项或由受托人就证券支付任何款项 ，否则不得指控受托人知道存在任何事实或公司高级 债务持有人或其任何受托人；在此之前在收到任何此类书面通知后，受托管理人有权在所有方面假设不存在此类事实；前提是，如果在根据本协议条款不少于 三个工作日的日期，则任何此类款项可以出于任何目的支付（包括不受 限制的本金（或溢价，如果有的话）或利息的支付因此，对于任何证券），受托人不得收到本第 14.05 节中规定的与此类款项有关的 通知，尽管此处包含任何相反的规定， 受托人仍应完全有权收取此类款项并将其用于收到这些款项的目的， 并且不受其在上述日期或之后可能收到的任何相反通知的影响。尽管有上述任何相反的规定 ，但如果 (i) 在受托人收到上述书面通知之前 已根据本协议发出了赎回通知，并且 (ii) 赎回通知是在赎回前 60 天内发出的，则任何事情都不得阻止公司或受托人向证券持有人支付与证券赎回有关的款项 } 日期。

受托人最终有权依靠自称是公司优先债务持有人的人（或代表该持有人的 受托人）向其交付的书面通知，以证明该通知是由公司优先债务持有人或 受托人代表任何此类持有人发出的。如果受托人本着诚意确定需要进一步证据 证明任何人作为公司优先债务持有人有权根据本第14条参与任何付款或分配 ，则受托人可以要求该人就该人持有的公司优先债务金额提供令受托人合理满意的证据，该人有权参与此类付款或分配 以及与之相关的任何其他事实该人根据本第 14 条享有的权利，如果 未提供此类证据，则受托人可以推迟向该人支付任何款项，等待对该人获得此类付款的权利作出司法裁决。

第 14.06 节受托人与高级 债务的关系。

受托人以个人身份 有权在任何时候就其持有的公司任何优先债务享有本第14条规定的所有权利， 的程度与公司任何其他优先债务持有人相同，本契约其他任何地方均不得剥夺受托人 作为该持有人的任何权利。

对于公司优先债务持有人 ，受托人承诺仅履行或遵守本第14条中具体规定的契约和义务，本契约中不得向受托人解读与公司优先债务持有人有关的任何暗示契约或义务 。受托人不应被视为对公司优先债务 持有人欠任何信托责任，如果受托人向公司任何优先债务持有人根据本条有权获得的资金或资产支付或交付 ，则受托人不对公司任何优先债务持有人承担任何责任 14 或其他。

第 14.07 节不妨碍从属关系。

公司任何 优先债务的现任或未来持有人按照本协议的规定强制执行从属关系的任何权利在任何时候均不得因公司的任何行为或不作为、任何此类持有人本着诚意行事或不作为或不遵守条款、规定和契约而受到任何形式的损害或损害 本契约，无论任何 持有人可能知道或以其他方式被指控对此有任何了解。

第 14.08 节受托人的权利。

本第14条中的任何内容均不适用于根据第7条向受托人提出的索赔 或付款。

为此，本契约各方已使 本契约自上面写的当天和第一年起正式签署，以昭信守。

交叉引用表 (1)

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