附录 4.3

森苗科技有限公司

发行人

和

[受托人]

受托人

契约

截止日期 [●], 20[●]

高级 债务证券

目录

目录

目录

目录

契约

契约， 日期为 [●], 20[●]，内华达州的一家公司 SENMIAO TECHNOLOGY LIMITED（以下简称 “公司”）、 和 [受托人]，作为受托人（“受托人”）。

鉴于 出于其合法的公司目的，公司已正式授权本契约的执行和交付，规定发行 的债务证券（以下简称 “证券”），本金总额不限，不时按一个或多个系列发行 ，如本契约所示，作为没有息票的注册证券，由受托人的证书认证 ;

鉴于 为了提供证券、发行和交付证券所依据的条款和条件，公司已正式授权 执行本契约；以及

鉴于 根据本契约的条款，使本契约成为公司有效协议的所有必要措施都已完成。

现在， 因此，考虑到房舍及其持有人购买证券，为了证券持有人的同等利益共同签订协议 并商定如下：

文章 1

定义

第 1.01 节术语的定义。

本节中定义的 术语（除非本契约或任何契约补充协议另有明确规定，或除非 上下文另有要求）中定义的 术语应具有本节中规定的相应的 含义，并应包括复数和单数。本契约中使用的所有其他术语 均在经修订的1939年《信托契约法》中定义，或者在经修订的1933年《证券法》 中以引用方式定义的术语（本文或本协议中另有明确规定的任何契约补充协议除外，或者除非上下文另有要求）， 应具有上述信托契约法和上述条款中赋予此类术语的含义在 执行本文书之日生效的《证券法》。

“正在验证 代理” 是指受托人根据第 2.10 节 指定的全部或任何系列证券的认证代理人。

“破产 法” 指《美国法典》第11章或任何类似的关于债务人救济的联邦或州法律。

“董事会 ” 指公司董事会或该董事会的任何正式授权委员会。

“董事会 决议” 是指经任何高管认证为已获得董事会正式通过的决议的副本，并且 在该认证之日完全生效。

“工作日 日” 就任何系列证券而言，是指法律、行政命令或法规授权或要求 关闭曼哈顿自治市镇、纽约市或受托人公司信托办公室的联邦或州银行机构 以外的任何一天。

“证书” 指由任何官员签署的证书。证书不必符合第 13.07 节的规定。

“公司” 是指内华达州的一家公司 Senmiao Technology Limited，在不违反第十条规定的前提下，还应包括其继任者和受让人。

“企业 信托办公室” 指受托人的办公室，在任何特定时间，其公司信托业务应主要由该办公室管理 ，截至本文发布之日该办公室位于该办公室。

“保管人” 是指任何破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似官员。

“默认” 是指经通知或时间流逝，或两者兼而有之，将构成违约事件的任何事件、行为或条件。

“保管人” 对于公司应确定此类证券将作为全球 证券发行的任何系列的证券，纽约、纽约的存托信托公司、另一家清算机构或根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）或其他适用的法规或法规注册为清算机构 的任何继任者， ，在每种情况下， ，应由公司根据第 2.01 或 2.11 节指定。

“默认事件 ” 就特定系列的证券而言，是指第6.01节中规定的任何事件，在其中指定的时间段（如果有）内持续的 。

“全球 安全” 就任何系列证券而言，是指由公司执行并由受托人 交付给存管机构或根据存管机构的指示交付的证券，所有这些证券均符合契约，契约应以存托人或其被提名人的名义登记 。

“政府 的义务” 指 (a) 美利坚合众国的直接债务， 其全部信心和信贷是抵押的；或 (b) 由美利坚合众国控制或监督并充当机构或机构 的个人的债务，其付款作为完全信贷和信贷义务由美利坚合众国 国无条件担保，无论在哪种情况下，均不可赎回或可在证券规定的到期日 之前的任何时候由发行人选择赎回，以及还应包括银行或信托公司作为托管人就任何此类政府债务开具的存托收据，或该托管人 为此类存托收据持有人账户持有的任何此类政府债务的特定本金或利息；但是，（除非法律要求）该托管人无权 从应付给该存托收据持有人的金额中扣除任何款项保管人就政府债务 收到的或此类存管机构 收据所证明的政府债务本金或利息的具体付款。

“在这方面”, “在本文件中” 和”下面”，以及其他类似含义的词语，是指本契约 的全文，而不是任何特定的条款、章节或其他细节。

“契约” 是指最初签订的本文书，或者根据本协议条款签订的一份或多份补充 契约可能不时对其进行补充或修订。

“利息 付款日期”，当用于特定系列证券的任何分期利息时，是指该证券或董事会决议或该系列的契约补充文件中规定的日期 ，例如该系列证券的分期利息到期和支付的固定日期 。

“警官” 就公司而言，是指董事、董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、首席运营官、任何执行副总裁、任何高级副总裁、任何副总裁、财务主管 或任何助理财务主管、财务主管 或任何助理财务主管、财务总监或任何助理财务主管、秘书或任何助理秘书或任何其他被任命为公司高级管理人员 的人。

“军官 证书” 指由任何两名官员签署的证书。每份此类证书均应包括第 13.07 节中提供的 声明，前提是该条款要求且仅限于该条款所要求的范围。

“律师的意见 ” 指根据本协议条款向受托人提交的书面意见，但法律顾问的惯例例外情况除外，法律顾问可能是公司的雇员或 律师。在第 13.07 节条款要求的情况下，每份此类意见均应包括第 13.07 节中规定的陈述 。

“杰出”， 在提及任何系列的证券时，在不违反第8.04节规定的前提下，指受托人迄今根据本契约认证和交付的该系列的所有 证券，但 (a) 受托人或任何付款代理人取消的证券除外 ，或交付给受托人或任何付款代理人取消的证券，或者之前已交付给受托人或任何付款代理人取消的证券 } 已被取消；(b) 用于支付或赎回的证券或其中的一部分，其中的资金或政府义务是必要的 金额应以信托形式存入受托人或任何付款代理人（公司除外），或者应由公司预留并以信托形式分开（如果公司应充当自己的付款代理人）；但是，如果此类证券 或此类证券的部分要在到期之前赎回，则应按照 第三条的规定发出赎回通知，或者应为发出此类通知作出令受托人满意的条款；以及 (c) 代替 的证券其他证券应根据第2.07节的条款进行认证和交付。

“人” 指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、股份公司、有限责任公司、协会、 信托、非法人组织、任何其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或机构或 其机构。

“前身 安全” 任何特定证券是指先前所有证券，证明与该特定证券所证明的 相同债务的全部或部分；而且，就本定义而言，任何根据第 2.07 节认证和交付的代替丢失、销毁或被盗证券的证券都应被视为与丢失、被毁或被盗证券相同的债务的证券。

“负责 军官” 当涉及受托人时，是指其董事会主席、首席执行官、 总裁、任何副总裁、秘书、财务主管、任何信托官员、任何公司信托官员或受托人的任何其他高管 或助理高管 或受托人的助理职能，通常履行的职能与当时 分别担任此类高级管理人员或任何公司的人所履行的职能相似之所以提交 trust matter 是因为他或她对特定主题的了解和熟悉 。

“证券” 指根据本契约认证和交付的债务证券。

“证券持有人”、 “证券持有人”、“注册持有人” 或其他类似术语是指根据本契约条款 的条款在公司为此目的保存的账簿上以其名义注册特定证券的个人或个人。

“安全 注册” 和”安全注册员” 应具有第 2.05 节中规定的含义。

“子公司” 是指，就任何人而言，(i) 任何公司，其流通的有表决权股票中至少有大部分由该人或其一家或多家子公司或该人及其一家或多家子公司直接或间接拥有，(ii) 任何普通合伙企业、合资企业或类似实体，其未偿还的合伙企业或类似权益中至少有大部分应在 时间归该人所有，或归其一家或多家子公司所有，或归该人及其一家或多家子公司所有，以及 (iii)该人或其任何子公司为普通合伙人的任何有限合伙企业。

“受托人” 是指，在不违反第七条规定的前提下，还应包括其继承人和受让人，而且，如果在任何时候 有不止一个人以这种身份行事，“受托人” 应指每个此类人。用于特定系列证券的 “受托人” 一词是指该系列证券的受托人。

“Trust 《契约法》” 指经修订的1939年《信托契约法》。

“投票 股票” 适用于任何人的股份或股票，是指该人拥有普通投票权的 股权（无论如何指定）中的股份、权益、参与或其他等价物，可以选举该人的大多数董事（或 等同物），但仅因 发生突发事件而拥有这种权力的股份、权益、参与或其他等价物除外。

第 2 条

证券的发行、描述、条款、执行、注册和交换

第 2.01 节 “证券名称和条款”。

(a) 根据本契约可以认证和交付的 证券本金总额是无限的。证券 可以按一个或多个系列发行，最高不超过或 根据董事会决议或本协议补充契约不时授权的该系列证券的本金总额。在首次发行任何系列的证券 之前，应在董事会决议中或根据董事会决议确定，并在高管证书中列出，或者在本协议补充的一份或多份契约中设立 ：

(1) 该系列证券的 标题（该标题应将该系列的证券与所有其他证券区分开来）；

(2) 根据本契约 可以认证和交付的该系列证券本金总额的任何 限制（该系列其他证券 转让登记时经过认证和交付的证券除外）；

(3) 该系列证券本金的支付日期、发行时可能适用于该系列证券 的任何原始发行折扣、到期时到期的本金以及支付地点；

(4) 该系列证券应按的 利率或该利率的计算方式（如果有）；

(5) 此类利息的累计日期、支付该利息的利息支付日期或确定此类利息支付日期的方式、付款地点以及确定在任何此类利息支付日向谁支付 利息的记录日期或确定此类记录日期的方式；

(6) 延长利息支付期限和延期期限的权利（如果有）；

(7) 由公司选择全部或部分赎回该系列证券的一个或多个期限、一个或多个价格以及该系列证券的条款和条件；

(8) 公司根据任何偿债基金、强制赎回、 或类似条款（包括以现金支付以偿还未来偿债基金债务）或由持有人 选择赎回或购买该系列证券的义务（如果有），以及 证券的期限、价格和条款和条件该系列应根据该义务全部或部分兑换或购买；

(9) 该系列证券的 形式，包括该系列的认证证书的形式；

(10) 如果 除面值为一千美元（1,000 美元）或其任何整数倍数外，则该系列证券 的发行面额为该系列 的面值；

(11) 与该系列（这些条款不得与经任何补充契约修订的本契约条款不一致）的任何 和所有其他条款（在适用范围内，包括与该系列证券的任何拍卖或再销售 以及公司对此类证券的义务的任何担保）（这些条款不得与经任何补充契约修订的本契约条款不一致），包括任何可能要求的条款 根据或根据美国法律或法规是可取的，或者与该系列证券的营销有关的；

(12) 证券是否可作为全球证券发行，在这种情况下，该系列的存管机构的条款和身份；

(13) 证券是否可以转换为或可兑换成公司或任何其他人的股票或其他证券，如果是， 此类证券可以进行可转换或交换的条款和条件，包括转换或交易价格， （如适用），或者如何计算和调整，任何强制性或可选（由公司选择或持有人 期权）转换或交换功能，以及适用的转换或交换期限；

(14) 如果 的本金除外，则为该系列证券本金中应在 根据第 6.01 节宣布加快到期日时应支付的部分；

(15) 任何 额外或不同的违约事件或限制性契约（除其他限制外，可能包括限制 公司或子公司在以下方面的能力：承担额外债务；发行额外证券； 创建留置权；支付股息或对其股票或股本进行分配；赎回股票或股本；对此类子公司施加限制 限制支付股息、进行分配或转移资产的能力；进行 投资或其他限制性付款；出售或以其他方式处置资产；进行售后回租交易；与股东和关联公司进行交易 ；发行或出售其子公司的股票或股票；或者进行合并或合并）或财务 契约（除其他财务契约外，可能包括要求公司及其子公司维持 特定利息覆盖率、固定费用、基于现金流或基于资产的比率的财务契约) 与 系列证券有关；

(16) 如果 美元以外，则为该系列证券的计价硬币或货币（包括但不限于外国 货币）；

(17) 条款和条件（如果有），公司应根据这些条款和条件向任何不是 “美国人” 的证券持有人支付该系列证券的规定利息、溢价（如果有）和本金 金额之外的款项； 和

(18) 对该系列证券的转让、出售或转让的任何 限制。

任何一个系列的所有 证券应基本相同，但面额除外，除非根据任何此类董事会决议或 或本协议的任何补充契约中另有规定。

如果 系列的任何条款是通过根据公司董事会决议采取的行动确定的，则应由公司秘书或助理秘书核证此类行动的适当记录的副本，并在规定该系列条款的公司高级管理人员证书交付之前或 交给受托人。

任何特定系列的证券 可以在不同的时间发行，本金或任何分期本金的支付日期不同 ，利率（如果有）不同，或者确定利率的方法也不同，支付此类利息的 日期也不同，赎回日期也不同。

第 2.02 节证券和受托人证书表格。

由此类证券承担的任何系列的 证券和受托人的认证证书应基本上符合本协议补充契约或董事会决议中规定的期限和目的，以及高管证书中规定的 ，并且可以印有此类字母、数字或其他身份或名称标记，并印有此类图例 或背书，在公司认为适当且不违背本条款 的情况下在上面刻上平版印刷或雕刻契约，或者为遵守任何法律或根据该法律制定的任何规则或法规，或可能上市该系列证券的任何证券交易所的任何规则 或监管而可能需要的契约，或者遵守惯例。

第 2.03 节面值：付款规定。

在不违反第2.01 (a) (10) 条的前提下， 证券应作为注册证券发行，面额为一千美元（1,000 美元）或其任何整数 倍数。特定系列的证券应按该系列规定的利率按日期和 支付利息。在不违反第2.01 (a) (16) 条的前提下，任何系列证券 的本金和利息，以及在到期前赎回时的任何溢价，均应在曼哈顿自治市镇的公司 办公室或机构以当时是公共和私人债务法定货币的美利坚合众国的硬币或货币 支付纽约市和州。每张证券的日期均应为其 认证日期。证券的利息应根据由十二个30天月组成的360天年度计算。

在该系列证券 的任何利息支付日应支付、准时支付或按时支付的任何证券的 利息分期付款应支付给在该利息分期付款的正常记录日期 营业结束时以该证券（或一项或多家前身证券）的名义注册的个人。如果需要赎回特定系列或其 部分的任何证券，并且赎回日期是任何利息支付日期 的常规记录日期之后且在该利息支付日之前，则此类证券的利息将在出示和交出第 3.03 节规定的此类证券 时支付。

在同系列证券 的任何利息支付日（此处称为 “违约利息”）应付但未按时支付或适当规定的任何证券的任何 利息，应立即停止因其为注册持有人而在 相关常规记录日向注册持有人支付；该违约利息应由公司根据其选择支付， 为以下第 (1) 条或第 (2) 款中规定：

(1) 公司可以向在营业结束时以其名义注册此类证券（或其各自的前身 证券）的人支付任何证券违约利息，用于支付此类违约利息的特殊记录日，该违约利息应按以下方式确定：公司应以书面形式通知受托人拟为每种违约利息支付的金额 保证金和拟议付款的日期，同时公司应向受托人存入一笔款项 等于拟议为此类违约利息支付的总金额的款项，或者应在拟议付款之日之前就该存款做出令受托人满意的安排，存入信托的款项将以信托形式持有，以受益于本条款中规定的有权获得违约利息的人的利益 。因此，受托人应确定支付此类违约利息的特殊记录日期 ，该日期不得超过拟议付款之日前15天或10天，也不得少于受托人收到拟议付款通知后的10天。受托人应立即将此类特殊记录日期通知 公司，并应以公司的名义并由公司出资，安排将拟议支付 此类违约利息及其特别记录日期的通知邮寄给每位证券持有人，并预付头等舱邮资，地址与证券持有人在证券登记册（定义见下文）中显示的 或她的地址不少于 10 天邮寄给每位证券持有人特别记录日期。 拟议支付此类违约利息的通知及其特别记录日期已如前所述，此 违约利息应支付给在该特殊记录日以其名义注册此类证券（或其各自的前身证券）的人 。

(2) 公司可以以不违反任何证券上市的任何证券交易所的要求 的任何其他合法方式支付任何证券的任何违约利息，并且在该交易所可能要求的通知下，如果在公司根据本条款向受托人发出拟议付款的通知 之后，受托人认为这种付款方式切实可行。

除非 在根据本协议第 2.01 节规定任何系列证券条款的董事会决议或一份或多份补充契约中另有规定 ，否则本节中针对一系列证券使用的 “常规记录日期” 一词 和该系列的任何利息支付日应指 为该系列证券确定的利息支付日期之前一个月的第十五天如果该利息支付日是 的第一天，则应根据本协议第 2.01 节进行系列利息如果该利息支付日为一个月的第十五天，无论该日期是否为工作日，则为根据本协议 2.01 节为此类系列确定的利息支付日期的月份或该月的第一天。

在 遵守本节上述规定的前提下，在转让 换取或代替该系列的任何其他证券时，根据本契约交付的系列证券的每只证券均应拥有该其他证券持有 的应计和未付利息以及应计利息的权利。

第 2.04 节执行和身份验证。

证券应由公司的一名高级管理人员代表公司签署。签名可以采用手动签名或传真签名的形式。

公司可以使用任何本应担任高级管理人员的人员的传真签名，尽管在证券 进行认证和交付或处置时，该人已不再是公司的高级管理人员。证券 可能包含法律、证券交易所规则或惯例所要求的符号、图例或背书。每只证券的日期应为受托人认证的日期 。

除非由受托人的授权签字人或认证代理人手动验证， 证券才有效。这种 签名应是确凿的证据，证明经过认证的证券已通过本协议的正式认证和交付， 持有人有权享受本契约的好处。在本 契约执行和交付后的任何时间和不时地，公司可将公司签订的任何系列证券交付给受托人进行认证，以及由高级管理人员签署的公司认证和交付此类证券的书面命令 ，受托人应根据此类书面命令对此类证券进行身份验证和交付。

在 认证此类证券并接受本契约下与此类证券有关的额外责任时， 受托人应有权获得并且（在不违反第7.01条的前提下）在依赖法律顾问意见时应受到充分保护，该意见指出 其形式和条款已根据本契约的规定确定。

如果根据本契约发行此类证券将以受托人无法合理接受的方式影响 受托人自己在证券和本契约下的权利、义务或豁免， 受托人无需对此类证券进行认证。

第 2.05 节转让和交换登记。

(a) 任何系列的证券 在支付足以支付与之相关的任何税收或其他政府费用的金额后，均可在曼哈顿市和纽约州曼哈顿自治市镇 的指定办公室或机构兑换为该系列授权面额的其他证券，以及类似的本金总额 ，所有这一切均如本节所述 。对于如此交出供交换的任何证券，公司应执行，受托人应认证 ，该办公室或机构应为此交付证券持有人有权获得的相同系列的证券或证券，其编号不是同期未偿还的。

(b) 公司应在其位于曼哈顿自治市镇、纽约市和 纽约州或公司指定的其他地点为此目的指定的办公室或机构保存或安排保管一份或多份登记册（以下简称 “证券 登记册”），公司应在其中注册证券和 登记册，但须遵守其规定的合理法规，并且 本条规定的证券转让，并且应在所有合理的时间内开放供受托人检查。 负责按本协议规定进行证券登记和证券转让的注册服务机构应由董事会决议授权 （“证券注册商”）任命。

在公司为此目的指定的办公室或机构交出任何证券进行转让后，公司应执行， 受托人应进行身份验证，该办公室或机构应以受让人的名义交付与证券相同系列的新证券或 证券，本金总额相同。

根据本节的规定，为交换或转让登记而出示或交出的所有 证券均应附有由注册持有人或该持有人的正式授权的律师正式签署的书面或多份书面转让文书（如果公司或证券登记处有此要求 ），格式令公司 或证券登记处满意。

(c) 除根据董事会决议第2.01节规定的 、高管证书中规定的，或者在本契约的一份或多份补充契约中确定的 外，不对证券的任何交换或转让登记 ，或者在部分赎回任何系列的情况下发行新证券不收取任何服务费，但公司可能要求支付足够的款项 用于支付与之相关的任何税收或其他政府费用，但根据第 2.06 节第 3.03 (b) 和 节进行的交易所除外第 9.04 条不涉及任何转让。

(d) 不得要求 公司 (i) 在发行、交易或登记任何证券的转让 之日起至邮寄少于所有未偿还证券的赎回通知之日前 15 天起至邮寄当天营业结束之日止的期间内 发行、交换或登记任何证券的转让，也不需要 (ii) 登记或交换任何 系列或其部分需要赎回，但任何此类证券中被部分赎回的未赎回部分除外。就任何全球证券而言，本第 2.05 节的 条款受本第 2.11 节的约束。

第 2.06 节临时证券。

在 准备任何系列的权威证券之前，公司可以执行任何授权面额的临时 证券（印刷、平版印刷或打字），受托人应认证和交付。此类临时证券应基本上采用 代替发行的最终证券的形式，但有适合临时证券的省略、插入和变体 ，所有这些均由公司确定。任何系列的每份临时证券均应由公司执行 ，并由受托人按照与该系列的最终证券相同的条件、基本相同的方式和类似的效力进行认证。公司将毫不拖延地执行并提供该系列的权威证券 ，随后，该系列的任何或所有临时证券都可以在曼哈顿自治市镇、纽约市和纽约州 的公司指定办公室或机构交出以换取该系列的任何或所有临时证券（不向 持有人收费），受托人应进行认证，该办公室或机构应交付以换取此类证券临时证券：该系列的权威证券本金总额相等 ，除非公司告知受托人，大意是，在公司发出进一步通知之前，无需执行和提供最终证券 。在交换之前，该系列 的临时证券有权在本契约下获得与根据本契约认证和交付的该系列的最终证券相同的福利。

第 2.07 节损坏、损毁、丢失或被盗的证券。

如果 任何临时或最终证券被残害或被摧毁、丢失或被盗，公司（受后续下一句 判决的约束）应执行，并应公司的要求，受托人（以上述为准）应认证并交付相同系列的新 证券，其编号不是同期未偿还的，以换取被残缺的证券， 代替和取代被摧毁、丢失或被盗的证券。在任何情况下，替代证券 的申请人均应向公司和受托人提供他们可能要求的担保或赔偿，以使他们每个人免受伤害，而且， 在每起销毁、丢失或被盗的情况下，申请人还应向公司和受托人提供证据，证明申请人的证券及其所有权的破坏、损失或被盗 。受托人可以对任何此类 替代证券进行身份验证，并应公司任何高管的书面要求或授权交付相同的证券。在发行任何替代证券 后，公司可能要求支付一笔足以支付 可能为此征收的任何税收或其他政府费用以及与之相关的任何其他费用（包括受托人的费用和开支）的款项。

如果 任何已经到期或即将到期的证券都被肢解或销毁、丢失或被盗，公司可以代替 发行替代证券，支付或授权支付替代证券（除非是残缺的 证券，否则无需交出），前提是此类付款的申请人应向公司和受托人提供他们可能要求的担保或赔偿 } 使它们免受伤害，如果发生破坏、丢失或被盗，则提供令公司和 受托人满意的证据毁坏、丢失或盗窃此类证券及其所有权。

根据本节规定发行的每份 替代证券均构成公司的额外合同义务 ，无论损坏、丢失或被盗的证券是否可以随时找到，或者是否可以由任何人强制执行， 有权与根据本协议正式发行的同一系列的任何和所有其他证券平等和成比例地享受本契约的所有权益。持有和拥有所有所有证券的明确条件是，在更换或支付残缺、损坏、丢失或被盗证券方面，上述条款与 无关，并应（在合法的范围内）排除任何 和所有其他权利或补救措施，无论现行或以后颁布了任何相反的法律或法规，在不交出可转让票据或其他证券的 替换或支付可转让票据或其他证券方面。

第 2.08 节取消。

为支付、赎回、交换或登记转让而交出的所有 证券，如果交给公司 或任何付款代理人，则应交付给受托人取消，或者如果交给受托人，则应由受托人取消，除非本契约的任何条款明确要求或允许，否则不得发行 证券来代替受托人。在 没有此类请求的情况下，受托人可以根据其标准程序处置已取消的证券，并向公司提交处置证书 。但是，如果公司以其他方式收购任何证券，则此类收购不得作为赎回或偿还此类证券所代表的债务，除非这些证券被交付给受托人 进行取消。

第 2.09 节契约的好处。

本契约或证券中的任何内容 ，无论是明示还是暗示，均不得赋予或解释为赋予除本契约各方 和证券持有人以外的任何人任何法律或衡平权利、补救措施或索赔，或根据本契约 所包含的任何契约、条件或条款；所有此类契约、条件和条款仅为 本协议各方和证券持有人。

第 2.10 节认证代理。

因此， 只要任何系列的任何证券仍未偿还，则受托人有权为任何或所有此类系列的证券 指定认证代理人。该认证代理人应有权代表受托人对在交换、转让或部分赎回时发行的 证券进行认证，经认证的证券应有权从本契约中受益，并且在所有目的上都应有效且具有强制性，就像受托人根据本契约进行认证一样。本契约中所有提及受托人对证券的认证的 均应被视为包括认证 代理人对此类系列的认证。每位认证代理人均应为公司所接受，并且应是一家公司，其合并资本 和盈余（如其最近报告或确定），根据其组织或开展业务的任何司法管辖区的法律，足以开展信托业务，并且根据此类法律获得其他授权开展此类业务 ，并受联邦或州当局的监督或审查。如果任何认证代理人在任何时候根据这些规定终止 的资格，则应立即辞职。

任何 认证代理人均可随时通过向受托人和公司发出书面辞职通知来辞职。受托人可随时（并应公司要求）通过向任何认证代理人和公司发出书面终止通知 来终止任何认证代理人的代理机构。任何认证代理人辞职、终止或失去资格后， 受托人可以任命公司接受的合格继任认证代理人。任何继任认证代理人在 接受其在本协议下的任命后，应拥有其前身在本协议下的所有权利、权力和义务，就像 最初根据本协议被指定为认证代理人一样。

第 2.11 节《环球证券》。

(a) 如果 公司根据第 2.01 节确定特定系列的证券将作为全球证券发行， 则公司应执行全球证券，受托人应根据第 2.04 节认证和交付全球证券 (i) 应代表所有未偿还证券的本金总额 ，其计价金额应等于其本金总额 此类系列，(ii) 应以存管人或其被提名人的名义登记，(iii) 应由受托人交付给 存管人或根据存管人的指示，以及 (iv) 应附上大意如下的图例：“除契约第2.11节另有规定外，本证券只能全部但非部分转让给存管人的另一位被提名人 或继任存管人或该继任存管人的被提名人。”

(b) 尽管 第 2.05 节有规定，但系列的全球证券只能全部但不能部分转让给第 2.05 节 规定的方式，只能转让给该系列的存管人的另一名被提名人，或者转让给公司选择或 批准的该系列的继任存管人或该继任存管人的被提名人。

(c) 如果 系列证券的存管机构在任何时候通知公司它不愿或无法继续担任该系列的存管人 ，或者如果该系列的存管机构在任何时候将不再根据《交易所 法》或其他适用的法律或法规进行注册或信誉良好，并且公司在收到此类通知后的90天内未任命该系列的继任存管人，或意识到这样的情况（视情况而定），或者是否发生了违约事件 并且是继续，公司已收到存管机构的申请，本第2.11条将不再适用于该系列的 证券，公司将执行，在不违反第2.04条的前提下，受托人将以不带息票的最终注册形式认证和交付该系列的证券 ，其本金总额等于该系列的全球证券本金 ，以换取此类证券全球安全。此外，公司可以在任何 时间确定任何系列的证券都不应再由全球证券代表，并且本 第2.11节的规定将不再适用于该系列的证券。在这种情况下，公司将执行该系列的证券，在不违反第2.04条的前提下， 受托人将在收到证明公司做出此类决定的高管证书后，以不含息票的明确注册形式认证和交付 该系列的证券，其本金总额等于该系列全球证券的本金，以换取此类全球证券。在将 全球证券兑换成不含息票面额的此类证券后，受托人应取消全球证券 。根据本第 2.11 (c) 节 为换取全球证券而以最终注册形式发行的证券应以存管机构根据其直接或间接参与者的指示 或其他方式向受托人指示的名称和授权面额进行登记。受托人应将此类证券交付给存管机构 ，以便交付给以其名义注册此类证券的人。

第 3 条

赎回证券和偿债准备金

第 3.01 节兑换。

公司可根据本协议第 2.01 节 为该系列规定的条款，在日期及之后赎回根据本协议发行的任何系列的证券。

第 3.02 节兑换通知。

(a) 在 情况下，公司希望根据本协议第2.01节为自己保留的任何权利，行使赎回任何系列证券的全部或部分 的权利，则公司应或应促使 受托人先通过邮寄方式向该系列证券的持有人发出赎回通知，class postage 已预付，此类兑换通知不少于 30 天且不早于该系列的兑换日期前 90 天 至除非在赎回的 证券中规定了更短的期限，否则持有人的最后地址与证券登记册上显示的最后地址相同。无论注册持有人是否收到通知，按此处规定的方式邮寄的任何通知均应最终推定为已正式发出。无论如何，未能及时向指定全部或部分赎回的任何系列的任何证券 的持有人发出此类通知，或者通知中存在任何缺陷，均不影响赎回该系列或任何其他系列的任何其他证券的程序 的有效性。如果在该证券条款或本契约其他地方规定的任何赎回限制到期之前赎回证券，公司 应向受托人提供一份高级管理人员证书，证明遵守了任何此类限制。

每份 此类赎回通知均应具体说明赎回的固定日期和该系列证券的赎回价格 ，并应说明待赎回的此类证券的赎回价格将在公司位于曼哈顿市和纽约州的办公室或 代理机构在出示和交出此类证券后在曼哈顿市和纽约州的办公室或 机构支付， 固定的赎回日期将按照上述通知中的规定支付，从上述日期起及之后，利息 将停止可以累积，如果是这样的话，则赎回是为了偿还的资金。如果要赎回的证券少于 系列的所有证券，则向该系列证券持有人发出的部分赎回通知应具体说明要赎回的特定证券 。

在 情况下，任何证券只能部分兑换，与此类证券相关的通知应说明其本金中要赎回的部分 ，并应说明在赎回之日及之后，在交出此类证券后，将发行本金等于未赎回部分的该系列的新证券或证券 。

(b) 如果要赎回的系列证券少于 的所有证券，则公司应在预定的赎回日期之前至少提前45天通知受托人（除非受托人认为较短的通知 ），告知要赎回的该系列证券的总本金 ，然后受托人应通过抽签或其他方式进行选择应酌情认为适当的 和公平的，并可能规定选择一个或多个部分（等于一千美元（1,000 美元） 或面额大于1,000美元的此类证券本金的任何整数倍数），应赎回 的证券，然后应立即以书面形式通知公司要赎回的全部或部分 的证券数量。如果公司选择这样做，则公司可以通过发出由高级管理人员代表其签署的指示，指示 受托人或任何付款代理人致电特定系列的全部或任何部分证券进行赎回，并按照本节规定的方式发出 赎回通知，该通知应以公司的名义或受托人或该付款代理人自己的名义发出 付款代理人的名义我认为是可取的。在受托人或任何此类付款代理人发出赎回通知的任何情况下， 公司均应向受托人或该付款代理人交付或安排将其交付，或允许他们留在受托人或付款代理人身边（视情况而定），例如 证券登记册、转账簿或其他记录，或适当的副本或摘录，足以使受托人或该付款代理人能够通过以下方式发出任何通知根据本节的规定可能需要的邮件。

第 3.03 节 “兑换时付款”。

(a) 如果 赎回通知的发出已按上述规定完成，则该通知中规定的待赎回的证券或该系列证券的部分应在该通知中规定的日期和地点按适用的 赎回价格到期支付，以及截至固定赎回之日的应计利息，此类证券或部分证券的利息 将停止累计并且在规定的赎回日期之后，除非公司拖欠此类赎回的支付 任何此类证券或其部分的价格和应计利息。在 或通知中规定的付款地点的既定赎回日期之后出示和交出此类证券时，应按该系列的适用赎回价格以及截至固定赎回日期的应计利息支付和赎回该证券（但如果确定的赎回日期是利息支付日，则该日期应支付的利息分期付款应支付给注册的 持有人根据第 2.03 节，在适用的记录日期结束营业时间）。

(b) 在 出示该系列的任何仅部分赎回的证券后，公司应执行并由受托人进行认证 ，出示证券的办公室或机构应向其持有人交付相同系列授权面额的新证券 ，费用由公司承担，其本金等于所出示证券的未赎回部分。

第 3.04 节沉没基金。

第 3.04、3.05 和 3.06 节的 规定应适用于任何用于退回某系列证券的偿债基金，但第 2.01 节为该系列证券另有规定的 除外。

此处将任何系列证券条款规定的任何偿债基金付款的最低金额称为 “强制性 偿债基金付款”，任何超过任何系列证券条款规定的最低金额的付款均为 此处称为 “可选偿债基金付款”。如果任何系列的证券条款有规定，则任何偿债基金付款的现金 金额可能会根据第 3.05 节的规定减少。根据该系列证券条款的规定，每笔偿还资金应适用于 赎回任何系列的证券。

第 3.05 节偿债基金对证券付款的满意度。

公司 (i) 可以交付该系列的未偿还证券，(ii) 可以将已赎回 的系列的信用证券申请为信用证券，要么由公司根据此类证券的条款选择，也可以根据此类证券的条款申请允许的可选下沉 基金付款，在每种情况下，都是为了偿还向 支付的任何偿债资金的全部或任何部分此类系列必须根据 条款规定的此类证券的条款进行系列，前提是此类证券以前从未如此贷记。受托人应按此类证券中规定的赎回价格接收和存入此类证券，用于通过偿债基金的运营进行赎回， 此类偿债基金的付款金额应相应减少。

第 3.06 节为偿债基金赎回证券。

在任何系列证券的每个偿债基金支付日期前不少于 （除非受托人对较短的期限感到满意），否则公司将向受托人提交一份高级管理人员证书，说明根据该系列的条款为该系列下次支付的注资 的金额，其中应通过交付 和贷记来偿还的部分（如果有）根据第 3.05 节购买的该系列证券以及此类信贷和遗嘱的依据，以及此类官员的 证书，向受托人交付任何要如此交付的证券。在每次此类偿债基金付款日期前不少于30天 ，受托人应按照第3.02节规定的方式选择在该偿债基金付款日赎回的证券，并且 促使以公司的名义发出赎回通知，费用由公司承担，费用由公司按第 3.02节中规定的方式发出。在正式发出此类通知后，应按照 第 3.03 节中规定的条款和方式赎回此类证券。

第 4 条

盟约

第 4.01 节本金、保费和利息的支付。

公司将按此处规定和确定的方式按时支付或安排支付该 系列证券的本金（和溢价，如果有）和利息。

第 4.02 节办公室或机构维护。

因此 只要任何系列的证券仍处于未偿还状态，公司同意在曼哈顿自治市镇、 纽约市和纽约州就每个此类系列以及本第 4.02 节中可能指定的其他地点或地点设立办事处或机构，其中 (i) 该系列的证券可以出示以供付款，(ii) 可以出示该系列的证券 如上所述，授权登记转让和交换，以及 (iii) 向公司或向公司发出的与 有关的通知和要求可以发放或送达该系列和本契约的证券，此类指定将继续用于该职位 或机构，直到公司通过任何受权签署高管证书并交给受托人的高级管理人员签署的书面通知，指定其他办公室或机构用于此类目的或其中任何一个目的。如果公司在任何时候未能保留任何此类必需的办公室或机构，或者未能向受托人提供其地址，则此类陈述、通知和要求 可以在受托人的公司信托办公室提出或送达，公司特此任命受托人为其代理人，负责接收 所有此类陈述、通知和要求。公司最初任命位于纽约市曼哈顿 自治市镇的受托人公司信托办公室作为证券的付款代理人。

第 4.03 节付款代理人。

(a) 如果 公司应为除受托人以外的全部或任何系列证券指定一名或多名付款代理人，则公司将 促使每位此类付款代理人签署并向受托人交付一份该代理人应与受托人达成协议的文书，但 遵守本节的规定：

(1) 它将持有其作为该代理人持有的所有款项，以信托形式支付该系列证券 的本金（以及溢价，如果有的话）或利息（无论这些款项是由公司还是此类证券的任何其他承付人向其支付的），以造福有权获得该证券的人 ；

(2) 它将向受托人发出通知，说明公司（或此类证券的任何其他债务人）未能支付该系列证券的 本金（以及溢价，如果有的话）或利息，而该系列证券的本金或利息到期并应支付；

(3) 在上文前一段 (a) (2) 所述任何失败持续期间，应受托人的书面要求 ，它将立即向受托人支付该付款代理人以信托形式持有的所有款项；以及

(4) 它将履行本契约中规定的向代理人付款的所有其他职责。

(b) 如果 公司作为任何系列证券的自己的付款代理人，则公司将在该系列证券的 本金（以及溢价，如果有）或利息的每个到期日或之前，预留、分离和托管持有一笔足以支付该等本金（以及溢价，如果有的话）或到期利息的款项 该系列的证券，直到此类款项支付给此类人员或按照本文规定以其他方式处置，并将立即通知受托人 此类诉讼，或（其或此类证券的任何其他承付人）未能采取此类行动。每当公司有一名或多名支付代理人购买任何系列证券时，公司都将在该系列任何证券的本金（以及溢价，如果有的话）或利息 的每个到期日之前，向付款代理人存入一笔足以支付本金（以及溢价，如果有的话）或利息 的款项，该款项将以信托形式持有，以信托形式持有，供有权获得此类本金的人使用、溢价或利息，而且（除非 该付款代理人是受托人）公司将立即将这一行动或不这样做的情况通知受托人行动。

(c) 尽管本节中有任何相反的规定，(i) 本节规定的信托资金持有协议受第 11.05 节 条款的约束，以及 (ii) 为了获得本契约的履行和解除或出于任何其他目的，公司可以随时向受托人支付或指示任何付款代理人支付信托持有的所有款项由公司或该付款 代理人持有的款项，受托人持有的条款和条件与持有此类款项所依据的条款和条件相同公司 或此类付款代理人；而且，在公司或任何付款代理人向受托人支付此类款项后，公司或该付款代理人 应免除对此类资金的所有进一步责任。

第 4.04 节任命填补受托人办公室的空缺。

在必要时， 公司将按照第 7.10 节规定的方式任命 一名受托人，以便在本协议下随时都有受托人。

第 4.05 节遵守合并条款。

在任何证券仍未偿还的情况下， 公司不会与任何其他人合并或合并，无论哪种情况 公司不是此类交易的幸存者，也不会将其全部或几乎全部财产出售或转让给任何其他人，除非 遵守本协议第十条的规定。

第 5 条

证券持有人名单以及公司和受托人的报告

第 5.01 节公司将提供证券持有人的受托人姓名和地址。

公司将在每个常规记录日期（定义见第 2.03 节）之后的15天内向受托人 (a) 提供或安排向受托人提供一份清单，列出截至该常规记录日的每个系列证券 持有人的姓名和地址，前提是公司没有义务在任何时候提供或安排提供此类名单 time ，该名单在任何方面都与公司向受托人提供的最新名单没有区别，(b) 在其他 时间为受托人可以在公司收到任何此类请求后的30天内以书面形式要求一份截至提供该清单前不超过15天的类似表格 和内容的清单；但是，无论哪种情况，都无需为受托人担任安全注册官的任何系列提供此类清单 。

第 5.02 节信息保存；与安全持有人的通信。

(a) 受托人应尽可能以合理可行的最新形式保存有关第5.01节规定向其提供的最新清单中包含的证券持有人 的姓名和地址的所有信息，以及受托人以证券登记官的身份（如果以这种身份行事）收到的证券持有人 的姓名和地址的所有信息。

(b) 受托人在收到如此提供的新清单后，可以销毁根据第 5.01 节的规定向其提供的任何清单。

(c) 证券持有人 可以按照《信托契约法》第 312 (b) 条的规定与其他证券持有人就其在 本契约或证券下的权利进行沟通，就任何此类通信而言，受托人应根据信托第 312 (b) 条的规定履行《信托契约法》第 312 (b) 条规定的义务《契约法》。

第 5.03 节公司报告。

公司承诺并同意在公司向美国证券交易委员会提交相同文件后，向受托人提供公司根据证券交易委员会向证券 和交易委员会提交的年度报告以及信息、文件和其他报告的副本（或证券交易委员会可能不时根据规章制度规定的上述任何部分 的副本）的副本 符合《交易法》第13条或第15（d）条；但是，前提是公司不必这样做 向受托人提供公司寻求并获得美国证券交易委员会保密处理的任何材料。公司 还应遵守《信托契约法》第314条的要求，但仅限于当时适用于公司的范围。

第 5.04 节受托人的报告。

(a) 在任何未偿还证券的每年的7月1日或之前，受托人应在 或之前，按照《信托契约法》第313（a）条的要求，通过邮寄方式向证券持有人发送一份简短的报告，其日期为截至5月1日 之前的 5月1日。

(b) 受托人应遵守《信托契约法》第313 (b) 和313 (c) 条。

(c) 每份此类报告的 副本在转交给证券持有人时，应由受托人向公司、任何证券上市的每个 证券交易所（如果已上市）以及美国证券交易委员会提交。当任何证券在任何证券交易所上市时，公司 同意通知受托人。

第 6 条

受托人和证券持有人在违约情况下的补救措施

第 6.01 节 “默认事件”。

(a) 每当此处针对特定系列的证券使用 时，“违约事件” 是指已经发生并正在持续的以下 事件中的任何一个或多个：

(1) 公司拖欠支付该系列任何证券的任何分期利息， 应到期和应付利息，并且此类违约持续90天；但是，前提是公司根据本协议补充契约的条款有效延长利息 付款期不构成 的违约为此目的的利息；

(2) 公司拖欠该系列任何证券的本金（或溢价，如果有的话）的支付，无论是在到期时、赎回时、申报还是其他方式，或者任何沉没的 或就该系列设立的类似基金所要求的任何付款；但是，前提是有效延长此类证券的到期日 根据本协议补充契约的条款，本金或溢价的支付不构成违约， 如果有的话；

(3) 在一段时间内， 公司未能遵守或履行其与本契约 中包含的或根据本合同第2.01节以其他方式就该系列证券订立的与该系列证券有关的任何其他契约或协议（本契约中明确包含的契约或协议 除外） 在发出此类失败的书面通知之日起 90 天后，要求予以补救，并说明这种 通知是本协议下的 “违约通知” 应由受托人通过挂号或挂号邮件 发给公司，或者该系列证券本金至少25％的持有者应向公司和受托人发出 未偿还；

(4) 公司根据任何破产法或其含义提起任何破产法 (i) 提起自愿诉讼，(ii) 同意在非自愿情况下下达救济令 ，(iii) 同意为其或其全部或几乎所有 财产指定托管人，或 (iv) 为债权人的利益进行一般转让；或

(5) 具有管辖权的 法院根据任何破产法下达命令，(i) 在非自愿的 案件中为公司提供救济，(ii) 为其全部或几乎全部财产指定公司的托管人，或 (iii) 下令清算公司， 并且该命令或法令在90天内保持不变，有效期为90天。

(b) 在 每种此类情况下（上文第 (4) 条或第 (5) 款中规定的违约事件除外），除非该系列所有 证券的本金已经到期应付，否则受托人或该系列当时未偿还的证券本金总额不少于 25% 的持有人，通过向公司（以及受托人）发出书面通知 （如果由此类证券持有人提供），则可以申报所有 的本金（以及溢价，如果有的话）以及应计和未付利息该系列的证券应立即到期和支付，在任何此类申报后，该系列的证券应立即到期和应付 。如果发生上述第 (4) 或第 (5) 条规定的违约事件，则该系列所有证券的本金、应计和未付利息 应自动立即到期和支付，而无需受托人或证券持有人 作出任何声明或其他行动。

(c) 在 宣布该系列证券的本金（以及溢价，如果有的话）以及应计和未付利息 之后的任何时候，在按照下文规定获得或输入任何支付到期款项的判决或法令之前 ，该系列证券本金总额占多数的持有人， 在以下情况下，通过向公司和受托人发出书面通知，可以撤销和撤销此类声明及其后果：(i) 公司 向受托人支付或存入一笔款项，足以支付该系列所有证券的所有到期分期利息 以及该系列中除加速 以外的任何和所有证券的本金（以及溢价，如果有的话）（包括该本金和溢价（如果有）的利息，以及在适用法律可强制执行的范围内 逾期利息分期付款，按截至该付款或存款之日该系列证券中表示的年利率） 和根据第 7.06 节应向受托人支付的款项，以及 (ii) 契约下与 此类系列有关的所有违约事件，但未支付该 系列证券的本金（以及溢价，如果有的话）以及本应按其条款到期的应计和未付利息除外，应根据第 6.06 节的规定予以补救或免除。

此类撤销和撤销不得延伸至或影响随后的任何违约行为或损害由此产生的任何权利。

(d) 在 情况下，受托人应着手执行本契约下与该系列证券有关的任何权利，而此类诉讼 应因撤销或废除或任何其他原因而中止或放弃，或者应作出对受托人不利的裁决 ，则在所有此类情况下，公司和受托人 均应恢复，但须视此类诉讼中的任何裁决而定分别享有他们以前在本协议下的职位和权利，以及公司和 的所有权利、补救措施和权力受托人应继续进行，就好像没有提起任何此类诉讼一样。

第 6.02 节收取债务和受托人提起的执法诉讼。

(a) 公司承诺，(i) 如果它违约支付任何系列证券的任何分期利息， ，或者拖欠就该系列设立的任何偿债基金或类似基金所要求的任何付款，而该等款项将变成 到期应付，并且此类违约应持续90个工作日，或 (ii) 如果应违约 支付任何系列证券的本金（或溢价，如果有的话），而该系列证券本金已到期应付，不管 } 在一系列证券到期时、赎回时、申报或其他方式时，根据受托人的要求， 公司将向受托人支付该系列证券持有人的利益，向受托人支付所有此类证券的本金（和溢价，如果有的话）或利息，或两者兼而有之， 逾期本金（和溢价，如有）的利息，以及（前提是根据适用的 法律可以强制支付此类利息）按该系列证券中表示的年利率支付逾期的分期利息；除此之外， 还应足以支付收款成本和开支的额外金额，以及根据 第 7.06 条向受托人支付的金额。

(b) 如果 公司未能根据此类要求立即支付此类款项，则受托人以自己的名义并作为明示信托的受托人， 有权并授权在法律或衡平法上提起任何诉讼或诉讼，以收取到期和 未付的款项，并可以起诉任何此类诉讼或诉讼，直至判决或最终法令 针对公司或该系列证券的其他债务人，并以 方式收取裁定或法令应支付的款项由法律或股权从公司或该系列证券的其他债务人的财产中提供，无论位于何处。

(c) 如果 发生任何影响公司或其债权人或财产的破产、破产、重组、调整、安排、组成或司法程序 ，受托人应有权干预此类程序并在其中采取法院可能允许的任何行动 ，并且（除非法律另有规定）有权提交 {br claid} 的此类证据为获得受托人和 持有人的索赔所必需或可取的其他文件和文件此类系列的证券允许公司在提起此类诉讼之日根据契约到期和应付的全部款项，以及公司在该日期之后可能到期和应付的任何额外金额，并收取和 接收任何此类索赔应付或可交付的任何款项或其他财产，并在扣除根据第 7.06 条应付给受托人的 金额后进行分配；破产或重组中的任何接管人、受让人或受托人特此获得各自的授权 该系列证券的持有人向受托人支付此类款项，如果受托人同意 直接向此类证券持有人支付此类款项，则向受托人支付根据第 7.06 条应付的任何款项。

(d) 受托人可以根据本契约或根据就该 系列证券制定的任何条款行使所有 诉讼权和主张索赔的权利，无需拥有任何此类证券，也无需在与之相关的任何审判或其他 程序中出示证券，受托人提起的任何此类诉讼或诉讼均应以 的受托人的身份以自己的名义提起信托，在准备向受托人支付根据第 7.06 条应付的任何款项之后， 为该系列证券的持有人提供应得的利益。

在 发生违约事件的情况下，受托人可以自行决定通过受托人认为最有效的适当司法程序保护和执行本 契约赋予的权利，以保护和执行任何此类权利， 无论是法律、衡平法、破产还是其他方面，无论是为了具体执行契约中包含的任何契约或协议，还是帮助行使本契约中授予的任何权力，或执行 赋予的任何其他法律或衡平权利本契约或法律规定的受托人。

此处包含的任何内容 均不得视为授权受托人授权或同意或代表任何证券持有人 接受或通过任何影响该系列证券或其任何持有人 权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人在任何此类诉讼中就任何证券持有人的索赔进行投票。

第 6.03 节所收款项或财产的应用。

受托人根据本条就特定系列证券收取的任何 款项或财产均应按以下顺序在受托人确定的日期使用 ，如果将此类资金或财产以本金（或溢价，如果有的话）或利息 进行分配，则在出示该系列的证券并注明付款时， 如果只是部分支付，如果全额支付，则交出后：

第一： 支付合理的收款成本和开支以及根据第 7.06 条应付给受托人的所有款项；

第二： 用于支付该系列证券的本金（和溢价，如果有）和利息的到期和未付金额，按比例计算，按不分任何优惠或优先顺序收取 的本金（和溢价，如果有）和利息；以及

第三： 根据公司的要求向公司或任何其他合法有权获得该款项的人支付剩余款项（如果有）。

第 6.04 节对诉讼的限制。

任何系列证券的 持有人均无权凭借或利用本契约的任何条款，根据或根据本契约提起任何 诉讼、诉讼或诉讼，或根据本契约提起任何 诉讼、诉讼或诉讼，或根据本契约提起任何 诉讼、诉讼或诉讼，除非 (i) 该持有人事先已就事件向受托人发出书面通知 的违约及其与该系列证券有关的违约持续性，具体说明了此类违约事件，如下所示 前提是；(ii) 该系列未偿还证券本金总额不少于25％的持有人应 向受托人提出书面请求，要求受托人以受托人的名义提起此类诉讼、诉讼或诉讼；(iii) 这些 持有人应根据其要求向受托人提供其可能要求的合理赔偿 或由此产生的费用、支出和负债；(iv)) 受托人在收到此类通知、请求和赔偿提议后的 90 天内， 应失败提起任何此类诉讼、诉讼或诉讼，以及 (v) 在这90天内，该系列证券本金 的持有人不会向受托人下达与请求不一致的指示。

尽管此处包含任何与本契约相反的内容或本契约的任何其他条款，但任何证券持有人均有权在该证券中规定的相应到期 日期（或赎回日，在赎回之日）或之后收取该证券的本金（和溢价，如果有）和利息，或者提起诉讼要求强制执行 any 未经该等日期 的同意，不得损害或影响在相应日期或兑换日期当天或之后的此类付款持有人，接受本协议下每份证券 的接受者和持有人与所有其他此类接受者和持有人以及受托人明确理解、意图和约定，该系列证券的任何一个或多个持有人 均无权凭借或利用本契约的任何条款以任何方式影响、干扰或损害 的权利任何其他此类证券的持有人，或者获得或寻求获得优先于任何其他此类持有人的优先权或优先权， 或执行本契约下的任何权利，除非按照本契约规定的方式，并且为了该系列证券的所有 持有人的平等、应分摊和共同利益。为了保护和执行本节的规定，每位证券持有人 和受托人都有权获得法律或衡平法可能提供的救济。

第 6.05 节权利和补救措施累积计算；延误或不作为豁免。

(a) 除第 2.07 节另有规定外 ，本条赋予受托人或证券持有人的所有权力和补救措施应在法律允许的范围内 视为累积性的，不排除受托人或 持有人通过司法程序或其他方式为强制执行或遵守本契约中包含的契约和协议 而获得的任何其他权力和补救措施或以其他方式就此类证券成立。

(b) 受托人或任何证券持有人在行使任何 违约事件发生和继续如上所述 时产生的任何权利或权力，不得损害任何此类权利或权力，也不得解释为放弃任何此类 违约或其默许；在不违反第 6.04 节规定的情况下，本条赋予的所有权力和补救措施或根据 法律，受托人或证券持有人可以不时行使受托人 或证券持有人。

第 6.06 节证券持有人的控制。

根据 和第 8.04 节确定的任何系列证券本金总额中占多数的 持有人有权指示就受托人可获得的任何补救措施进行任何程序的时间、方法和地点，或者行使授予受托人的任何信托或权力，但前提是此类指示 不得发生冲突遵守任何法治或本契约。在不违反第7.01条规定的前提下，如果受托人真诚地通过受托人的负责官员或受托人的高级职员认定 所指示的诉讼将涉及受托人 的个人责任，或者可能对未参与的证券持有人造成不当的损害，则受托人应有权拒绝遵循任何此类指示在诉讼中。根据 第 8.04 节确定，任何系列证券本金总额中占大多数 的持有人，可以代表该系列所有证券的持有人放弃过去在履行本协议中包含或根据第 2.01 节就该系列及其后果确立的任何 契约时的任何违约，但付款中的违约 除外当该系列任何证券的本金、溢价（如果有）或利息时根据此类证券的条款，除加速外， 的到期日也应如此（除非此类违约已得到纠正，并且已向受托人存入所有到期的分期利息和本金以及任何溢价（根据第 6.01 (c) 节）。任何此类豁免后，就本契约的所有目的而言，本契约所涵盖的违约应被视为已得到纠正，公司、 受托人和该系列证券的持有人应分别恢复其原先的职位和本协议规定的权利； 但此类豁免均不得延伸到任何后续的违约或其他违约或损害由此产生的任何权利。

第 6.07 节承诺支付费用。

本契约的所有 当事方都同意，任何法院均可自行决定在任何为执行本契约下的任何权利或补救措施而提起的诉讼中，或 在针对受托人作为受托人采取或遗漏的任何行动而对受托人提起的任何诉讼中，任何一方诉讼当事人提出 br} 承诺支付此类诉讼的费用，并且该法院可以自行决定评估合理的费用，包括合理的律师费 该诉讼中的任何一方诉讼当事人，在适当考虑了该 方诉讼当事人提出的索赔或辩护的是非曲直和善意的情况下；但本节的规定不适用于受托人提起的任何诉讼、任何 证券持有人或持有任何 系列未偿还证券本金总额超过 10% 的证券持有人提起的任何诉讼强制支付任何此类证券的本金（或溢价，如果有的话）或 利息的证券持有人系列，在该证券中规定的或根据本 契约确定的相应到期日或之后。

第 7 条

关于受托人

第 7.01 节受托人的某些职责和责任。

(a) 在某系列证券发生违约事件之前，以及可能发生的与该系列证券有关的所有违约事件 之后， 受托人应承诺就该系列的证券 履行本契约中具体规定的职责和职责，不得阅读任何暗示契约 加入这份针对受托人的契约。如果发生系列证券的违约事件（ 尚未得到治愈或免除），受托人应对该系列证券行使本契约赋予其的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与谨慎的人在 情况下行使或使用的相同程度的谨慎和技巧，就像谨慎的人在 情况下行使或使用自己的行为一样事务。

(b) 本契约的任何条款 不得解释为免除受托人对自己的疏忽行为、自己的疏忽 不作为或自己故意不当行为的责任，但以下情况除外：

(i) 在 系列证券违约事件发生之前，以及该系列可能发生的所有此类违约事件 之后：

(A) 受托人对该系列证券的 职责和义务应完全由本契约的明文规定 确定，除非履行本契约中具体规定的 职责和义务，否则受托人对该系列证券不承担任何责任，本契约中不得解读任何暗示的契约或义务对受托人提起诉讼；以及

(B) 在 受托人没有恶意的情况下，对于该系列的证券，受托人可以最终依据 向受托人提供并符合本契约要求的任何证书或意见， 来确定陈述的真实性和其中表达的观点的正确性；但对于任何此类证书或意见 此处特别要求向受托人提供条款，受托人有责任对其进行审查以确定 它们是否符合本契约的要求；

(ii) 受托人对受托人的负责官员或负责官员本着诚意犯下的任何判断错误不承担任何责任， 除非证明受托人在确定相关事实方面存在疏忽；

(iii) 受托人不应对其根据未偿还时任何系列证券本金不少于多数的持有人的指示采取或未采取的任何行动承担责任，该指示涉及就受托人可获得的任何补救措施进行任何程序的时间、方法和地点，或行使授予的任何信托或权力 本契约下与该系列证券有关的受托人；以及

(iv) 如果 有合理的理由认为 根据本契约的条款或充足的条款，本契约中包含的任何条款均不得要求受托人在履行任何职责或行使任何权利或权力时花费自有资金或冒险或以其他方式承担个人财务 责任 它无法合理地保证免受此类风险的赔偿。

第 7.02 节受托人的某些权利。

第 7.01 节中另有规定的 除外：

(a) 受托人可以最终依据，并应受到保护，可以根据任何决议、证书、声明、 文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、保证金、证券或其他其认为是 真实且由适当的一方或多方签署或出示的票据或文件采取行动或不采取行动；

(b) 本文提及的公司的任何 请求、指示、命令或要求均应由董事会决议或公司任何授权高管以公司名义签署的文书 充分证明（除非此处特别规定了其他证据）；

(c) 受托人可以咨询律师，该律师的书面建议或任何法律顾问意见均应得到充分和彻底的授权 ，并就本着诚意和依赖本协议采取或遭受或遗漏的任何行动提供保护 ；

(d) 受托人没有义务根据本契约的规定应任何证券持有人的要求、命令或 指示行使本契约赋予其的任何权利或权力，除非此类证券持有人已向受托人提供合理的担保或赔偿，以抵消其中可能产生的成本、费用和负债； 什么也没有； 但是，在发生与 系列有关的违约事件时，此处包含的应免除受托人的义务（尚未固化或放弃的证券），就该系列的证券行使本契约赋予其的 权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与谨慎的人在处理自己的事务时所行使或使用的相同程度的谨慎和技巧；

(e) 受托人对其本着诚意采取或不采取的任何行动不承担任何责任，并认为该行动是经授权的，或者在 本契约赋予的自由裁量权或权利或权力范围内；

(f) 受托人无义务对任何决议、证书、声明、文书、 意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、债券、证券或其他文件或文件中陈述的事实或事项进行任何调查，除非受影响的特定系列中不少于多数未偿还证券本金的持有人以书面形式要求这样做 （根据第 8.04 节的规定确定）；但是，前提是如果在合理的时间内向 的受托人付款受托人认为，本契约条款向受托人提供的担保 无法合理地保证其在进行此类调查时可能产生的成本、费用或负债，受托人可以要求对此类成本、费用或负债给予合理的赔偿 ，以此作为进行调查的条件。每次此类检查的合理费用均应由公司支付，或者，如果由受托人支付，则应由公司根据要求偿还；以及

(g) 受托人可以直接或通过代理人或 律师执行本协议下的任何信托或权力，或履行本协议下的任何职责，受托人对根据本协议谨慎任命的任何代理人或律师的任何不当行为或疏忽不承担任何责任。

此外，受托人不得被视为知道任何违约或违约事件，除非 (1) 根据本协议第 6.01 (a) (1)、6.01 (a) (2) 和 4.01 条发生的任何违约事件 ，或 (2) 受托人应按照本契约中规定的方式收到 书面通知的任何违约或违约事件受托人的负责官员应已获得实际知识。 根据第 5.03 条向受托人交付报告、信息和文件仅供参考， 和受托人收到上述信息不应构成对其中包含的任何信息的推定性通知，也不构成从其中包含的信息中可以确定 ，包括公司遵守其中任何契约的情况（受托人 有权最终依赖高管证书)。

第 7.03 节受托人对演讲或证券发行不承担任何责任。

(a) 此处和证券中包含的 叙述应视为公司的陈述，受托人对陈述的正确性不承担任何责任 。

(b) 受托人对本契约或证券的有效性或充分性不作任何陈述。

(c) 受托人不对公司使用或使用任何证券或此类证券的收益， 或受托人根据本契约的任何条款或根据第 2.01 节设立 的任何款项的使用或应用，也不对受托人以外的任何付款代理人收到的任何款项的使用或应用负责。

第 7.04 节可能持有证券。

受托人或任何付款代理人或证券登记机构可以以个人或任何其他身份成为证券 的所有者或质押人，其权利与不是受托人、付款代理人或证券注册商时所拥有的相同权利。

第 7.05 节信托资金。

在不违反第 11.05 节规定的前提下，受托人收到的所有款项在按本协议规定使用或适用之前，应以信托形式保管 ，用于收到的目的，但除非法律要求，否则无需与其他资金分开。 受托人对其在本协议下收到的任何款项的利息不承担任何责任，除非它可能与公司 商定支付利息。

第 7.06 节补偿和补偿。

(a) 公司承诺并同意向受托人支付，受托人应有权获得公司和受托人不时以书面形式同意的合理补偿（该补偿不受关于明确信托受托人补偿的任何法律条款的限制） ，用于其在执行特此设立的信托时提供的所有服务行使 并履行受托人在本协议下的任何权力和职责，除非本文另有明确规定，否则公司 将根据受托人的要求，向受托人支付或偿还受托人 根据本契约的任何条款产生或支付的所有合理费用、支出和预付款（包括合理的薪酬以及其律师和所有不经常受雇的人的费用和支出 ），但因其 的疏忽或恶意而可能产生的任何费用、支出或预付款除外，公司除外受托人可能会不时以书面形式同意。公司还承诺向受托人（及其高级管理人员、代理人、董事和员工）提供赔偿，并使其免受托人因接受或管理本信托而产生或与之相关的任何损失、责任或费用 ，包括为自己辩护免受托人在场所内提出任何责任索赔的合理成本和开支。

(b) 根据本节，公司有义务对受托人进行补偿和赔偿，以及向受托人支付或偿还合理的 费用、支出和预付款，应构成本协议下的额外债务。此类额外债务应通过证券之前的留置权担保 ，受托人持有或收取的所有财产和资金除外， 信托中为特定证券持有人利益而持有的资金除外。

第 7.07 节对官员证书的依赖。

除 第 7.01 节另有规定外，在管理本契约条款时，受托人应认为在采取或遭受或不采取本契约下的任何行动之前证明或确定某一事项是合理必要或可取的， 在没有疏忽或恶意的情况下， 此类事项（除非本契约中特别规定了其他证据）受托人，应被视为已通过向受托人提交的高管证书得到最终证明和证实 以及在受托人没有疏忽或恶意的情况下，此类证书应成为受托人根据本契约的规定根据本契约的规定采取、遭受或遗漏采取的任何行动的充分保证。

第 7.08 节取消资格；利益冲突。

如果 受托人拥有或将要收购《信托契约法》第 310 (b) 条所指的任何 “利益冲突”， 受托人和公司应在所有方面遵守《信托契约法》第 310 (b) 条的规定。

第 7.09 节（需要公司受托人）；资格。

对于根据本协议发行的证券， 应始终有受托人，该受托人应始终是根据美利坚合众国或其任何州或地区或哥伦比亚特区的法律组建和开展业务的公司，或者 公司或其他获美国证券交易委员会允许担任受托人、根据此类法律授权行使 公司信托权力的个人资本和盈余至少为五千万美元（5000万美元），并受监督 或者由联邦、州、地区或哥伦比亚特区当局审查。

如果 此类公司或其他人根据法律或上述 监督或审查机构的要求至少每年发布一次状况报告，则就本节而言，该公司或其他 个人的合并资本和盈余应被视为其最新发布的状况报告中所述的合并资本和盈余。公司 不得担任受托人，也不得担任受托人，任何直接或间接控制、受公司控制或与公司共同控制的个人。 如果根据本节的规定，受托人随时失去资格，则受托人应按照第 7.10 节规定的方式和效力立即辞职 。

第 7.10 节辞职和免职；任命继任者。

(a) 受托人或此后任命的任何继任者可以随时就一个或多个系列的证券辞职，方法是向公司发出书面通知 ，并通过邮寄的头等舱邮资预付给该系列证券持有人 的辞职通知，因为他们的姓名和地址出现在证券登记册上。

收到此类辞职通知后，公司应立即通过书面文件指定该系列证券的继任受托人，一式两份，根据董事会的命令执行，该文书的一份副本应交给 辞职的受托人，一份副本交给继任受托人。如果没有继任受托人被如此任命并在辞职通知邮寄后的30天内接受任命 ，则辞职的受托人可以向任何具有管辖权的法院 申请任命该系列证券的继任受托人，或者该系列的任何证券持有人 如已成为证券或证券的真正持有人 ，则可以代表自己和所有人申请任命该系列证券或证券的继任受托人其他处境相似的人，请向任何此类法院申请任命继任受托人。因此，该法院可以在发出其认为适当的 和规定的通知（如果有的话）之后任命继任受托人。

(b) 在 情况下，任何时候都应发生以下任一情况：

(i) 在公司或任何真正持有证券或证券至少六个月的证券持有人 提出书面要求后， 受托人不得遵守第 7.08 节的规定；或

(ii) 根据第 7.09 节的规定， 受托人将失去资格，并且在公司或任何此类证券持有人提出书面要求后不得辞职 ；或

(iii) 受托人应丧失行为能力，或应被判定为破产或无力偿债，或启动自愿破产程序， 或受托人或其财产的接管人应被任命或同意，或者任何公职人员应负责或控制 受托人或其财产或事务，以进行恢复、保护或清算；然后，在任何此类程序中 case， 公司可以罢免所有证券的受托人，并通过书面文书（一式两份）任命继任受托人， 根据董事会的命令执行，该文书的一份副本应交付给被移除的受托人，一份副本交给 继任受托人，或任何已成为证券或证券真正持有人至少六个月的证券持有人， 可以代表该持有人和所有其他处境相似的人，向任何具有管辖权的法院申请罢免受托人 和任命继任受托人。因此，该法院可以在发出其认为适当和规定的通知（如果有的话）后， 罢免受托人并任命继任受托人。

(c) 未偿还时任何系列证券本金总额占多数的 持有人可以随时通知受托人和公司，就该系列解职 受托人，并可在 公司同意的情况下为该系列任命继任受托人。

(d) 根据本节任何 条款对受托人的任何 辞职或罢免以及对系列证券的继任受托人的任命，均应在继任受托人接受第 7.11节规定的任命后生效。

(e) 根据本节任命的任何 继任受托人可以就一个或多个系列的证券或所有 个系列的证券任命，任何特定系列的证券在任何时候都只能有一名受托人。

第 7.11 节接受继任者的任命。

(a) 如果根据本协议任命所有证券的继任受托人，则每位如此任命的继任受托人均应 执行、确认并向公司和即将退休的受托人交付一份接受该任命的文书，随后 退休受托人的辞职或免职即生效，该继任受托人，无需任何进一步的行动、契约或转让， 应被赋予即将退休的受托人的所有权利、权力、信托和职责；但是，应公司或 {的要求br} 继任受托人，该退休受托人应在支付费用后执行并交付一份将退休受托人的所有权利、权力和信托转让给该继任受托人的文书 受托人，并应将该退休受托人根据本协议持有的所有财产和资金正式转让、转让和交付给该继任受托人 。

(b) 如果根据本协议为一个或多个（但不是全部）系列的证券指定继任受托人，则公司、 退休受托人和一个或多个系列证券的每位继任受托人应签订并交付本协议补充契约 ，其中每位继任受托人均应接受此类任命，并且 (i) 应包含以下条款 向每位继任受托人转让、确认和归属所有权利、权力、信托和职责是必要或可取的 对于与任命该继任受托人有关的该系列或那些系列的证券， (ii) 应包含被认为必要或可取的条款，以确认即将退休的受托人对即将退休的受托人未退休的该系列证券的所有权利、权力、信托和职责 应继续有效 归退休的受托人所有，并且 (iii) 应根据需要增加或修改本契约的任何条款 规定或促进由一个以上的受托人管理本协议下的信托，但有一项谅解，即本 或此类补充契约中的任何内容均不得构成同一信托的受托人共同受托人，每位受托人均应是本协议项下的一个或多个信托的受托人 ，与任何其他此类受托人管理的任何信托或信托分开， 任何受托人均不承担任何责任本协议下任何其他受托人的任何行为或不作为行为；以及此类受托人的执行和 交付后补充契约退休受托人的辞职或免职将在其中规定的范围内生效 ，该退休受托人对任命此类继任者所涉及的该系列或那些系列的证券 受托人的行使或履行本契约赋予受托人的职责和义务 不承担任何进一步的责任，以及每位继任者受托人无需任何进一步的行为、契约或转让，即成为 被赋予所有权利，即将退休的受托人对任命继任受托人所涉及的系列证券的权力、信托和职责；但是，应公司或任何继任受托人的要求，该退休受托人 应在该补充契约所考虑的范围内，将该退休受托人持有的财产 和资金正式转让、转让和交付给该继任受托人以下受托人涉及 此类继任受托人的任命所涉及的该系列或那些系列的证券。

(c) 应任何此类继任受托人 的要求，公司应执行任何和所有文书，以便更充分、肯定地归属该继任受托人， 向该继任受托人确认本节 (a) 或 (b) 段所述的所有权利、权力和信托，视情况而定。

(d) 任何 继任受托人不得接受其任命，除非在接受时，该继任受托人符合本条规定的资格和资格 。

(e) 在 接受本节规定的继任受托人的任命后，公司应通过预付头等舱邮资的邮件向证券持有人发送本节下的 此类受托人的继任通知，其姓名和地址出现在证券 登记册上。如果公司未能在继任受托人接受任命后的十天内发送此类通知，则 继任受托人应安排传送此类通知，费用由公司承担。

第 7.12 节合并、转换、合并或业务继承。

受托人可能合并或转换成或可能与之合并的任何 公司，或受托人作为当事方的任何合并、转换或合并而产生的任何公司，或任何继承受托人公司信托业务 的公司，均应是本协议下受托人的继任者，前提是该公司必须符合第 7.08 节 条款的资格并符合资格根据第 7.09 节的规定，无需执行或提交任何文件或对 采取任何进一步行动本协议任何一方的一部分，尽管本协议中有任何相反的规定。如果任何证券已由当时任职的受托人认证， 但未交付，则任何通过合并、转换或合并给该认证受托人的继任者 均可采用此类认证并交付经过认证的证券，其效果与继任受托人本人 对此类证券进行身份验证的效果相同。

第 7.13 节优先收取对公司的索赔。

受托人应遵守《信托契约法》第 311 (a) 条，不包括《信托契约法》第 311 (b) 条中描述的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应在《信托契约法》第 311 (a) 条所包含的范围内受其约束 。

第 7.14 节《违约通知》

如果 任何违约或任何违约事件发生并仍在继续，并且受托人负责的 官员知道此类违约或违约事件，则受托人应在违约或违约事件发生后的 45 天内按照 第 313 (c) 条规定的方式和范围向每位证券持有人邮寄违约或违约事件，并告知受托人，{} 除非此类违约或违约事件已得到纠正； 但是，前提是，除违约支付任何证券的本金（或溢价，如果有的话）或利息的情况外，如果受托人的董事会、执行委员会或信托委员会和/或负责官员 认定扣留此类通知属于受托人的董事会、执行委员会或信托委员会和/或负责官员 ，则受托人应受到保护，不得扣留此类 通知证券持有人的利益。

第 8 条

关于证券持有人

第 8.01 节证券持有人的行动证据。

每当 在本契约中规定，特定系列证券 本金总额占多数或特定百分比的持有人可以采取任何行动（包括提出任何要求或请求、发出任何通知、同意或豁免 或采取任何其他行动），即在采取任何此类行动时，该系列中该多数或指定百分比 的持有人这些 执行的任何文书或任何数量的类似期限的文书都可能证明已加入其中该系列证券的持有人亲自或通过书面委托的代理人或代理人持有该系列的证券。

如果 公司向任何系列的证券持有人征求任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃 或其他行动，则公司可以根据自己的选择，事先确定该系列 系列的记录日期，以确定有权提出此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃 或其他行动的证券持有人，但公司没有义务这样做。如果这样的记录日期是固定的，则可以在记录日期之前或之后发出此类请求、要求、授权、 指示、通知、同意、豁免或其他行动，但只有记录日期营业结束时记录在案的证券持有人 才应被视为证券持有人，以确定该系列未偿还证券必要比例的证券持有人 是否已授权、同意或同意此类请求、要求、 授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，为此目的该系列的未偿还证券应自记录之日起计算；但是，除非此类证券持有人在 记录日后不迟于六 个月后根据本契约的规定生效，否则该授权、协议或同意不得被视为有效。

第 8.02 节证券持有人的执行证明。

在 遵守第 7.01 节规定的前提下，证券持有人执行任何文书（此类证明不需要公证） 或其代理人或代理人执行任何文书的证据，以及任何人持有任何证券的证明如果采用以下方式即可：

(a) 任何此类人员执行任何文书的事实和日期均可以受托人可接受的任何合理方式予以证明。

(b) 证券的 所有权应由此类证券的证券登记册或其证券登记处的证书证明。

受托人可要求提供其认为必要的本节提及的任何事项的额外证据。

第 8.03 节谁可以被视为所有者。

在 到期提交任何证券转让登记之前，公司、受托人、任何付款代理人和任何证券登记员 可以将以其名义在公司账簿上注册该证券的人视为该证券的绝对所有者（无论该证券是否逾期，无论证券注册商以外的任何人 已发出任何所有权通知或书面通知）用于收取本金、保费（如果有）和（subject 至第 2.03 节）此类证券的利息以及用于所有其他目的；任何相反通知均不得影响公司、受托人、任何付款代理人或 任何证券注册商。

第 8.04 节公司拥有的某些证券不予考虑。

在 确定特定系列证券所需本金总额的持有人是否同意本契约下的任何 指示、同意或豁免、由公司或该系列证券的任何其他债务人拥有的该系列证券，或者由直接或间接控制或控制由公司 或该证券的任何其他债务人拥有的该系列证券就任何此类而言，该系列均应被忽略并视为非杰出系列 决定，除非为了确定受托人依赖任何此类指示、同意 或豁免是否应受到保护，否则只有受托人实际知道拥有此类系列的证券才能被忽视。就本节而言，如果质押人确认 有权对此类证券采取行动，且质押人不是由公司或任何其他此类承付人直接或间接控制或控制或受其直接或间接控制或控制的 个人，则就本节而言，可以将其视为未偿还的证券。如果对此类权利存在争议，受托人根据律师的建议作出的任何决定均应为受托人提供全面保护 。

第 8.05 节对未来证券持有人具有约束力的行动。

在 按照第 8.01 节的规定向受托人作证之前（但不是之后），持有本 契约中规定的特定系列证券的多数或本金总额百分比的 持有人就此类行动采取任何行动，证据显示该系列证券的任何持有人 证券的持有人同意此类诉讼的持有人可以通过向受托人提交书面通知，并根据第 8 节的规定获得 持有的证据。02，就此类安全而言，撤销此类行动。除非如前所述，任何证券的持有人 采取的任何此类行动均具有决定性，并对该持有人以及该证券的所有未来持有人和所有者具有约束力，无论该证券是否在该证券上注明了相关说明。本契约中规定的特定系列证券的多数股或本金总额的 百分比的持有人就此类行动采取的任何行动均对公司、受托人和该系列 系列所有证券的持有人具有最终约束力。

第 9 条

补充契约

第 9.01 节未经证券持有人同意的补充契约。

除了本契约另行授权的任何补充契约外，公司和受托人可以不时和 随时签订一份或多份契约补充契约（应符合当时有效的《信托契约法 的规定），用于以下一个或多个目的：

(a) 纠正此处或任何系列证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

(b) 遵守 第十条；

(c) 规定除有凭证证券之外或取代有凭证的证券，并为此 目的做出所有适当的修改；

(d) 在 中添加与公司相关的契约、限制、条件或条款，以造福所有或任何系列 证券的持有人（如果此类契约、限制、条件或条款的利益低于所有系列的证券， 说明此类契约、限制、条件或条款明确仅为该系列的利益而包括在内）， ，或任何此类附加契约、限制、条件中违约的发生和继续 或规定违约事件，或放弃此处赋予公司的任何权利或权力；

(e) 添加、删除或修改有关证券发行、认证、 和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制，如本文所述；

(f) 作出任何不对任何证券持有人在任何重大方面的权利产生不利影响的变更；

(g) 到 规定按照第 2.01 节 的规定发行任何系列证券的形式和条款和条件， 以确定根据本契约或任何系列证券的条款需要提供的任何证明的形式， 或增加任何系列证券持有人的权利；

(h) 作证并规定继任受托人接受本协议下的任命；或

(i) 遵守美国证券交易委员会或任何继任者根据《信托契约法》对本 契约的资格提出的任何要求。

特此授权 受托人与公司一起执行任何此类补充契约，并进一步制定其中可能包含的任何适当的 协议和规定，但受托人没有义务签订任何影响受托人自己在本契约或其他条件下的权利、义务或豁免的此类补充 契约。

无论第 9.02 节有何规定，本节规定授权的任何 补充契约均可由公司和受托人执行，无需在未偿还时任何证券持有人同意 。

第 9.02 节经证券持有人同意的补充契约。

征得未偿还时受此类补充契约或契约影响的每个系列证券本金总额不少于多数的 持有人的同意（如第 8.01 节所规定），经董事会 决议批准，公司和受托人可以不时随时签订一份或多份补充契约（应该 符合《信托契约法》（当时生效）的规定，以便在任何 中添加或修改任何条款如何取消本契约或任何补充契约的任何条款，或以第 9.01 节未涵盖的任何方式 修改本契约下该系列证券持有人的权利；但是，前提是，未经当时未偿还并受其影响的每只证券的持有人同意，任何此类补充 契约均不得延长任何证券的固定到期日 任何系列的利息，或减少其本金，或降低利率或延长利息的支付时间 ，或减少赎回时应支付的任何溢价，或 (b) 降低上述证券的百分比，其持有人 必须同意任何此类补充契约。

无需征得受本节影响的任何系列的证券持有人同意即可批准任何拟议补充契约的特定 形式，但只要这种同意批准其实质内容就足够了。

第 9.03 节补充契约的效力。

根据本条或第 10.01 节的规定执行任何补充契约后，与该系列相关的 本契约应被视为已根据该契约进行修改和修订，受托人、公司和受此影响的 系列证券持有人在本契约下各自的权利、限制 权利、义务、义务和豁免应被视为已根据本契约进行修改和修订此后应根据本协议确定、行使和执行，但须在所有方面接受此类修改和修正， 无论出于何种目的，任何此类补充契约的所有条款和条件均应被视为本 本契约条款和条件的一部分。

第 9.04 节受补充契约影响的证券。

受补充契约影响的任何系列的证券 在根据本条或第 10.01 节的规定执行 补充契约后进行认证和交付，可以采用公司批准的形式注释，前提是此类表格符合此类补充契约可能上市的任何证券交易所对此类补充 契约中规定的任何事项的要求。如果公司做出这样的决定， 董事会认为经修改以符合任何此类补充契约中包含的本契约的任何修改的该系列的新证券可以由公司编制，由受托人进行认证 ，然后交付，以换取该系列当时未偿还的证券。

第 9.05 节补充契约的执行。

在 公司提出要求，并附上授权执行任何此类补充契约的董事会决议，以及 向受托人提交证券持有人同意的证据后，如前所述，受托人应 与公司一起执行此类补充契约，除非此类补充契约影响受托人的自有权利 ，本契约或其他契约规定的义务或豁免，在这种情况下，受托人可以自行决定但没有义务签署 加入这样的补充契约。在不违反第 7.01 节规定的前提下，受托人将有权获得 ，并获得充分保护，因为他们依赖高管证书和律师意见，该意见指出，根据本条签订的任何补充契约 均得到本条条款的授权或允许并符合本条的条款，根据本条的规定， 受托人参与执行契约是适当的；但是，前提是无需提供与之相关的官员证明 或律师意见根据本协议第2.01节签订一份补充契约，该契约确立了 系列证券的条款。

在公司和受托人根据本节的规定签订任何补充契约后，受托人 应立即通过预付头等舱邮资的邮寄方式向证券登记册上显示的所有系列证券持有人的姓名和地址发送一份通知，概述该补充契约的实质内容， 。但是， 受托人未能邮寄此类通知或其中的任何缺陷均不得以任何方式损害或影响任何此类补充 契约的有效性。

第 条 10

继承实体

第 10.01 节公司可以合并等

除了 根据董事会决议根据第 2.01 节的规定，并在高管证书中规定，或者在本契约的一份或多份补充契约中确定的 之外，本契约中包含的任何内容均不得阻止公司与任何其他人（无论是否与公司有关联）进行任何合并或合并 ，或者公司或其 的连续合并或合并继承人或继承人应为一方或多方，或者应阻止其出售、转让、转让或其他 处置公司或其继任者或其继任者的全部财产或基本上全部归任何其他 公司（无论是否隶属于公司或其继任者或其继任者）所有；但是， 但是，公司特此承诺并同意，在任何此类合并或合并（在每种情况下，如果公司不是此类交易的 幸存者），出售，转让、转让或其他处置，到期按时支付本金（溢价， ，如果有）和利息 补充契约（应符合）明确假定，按照每个系列的条款，根据每个系列的条款，并且 应明确假设本契约中与每个系列或 根据第2.01节为该系列设立的将由公司保存或履行的系列的所有契约和条件将按时履行和遵守 当时生效的《信托契约法》的条款）在形式上令执行的受托人相当满意 由通过此类合并组成的实体或公司应合并 的实体或应收购此类财产的实体交付给受托人。

第 10.02 节继承实体已替换。

(a) 在 进行任何此类合并、合并、出售、转让、转让或其他处置的情况下，如果继承实体 通过补充契约，签订并交付给受托人，并以形式令受托人满意，则该继承实体应继承第 10.01 节规定的关于所有系列已发行证券的义务，取代 公司效果与在此处被命名为公司相同，因此前身公司将被免除 本契约和证券下的所有义务和契约。

(b) 在 进行任何此类合并、合并、出售、转让、转让或其他处置的情况下，可以在此后酌情对证券的措辞和形式进行更改（但不是 ）。

(c) 如果公司是该交易的幸存者，将任何人合并或合并为公司 ，或者公司通过购买或其他方式收购任何其他人（无论是否与公司有关联）的全部或任何部分 财产，本条中包含的任何内容 均不要求公司采取任何行动。

第 10.03 节向受托人提供合并证据等。

在不违反第 7.01 节规定的前提下， 受托人可能会收到高管证书或律师意见作为确凿证据 ，证明任何此类合并、合并、出售、转让、转让或其他处置以及任何此类假设都符合本条 的规定。

第 第 11 条

满意度与解放感

第 11.01 节契约的履行和解除。

如果 在任何时候：(a) 公司应向受托人交付此前经过认证但未交付给受托人注销的系列证券 的所有证券（任何本应被销毁、丢失或被盗且 应按照第 2.07 节的规定被替换或支付的证券，以及 迄今已存入信托或分离的付款资金或政府债务的证券除外并由公司以信托形式持有，然后向公司偿还或解除 的此类信托，如第 11.05 节所规定）；或 (b) 所有此前未交付给受托人 取消的特定系列证券均应到期应付，或者根据其条款，应在一年内到期付款，或者根据受托人满意的发出赎回通知的安排，在一年内召唤 进行赎回，公司 应存入或安排将受托人存入或安排存入受托人将全部金额的资金或政府债务或其组合 作为信托基金，足够一家全国认可的独立公共会计师事务所在向受托人提交的书面证明 中表达的意见，即在到期时或赎回时支付该系列中迄今未交付给 受托人注销的所有证券，包括本金（以及溢价，如果有）和到期日或固定赎回日期 的利息（视情况而定），以及公司是否还应支付或要求公司支付本协议项下与该系列有关的所有其他应付款项 然后，本契约将不再对此类系列生效，但 第 2.03、2.05、2.07、4.01、4.02、4.03 和 7.10 节的规定除外，这些条款将持续到到期日或赎回之日 （视情况而定），以及应该日期及之后的第 7.06 和 11.05 节，以及受托人的要求 公司应以公司的成本和费用执行适当的文书，承认该系列契约的履行和解除 。

第 11.02 节履行义务。

如果 在任何时候尚未交付给受托人取消或尚未按第 11.01 节所述变成 到期应付的所有此类证券均应由公司通过不可撤销地存入受托管理人作为信托 资金或一笔足以在到期时或赎回时支付的政府债务来支付 ，则该系列的所有此类证券 之前没有交付给受托人以供注销，包括本金（和溢价，如有）和到期或即将到期的利息 到期日或预定的赎回日期（视情况而定），如果公司还应支付或安排支付公司根据本协议应支付的与该系列有关的所有 其他款项，则在向受托人存入此类资金或政府债务（视情况而定）之日后，公司在本契约下对该系列的义务将不再存在 除本协议第 2.03、2.05、2.07、4,01、4.02、4.02、4,03、7.05、7.10 和 11.05 节的规定外， 将在此之前一直有效证券应到期并支付。

此后， 第 7.06 和 11.05 节将继续有效。

第 11.03 节存入的信托资金。

根据第 11.01 或 11.02 节存入受托人的所有 款项或政府债务均应以信托形式持有， 可用于直接或通过任何付款代理人（包括作为自己的付款代理人的公司）向 已存入受托人的特定系列证券的持有人 支付或赎回。

第 11.04 节付款代理持有的款项。

在与履行本契约有关的 中，任何付款代理人 根据本契约条款持有的所有款项或政府义务应根据公司的要求支付给受托人，然后应免除该付款代理人与此类款项或政府义务有关的所有其他责任。

第 11.05 节向公司还款。

任何 款项或政府债务，存放在任何付款代理人或受托人，或随后由公司以信托形式持有，用于支付特定系列证券的本金或溢价（如果有）或利息 此类证券的本金或溢价（如果有）或利息 持有人自该等证券的本金（和溢价，如果有）或利息之日起至少两年内 应分别到期应付，或者适用的 escheat 中规定的其他较短期限或已放弃 或无人认领财产法，应在每年5月31日或应公司的要求偿还给公司，或者（如果当时由公司持有 ）应解除此类信托；随后，付款代理人和受托人将免除与此类资金或政府债务有关的所有其他 责任，任何有权获得此类款项的证券的持有人此后应以普通债权人的身份查看 仅向公司支付这笔款项。

第 第 12 条

公司注册人、股东、高级管理人员和董事的豁免

第 12.01 节无追索权。

对于本契约或任何证券的任何义务、契约或协议，或基于本契约或任何证券的任何债务、契约或协议，或基于本契约的任何索赔，或 ，不得直接或通过公司或任何此类前身或继任公司向过去、现在或将来的任何成立人、股东、高级管理人员或董事 提起追索权 ，无论是根据任何宪法、法规或法治，还是通过执行任何评估或处罚或其他方式； it明确理解本契约和根据本契约签发的义务仅为公司义务，对于公司或任何前身或继任公司，或其中任何一家公司的注册人、股东、高级管理人员或董事 ，或他们中的任何一家公司的成立人、股东、高级管理人员或董事 本身，不承担或将承担任何个人责任 ，因为特此授权的债务 的产生，或者根据或由于这些债务而承担任何个人责任、本契约或任何证券 中包含或暗示的契约或协议由此；以及由于特此授权的债务的产生，或者根据或由于本协议中包含的义务、契约或协议 ，以及针对每位此类注册人、股东、高级管理人员或董事的任何和所有此类权利和索赔 ，无论是普通法、衡平法、衡平法还是衡平法或 章程或法规，以及针对此类注册人、股东、高级管理人员或董事的任何和所有此类权利和索赔 特此明确放弃假牙或任何证券中或其中暗示的假牙并作为 的条件和对价予以释放对于，本契约的执行和此类证券的发行。

第 第 13 条

杂项条款

第 13.01 节对继任者和受让人的影响。

本契约中由公司或代表公司制定的所有 契约、规定、承诺和协议均对其继任者 和受让人具有约束力，无论是否明示。

第 13.02 节继任者的行动。

本契约中任何条款授权或要求由公司任何董事会、委员会或高级职员 采取或执行的任何 行为或程序应由当时是公司合法继承人的任何 公司的相应董事会、委员会或官员以同样的力量和效果采取和执行。

第 13.03 节放弃公司权力。

公司可通过经董事会授权签署并交付给受托人的书面文书，放弃保留给公司的任何 权力，随后，以这种方式交出的权力将终止对公司和任何继任者 公司的权力。

第 13.04 节通知。

除了 另有明确规定外，受托人、证券持有人或任何其他人根据本契约向或在 上发出、发出或送达本契约的任何通知、请求或要求 ，都可通过存放在头等邮件中，邮资预付，地址为（直到提交另一个地址为止）向公司发出、发出或送达 } 由公司与受托人一起以书面形式出版），内容如下：C T Corporation System，纽约州第八大道 111 号，10011，并附有 副本交给 Loeb& Loeb，LLP，纽约公园大道 345 号，纽约 10154，收件人：Mitchell S. Nussbaum，Esq如果公司或任何证券持有人或任何其他人根据本契约向受托人发出或向受托人提出的任何通知、选择、请求 或要求，如果在受托人的公司信托办公室以书面形式发出或提出，则应被视为 已充分发出或发出。

第 13.05 条适用法律。

本 契约和每份证券均应被视为根据纽约州内部法律签订的合同，无论出于何种目的， 均应根据该州的法律进行解释，但《信托契约法》适用的范围除外。

第 13.06 节将证券视为债务。

就联邦所得税而言， 旨在将证券视为债务，而不是股权。 本契约的条款应解释为进一步推动这一意图。

第 13.07 节关于先决条件的证书和意见。

(a) 在 公司向受托人申请或要求根据本契约的任何条款采取任何行动后，公司 应向受托人提供一份高级管理人员证书，说明本契约中规定的与拟议行动有关的所有先决条件（ 除根据第 13.13 条交付的证书除外）都已得到遵守，法律顾问的意见 该律师认为，除了 任何此类先决条件外，所有此类先决条件都已得到遵守申请或要求本契约中与此类特定申请或要求有关的任何条款都特别要求提供此类文件，则无需提供额外的证明或意见。

(b) 本契约中规定并交付给受托人的关于遵守本契约中条件或契约的每份 证书或意见书均应包括 (i) 一份声明，说明提出此类证书或意见的人已阅读该契约或条件； (ii) 关于该证书中陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围的简短陈述 或意见是基于的；(iii) 该人认为他已经进行了此类审查的陈述或在合理必要的情况下进行调查 ，使他能够就该契约或条件是否得到遵守发表知情的意见 ；以及 (iv) 关于该人认为该条件或契约是否得到遵守的陈述。

第 13.08 节 “工作日付款”。

除了 根据董事会决议第 2.01 节规定、高管证书或本契约补充契约的一份或多份契约中规定的 之外，在任何情况下，如果任何证券的利息或本金到期日 或任何证券的赎回日期都不是工作日，则支付利息或本金（以及溢价，如果有的话）都可以 {} 在下一个工作日进行，其效力和效力与名义到期日或赎回日相同， 且不收取利息应在该名义日期之后的期间内累计。

第 13.09 节《与信托契约冲突法》。

如果 并且在本契约的任何条款限制、资格或与《信托契约法》第 310 至 317 条 规定的义务相冲突的范围内，则应以此类规定的责任为准。

第 13.10 节契约和证券仅限公司义务。

对于支付任何证券的本金、溢价（如果有的话）或利息，或基于证券或其他方面的任何索赔 ，也不得向任何成立人提出任何追索权，也不得根据或根据公司在本契约、任何补充 契约或任何证券中的任何义务、契约或协议提出任何追索权，也不得对任何成立人提起任何追索权， 公司或任何继任者的股东、员工、代理人、高级职员、董事或子公司，无论是过去、现在还是将来实体， 直接或通过公司或任何继承实体，无论是根据任何宪法、法规或法治，还是通过执行任何评估或处罚或其他方式；有明确的理解，特此明确免除所有此类责任，并作为执行本契约和发行证券的条件和对价。

第 13.11 节对应部分。

这份 契约可以在任意数量的对应物中执行，每个契约都应是原件，但这些契约加起来应构成 但同一个文书。

第 13.12 节 “可分离性”。

在 情况下，本契约或任何系列证券中包含的任何一项或多项条款应出于任何原因被认定为无效、非法或在任何方面不可执行，此类无效、非法或不可执行性不应影响本契约或此类证券的任何其他条款 ，但本契约和此类证券应被解释为无效、非法或不可执行此处或其中从未包含可执行的 条款。

第 13.13 节合规性证书。

公司应在任何系列证券未偿还的每个财政年度结束后的120天内向受托人交付合规证书，说明签署人是否知道该财年内发生的任何违约或违约事件。此类证书应包含公司首席执行官、首席财务官或 首席会计官的证明，证明已经对本契约下的公司活动和公司 业绩进行了审查，并且公司遵守了本契约下的所有条件和契约。就本第 13.13 节 而言，应在不考虑本契约 规定的任何宽限期或通知要求的情况下确定此类合规性。如果签署此类证书的公司高管知道此类违约或违约事件，则证书 应描述任何此类违约或违约事件及其状态。

在 见证下，本契约双方已促使本契约在上面写下的第一天和第一年全部得到正式执行。

交叉引用 表 (1)

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