附录 10.2

执行版本

 

融资协议的豁免和第二号修正案

融资协议的豁免和修正案（本 “修正案”）自2023年9月27日起由特拉华州的一家公司Spire Global, Inc.（“管理借款人”）、本协议的每个子公司、本协议的不时当事方和特拉华州有限责任公司Blue Torch Finance LLC（“蓝火炬”）作为贷款人的行政代理人和抵押代理人签订（“蓝火炬”）（以这种身份为 “代理人”）。

鉴于管理借款人、代理人和贷款人是该融资协议的当事方，该协议日期为2022年6月13日（经截至2023年3月21日的融资协议的某些第1号修正案修订，并不时进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，包括根据本修正案，“融资协议”）；

鉴于根据融资协议第9.01（c）条发生了违约事件，这是由于2023年7月31日的ARR总杠杆率高于融资协议第7.03（b）节要求的比率（“特定违约事件”）所致；

鉴于管理借款人已要求对融资协议进行某些修订；以及

鉴于管理借款人、代理人和本协议构成必需贷款人的贷款方已同意在某些方面修改融资协议，但须遵守本协议的条款和规定。

因此，现在，考虑到本修正案所包含的前提、共同契约和叙述，它们是本修正案的重要条款，并打算在此受法律约束，本协议双方同意如下：

1.
定义条款。除非本文另有定义，否则此处使用的大写术语（包括上述叙述中）应具有融资协议中赋予此类术语的含义。
2.
融资协议的豁免和修订。在满足本修正案第4节规定的生效条件的前提下，并根据本修正案第5节中规定的贷款方的陈述和保证，必需贷款人特此放弃规定的违约事件，特此将融资协议修订如下：
(a)
对《融资协议》第1.01节进行了修订，修改并重申了 “适用保费” 的定义，其全文如下：

“适用保费” 是指

 

 

 

(a) 自其定义第 (b)、(c)、(d) 或 (e) 条规定的适用保费触发事件发生之日起：

(i) 在从生效日期起至生效日一周年之日及之后的这段时间内（
“第一期”），该金额等于整笔金额加上等于在该适用保费触发事件发生之日偿还或预付的定期贷款本金总额的3.00％的金额；

(ii) 在第一期之后直至生效日两周年之日（“第二期”）的期间，金额等于在该适用保费触发事件发生之日偿还或预付的定期贷款本金总额的2.00％（有一项谅解，即2023年9月30日到期的与第2.03 (b) 节第一句所要求的付款有关的适用保费应为 50,000 美元）；

(iii) 在第二期之后直至生效日三周年之日的期间，金额等于在该适用保费触发事件发生之日偿还或预付的定期贷款本金总额的1.00％；以及

(iv) 此后，为零；

(b) [保留的]；以及

(c) [保留的].”

(b)
对融资协议第1.01节进行了修订，按正确的字母顺序插入了以下 “第二修正案” 的定义：

“第二修正案” 是指截至2023年9月27日的融资协议的某些第2号修正案，由管理借款人、其每个子公司、构成所需贷款人的贷款人方和代理人之间签订。

 

(c)
对《融资协议》第2.03 (b) 节进行了全面修订和重述，内容如下：

(b) 定期贷款未偿还本金中的250万美元应于2023年9月30日到期支付。所有定期贷款的剩余未偿还本金应在最终到期日到期支付，如果更早，则应在根据本协议条款宣布到期和应付之日到期支付。

(d)
对《融资协议》第2.06 (a) 节进行了全面修订和重述，内容如下：

(a) (i) 考虑到代理人和贷款人根据第二修正案达成的协议，除了根据本修正案应支付的任何其他费用外，借款人同意

 

 

 

按比例向贷款人支付退出费，相当于第二修正案生效之日定期贷款未偿还本金余额总额的百分之一半（1.50％）（“第二修正案退出费”），第二修正案退出费应自第二修正案生效之日起全额赚取，但只能在 (x) 终止时以现金全额支付本协议以及根据条款全额支付所有义务以及（如果适用）适用的保费在第2.06条中，(y) 由于违约事件或本协议和其他贷款文件允许的其他方式加速贷款，以及 (z) 最终到期日，(ii) 借款人特此同意，从第二修正案生效之日起及之后，第二修正案退出费的总金额应按相当于调整后期限SOFR的年利率累积利息，再加上3个月利息期适用保证金，该利息应以实物支付，并计入贷款的本金余额每个日历季度的最后一个工作日，从第二修正案生效日期的日历季度的最后一个工作日开始；但是，仅出于测试是否符合任何契约或计算本协议下任何比率的目的，包括根据第 1.节确定或计算此类测试、契约或比率（包括与特定交易有关的），应忽略归因于此类资本化的第二修正案退出费利息的所有债务 08。

(e)
对《融资协议》第7.01 (a) (vi) 节进行了修订并全文重述如下：

(vi) (A) 不迟于每个日历月开始后的五 (5) 个工作日，(i) 一份惯常的流动性 “快讯” 报告，除其他外，列出贷款方前一个日历月的现金余额，以及 (ii) 一份惯常的 “管道” 报告，以及 (B) 从第二修正案生效之日后的第一个日历月开始，将交付13周的现金流（定义见下文）同时提交根据第 7.01 (a) (i) 节提交的财务报表；前提是，如果贷款方的流动性在一个月内的任何时候都低于3500,000美元，然后从紧接下一个日历周的星期三开始，以及此后的每个日历周，直到贷款方在前一个日历周每天的流动性大于3500万美元为止，然后 (x) 以代理人满意的形式和实质内容计算贷款方截至前一个日历周最后一天的流动性以及 (y)) 贷款方13周现金流预测的形式和实质内容与Accordion Partners合作开发的代理商或代理商合理满意的其他财务顾问（“13周现金流”）；此外，前提是（a）计算包含在13周现金流中的一周的流动性的任何一周，都应包括流动性与13周现金流的比较；（b）如果在计算流动性的任何一周，则应包括13周现金流量已超过 4 周，还应交付更新的 13 周现金流；

(f)
对融资协议第7.01节进行了修订，在协议末尾插入了以下新的第7.01 (s) 和 (t) 节：

 

 

 

(s) 董事会观察权。管理代理人应有权指定两名观察员（每人为一名 “董事会观察员”，统称为 “董事会观察员”），每人仅以无表决权的观察员的身份出席管理借款人董事会或其任何子公司（或其任何相关委员会）的所有会议（“董事会会议”），每人只能以无表决权的观察员的身份出席，董事会观察员不得出席有权对提交给董事会（或任何相关委员会）或任何相关委员会讨论的任何事项进行表决其中）行政借款人或其任何子公司在任何此类会议上发表的声明。应及时向董事会观察员通报任何董事会会议的时间和地点，并将收到书面通知，说明管理借款人及其任何子公司的董事会（或其任何相关委员会）在会议上将采取的所有拟议行动，就像每位董事会观察员都是董事会观察员的成员一样。每位董事会观察员除向成员提供的会议记录或会议纪要的副本外，有权收到在该会议之前或会议上（定期或特别会议，无论是电话还是其他方式）向行政借款人及其任何子公司董事会成员提供的所有信息，该董事会观察员应根据第 12.19 条对此类材料和信息保密本协议的。借款人应根据与一般报销相关的现行董事会政策，向董事会观察员偿还与其参加任何此类董事会会议有关的所有合理且有据可查的自付费用和开支。尽管有上述规定，对于任何董事会会议或任何此类材料或信息，如果董事会本着诚意认定 (i) 与任何此类董事会观察员存在利益冲突，包括有关再融资的讨论、与贷款文件有关的契约谈判、违约或修订、豁免或宽恕谈判，(ii) 此类访问或材料涉及商业秘密、父母的高度机密或高度敏感的信息或任何其他受保密限制约束且使该观察员无法访问的信息，或 (iii) 此类董事会会议期间要讨论的材料或事项的实质内容都需要保留律师-委托人的特权，那么董事会保留禁止该董事会观察员访问和通知此类讨论以及与之相关的任何材料和信息的权利。理事会观察员应与行政借款人签订惯例董事会观察员协议，该协议应包括保密和发明转让条款。

(g)
对融资协议第7.03 (a) 节进行了修订，并全文重述如下：
(a)
杠杆比率。允许截至任何测试期最后一天的行政借款人及其子公司的杠杆比率大于该日期对面规定的比率：

财政月末

杠杆比率

2024年6月30日

30.00:1.00

 

 

 

2024年7月31日

30.00:1.00

2024年8月31日

30.00:1.00

2024年9月30日

21.82:1.00

2024年10月31日

21.82:1.00

2024年11月30日

21.82:1.00

2024年12月31日

17.14:1.00

2025年1月31日

17.14:1.00

2025年2月28日

17.14:1.00

2025年3月31日

13.33:1.00

2025年4月30日

13.33:1.00

2025年5月31日

13.33:1.00

2025年6月30日

10.91:1.00

2025年7月31日

10.91:1.00

2025年8月31日

10.91:1.00

2025年9月30日

9.60:1.00

2025年10月31日

9.60:1.00

2025年11月30日

9.60:1.00

2025年12月31日

7.50:1.00

2026年1月31日

7.50:1.00

2026年2月28日

7.50:1.00

2026年3月31日

6.67:1.00

2026年4月30日

6.67:1.00

2026年5月31日

6.67:1.00

 

(h)
《融资协议》第7.03 (b) 节经修订并全文重述如下：

 

 

 

(b)
总ARR杠杆比率。允许截至任何测试期最后一天的管理借款人及其子公司的总ARR杠杆率大于该日期对面规定的比率：

财政月末

总ARR杠杆比率

2023年6月30日

1.10:1.00

2023年7月31日

1.25:1.00

2023年8月31日

1.25:1.00

2023年9月30日

1.20:1.00

2023年10月31日

1.20:1.00

2023年11月30日

1.15:1.00

2023年12月31日

1.09:1.00

2024年1月31日

1.09:1.00

2024年2月29日

1.05:1.00

2024年3月31日

1.00:1.00

2024年4月30日

1.00:1.00

2024年5月31日

1.00:1.00

 

(i)
《融资协议》第7.03 (c) 节经修订并全文重述如下：
(c)
流动性。从2023年9月30日起，允许贷款方的流动性随时低于3000万美元。
3.
持续影响；重申和延续。除非本修正案第 2 节另有明确规定，否则本修正案中的任何内容均不构成对融资协议或任何其他贷款文件的条款、条件或契约的修改或变更，或对其中任何其他条款或条款的放弃，融资协议和其他贷款文件应保持不变，并在每种情况下继续具有完全效力和效力，在此修订的每种情况下均应保持其全部效力和效力。管理借款人特此批准、确认、承认并同意，截至本协议签订之日，融资协议和其他贷款文件代表了管理借款人的有效、可执行和可收回的义务，并进一步承认，不存在与融资协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、抗辩或任何抵消权。行政借款人特此同意，本修正案绝不是解除或放弃留置权和担保债务偿还的权利。的

 

 

 

特此行政借款人在所有方面批准和确认留置权和担保偿还债务的权利。
4.
生效的条件。本修正案第 2 节中包含的修正案的有效性取决于以下每个条件的事先或同时满足，每个条件的形式和实质内容均为代理人所接受：
(a)
代理人应已收到本修正案的副本（包括本修正案的所有证物和附件），其形式应令代理人合理满意，由行政借款人、代理人和贷款人签署和交付；
(b)
自本修正案发布之日起，本修正案第 5 节中规定的陈述和保证应是真实和正确的；
(c)
本修正案生效后，在本修正案发布之日不得发生任何违约或违约事件并持续下去；以及
(d)
管理借款人应已支付代理人在编写、谈判、执行、交付和管理本修正案以及本修正案中规定或根据本修正案交付或将要交付或与本修正案有关的所有其他文书或文件而产生的所有合理且有据可查的自付费用和开支（包括合理的律师费），这些文书或文件已在本修正案之日当天或之前开具发票。
5.
陈述和保证。为了促使代理人和贷款人签订本修正案，行政借款人特此向代理人和贷款人声明并保证：
(a)
自本修正案生效之日起，本修正案生效后，融资协议和其他贷款文件中包含的所有陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的（但此类重要性限定词不适用于其文本中已经根据重要性进行限定或修改的任何陈述和保证），就像在该修正案生效之日一样（除非此类陈述和保证仅与该修正案有关更早的日期，在这种情况下自较早的日期起，陈述和保证在所有重要方面均应真实正确（但此类重要性限定词不适用于其文本中已经根据重要性进行限定或修改的任何陈述和保证）；
(b)
本修正案生效后，未发生任何违约或违约事件，并且在本修正案发布之日仍在继续；以及
(c)
本修正案以及此处修改的融资协议构成了管理借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对管理借款人强制执行，除非强制执行可能受到公平原则或破产、破产、重组、暂停或与债权人权利有关或限制债权人权利的类似法律的限制。
6.
[已保留].

 

 

 

7.
杂项。
(a)
费用。管理借款人同意按要求支付代理人与本修正案以及本修正案中规定或将要交付或与本修正案有关的所有其他文书或文件的准备、谈判、执行、交付和管理的所有其他文书或文件有关的所有费用（包括但不限于代理人外部法律顾问的费用和开支）。此处规定的所有义务均在本修正案和此处修改的融资协议终止后继续有效。
(b)
适用法律。本修正案应受融资协议第12.09、12.10和12.11节中关于法律和地点选择、陪审团审判豁免和司法参考的条款的约束，这些条款经适当变通后通过本提法纳入此处。
(c)
对应方。本修正案可以在任意数量的对应方中执行，也可以由不同的对应方在不同的对应方中执行，每个对应方在执行和交付时均应被视为原件，所有这些对应方加在一起只能构成同一个修正案。通过电话传真或其他电子传输方式交付本修正案已执行的副本应与交付本修正案的原始执行副本同等有效。任何通过电话传真或其他电子传输方式交付本修正案已执行的对应方也应交付本修正案的原始执行副本，但未能交付已执行的原始对应方不应影响本修正案的有效性、可执行性和约束力。
(d)
贷款文件。本协议各方承认并同意，本修正案是一份贷款文件。

[签名页面关注]

 

 

 

为此，本修正案各方已促使本修正案由其各自的官员执行，并经正式授权并自上述第一份书面日期起交付。

 

借款人：

 

 

 

SPIRE GLOBAL, INC.

 

 

 

来自：

/s/ 彼得·普拉策

 

 

姓名：Peter Platzer

 

 

职务：总裁兼首席执行官

 

 

 

担保人：

 

 

 

SPIRE 全球子公司

 

 

 

来自：

/s/ 彼得·普拉策

 

 

姓名：Peter Platzer

 

 

职务：总裁兼首席执行官

 

 

奥斯汀卫星设计有限责任公司

 

 

 

来自：

/s/ 彼得·普拉策

 

 

姓名：Peter Platzer

 

 

职务：总裁兼首席执行官

 

 

[第 2 号修正案（尖塔）的签名页]

 

US.359835047.02

 

 

 

 

 

抵押代理人和行政代理人：

 

蓝火炬金融有限责任公司

 

 

 

 

 

来自：

/s/ 凯文·根达

 

 

姓名：凯文根达

 

 

标题：授权签字人

 

 

贷款人：

 

BTC 控股 SC 基金有限责任公司

作者：Blue Torch 信贷机会 SC Master Fund LP，其唯一成员

作者：Blue Torch Credit Opportunities SC GP
作者：KPG BTC 管理有限责任公司，其唯一成员

 

作者：/s/ Kevin Genda______________

凯文·根达

管理会员

BTC 控股基金 II LLC

作者：Blue Torch 信贷机会基金 II LP，其唯一成员
作者：Blue Torch Credit Opportunities GP II
作者：KPG BTC 管理有限责任公司，其唯一成员

 

作者：/s/ Kevin Genda______________

凯文·根达

管理会员

BTC 离岸控股基金 II-B LLC

作者：Blue Torch 离岸信贷机会 Master Fund II LP

它的唯一成员

作者：蓝火炬离岸信贷机会 GP II LLC

其普通合伙人

作者：KPG BTC 管理有限责任公司，其唯一成员

 

作者：/s/ Kevin Genda______________

凯文·根达

管理会员

[第 2 号修正案（尖塔）的签名页]

 

 

 

 

 

 

 

 

BTC 离岸控股基金 II-C LLC

作者：Blue Torch 离岸信贷机会 Master Fund II LP，其唯一成员

作者：Blue Torch 离岸信贷机会 GP II LLC，其普通合伙人

作者：KPG BTC 管理有限责任公司，其唯一成员

 

作者：/s/ Kevin Genda______________

凯文·根达

管理会员

BTC 控股 KRS 基金有限责任公司

作者：蓝火炬信贷机会 KRS Fund LP，其唯一成员

作者：Blue Torch 信贷机会 KRS GP LLC，其普通合伙人

作者：KPG BTC 管理有限责任公司，其唯一成员

 

作者：/s/ Kevin Genda______________

凯文·根达

管理会员

BTC 控股 SBAF 基金有限责任公司

作者：蓝火炬信贷机会 SBAF Fund LP，其唯一成员

作者：蓝火炬信贷机会 SBAF GP LLC，其普通合伙人

作者：KPG BTC 管理有限责任公司，其唯一成员


作者：/s/ Kevin Genda______________

凯文·根达

管理会员

蓝火炬信贷机会基金 III LP

作者：Blue Torch 信贷机会 GP III LLC，其

普通合伙人

作者：KPG BTC 管理有限责任公司，其唯一成员

 

作者：/s/ Kevin Genda______________

凯文·根达

[第 2 号修正案（尖塔）的签名页]

 

 

管理会员

 

 

比特币离岸控股基金 III LLC

作者：Blue Torch 离岸信贷机会 Master Fund III LP，其唯一成员

作者：Blue Torch 离岸信贷机会 GP III LLC，其普通合伙人

作者：KPG BTC 管理有限责任公司，其管理成员

 

作者：/s/ Kevin Genda______________

凯文·根达

管理会员

 

 

 

[第 2 号修正案（尖塔）的签名页]