附录 10.1

执行版本

 

融资协议第 1 号修正案

融资协议第1号修正案（本 “修正案”）自2023年3月21日起由特拉华州的一家公司Spire Global, Inc.（“管理借款人”）、本协议的每个子公司、本协议的不时当事方和特拉华州有限责任公司Blue Torch Finance LLC（“Blue Torch”）作为贷款人的行政代理人和抵押代理人（以下简称 “蓝火炬”）签订（例如容量，“代理”）。

鉴于管理借款人、代理人和贷款人是该融资协议的当事方，该协议日期为2022年6月13日（不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，包括根据本修正案，“融资协议”）；

鉴于行政借款人已告知代理人和贷款人，美国国家海洋大气管理局计划从管理借款人那里购买更多的天气数据；以及

鉴于管理借款人、代理人和本协议构成必需贷款人的贷款方已同意在某些方面修改融资协议，但须遵守本协议的条款和规定。

因此，现在，考虑到本修正案所包含的前提、共同契约和叙述，它们是本修正案的重要条款，并打算在此受法律约束，本协议双方同意如下：

1.
定义条款。除非本文另有定义，否则此处使用的大写术语（包括上述叙述中）应具有融资协议中赋予此类术语的含义。
2.
融资协议修正案。在满足本修正案第4节规定的生效条件的前提下，并根据本修正案第5节中规定的贷款方的陈述和保证，特此将融资协议修订如下：
(a)
对融资协议第1.01节中规定的 “合同经常性收入” 一词的定义进行了修订，并全文重述如下：

“合同经常性收入” 是指截至任何财政月份最后一天的总和 (a) 行政借款人及其子公司的合同订阅收入，代表已签署合同的总和（仅限于合同项下的收入已在初始执行后90天内确认或将在初始执行后的90天内确认），(b) 空间前后阶段重复出现的空间服务合同所产生的收入，以及 (c) 重复产生的收入与欧洲航天局相关的基于项目的合同 (卢森堡和英国），当有多年期约束时

 

 

 

在合同中包含可续约部分的协议，对于第 (a)、(b) 和 (c) 条，期限至少为一年，并在该日期生效（与美国国家海洋与大气管理局签订的合同除外，前提是此类合同产生的合同经常性收入金额不得超过合同经常性收入总额的25％），就第 (a) 条而言，则为客户交付订阅收入的定期服务，扣除任何折扣、已知流失、滞留、抵消或其他费用类似的调整，适用于根据第7.01 (a) 条向行政代理人提交财务报表的最近一个财年；前提是从 (c) 条所述合同中获得的合同经常性收入金额不得超过合同经常性收入总额的15％。

 

3.
持续影响；重申和延续。除非本修正案第 2 节另有明确规定，否则本修正案中的任何内容均不构成对融资协议或任何其他贷款文件的条款、条件或契约的修改或变更，或对其中任何其他条款或条款的放弃，融资协议和其他贷款文件应保持不变，并在每种情况下继续具有完全效力和效力，在此修订的每种情况下均应保持其全部效力和效力。管理借款人特此批准、确认、承认并同意，截至本协议签订之日，融资协议和其他贷款文件代表了管理借款人的有效、可执行和可收回的义务，并进一步承认，不存在与融资协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、抗辩或任何抵消权。行政借款人特此同意，本修正案绝不是解除或放弃留置权和担保债务偿还的权利。特此行政借款人在所有方面批准和确认留置权和担保偿还债务的权利。
4.
生效的条件。本修正案第 2 节中包含的修正案的有效性取决于以下每个条件的事先或同时满足，每个条件的形式和实质内容均为代理人所接受：
(a)
代理人应已收到本修正案的副本（包括本修正案的所有证物和附件），其形式应令代理人合理满意，由行政借款人、代理人和贷款人签署和交付；
(b)
自本修正案发布之日起，本修正案第 5 节中规定的陈述和保证应是真实和正确的；
(c)
在本修正案生效之前或之后，在本修正案生效之前或之后，不得发生任何违约或违约事件，且该违约事件仍在继续；以及
(d)
行政借款人应已支付代理人在编写、谈判、执行、交付和管理本文件时产生的所有合理且有据可查的自付费用和开支（包括合理的律师费）

 

 

 

修正案，以及在本协议发布之日或之前开具发票的所有其他文书或文件，或根据本协议交付或将要交付或与本协议相关的所有其他文书或文件。
5.
陈述和保证。为了促使代理人和贷款人签订本修正案，行政借款人特此向代理人和贷款人声明并保证：
(a)
自本修正案生效之日起，本修正案生效后，融资协议和其他贷款文件中包含的所有陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的（但此类重要性限定词不适用于其文本中已经根据重要性进行限定或修改的任何陈述和保证），就像在该修正案生效之日一样（除非此类陈述和保证仅与该修正案有关更早的日期，在这种情况下自较早的日期起，陈述和保证在所有重要方面均应真实正确（但此类重要性限定词不适用于其文本中已经根据重要性进行限定或修改的任何陈述和保证）；
(b)
未发生任何违约或违约事件，并且在本修正案发布之日仍在继续；以及
(c)
本修正案以及此处修改的融资协议构成了管理借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对管理借款人强制执行，除非强制执行可能受到公平原则或破产、破产、重组、暂停或与债权人权利有关或限制债权人权利的类似法律的限制。
6.
[已保留].
7.
杂项。
(a)
费用。管理借款人同意按要求支付代理人与本修正案以及本修正案中规定或将要交付或与本修正案有关的所有其他文书或文件的准备、谈判、执行、交付和管理的所有其他文书或文件有关的所有费用（包括但不限于代理人外部法律顾问的费用和开支）。此处规定的所有义务均在本修正案和此处修改的融资协议终止后继续有效。
(b)
适用法律。本修正案应受融资协议第12.09、12.10和12.11节中关于法律和地点选择、陪审团审判豁免和司法参考的条款的约束，这些条款经适当变通后通过本提法纳入此处。
(c)
对应方。本修正案可以在任意数量的对应方中执行，也可以由不同的对应方在不同的对应方中执行，每个对应方在执行和交付时均应被视为原件，所有这些对应方加在一起只能构成同一个修正案。通过电话传真或其他电子传输方式交付本修正案的已执行副本，其有效性应与交付同等有效

 

 

 

本修正案的原始执行对应物。任何通过电话传真或其他电子传输方式交付本修正案已执行的对应方也应交付本修正案的原始执行副本，但未能交付已执行的原始对应方不应影响本修正案的有效性、可执行性和约束力。
(d)
贷款文件。本协议各方承认并同意，本修正案是一份贷款文件。

[签名页面关注]

 

 

 

为此，本修正案各方已促使本修正案由其各自的官员执行，并经正式授权并自上述第一份书面日期起交付。

 

借款人：

 

 

 

SPIRE GLOBAL, INC.

 

 

 

来自：

/s/ 彼得·普拉策

 

 

姓名：Peter Platzer

 

 

职务：首席执行官

 

 

 

担保人：

 

 

 

SPIRE 全球子公司

 

 

 

来自：

/s/ 彼得·普拉策

 

 

姓名：Peter Platzer

 

 

职务：首席执行官

 

 

奥斯汀卫星设计有限责任公司

 

 

 

来自：

/s/ 彼得·普拉策

 

 

姓名：Peter Platzer

 

 

职务：首席执行官

 

 

[第一修正案的签名页]

 

US.359836064.02

 

 

 

 

 

抵押代理人和行政代理人：

 

蓝火炬金融有限责任公司

 

 

 

 

 

来自：

/s/ 凯文·根达

 

 

姓名：凯文根达

 

 

标题：授权签字人

 

 

贷款人：

 

BTC 控股 SC 基金有限责任公司

作者：Blue Torch 信贷机会 SC Master Fund LP，其唯一成员

作者：Blue Torch 信贷机会 SC GP LLC，其普通合伙人

作者：KPG BTC 管理有限责任公司，其唯一成员

 

作者：_/s/ Kevin Genda_________

凯文·根达

管理会员

BTC 控股基金 II LLC

作者：Blue Torch 信贷机会基金 II LP，其唯一成员

作者：Blue Torch 信贷机会 GP II LLC，其普通合伙人

作者：KPG BTC 管理有限责任公司，其唯一成员

 

作者：_/s/ Kevin Genda_____________

凯文·根达

管理会员

BTC 离岸控股基金 II-B LLC

作者：Blue Torch 离岸信贷机会 Master Fund II LP

它的唯一成员

作者：蓝火炬离岸信贷机会 GP II LLC

其普通合伙人

作者：KPG BTC 管理有限责任公司，其唯一成员

 

作者：__/s/ Kevin Genda______________

凯文·根达

管理会员

 

 

 

[第 1 号修正案（尖塔）的签名页]

 

 

 

 

 

BTC 离岸控股基金 II-C LLC

作者：Blue Torch 离岸信贷机会 Master Fund II LP，其唯一成员

作者：Blue Torch 离岸信贷机会 GP II LLC，其普通合伙人

作者：KPG BTC 管理有限责任公司，其唯一成员

 

作者：__/s/ Kevin Genda____________

凯文·根达

管理会员

BTC 控股 KRS 基金有限责任公司

作者：蓝火炬信贷机会 KRS Fund LP，其唯一成员

作者：Blue Torch 信贷机会 KRS GP LLC，其普通合伙人

作者：KPG BTC 管理有限责任公司，其唯一成员

 

作者：_/s/ Kevin Genda______________

凯文·根达

管理会员

BTC 控股 SBAF 基金有限责任公司

作者：蓝火炬信贷机会 SBAF Fund LP，其唯一成员

作者：蓝火炬信贷机会 SBAF GP LLC，其普通合伙人

作者：KPG BTC 管理有限责任公司，其唯一成员

 

作者：_/s/ Kevin Genda_________________

凯文·根达

管理会员

蓝火炬信贷机会基金 III LP

作者：Blue Torch 信贷机会 GP III LLC，其

普通合伙人

作者：KPG BTC 管理有限责任公司，其唯一成员

 

作者：_/s/ Kevin Genda___________

凯文·根达

管理会员

 

 

 

 

 

 

[第 1 号修正案（尖塔）的签名页]

 

 

比特币离岸控股基金 III LLC

作者：Blue Torch 离岸信贷机会 Master Fund III LP，其唯一成员

作者：Blue Torch 离岸信贷机会 GP III LLC，其普通合伙人

作者：KPG BTC 管理有限责任公司，其管理成员

 

作者：__/s/ Kevin Genda_________________

凯文·根达

管理会员

[第 1 号修正案（尖塔）的签名页]