EX-4.2

附录 4.2

本认股权证和根据此处可发行的股票尚未根据经修订的1933年《证券法》（“该法”）或任何州的证券法进行注册，除非下文第5.3节另有规定，否则不得发行、出售、质押或以其他方式转让，除非根据上述法案和法律进行注册，或者法律顾问认为发行人认为这种要约、出售、质押或其他转让，否则不得发行、出售、质押或其他转让免于此类登记。

搜查令

购买普通股

公司：Spire Global, Inc.，特拉华州的一家公司

股票数量： [●]有待调整

股票类型/系列：A类普通股，每股面值0.0001美元

认股权证价格：每股5.44美元，可能调整

发行日期：2023年9月27日

到期日期：2033 年 9 月 27 日另见第 5.1 (b) 节。

信贷额度：本购买普通股的认股权证（“认股权证”）是与截至2022年6月13日的特定融资协议一起发行的，该协议由作为管理代理人和抵押品代理人的Blue Torch Finance LLC、不时其中的贷款人与公司（经修订和/或修改并不时生效，包括融资协议（定义见下文）的第2号修正案，即 “融资协议”）。

鉴于本认股权证的发行与融资协议第2号修正案（“融资协议第2号修正案”）有关，并作为部分对价，该修正案将于发行日执行。

本逮捕令证明，出于善意和宝贵的考虑，特此确认收到并确认其充足性， [●]（连同本认股权证或行使本认股权证时发行的任何股份的任何继任人、获准受让人或受让人，即 “持有人”）有权以上述认股权证价格购买上述公司（“公司”）的全额支付和不可评估的股份（“股份”），但前提是上述认股权证价格不超过上述数量，遵守条款，包括第 2 节的调整条款，以及本认股权证中规定的条款和条件。

第 1 部分。运动。

1.1 锻炼方法。持有人可以随时不时地全部或部分行使本认股权证的全部或部分，向公司交付本认股权证的原件（或本认股权证丢失、被盗、销毁或毁坏时与本认股权证有关的赔偿承诺）以及一份正式签署的行使通知，其形式基本上与本认股权证所附格式相同

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附录1以及，除非持有人根据第1.2节规定的无现金行使本认股权证，否则支票、当日资金电汇（存入公司指定的账户）或公司可以接受的其他支付方式，以支付所购买股票的权证总价格。尽管此处有任何相反的规定，但如果本认股权证最初是以电子方式执行和/或交付的，则在任何情况下，都不得要求持有人交出或交付与行使本认股权证或本协议下任何权利有关的本认股权证的纸质副本，也不得要求持有人交出或交付与本认股权证的任何行使有关的纸质或其他实物副本。

1.2 无现金运动。

在行使本认股权证时，持有人可以选择获得等于本认股权证价值的股份，或本认股权证行使的部分股份，而不是按照上文第1.1节规定的方式支付权证总价，但根据第1.1节的要求。因此，公司应向持有人发行使用以下公式计算的已全额支付和不可评税的股份：

X = Y (A-B) /A

在哪里：

X = 向持有人发行的股票数量；

Y = 行使本认股权证的股票数量（包括为支付认股权证总价而向公司交出的股份）；

A = 一股股票的公允市场价值（根据下文第1.3节确定）；以及

B = 权证价格。

1.3 公允市场价值。如果该类别的股票随后在国家认可的证券交易所、交易商间报价系统或场外交易市场（“交易市场”）进行交易或报价，则股票的公允市场价值应为持有人向公司交付本认股权证及其行使通知之日前一个工作日公布的该类别股票的收盘价或最后卖出价。如果该类别的股票当时没有在交易市场上交易，则公司董事会应根据公司为此目的聘请的全国认可的独立估值公司或投资银行公司的建议，真诚地确定股票的公允市场价值。

1.4 证书和新认股权证的交付。在合理的时间内，无论如何不超过五（5）个工作日，在持有人按照上文第1.1或1.2节规定的方式行使本认股权证后，公司应向持有人交付一份证书，代表行使时向持有人发行的股份，如果本认股权证尚未完全行使且尚未到期，则应向持有人交付一份期限相似的新认股权证，代表未如此收购的股份。

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尽管有上述规定，但截至行使之日，持有人应被视为已购买该等股份，并应被视为该等股份的记录持有人。

1.5 更换认股权证。在收到公司合理满意的本认股权证丢失、被盗、销毁或毁坏的证据后，如果发生丢失、被盗或毁坏，公司在形式、实质内容和金额上都合理令人满意的赔偿协议交给公司后，或在向公司交出本认股权证供公司取消时，公司应在合理的时间内执行并向持有人交付新的认股权证以代替本认股权证期限和金额都差不多。

1.6 收购公司时权证的处理。

(a) 收购。就本认股权证而言，“收购” 是指任何交易或一系列关联交易，涉及：(i) 公司全部或几乎所有资产的出售、租赁、独家许可或其他处置；(ii) 公司与其他个人或实体的任何合并或合并（专门为更改公司住所而进行的合并或合并除外），或任何其他公司重组，其中公司在合并、合并之前以其身份行事，或重组，在合并、合并或重组后立即拥有的公司（或母公司、尚存或继承实体）的未偿表决权不到大多数；或（iii）任何个人或关联人（定义见根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的第13d-5（b）（1）条）收购实益所有权（定义见该法第13d-3条）《交易法》）的股票占公司当时未偿还的总投票权的大部分。

(b) 收购时权证的处理。

(i) 在收购中，公司股东获得的对价仅包括现金，仅包括有价证券或现金和有价证券的组合（“现金/公开收购”），以及根据上文第1.3节确定的一股股票的公允市场价值（假设为此，本认股权证和行使通知已在该现金收盘之日交付给公司/ 公开收购）将高于该日有效的认股权证价格在此类现金/公开收购之前，并且持有人未根据上文第1.1节对所有股份行使本认股权证，则根据上文第1.2节，本认股权证应自动被视为对所有股份的无现金行使，该认股权证在现金/公开收购完成之前生效，并以现金/公开收购完成为条件。对于此类无现金行使，持有人应被视为已在认股权证之日重述了认股权证第4节中的每项陈述和保证，公司应立即将行使时发行的股份（或此类其他证券）数量通知持有人。如果现金/公开收购根据上文第1.3节确定的一股股票的公允市场价值将低于该现金/公开收购前夕有效的认股权证价格，则本认股权证将在该现金/公开收购完成前夕到期。

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(ii) 现金/公开收购以外的任何收购完成后，收购实体、存续实体或继任实体应承担本认股权证的义务，此后，本认股权证应可行使与行使本认股权证未行使部分时可发行的股份相同的证券和/或其他财产，就好像该收购结束时该等股票已流通一样，但会不时根据收购进行进一步调整本逮捕令的规定。

(c) 在本认股权证中，“有价证券” 是指符合以下所有要求的证券：(i) 发行人必须遵守《交易法》第13条或第15 (d) 条的报告要求，然后及时提交该法和《交易法》规定的所有必要报告和其他信息；(ii) 持有人将收到的发行人的股票类别和系列或其他证券此次收购的持有人在收购完成当天或之前行使本认股权证在交易市场上交易，并且 (iii) 在此类收购完成后，如果持有人在收购完成时或之前全额行使本认股权证，持有人将不会被限制公开转售发行人将在该收购中获得的所有股票和/或其他证券，除非任何此类限制 (x) 仅根据联邦或州证券法、规章或法规出现，并且 (y) 不超过六个 (6) 自该收购完成之日起的几个月。

第 2 节。调整股票和认股权证价格。

2.1 股票分红、拆分等

(a) 如果公司宣布或支付以该类别的额外股份或现金、其他证券或财产支付股息或分配，则在行使本认股权证时，每收购一股股份，持有人应在不增加持有人成本的情况下获得现金总额或证券和财产的数量和种类，如果持有人在分红或分配发生之日持有人拥有记录在案的股份，则持有人本应获得的现金总额或证券和财产的数量和种类（如适用）。

(b) 如果公司通过重新归类或其他方式将该类别的已发行股份细分为更多的股份，则根据本协议可购买的股票数量应按比例增加，认股权证价格应按比例降低。如果通过重新归类或其他方式将该类别的已发行股份合并或合并为较少数量的股份，则应按比例提高认股权证价格，股票数量应按比例减少。

2.2 重新分类、交换、合并或替代。如果该类别的所有已发行股票被重新分类、交换、合并、取代或替换为不同类别和/或系列的公司证券，则从该事件结束之日起和之后，本认股权证将可按持有人在该事件结束时和结束时在流通时本应获得的公司证券数量、类别和系列行使，此后将进行进一步调整根据本逮捕令的规定不时进行。本第2.2节的规定同样适用于连续的重新分类、交换、合并、替换、替换或其他类似事件。

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2.3 没有部分股份。行使本认股权证后，不得发行任何部分股份，待发行的股份数量应向下舍入至最接近的整股。如果行使认股权证时产生部分股份权益，则公司应通过现金向持有人支付部分利息乘以 (i) 整股股份的公允市场价值（根据上文第1.3节确定）减去（ii）当时有效的认股权证价格计算的金额，从而消除此类部分股息。

2.4 普通股的某些回购。

(a) 如果公司按比例回购该类别的股份，则：

(i) 应将认股权证价格调整为按比例回购生效日期前夕有效的认股权证价格乘以其中的一小部分，分子应为 (x) (1) 该类别股票在按比例回购之前流通的股票数量和 (2) 根据上文第1.3节确定的该类别股票的公允市场价值的乘积（假设本逮捕令和行使通知书在首次公开之日送达的目的公司或其任何关联公司宣布打算进行此类按比例回购），减去 (y) 按比例回购的总收购价格，其分母应为 (1) 该类别股票在按比例回购之前流通的股票数量减去如此回购的该类别股票数量以及 (2) 该类别每股的公允市场价值的乘积，以及 (2) 该类别每股的公允市场价值，根据上文第1.3节确定（假设为此目的本认股权证和行使通知书已交付）公司或其任何关联公司首次公开宣布打算进行此类按比例回购的日期）；前提是，如果经上述调整的认股权证价格将导致按比例回购后的认股权证价格高于按比例回购之前的认股权证价格，则该权证价格将与按比例回购前的认股权证价格保持不变；以及

(ii) 行使认股权证时可发行的股票数量应调整为 (x) 乘以 (x) 在调整前行使认股权证时可发行的股票数量，以及 (2) 按比例回购前夕有效的认股权证价格乘以 (y) 根据第 (d) (i) 条确定的新认股权证价格的乘积。

(b) “按比例回购” 是指公司或其任何关联公司根据 (i) 受《交易法》第13 (e) 或14 (e) 条或根据该法颁布的第14E条约束的任何要约或交换要约，或 (ii) 几乎所有类别股份持有人可以获得的任何其他要约，前述两条 (i) 或 (ii)，无论是现金、公司类别的股份、公司的其他证券、公司或任何其他人的负债证据还是任何其他财产（包括但不限于在本认股权证未偿还期间生效的该类别股份、其他证券或子公司负债证据）或其任何组合。按比例回购的 “生效日期” 是指接受股票购买的日期或

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公司根据任何按比例回购的要约或交换要约进行交换，或者根据任何不是要约或交换要约的按比例回购的购买日期进行交换。

2.5 有关调整的通知/证书。每次调整认股权证价格、类别和/或股份数量后，公司应在合理的时间内以书面形式通知持有人，说明对认股权证价格、类别和/或股票数量的调整以及此类调整所依据的事实，费用由公司承担。应持有人书面要求，公司应向持有人提供其首席财务官的证书，包括此类调整的计算以及调整之日有效的认股权证价格、类别和股票数量。

第 3 节。公司的陈述和契约。

3.1 陈述和保证。公司向持有人陈述并保证其同意的契约，如下所示：

(a) 行使本认股权证时可能发行的所有股票在发行时均应获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估，不含任何税款、留置权、费用和抵押权，发行时不得侵犯公司任何股东的任何先发制人或类似权利，但本协议或适用的联邦和州证券法规定的转让限制除外。

(b) 公司承诺，它应随时安排在其授权和未发行的股本中保留和保留足以允许全额行使本认股权证的该类别股份和其他证券的数量。

(d) 公司应采取一切必要的合理行动，确保所有股票的发行均不违反任何适用的法律或政府法规，也不会违反任何国内证券交易所的任何要求，而该类别的股票或其他构成股票的证券在行使时可以上市的任何国内证券交易所的任何要求（公司应在每次发行时立即发布的正式发行通知除外）。

(e) 公司应尽其合理的最大努力，使这些股票在行使时立即在任何国内证券交易所上市，该类别的股票或其他构成该股票的证券在行使时上市。

(f) 截至2023年9月26日，该类别共有20,847,750股已发行和流通股份，其中不包括将在完全摊薄基础上发行和流通的该类别股票或其他股权，例如将任何可转换证券转换为该类别的股票或行使期权、认股权证或其他权利，使任何持有人有权购买该类别的股份。

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3.2 某些事件的通知。如果公司在任何时候提议：

(a) 申报该类别已发行股份的任何股息或分配，无论是现金、财产、股票还是其他证券，以及是否为定期现金分红；

(b) 向该类别已发行股份的持有人提出按比例认购或出售公司任何类别或系列股票的任何额外股份（根据合同规定的优先权除外）；

(d) 进行收购或清算、解散或清盘；

然后，对于每一起此类事件，公司应以向该类别已发行股份持有人发出通知的同时和相同的方式向持有人发出通知。

公司还将在每次提出此类请求后的合理时间内，不时提供持有人要求的信息，这些信息是使持有人能够遵守持有人会计或报告要求的合理必要信息。

第 4 节。持有人的陈述、保证和契约。

持有人向公司陈述并保证其同意的契约，如下所示：

4.1 以自己的账户购买。本认股权证和持有人行使本认股权证时将要收购的股份是为了投资持有人账户，而不是作为被提名人或代理人，也不是为了该法所指的公开转售或分配。持有人还表示，其成立目的不是为了收购本认股权证或股份。

4.2 信息的披露。持有人知道公司的商业事务和财务状况，并且已经收到或已经完全访问了其认为必要或适当的所有信息，以便就收购本认股权证及其标的证券做出明智的投资决定。此外，持有人有机会就本认股权证及其标的证券的发行条款和条件提问并获得公司的答复，并获得核实向持有人提供或持有人可以访问的任何信息所必需的更多信息（前提是公司拥有此类信息或可以在不花费不合理的努力或费用的情况下获得这些信息）。

4.3 投资经验。持有人明白，购买本认股权证及其标的证券涉及重大风险。持有人作为处于发展阶段的公司证券的投资者具有经验，并承认持有人可以承担该持有人投资本认股权证及其标的证券的经济风险，并且具有这样的知识和

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持有人在财务或商业事务方面的经验，能够评估其投资于本认股权证及其标的证券的优点和风险。

4.4 合格投资者身份。持有人是根据该法颁布的条例D所指的 “合格投资者”。

4.5 该法案。持有人明白，本认股权证和行使本认股权证时可发行的股票不是根据该法案根据该法的具体豁免进行注册的，该豁免取决于此处所表达的持有人投资意图的善意性质等。持有人明白，本认股权证和行使本认股权证时发行的股票必须无限期持有，除非随后根据该法案注册并符合适用的州证券法的资格，或者除非以其他方式获得此类注册和资格的豁免。持有人知道根据该法颁布的第144条的规定。

4.6 没有投票权。持有人作为本认股权证的持有人，在本认股权证行使之前没有任何表决权。

4.7 税收。持有人应支付行使本认股权证时可能对股票的发行或交付征收的所有税款和其他政府费用。

第 5 节。杂项。

5.1 期限；到期后自动无现金行使。

(a) 任期。根据上文第1.6节的规定，本认股权证可在到期日太平洋时间下午 6:00 或之前随时和不时地全部或部分行使，此后无效。

(b) 到期时自动无现金行使。如果在到期日，根据上文第1.3节（假设本认股权证和行使通知是在到期日交割的）确定的一股股票的公允市场价值高于该日有效的认股权证价格，则本认股权证应自动被视为根据上文第1.2节行使的所有股票的公允市场价值，并且应在合理的时间内交付证书代表行使时向持有人发行的股份。

5.2 传奇。如果公司法律顾问认为可取，则应在每份证明股票的证书上印上大致如下的图例：

该证书所证明的股票尚未根据经修订的1933年《证券法》（“该法”）或任何州的证券法进行注册，除非发行人向其发行的购买普通股的某些认股权证中另有规定 [●]日期为 2023 年 9 月 27 日，可能不是

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发行、出售、质押或其他转让，除非根据上述法案和法律进行登记，或者法律顾问认为发行人合理满意的形式和实质内容，否则此类要约、出售、质押或其他转让免于此类登记。

5.3 遵守证券法的转让规定。持有人可以全部或部分转让或转让本认股权证和行使本认股权证时可发行的股份，前提是转让人的此类转让符合适用的联邦和州证券法。本认股权证或其任何部分的任何受让人接受本认股权证即被视为同意受本认股权证条款和条件的约束，包括但不限于持有人在本协议第4节中的陈述和保证。如果转让给Holder的关联公司，则公司不应要求持有人提供律师意见，前提是任何此类受让人是根据该法颁布的D条所定义的 “合格投资者”。此外，如果对该法颁布的第144条的可用性没有重大疑问，则公司也不应要求律师的意见。

5.4 通知。公司根据本协议向持有人发出的所有通知和其他通信，或反之亦然，均应被视为已送达并生效 (i) 通过头等舱挂号邮件或挂号邮件邮寄后的第三（3）个工作日，邮资已预付，（iii）如果通过传真或电子邮件发出，并且此类收据由收件人以书面形式确认，或（iv）在送达后的第一个工作日生效可靠的隔夜快递服务，快递费已预付，无论如何都要按原来的地址提供公司或该持有人根据本第 5.4 节的规定不时以书面形式向公司或持有人提供（视情况而定）。在公司收到与转让或其他方式有关的地址变更通知之前，所有向持有人发出的通知均应按以下方式发送：

在公司收到地址变更通知之前，应按以下方式向持有人发出通知：

迈克尔·塞尔

东58街 150 号 | 18 楼 | 纽约州纽约 10155

212.503.5857

msell@bluetorchcapital.com 还有

operations@bluetorchcapital.com

电子邮件：附上副本（不构成通知）至：

Weil、Gotshal & Manges LLP
第五大道 767 号
纽约，纽约 10153
注意：Eliot L. Relles
电话：(212) 310-8190
电子邮件：eliot.relles@weil.com

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在持有人收到地址变更通知之前，应按以下方式向公司发出通知：

Spire Global, Inc.

收件人：首席财务官

8000 塔新月大道

1100 套房

弗吉尼亚州维也纳

电话：(202) 301-5127

电子邮件：附上副本（不构成通知）至：

Faegre Drinker Biddle & Reath LLP

收件人：Jonathan R. Zimmerman

富国银行中心 2200 号，南七街 90 号

明尼苏达州明尼阿波利斯 5540

电话：(612) 766-8419

电子邮件：jon.zimmerman@faegredrinker.com

5.5 豁免。只有通过寻求强制执行此类变更、豁免、解除或终止的一方签署的书面文书，才能对本认股权证及其任何条款进行更改、放弃、解除或终止（一般或在特定情况下，追溯或将来）。

5.6 律师费。如果双方就本认股权证的条款和规定发生任何争议，则此类争议中胜诉的一方有权向另一方收取该争议中产生的所有费用，包括合理的律师费。

5.7 对应方；传真/电子签名。本逮捕令可以由本协议的一方或多方以任意数量的单独对应方执行，所有这些对应方共同构成同一份文书。公司、持有人和本认股权证的任何其他方均可通过电子方式执行本认股权证，本认可并接受本认股权证的任何其他方在执行和存储本认股权证时使用电子签名和以电子形式保存记录。如果本认股权证或任何受本协议条款或本协议任何修正案约束的协议以电子方式执行、记录或交付，则其约束力应与适用法律（包括但不限于任何基于《统一电子交易法》的州法律）规定的带有原始墨水签名的纸质签名一样具有约束力。

5.8 标题。本权证中的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本权证任何条款的含义。

5.9 个工作日。“工作日” 是指不是星期六、星期日或联邦假日的任何一天。

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5.10 认股权证的税收待遇。就经修订的1986年《美国国税法》第1273 (c) (2) 条而言，本协议各方应真诚合作，确定认股权证的处理方式，前提是这些认股权证作为 “投资单位” 的一部分发行，该条涉及在该投资单位各组成部分之间分配发行价格，并同意将以与商定的待遇和分配一致的方式提交所有纳税申报表（如适用）。

第 6 节。管辖法律、地点、陪审团审判豁免和司法参考资料。

6.1 适用法律。本逮捕令应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但不影响其关于法律冲突的原则。

6.2 管辖权和地点。公司和持有人各自服从纽约州州和联邦法院的专属管辖权；但是，本认股权证中的任何内容均不得被视为阻止Holder在任何其他司法管辖区提起诉讼或采取其他法律行动，以执行有利于Holder的判决或其他法院命令。对于在任何此类法院提起的任何诉讼或诉讼，公司事先明确提出并同意此类管辖权，公司特此放弃其因缺乏属人管辖权、地点不当或法庭不便而可能提出的任何异议，并特此同意给予该法院认为适当的法律或衡平救济。公司特此放弃对此类诉讼或诉讼中发出的传票、投诉和其他程序的个人送达，并同意此类传票、投诉和其他程序可以根据本认股权证第5.4节送达。

6.3 陪审团审判豁免。在适用法律允许的最大范围内，公司和持有人各自放弃就本认股权证、融资协议或任何计划中的交易（包括合同、侵权行为、违反职责和所有其他索赔）引起或基于本认股权证的任何索赔或诉讼理由接受陪审团审判的权利。该豁免是促使双方同意本逮捕令的重大诱因。各方均已与其律师一起审查了这项豁免。

6.4 生存。本第 6 节在本认股权证终止后继续有效。

[页面的剩余部分故意留空]

[签名页面如下]

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为此，双方已促使本购买普通股的认股权证由其正式授权的代表执行，自上述发行之日起生效。

“公司”
 
SPIRE GLOBAL, INC.
 
作者：_____________________________
姓名： 
标题：

“持有者”
 
 
[●]
 
作者：_____________________________
姓名：
标题：  

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附录 1

运动通知

1。下列签署的持有人特此行使根据所附股票购买权证购买Spire Global, Inc.（以下简称 “公司”）的___________股A类普通股的权利，并承诺支付此类股票的认股权证总价，如下所示：

[]检查随函所附公司订单应支付的________美元

[]将立即可用的资金电汇到公司账户

[]根据认股权证第1.2节进行无现金行使

[]其他 [描述] __________________________________________

2。请以下述名称签发一份或多份代表股份的证书：

___________________________________________

持有人姓名

___________________________________________

（地址）

3。通过下文的执行，为了公司的利益，持有人特此重申截至本协议发布之日购买股票的认股权证第4节中的每项陈述和保证。

持有人：

_________________________

作者：_____________________

名称：______________________

标题：_______________________

（日期）：___________________________

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