美国证券交易委员会华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

SPIRE GLOBAL, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

项目 1.01。签订重要最终协议。

2023年9月27日，特拉华州旗下公司Spire Global, Inc.（以下简称 “公司”）作为借款人，Spire Global子公司和奥斯汀卫星设计有限责任公司作为担保人，与作为行政代理人和抵押代理人的特拉华州有限责任公司Blue Torch Finance LLC（“Blue Torch”）以及某些贷款人签订了第二号融资协议豁免和修正案（“豁免和修正案”），以及某些贷款人（“贷款人”），它修订了截至2022年6月13日的某些融资协议，该协议经某些融资第1号修正案修订截至2023年3月21日的协议（“融资协议”），即（a）免除融资协议下因年化经常性收入杠杆率总额高于融资协议允许的比率而导致的违约事件；（b）修改融资协议中的财务契约，为融资协议中规定的杠杆比率提供契约减免；（c）规定第二修正案退出费。第二修正案退出费为1800,000美元（相当于豁免和修正案生效之日定期贷款未偿还本金余额总额的百分之一半（1.50％）），包含自豁免和修正之日起调整后期限SOFR的利息，为期3个月的利息期加上融资协议规定的适用保证金，由公司在融资协议终止时以现金支付，无论是是贷款加速或在最后到期日的结果。豁免和修正案要求公司在2023年10月2日偿还定期贷款未偿还本金余额中的250万美元，预付保费为5万美元。豁免和修正案还要求公司在一个月内任何时候的流动性水平低于3500万美元时进行额外报告，并修订了最低流动性契约，要求从2023年9月30日起始终至少为3000万美元的流动性。豁免和修正案还规定，Blue Torch将有权在公司董事会中指定两名观察员。

上述对豁免和修正案的描述参照豁免和修正案进行了全面限定，该豁免和修正案作为本8-K表格当前报告的附录10.2提交，并以引用方式纳入此处。

2023年9月27日，就豁免和修正案而言，公司和Blue Torch的某些关联公司（“关联公司”）修订并重述了2022年6月13日向关联公司发出的认股权证（经修订和重述的 “2022年认股权证”）。在修订和重报之前，2022年认股权证共可行使437,024股公司A类普通股，每股行使价为16.08美元，这使2022年认股权证的每股行使价降至5.44美元。公司还同时向关联公司发行了新的认股权证，这些认股权证可额外行使597,082股公司A类普通股，每股行使价为5.44美元（“2023年认股权证”，连同2022年认股权证，“认股权证”）。认股权证可以在无现金基础上行使，行使期限从发行之日开始，到2032年认股权证为2032年6月13日，2023年认股权证为2033年9月27日，或（ii）完成认股权证中规定的对公司的某些收购。根据认股权证的规定，可行使认股权证的A类普通股数量和相关的行使价须按一定比例进行调整。

上述对2022年认股权证和2023年认股权证的描述参照2022年认股权证的形式和2023年认股权证的形式进行了全面限定，这两份认股权证分别作为本8-K表格当前报告的附录4.1和附录4.2提交，并以引用方式纳入此处。

项目 2.03。根据注册人的资产负债表外安排设立直接财务义务或债务。

特此以引用方式将上述和第 1.01 项下引用的信息并入本第 2.03 项。

项目 3.02。未注册的股权证券销售。

特此以引用方式将上面列出的和第1.01项下提及的与认股权证有关的信息并入本第3.02项。

认股权证的发行是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条中规定的注册豁免进行的，其依据是，发行对象是美国证券交易委员会颁布的D条第501条所定义的有限数量的 “合格投资者”，没有使用任何一般招标或广告来推销或以其他方式出售证券。

项目 5.02。董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。

2023年10月1日，公司总裁兼首席执行官彼得·普拉策与Spire Global GmbH（“Spire Germany”）以董事总经理服务协议（“Platzer协议”）的形式签订了雇佣协议，自2023年10月1日起生效。2023年10月1日，公司首席运营官特蕾莎·康多尔与Spire Germany签订了一份雇佣合同（“神鹰协议”，以及与普拉策协议一起的 “雇佣协议”），该合同也于2023年10月1日生效。两份雇佣协议都没有固定的期限。

雇佣协议是在公司要求将Platzer先生和Condor女士（夫妻）从卢森堡搬迁到德国时签订的。自2023年9月30日起，Platzer先生与公司卢森堡子公司之间以及Condor女士与公司卢森堡子公司之间的雇佣协议已终止。

Platzer协议为Platzer先生提供了441,177欧元的当前年基本工资，并有机会根据公司董事会和薪酬委员会确定的目标的实现情况获得奖金。此外，根据公司股权薪酬计划的条款，普拉策先生有资格获得年度股权补助（金额是在考虑了普拉策先生的级别和资历与年度股权授予其他员工的比例后确定的）。普拉策协议还规定，由于根据现行适用的德国法律，普拉策先生薪酬的税收负担比卢森堡税法规定的税率高出约5.7％，因此普拉策先生将根据公司2021年股权激励计划获得限制性股票单位（“RSU”）的补助，价值约为34,715美元，这是2023年10月1日至2月28日五个月的额外税收负担，2024 年，由不同的税率产生，总收入使普拉策先生变得完整，这是因为该公司要求搬迁到德国。2023年10月2日，根据该日的收盘股价，向普拉策先生发放了7,402个限制性股票单位，此类限制性股票单位将于2024年2月20日全部归属。

根据Platzer协议，在某些情况下，Platzer先生的雇用可能会立即终止，这通常与他未经授权使用或披露公司的机密信息或商业秘密有关，这给公司造成了重大损害；他在书面通知后严重未能遵守公司的书面政策或规则，并有至少30天的合理补救期（如果可以治愈）；他被定罪或认罪 “有罪” 或 “无” 竞赛重罪，或他犯下的任何道德败坏行为，对公司或其关联公司的不诚实或欺诈，或挪用属于公司或其关联公司的物质财产；其严重不当行为对公司造成物质损害；在书面通知和至少30天的合理治疗期后继续未能履行合理分配的职责；或者如果公司要求他的合作，他未能真诚地配合对公司或其任何董事、高级管理人员或雇员的政府或内部调查。根据《普拉策协议》，这种立即终止普拉策先生的工作在本协议中被称为 “有因” 的解雇。

根据Platzer协议，Platzer先生可以在某些情况下立即终止雇用，通常与其职责、职位或责任的重大削减有关（仅因公司被收购并成为更大实体的一部分而导致的裁员除外）；基本工资的实质性削减，但适用于管理团队的普遍削减或给定年度暂时减薪10％或更少；或地理位置的重大变化他的主要工作地点是距离其当前工作地点至少 40 公里，并规定普拉策先生必须首先提供书面通知，说明此类辞职理由，并在此类理由最初存在后的 90 天内立即生效，然后公司不少于 30 天的合理补救期到期。这样的辞职

根据普拉策先生的《普拉策协议》，此处将立即生效的辞职称为出于 “正当理由” 的辞职。

如果Platzer先生无故解雇，或者他有正当理由辞职，则在解雇或辞职后的60天内，他将有资格获得：

Platzer协议规定，在协议期限内，Platzer先生不得以独立或受抚人身份或以任何其他方式为在世界任何地方进行直接或间接竞争的公司或其他实体工作。此外，在《普拉策协议》有效期内，他不得成立或收购此类公司或收购其中的直接或间接权益，但出于金融投资目的收购上市公司的股份不超过股权或表决权的5％。

Condor协议为Condor女士提供了392,157欧元的当前年基本工资，并有机会根据公司董事会和薪酬委员会确定的公司目标的实现情况获得奖金，目标激励奖励为其年基本工资的90％。此外，根据公司股权薪酬计划的条款，Condor女士有资格获得年度股权补助。《神鹰协议》还规定，由于根据现行适用的德国法律，康多尔女士薪酬的税率比卢森堡税法规定的税率高出约5.7％，因此康多尔女士将根据公司2021年股权激励计划获得价值约为20,448美元的限制性股票单位补助金，这是2023年10月1日至2024年2月28日五个月期间的额外税收负担，由于由于公司的要求，不同的税率和总收入使Condor女士变得完整搬到德国。2023年10月2日，根据该日的收盘股价，向康多尔女士发放了4,360个限制性股票单位，此类限制性股票单位将于2024年2月20日全部归属。

根据神鹰协议，Condor女士同意不从事任何与公司业务直接或间接竞争的业务，并同意不贬低公司。此外，在《神鹰协议》有效期内，Condor女士被禁止招揽公司的员工、顾问、供应商、服务提供商、客户或客户。

上述对《普拉策协议》和《神鹰协议》的描述参照此类协议进行了全面限定，这些协议分别作为本表格8-K最新报告的附录10.3和附录10.4提交，并以引用方式纳入此处。

项目 8.01。其他活动。

2023年9月25日，公司收到纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的正式通知，称对截至2023年9月25日的30个交易日的公司平均股价的计算表明，根据30个交易日的平均值，公司A类普通股的股价高于纽约证券交易所规定的1美元的最低要求。因此，公司重新遵守了《纽约证券交易所上市公司手册》第802.01C条中规定的最低平均收盘价要求。

项目 9.01。财务报表和附录。

(d) 展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。