附录 1.1

VS 传媒控股有限公司

承保 协议

2023 年 9 月 27

Univest 证券有限责任公司

洛克菲勒广场 75 号，18 号套房 C

全新 纽约州约克 10019

作为 承销商代表

在本文附表 A 中命名为

女士们 和先生们：

下列签署人VS Media Holdings Limited是一家英属维尔京群岛公司（及其子公司和关联公司，包括但不限于 在注册声明（以下定义）中披露或描述为本公司的子公司 或关联公司，“公司”），特此确认其与承销商（统称 “承销商”）的协议（本 “协议”） 与承销商（统称 “承销商”）和个别承销商（统称 “承销商”）的协议（本 “协议”） ，“承销商”）在本附表A中名为 ，Univest Securities, LLC担任其代表（在这种能力，“代表”) 可以发行和出售总计200万股A类普通股（“公司股份”），没有面值（“普通 股份”）。根据本协议购买的公司股票在此统称为 “已发行 证券”。本协议所设想的发行和出售已发行证券在本协议中称为 “发行”。

公司确认与承销商的协议如下：

第 节 1. 公司的陈述和保证.

公司向承销商作出如下陈述和担保，但有一项谅解，即承销商 在本次发行中可能依赖相同内容，截至本文发布之日和截止日期（定义见下文，如果有的话）：

(a) 提交注册声明。公司已在F-1表格（文件编号333-259441）上准备并向美国证券交易委员会（ “委员会”）提交了一份注册声明，其中包含一种用于公开发行和出售已发行证券的 招股说明书。经修订的此类注册报表，包括该注册报表 生效时注册声明中包含的 财务报表、证物和附表，其形式是委员会根据经修订的1933年《证券法》（ “证券法”）以及据此颁布的规章制度（“证券法条例”）宣布其生效， ，并包括任何所需信息根据第 430A 条，在生效时成为其中的一部分证券 法，或者根据经修订的1934年《证券交易法》（统称为 “交易法”）以及根据该法颁布的规则 和法规（“交易法条例”），被称为 “注册声明”。 公司根据《证券法》第462 (b) 条提交的任何注册声明都被称为 “规则462 (b) 注册声明”，在提交第462 (b) 条注册声明的日期和时间及之后， “注册声明” 一词应包括第462 (b) 条注册声明。此类招股说明书的形式是在本协议双方签署和交付本协议的日期和时间之后根据《证券法》第 424 (b) 条首次提交的 ，或者，如果不需要根据《证券法》第 424 (b) 条提交，则采用注册声明生效之日注册声明中包含的与已发行 证券有关的最终招股说明书的形式（“生效” 日期”)， 被称为 “招股说明书”。本协议中凡提及注册声明、第462 (b) 条注册 声明、注册声明中包含的初步招股说明书（每份均为 “初步招股说明书”）、 招股说明书或对上述任何内容的任何修正或补充，均应包括根据其电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”） 向委员会提交的任何副本。在适用时间（定义见下文）之前包含在注册声明中 的初步招股说明书以下称为 “定价 招股说明书”。任何提及 “最新初步招股说明书” 的内容均应视为指注册声明中包含的最新初步 招股说明书。此处提及任何初步招股说明书、招股说明书或任何补充文件 或对其中任何一项的修正案，均应视为指并包括截至提及之日 以提及方式纳入的任何文件。

(b) “适用时间” 是指本协议签订之日美国东部时间下午 5:30。

(c) 遵守注册要求。委员会已于 2023 年 9 月 26 日根据 《证券法》和《证券法条例》宣布注册声明生效。令委员会满意的是，公司遵守了委员会关于提供更多或补充信息的所有要求。没有阻止或暂停注册声明或任何第462 (b) 条注册声明生效的停止令，委员会也没有为此目的提起任何诉讼 ，也没有悬而未决，据公司所知，委员会也没有考虑或威胁要提起任何此类诉讼。

提交时的每份 初步招股说明书和招股说明书在所有重大方面都符合或将符合《证券法》，并且如果 根据EDGAR通过电子传输提交（《证券法》第S-T条可能允许的除外），则在内容上与交付给承销商用于发行和出售已发行证券的副本相同， ， ，但任何艺术品除外以及未归档的图形。每份注册声明、任何第 462 (b) 条注册 声明以及对注册声明或第 462 (b) 条注册声明的任何生效后修正案，在 生效时以及在 第 4 (3) 条所要求的招股说明书交付期到期之前的所有后续时间均已遵守并将在《证券法》和《证券法条例》的所有重大方面都符合《证券法》和《证券法条例》而且 过去和将来都不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不会省略陈述需要在其中陈述重大事实，或者 为使其中陈述不产生误导性所必需的。经修订或补充的招股说明书自发行之日起以及承销商完成发行发行之前的所有随后 次中，没有也不会包含任何 不真实的重大事实陈述，也不会包含任何 不真实的陈述，或者省略陈述在其中发表陈述所必需的重大事实，不具有误导性。前面两句 中规定的陈述和保证不适用于注册声明或任何第 462 (b) 条注册声明中的陈述或遗漏，也不适用于注册声明或第 462 (b) 条注册声明生效后的任何 、定价招股说明书 或招股说明书或其任何修正或补充中的陈述或遗漏，这些声明或补充是依赖并符合相关信息的向以书面形式提供给公司的承销商 ，明确供其使用理解并同意，代表任何承销商提供的唯一此类信息包括 (i) 定价招股说明书 和招股说明书封面上包含的承销商姓名，以及 (ii) 标题为 “稳定、空头头寸和罚款出价” 和 “电子 分配” 的小节，在每种情况下都标题为 “承保”（“承销商信息”）”)。 没有要求在定价招股说明书或招股说明书中描述的合同或其他文件，也没有要求作为注册声明的附录 提交，这些合同或其他文件没有在所有重大方面都得到公平和准确的描述，也没有按要求提交。

(d) 披露套餐。“披露包” 一词是指 (i) 经修订或补充的定价招股说明书、 (ii)《证券法》第433条所定义的每位发行人自由写作招股说明书（每份均为 “发行人自由写作招股说明书”）、 （如果有）本协议附表 B 中列出的定价条款，以及 (iv) 任何 其他免费撰写招股说明书，此后双方应以书面形式明确同意将其视为披露计划的一部分。 截至适用时间，披露包中没有包含任何对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述任何必要的 事实，以便根据陈述的具体情况，在不产生误导性的情况下作出陈述。前面的 不适用于披露包中基于并符合承销商 信息的陈述或遗漏。

(e) 公司不符合资格的发行人。(i) 在提交注册声明和 (ii) 截至本协议执行和 交付之日，公司过去和现在都不是不符合条件的发行人（定义见《证券法》第405条）， 没有考虑到委员会根据《证券法》第405条做出的关于没有必要将公司 视为不合格发行人的任何决定。

(f) 发行人免费写作招股说明书。发行人自由写作招股说明书不包含任何与注册声明中包含的信息 冲突的信息，包括其中以提及方式纳入但尚未被取代或修改的任何文件。 上述句子不适用于任何发行人自由写作招股说明书中基于承销商信息并符合承销商信息的陈述或遗漏。

(g) 向承保人提供材料。公司已向承销商交付了注册声明 、作为其一部分提交的每份同意书和专家证书的副本，以及经修订或补充的每份初步招股说明书和招股说明书的副本，其数量和地点均符合承销商合理的书面要求。

(h) 公司分发发行材料。除了初步招股说明书、招股说明书、承销商审查并同意 的任何发行人自由写作招股说明书以及注册声明外，在承销商完成购买已发行证券之前 ，公司没有分发也不会分发任何与发行和出售 已发行证券有关的发行材料。

(i) 承保协议。本协议由公司正式授权、执行和交付，是公司签订的有效且具有约束力的协议 ，可根据其条款强制执行，除非本协议下的赔偿权可能受到适用的 法律的限制，除非本协议的执行可能受到破产、破产、重组、暂停或其他与 相关或影响债权人权利和救济的类似法律或一般公平原则的限制。

(j) 已发行证券和承销商证券的授权。公司 通过承销商出售的已发行证券已获得所有必要的公司行动的正式有效授权，并已根据本协议保留用于发行和 出售，当公司发行和交付时，将有效发行、全额支付且不可评估， 不含公司征收的所有留置权。承销商认股权证所依据的普通股（“标的 股份”，连同承销商的认股权证，即 “承销商的证券”）已获得正式 授权，在根据承销商认股权证的条款发行和支付时，将适用 并有效发行，全额支付且不可评估，不含承销商征收的所有留置权公司。如招股说明书中所述 ，公司有足够的普通股 ，可以根据发行发行发行的最大数量的已发行证券和标的股票。

(k) 无适用的注册或其他类似权利。根据注册声明，没有拥有注册权或其他类似权利的人可以注册出售本公司的任何 个证券。

(l) 无重大不利变化。除非披露包中另有披露，否则在披露包中提供信息的相应日期之后：(i) 没有发生重大不利变化，也没有任何事态发展可以合理地预计 会导致财务状况或其他方面的重大不利变化，或者收益、业务、前景 或运营发生重大不利变化，无论是否源于正常业务过程中的交易公司（任何此类变更，“重大 不利变更”）；(ii) 公司没有承担了任何间接、直接或或有重大负债或义务，不是 在正常业务过程中，也没有在正常业务过程中签订任何重大交易或协议；并且 (iii) 公司没有就其股本存量申报、支付或进行任何形式的股息或分配。

(m) 独立会计师。根据《证券法》和《交易法》的要求，WWC P.C.（“会计师”）是一家独立的注册公共 会计师事务所，该公司已就作为注册声明的一部分向委员会提交的经审计的 财务报表（本协议中使用的术语包括相关附注）发表了意见。

(n) 财务报表的编制。公司的每份历史财务报表分别作为注册声明的一部分提交给 委员会，并包含在披露包和招股说明书中，都公平地呈现了截至指定日期和期间提供的 信息。此类财务报表在形式上符合《证券法》和《证券法条例》中适用的 会计要求，并且是按照在所涉期间一致适用的普遍接受的会计原则编制的，除非其相关附注中可能明确说明。无需在注册报表中包含或以提及方式纳入其他财务报表或支持附表 。每份初步招股说明书和招股说明书中以摘要形式列出的与公司运营、资产或负债有关的每项历史财务数据 都公允地列出了这些信息，其基础与注册报表中包含的完整财务报表一致 。

(o) 公司注册和信誉良好。公司已正式注册或成立，根据其成立所在司法管辖区的法律，作为股份有限公司有效存在且信誉良好 ，拥有公司权力和权力，可以拥有、租赁 和经营其财产，按照披露包和招股说明书中的描述开展业务，并签订和 履行本协议下的义务。截至收盘时，公司不直接或间接拥有或控制披露包中未以其他方式披露的任何公司、 协会或其他实体。

(p) 资本化和其他股本事务。公司的授权、已发行和流通股本如每份披露包和招股说明书中所述（根据每份披露包和招股说明书中描述的员工福利 计划或行使 披露包和招股说明书中描述的未偿期权或认股权证（视情况而定）的后续发行（如果有的话）除外）。普通股符合规定，当按照 本协议的规定发行和交付时，要约证券在所有重大方面都将符合每份披露 一揽子计划和招股说明书中包含的描述。所有已发行和流通的普通股均已获得正式授权和有效发行，已全额支付 且不可评估，并且已根据适用法律发行。发行已发行的普通股均未违反 任何优先权、优先购买权或其他类似的认购或购买公司证券的权利。除 披露包和招股说明书中描述的股本外， 没有授权或未偿还的期权、认股权证、优先购买权或其他购买权、股权 或债务证券，也没有可转换为或可兑换或可行使的公司任何股本。披露一揽子计划和招股说明书中对公司股票期权和其他股票计划或安排、 以及根据该计划授予的期权或其他权利的描述准确、公平地呈现了 有关此类计划、安排、期权和权利所需的信息。发行和出售已发行证券和标的 股票无需任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权 。除披露一揽子计划和招股说明书中另有规定外，对于公司作为当事方的公司普通股，或者据公司所知，公司的任何股东之间没有股东协议、投票协议或其他类似协议。

(q) 不违反现有文书；无需进一步的授权或批准。公司没有违反 其公司注册证书、备忘录和公司章程，也没有违约（或者，随着通知或时间的推移， 将违约）（“违约”），也没有违约（或者，随着通知的发出或时间的推移， 将违约）（“违约”）（“违约”）（包括但不限于，作为注册声明附录提交或公司任何财产或资产受其约束的任何协议或合同 （每份都是”现有 Instrument”），但单独或总体上不会导致重大不利变化的默认除外。 公司执行、交付和履行本协议以及本协议以及披露包和招股说明书所设想的交易的完成 (i) 已获得所有必要的公司行动的正式授权，不会导致任何 违反公司组织章程的规定，(ii) 不会与公司章程大纲的规定发生冲突或构成违约，也不会导致 违约，也不会导致创立或根据或要求 征得公司任何财产或资产的同意，对公司的任何财产或资产施加任何留置权任何现有文书和 (iii) 的另一方，不会导致任何违反适用于公司的任何法律、行政法规 或行政或法院法令的行为，但第 (ii) 和 (iii) 条除外，因为无法合理地预计这种 冲突、违约或违规行为会导致重大不利影响。公司执行、交付和履行本协议，完成本协议以及披露包和招股说明书所设想的交易，无需任何法院或其他政府或监管机构或机构的同意、批准、 授权或其他命令，也无需向任何法院或其他政府或监管机构或机构注册或备案，除非根据 证券法和适用的州证券或蓝天法律对已发行证券进行注册或资格认证来自金融业监管局（“FINRA”） 和已发行证券获准在纳斯达克资本市场上市。

(r) 子公司。 公司的每家直接和间接子公司（每家都是 “子公司”，统称为 “子公司”）已在本附表E中确定。每家子公司均已正式成立， 根据香港、新加坡、台湾或英属维尔京群岛的法律（视情况而定）有效存在，并且根据其注册所在司法管辖区的法律，信誉良好 ，拥有拥有其财产的全部权力和权限（公司或其他权利）， 可以按照招股说明书中所述开展业务，并且具有进行业务交易的正式资格在每个司法管辖区 中信誉良好，在这些司法管辖区中，其业务经营或财产所有权或租赁要求这样做资格，除非 不符合资格或信誉良好不会导致公司及其子公司发生重大不利变化， 作为一个整体来看。除非披露包和招股说明书中另有披露，否则每家子公司 的所有股权均已获得正式和有效的授权和发行，由公司直接或间接拥有，根据 其公司章程、公司备忘录或章程文件全额支付，不可评估，并且不存在所有留置权、抵押权、 股权或索赔（“留置权”)。任何子公司的未偿还股本或股权均未在侵犯该子公司任何证券持有人的优先权或类似权利的情况下发行 。每家子公司的所有组织文件或组织文件 都符合其公司或组织司法管辖区的适用法律的要求，并且 具有完全的效力和效力。除子公司外，公司没有直接或间接的子公司或任何其他公司对 拥有直接或间接的有效控制权。除子公司外，公司不通过合同安排或其他方式直接或间接控制任何 实体，以至于该实体将被视为合并关联实体，其财务 业绩将根据美国公认会计原则与 公司合并财务报表中的公司财务业绩合并，无论公司直接还是间接拥有的股权低于该人的多数股权。

(s) 没有重大诉讼或诉讼。除非披露一揽子计划和招股说明书中另有披露，否则没有任何法律、 政府或监管部门的调查、行动、要求、索赔、诉讼、仲裁、询问或诉讼（统称为 “诉讼”） 待决或据公司所知，威胁对公司 (i)，(ii) 任何高管 或董事（以这种身份）作为调查的主体，或公司拥有或租赁的财产，在任何此类情况下 (A) 有合理的可能性 可能会对此类诉讼作出不利的裁决公司和 (B) 任何此类行动，如果裁定不利，则有理由预计 将导致重大不利变化或对本协议所设想的交易的完成产生不利影响。 除非披露包和招股说明书中另有披露，否则不存在与公司员工的重大劳资纠纷 ，据公司所知，该纠纷受到威胁或迫在眉睫。公司或其子公司的员工 都不是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会成员，公司 及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为他们与员工的关系良好。据公司所知，任何执行官均未违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或非竞争协议，或任何其他 合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性契约的任何重要条款 ，继续雇用每位此类执行官 不会使公司或其任何子公司就上述任何事项承担任何责任。除非披露包和招股说明书中另有披露 ，否则公司及其子公司遵守与就业和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的所有适用法律和 法规，除非不能合理地预计 不合规会单独或总体上导致重大不利变化。 在过去 10 年内，公司或任何子公司，据公司所知，其任何董事或高级管理人员都没有或曾经成为任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反信托义务的索赔 的诉讼的主体。据公司所知，委员会没有进行任何涉及公司或公司现任或前任董事或高级管理人员的调查 。

(t) 知识产权。公司拥有、拥有或许可使用所有 专利、专利申请、商标、商品名称、版权、域名、许可证、批准和商业秘密（统称为 “知识产权”），并以其他方式拥有法律上可强制执行的权利，除非未能拥有，拥有或拥有其他 使用此类知识产权的权利预计不会导致重大不利变化。除非在注册声明、披露包和招股说明书中另有披露 ：(i) 公司未收到任何关于侵权 或与他人声称的知识产权冲突的书面通知；(ii) 据公司所知，公司不是 的当事方，也不受 要求的任何其他个人或实体的知识产权期权、许可或协议的约束在注册声明、披露包和招股说明书中列出，但未在所有重大方面； (iii) 据公司所知，公司获得或使用公司采用的任何技术 均未违反对公司具有约束力的任何合同义务，或者据公司所知，也没有侵犯任何人的权利；(iv) 据公司所知，公司不受任何判决、命令、令状、禁令或法令的约束 任何法院或任何政府部门、委员会、董事会、局、机构或部门，或任何仲裁员，也未与 签订或它是否是为解决任何未决或可能发生的诉讼而达成的任何协议的当事方，该协议严重限制或损害 其对任何知识产权的使用。

(u) 所有必要的许可证等。据公司所知，除非披露包和 招股说明书中另有披露，否则公司拥有由适用的监管机构 机构或机构签发的开展业务所必需的有效和最新的证书、授权书或许可证，并且公司尚未收到任何与撤销 、修改或不遵守任何此类证书、授权或许可证有关的诉讼通知。

(v) 房产所有权。除非披露包和招股说明书中另有披露，否则公司对上文第1 (n) 节（或披露包和招股说明书中的其他地方）所述财务报表中反映为其拥有的所有财产和资产拥有良好且适销对路的 所有权，在每种情况下，均不含任何担保权益、抵押权、留置权、抵押权、 股权、不利索赔或其他缺陷，除非不会对此类财产的价值产生重大不利影响，也不会对所做的使用造成重大影响 或公司拟用此类财产建造。公司租赁持有的不动产、装修、设备和个人 财产根据有效且可执行的租约持有，但非实质性的例外情况除外， 不会对公司使用、进行或拟对此类不动产、改善、设备或个人财产 进行实质性干扰。

(w) 税法合规。公司及其子公司各自提交了所有必要的所得税申报表，或者及时正确地提交了延期所得税申报表，并已缴纳了他们需要缴纳的所有税款，以及对其中任何一家征收的任何相关或相似的 评估、罚款或罚款，除非不这样做不会单独或总体上导致重大不利变化 。公司已在上文第1 (n) 节提及的适用财务报表中，就尚未最终确定公司 纳税义务的所有时期的所有联邦、州和国外所得税和特许经营税开列了充足的费用、应计金额和储备金。

(x) 公司不是 “投资公司”。 根据经修订的1940年《投资公司法 》（“投资公司法”）的含义，公司不必注册为经修订的1940年《投资公司 法》（“投资公司法”）所指的 “投资公司”，也无需按照每份披露计划 和《招股说明书》中 “所得款项的使用” 标题下的设想使用所得款项生效。

(y) FINRA 隶属关系。公司10％或以上未注册证券的高级管理人员、董事或任何受益所有人 与任何参与会员（定义见FINRA规则）没有任何直接或间接的隶属关系或关联。如果公司得知公司 已发行普通股中10％或以上的任何高管、董事或所有者是或成为参与成员的关联公司或注册人，公司将 通知代表和Ortoli Rosenstadt LLP。

(z) 没有价格稳定或操纵。公司没有也不会直接或间接采取任何旨在或合理预期会导致或导致公司任何证券价格稳定或操纵的行动 ，以促进已发行证券的出售或转售。

(aa) 关联方交易。注册声明、招股说明书和定价招股说明书中没有规定需要在注册声明中描述或提交、披露包或招股说明书中描述的涉及公司或任何其他 个人的业务关系或关联方交易。

(bb) 披露控制和程序。除非披露包和招股说明书中另有披露，否则公司 已建立并维持披露控制和程序（该术语定义见《交易法条例》第13a-15 (e) 条） ，旨在确保在委员会规则规定的期限内记录、处理、汇总和报告公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息表格。除披露包和招股说明书中另有披露的 外，公司不知道 (a) 内部控制的设计或运作中存在任何重大缺陷，这些缺陷可能会对公司记录、处理、汇总和报告 财务数据的能力产生不利影响，或者 (b) 任何涉及管理层或 其他在内部控制中起重要作用的员工的欺诈行为，无论是否是重大的公司的内部控制。

(cc) 公司的会计制度。除非披露包和招股说明书中另有披露，否则公司维持 会计控制体系，旨在提供合理的保证，即 (i) 交易是根据管理层 的一般或具体授权执行的；(ii) 在必要时记录交易，以便能够按照公认的会计原则编制财务报表并保持对资产的问责；(iii) 只有在 中才允许访问资产管理层的将军或具体授权；(iv) 在合理的时间间隔内将记录的资产问责与 现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。

(dd) 洗钱法合规。公司的运营一直严格遵守所有适用的财务记录保存和报告要求 ，包括经2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具团结和加强美国团结和加强美国法》（《美国爱国者法》）第 III 章修订的《银行保密法》，以及公司开展业务所在司法管辖区的适用反洗钱法规，规则 {} 以及相关法规以及任何相关或类似的规则，由任何 政府主管机构发布、管理或执行的法规或指导方针（统称为 “反洗钱法”）， 任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员在反洗钱 法律方面涉及公司的行动、诉讼或程序尚待审理，据公司所知，也没有受到威胁。

(ee) OFAC。(i) 公司、其任何子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高级职员、雇员或 关联公司，以及任何其他获准代表公司行事的人，都不是个人或实体 （“个人”），由以下个人拥有或控制：

A. 由美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）、 联合国安全理事会（“UNSC”）、欧盟（“欧盟”）、英国财政部 （“HMT”）或其他相关制裁机构（统称 “制裁”）管理或执行的任何制裁的主体，以及

B. 位于、组织或居住在受制裁的国家或地区（包括但不限于缅甸/缅甸、 古巴、伊朗、利比亚、朝鲜、苏丹和叙利亚）。

(ii) 公司不会直接或间接使用本次发行的收益，也不会向任何子公司或关联实体、合资伙伴或其他个人出借、捐赠或以其他方式提供此类 收益：

A. 资助或促进任何人或与其开展的任何活动或业务，或在提供此类资金或便利时受到制裁的任何国家或地区的活动或业务；或

B. 以任何其他方式导致任何人（包括参与发行的任何人，无论是 作为承销商、顾问、投资者还是其他身份）违反制裁的行为。

(ff) 《反海外腐败法》。 据公司所知，公司及其任何子公司、 公司的任何董事、高级职员、雇员或关联公司、任何子公司或任何其他获准代表公司行事的人 都没有直接或间接地故意向任何客户提供或同意向任何客户提供或同意向任何客户提供任何金钱、礼物或类似福利（在正常业务过程中向客户提供合法价格优惠 除外）、客户或供应商的供应商、雇员或代理人，或任何政府机构或机构的官员 或雇员任何政府（国内或国外）、任何政党或候选人 （国内或国外），或者其他过去、现在或可能能够帮助或阻碍公司业务（或 协助公司处理任何实际或拟议的交易）的人，这些人可能使公司在任何民事、 刑事或政府诉讼或诉讼中遭受任何损害或处罚。

(gg) 遵守 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》。公司完全遵守了2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）中适用于其的任何条款以及与之相关的规章制度，包括 但不限于与贷款有关的第402条以及与萨班斯-奥克斯利法案认证相关的第302条和第906条。

(hh) 交易法备案。已根据《交易法》第 12 (b) 条在表格8-A上提交了普通股的注册声明，该注册声明在所有重大方面都符合《交易法》，而且公司 没有采取任何旨在终止或据其所知可能产生终止根据《交易法》注册普通股 的影响的行动，公司也没有收到任何关于委员会的通知正在考虑终止此类登记。

(ii) 收入报表。公司将尽快向其证券持有人公开发表（包括根据交易法通过EDGAR系统公开的申报 ），但无论如何不得迟于公司本财年结束后的16个月内提供一份涵盖12个月期限的收益表（无需审计），该报表应符合 《证券法和规则》第11（a）条的规定《规章制度》第 158 条。

(jj) 定期报告义务。在招股说明书交付期内，公司应及时向委员会提交 根据《交易法》要求提交的所有报告和文件。此外，公司应按照《证券法》第463条的要求报告 发行公司股票所得收益的使用情况。

(kk) 有效标题。除非披露包和招股说明书中另有披露，否则公司对其所有财产和资产拥有合法有效的所有权 ，不含所有留置权、费用、抵押权、股权、索赔、期权和限制，但 除外，例如 不会对此类财产的价值产生重大不利影响，也不会对这些财产的使用或提议进行重大干扰 该实体；其作为当事方的每份租赁协议均已正式签署并具有法律约束力；其租赁权 权益载于并受任何租赁协议条款的约束，据公司所知，这些 协议根据其各自的条款有效、具有约束力和可执行性；除招股说明书或披露 包中所述外，公司不拥有、经营、管理 或对任何其他类型的重大不动产拥有任何其他权利或权益。

(ll) 国外税务合规。除非披露包和招股说明书中另有披露，否则中华人民共和国 （“中华人民共和国”）、香港、新加坡、台湾或英属维尔京群岛无需就发行、出售、向任何中国、香港、新加坡、台湾或英属维尔京群岛的税务机关缴纳任何交易、印花、资本 或其他发行、登记、交易、转让或预扣税或关税以及发行证券的交付，以及向承销商或为承销商账户交付 已发行证券。

(mm) 遵守安全规章制度。除非披露包和招股说明书中另有披露，否则公司 已采取合理措施，促使作为中国居民或公民的公司股东遵守国家外汇管理局（“SAFE”）与此类股东在公司持股 相关的任何适用 规章制度（“SAFE规章制度”），包括但不限于采取合理的 措施要求由居民或直接或间接拥有或控制的每位股东或中华人民共和国公民必须完成 适用的 SAFE 规章制度所要求的任何注册和其他程序。

(nn) 并购规则。公司知道并已就2006年8月8日商务部、国家资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商总局、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”） 和国家外汇管理局联合颁布的《外国投资者并购境内企业规则》（“并购规则”）的内容（“并购规则”）的内容，特别是相关的其中声称要求为 组装的海上特殊用途车辆的条款目的是在中国境外证券交易所上市，由中国公司或自然人直接控制 或间接控制，以便在其 证券在中国境外的证券交易所上市和交易之前获得中国证监会的批准；公司已从其中国法律顾问那里获得了专门有关并购 规则的法律咨询，根据此类法律建议，公司向承销商证实：

(i) 除披露材料、注册声明和招股说明书中披露外，截至本协议截止日，已发行证券的发行和出售、已发行证券在纳斯达克资本市场的上市和交易以及本协议所设想的交易的完成 没有也不会受到《并购规则》或任何 官方澄清的重大影响，与《并购规则》相关或与之相关的指导、解释或实施规则 本文发布日期（统称 “并购规则和相关说明”）。

(ii) 除披露材料、注册声明和招股说明书中披露外，截至本文发布之日，《并购规则》 和相关分类没有也没有要求公司在发行和出售 、已发行证券在纳斯达克资本市场上市和交易或完成所考虑的 交易之前获得中国证监会的批准本协议。

(oo) D&O 问卷调查。据公司所知，公司每位董事和高级管理人员（“内部人士”）在发行前填写的问卷（“问卷”） 以及封锁协议中 中以附录B的形式提供给代表的所有信息在所有方面都是真实和正确的 ，而且公司尚未意识到有任何信息会导致调查问卷中披露的信息完成由 每位预览体验成员变得不准确和不正确。

由公司高级管理人员签署并交付给代表或代表律师的任何 证书均应被视为公司就其中所列事项向承销商作出的陈述和保证。公司承认 承销商以及就根据本协议第5节发表的意见而言，公司法律顾问将依赖 上述陈述的准确性和真实性，并特此同意这种依赖。

(pp) 偿付能力。根据公司截至每个收盘日的合并财务状况，在公司收到 出售本协议下已发行证券的收益后，在考虑到 现金的所有预期用途后，公司当前的现金流以及 如果公司清算其所有资产将获得的收益，足以支付与 现金有关的所有款项当需要支付这些款项时，其负债。公司 不打算承担超出其偿还到期债务能力的债务（考虑到向其债务或与其债务有关的现金支付的时间和金额）。除非注册声明和招股说明书中另有规定，否则公司不知道 有任何事实或情况使其认为将在每个截止日期后的一年内根据任何司法管辖区的破产或重组 法律申请重组或清算。注册声明和招股说明书列出了截至本文件日期 本公司或任何子公司的所有未偿有担保和无抵押债务，或者公司或任何子公司 有承诺的所有未偿有担保和无抵押债务。就本协议而言，“债务” 是指 (x) 任何借款负债或 欠款超过50,000美元（正常业务过程中产生的贸易应付账款除外），(y) 与他人债务有关的所有担保、 背书和其他或有债务，无论是否应反映在公司的合并资产负债表中 （或附注），但通过背书可转让票据 为存款或收款或类似交易提供的担保除外正常业务流程；以及 (z) 根据美国公认会计原则要求资本化的租赁到期的任何超过50,000美元的租赁款项 的现值。除非注册 声明和招股说明书中另有规定，否则公司和任何子公司均未在任何债务方面违约。

(qq) M法规的合规性。据其所知，公司没有采取任何旨在导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进任何已发行证券或标的股份的出售或转售，（ii）出售、竞标、购买或支付任何 的招标补偿，据其所知，也没有受权代表其行事的人，(i) 出售、竞标、购买或支付任何 报酬购买任何已发行证券或标的股份，或 (iii) 支付或同意向任何 个人支付任何招揽补偿另一种是购买公司任何其他证券，但第 (ii) 和 (iii) 条中向承销商支付的与本次发行有关的补偿除外。

(rr) 测试沃特斯通信。公司 (a) 除了经承销商同意与《证券法》第 144A 条所指的合格机构买家实体或《证券法》第 501 条所指的合格投资者机构进行过任何试水沟通，并且 (b) 未授权承销商以外的任何人进行试水沟通，并且 (b) 未授权承销商以外的任何人参与试水通讯。公司再次确认， 承销商已获授权代表其进行Testing-the-Waters通信。该公司尚未分发 任何书面试水域通讯。

(ss) 《银行控股公司法》。公司及其任何子公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）的约束，也不受联邦储备系统理事会（“联邦 储备委员会”）的监管。公司及其任何子公司均不直接或间接拥有或控制 任何类别有表决权的证券的已发行股份的5％或以上，或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体总权益的25％或更多。公司及其任何子公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策行使控制性影响 。

(tt) 美国不动产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条 的含义，公司不是也从未是美国不动产控股公司，公司应根据承销商 的要求进行认证。

(uu) 保证金证券。公司不拥有联邦储备系统 理事会（“美联储委员会”）第 U 条中定义的 “保证金证券”，发行所得的任何收益都不会直接或间接用于购买或持有任何保证金证券，用于减少或清偿 最初为购买或持有任何保证金证券而产生的任何债务或可能导致任何 的已发行证券或认股权证被视为 “目的信贷” 的任何其他目的符合美联储委员会 第 T、U 或 X 号法规的含义。

(vv) 整合。公司、其任何关联公司或代表其行事的任何人 都没有直接或间接地对任何证券提出任何要约或出售任何证券，也没有征求任何购买任何证券的要约，而这种情况会导致本次发行 与公司先前的发行相结合，证券法要求根据《证券法》对任何此类 证券进行注册。

(ww) 没有信托义务。公司承认并同意，承销商对公司的责任完全是合同性的 ，承销商或其关联公司或任何销售代理均不得被视为以信托身份行事，也不得以其他方式对公司或其任何关联公司承担与本协议所设想的其他 交易有关的任何信托责任。尽管本协议中有任何相反的规定，但公司承认 承销商可能对本次发行的成功拥有经济利益，而不仅限于向公众支付的价格 与承销商为已发行证券和认股权证支付给公司的收购价格之间的差额，承销商 没有义务向公司披露或向公司说明任何此类额外经济利益。公司特此放弃 ，并在法律允许的最大范围内免除公司可能就任何 违规行为或涉嫌违反信托义务而向承销商提出的任何索赔。

第 部分 2. 公司股票和承销商认股权证。

(a) 购买公司股份。根据此处包含的陈述和保证，但须遵守本文规定的条款和条件 ，公司同意以每股4.70美元的买入价（扣除折扣）向承销商发行和出售总计200万股A类普通股。承销商同意从公司购买公司股份。

(b) 固定股份的交付和付款。公司股份的交付和付款应在美国东部时间上午 10:00 进行， 在第三天 (3)^第三方) 适用时间之后的营业日，或承销商 和公司商定的时间，在代表律师办公室或承销商 和公司商定的其他地点。公司股票的交付和付款的时间和日期称为 “截止日期”。 收购价款的结算在本文中称为 “收盘”。公司股份 的款项应在截止日通过联邦电汇（当天）支付，然后向承销商交付代表公司股票的证书（形式和实质内容令承销商合理满意）（或者如果未通过存款信托公司（“DTC”）的全额快速 转账设施进行认证），存入承销商账户。公司股票 应在截止日期前至少两个工作日以承销商可能以书面形式要求的名称和面额登记。如果获得认证，公司将允许承销商对公司股票进行检查和打包，以便在截止日期前至少一个完整的工作日交割 。除非承销商对所有公司股票进行报价，否则 公司没有义务出售或交付公司股票。

(c) 承保折扣。考虑到下文将提供的服务，承销商应获得6％ （6％）的承保折扣，但作为公司现有股东或公司 自己确定的100万美元限额内的投资者除外。

(d) 承销商认股权证。公司特此同意在适用的 截止日期向代表（和/或其指定人）发行认股权证，购买相当于公司出售的已发行证券（“承销商认股权证”）百分之五 （5％）的股份，其形式基本上是本文所附附录A。承销商的认股权证 应在现金或无现金基础上全部或部分行使，自发行之日起任何时候开始，并在发行开始出售三周年之日到期，其初始行使价为每股普通股6.25美元，即 等于公司股票首次公开募股价格的百分之二十五％（125％）。在承销商 认股权证未偿还期间，公司将同意在未事先为承销商的认股权证作出足够准备的情况下，不合并、重组或采取任何终止承销商 认股权证的行动。

公司股票和承销商证券以下统称为 “证券”。

第 节 3. 公司的契约.

公司与承销商的承诺和协议如下：

(a) 承保人对拟议修正案和补编的审查。在从适用时间开始至截止日期 或代表律师认为法律不再要求与承销商或选定交易商的销售有关的招股说明书交付 期间，包括在修改之前，可以根据《证券法》第172条（“招股说明书交付期”）满足此类要求的情况 br} 或补充注册声明或招股说明书，包括任何修正或补充通过提及 纳入根据《交易法》提交的任何报告，公司应向承销商提供每份此类拟议修正案 或补编的副本供审查，并且公司不得提交承销商合理反对的任何此类拟议修正案或补编。

(b) 《证券法》合规。在本协议签订之日后，在招股说明书交付期内，公司应立即以书面形式告知承销商 (i) 收到 委员会的任何评论或要求提供额外或补充信息，(ii) 提交注册声明生效后修正案或定价招股说明书或招股说明书的任何修正案 或补充文件的时间和日期，(iii) 对注册 声明的任何生效后修正案生效的时间和日期，以及 (iv)委员会发布任何停止令，暂停注册声明 声明或其任何生效后修正案的有效性，或任何禁止或暂停使用注册声明、 定价招股说明书或招股说明书的命令或通知，或任何从其上市交易、纳入或指定报价的证券交易所删除、暂停或终止上市或报价的程序的命令或通知威胁 或为此提起任何诉讼目的。如果委员会在任何时候下达任何此类停止令、命令或预防通知 或暂停通知，则公司将尽商业上合理的努力争取尽早解除此类命令 ，或者将提交新的注册声明并尽商业上合理的努力使此类新的注册声明尽快宣布生效 。此外，公司同意遵守《证券法》第424 (b) 条和第430A条 （如适用）的规定，包括及时提交该法规定的文件，并将确认委员会及时收到了公司根据该第424（b）条提交的任何 申报。

(c) 交易法合规。在招股说明书交付期内，如果公司承担《交易法》规定的报告义务 ，公司将按照《交易法》规定的方式和期限向委员会提交所有根据《交易法》第13、14或15条要求向委员会提交的文件。

(d) 注册声明、招股说明书和其他证券法事项的修正和补充。如果在招股说明书 交付期内，发生任何事件或事态发展，或者存在由此导致的披露包或招股说明书 经修订或补充的披露包或招股说明书 将包括任何不真实的重大事实陈述，或者省略了根据陈述的具体情况在其中作出陈述所必需的任何重大事实，不具有误导性， 或如果需要修改或补充披露一揽子计划或招股说明书，以便作出声明其中， 根据制作招股说明书的情况，视情况而定，不具有误导性，或者如果承销商认为 为了遵守法律，包括与招股说明书的交付有关的法律，有必要修改或补充注册声明、披露包或招股说明书，或者提交一份包含招股说明书的新 注册声明， 公司同意 (i) 将任何此类事件或情况通知承销商（除非该事件或情况以前发生）承销商在招股说明书交付期内提请公司注意 和 (ii) 立即准备（但须遵守本协议第 3 (a) 节和第 3 (f) 节），向委员会提交文件（并尽商业上合理的努力对 注册声明或任何新的注册声明进行任何修正以宣布生效），并自费向承销商 和交易商提供 和交易商，注册声明、披露文件或招股说明书的修正或补充，或任何新的注册 声明，为了使披露一揽子计划或招股说明书中的陈述作出如此修改或补充的必要性， 视情况而定，这些陈述不会产生误导性，或者经修订或补充的注册声明、 披露包或招股说明书将符合法律。

(e) 允许自由写作招股说明书。公司声明并同意，除非事先获得承销商的 书面同意，否则它不会提出任何与已发行证券有关的要约，这些要约构成发行人免费 书面招股说明书或以其他方式构成 “自由写作招股说明书”（定义见 证券法第405条），必须由公司向委员会提交或由公司保留根据《证券 法》第 433 条；规定承销商的事先书面同意应为对于本文附表 B 中列出的每份免费写作 招股说明书，均视为已发放。承销商同意的任何此类自由写作招股说明书以下简称 “允许的自由写作招股说明书”。公司同意 (i) 它已经并将视情况将每份允许的自由写作招股说明书视为发行人自由写作招股说明书，以及 (ii) 已经并将视情况遵守适用于任何允许的自由写作招股说明书的《证券法》第164条和第433条的要求，包括 关于及时向委员会提交、传说和记录的要求保持。

(f) 招股说明书的任何修正和补充的副本。公司同意在招股说明书交付期内 免费向承销商提供每份初步招股说明书、招股说明书和披露包以及 其中的任何修正和补充（包括其中以提及方式纳入或视为以提及方式纳入的任何文件）的副本 。

(g) 所得款项的用途。公司应按照披露一揽子计划和招股说明书中 “所得款项的使用” 标题 下所述的方式使用出售其出售的已发行证券所得的净收益。

(h) 转账代理。公司应聘请和维持已发行证券的注册机构和过户代理人，费用自理。

(i) 内部控制。公司将维持内部会计控制体系，旨在提供合理的保证 ，即：(i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 在必要时记录交易 ，以便根据美国公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责； (iii) 只有在管理层的一般或特定授权下才允许访问资产；以及 (iv) 将记录在案的 资产责任与之进行比较在合理的时间间隔内保留现有资产，并对任何 差异采取适当行动。发行证券完成后，内部控制将由董事会审计委员会 （“审计委员会”）根据纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的规则进行监督。

(j) 交易所上市。普通股已获正式授权在纳斯达克资本市场上市，但须视官方 的发行通知而定。公司在很大程度上遵守了纳斯达克颁布的规章制度的规定， 没有理由相信在可预见的将来，它不会继续遵守所有此类上市和维护要求 （以截至本文发布之日或截止日适用于公司的范围为限；在适用范围内，受其中规定的所有豁免和 例外情况的约束致公司）。在不限制上述内容的一般性 的前提下，并符合上述资格：(i) 公司董事会中所有必须 “独立”（该术语由适用法律、规章和条例所定义）的成员，包括但不限于 公司董事会审计委员会、薪酬委员会和提名委员会的所有成员， 符合此类法律、规章制度规定的独立资格，(ii) 公司 董事会的审计委员会董事至少有一名成员是 “审计委员会财务专家”（该术语由此类法律、规章和法规定义），并且（iii）根据与纳斯达克的讨论，公司符合在 纳斯达克资本市场上市的所有要求。

(k) 给承销商的未来报告。在本协议签订之日起的一年内，公司将向位于纽约州纽约公园大道375号15楼的代表提供（如果EDGAR上没有 ），注意：Edric Guo，首席运营官：(i) 在每个财政年度结束后尽快 ，包含公司截至资产负债表的公司年度报告的副本 该财年的结束时间以及截至该日止年度的收益、股东权益和现金流报表，以及公司独立公众或经认证的 对此的意见公共会计师；(ii) 在提交委托书 后，尽快将每份委托书、20-F表年度报告、使用6-K表格或公司向委员会提交的其他报告的半年度财务报表的副本 ；以及 (iii) 公司任何报告或信函的副本尽快邮寄给其股本持有人 。

(l) 不操纵价格。公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致 公司任何证券价格的稳定或操纵的行动，或者 已经构成或可以合理预期构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动。

(m) 现有的封锁协议。除注册声明、披露包和招股说明书中所述外， 公司与其证券持有人之间没有禁止出售、转让、转让、质押或抵押公司任何证券的现有协议 。公司将指示过户代理人对受这种 “封锁” 协议约束的公司证券 施加止损转让限制，期限为协议所设想的期限。

(n) 公司封锁。

(i) 未经代表事先书面同意，公司不得在自生效之日（ “封锁期”）起的六个月内，(i) 要约、质押、宣布打算出售、出售、出售任何期权或合同 购买、购买任何期权或出售合同、授予任何购买或以其他方式转让或处置的期权、权利或担保 根据证券法，直接或间接地向委员会提交与任何普通股 或任何证券有关的注册声明 或任何证券可转换为普通股、可行使或可交换为普通股，或 (ii) 订立任何互换或其他协议 ，全部或部分转让普通股或任何其他此类证券所有权的任何经济后果， ，无论上文第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类交易是通过交付普通股或其他证券（ 现金或其他证券， 除外根据本协议的承销商。公司同意在封锁期到期之前不加快任何 期权或认股权证的归属或任何回购权的失效。

(ii) 本协议第3 (n) (i) 节中包含的限制不适用于：(A) 已发行证券，(B) 标的股份， (C) 根据公司股票计划或公司发行的认股权证发行的任何普通股，在每种情况下，在 注册声明、披露包或招股说明书中描述为未偿还的普通股，(D) 根据公司授予的任何期权和其他奖励股票 计划或根据员工股票购买计划发行的普通股，在每种情况下，如注册声明中所述， 披露一揽子计划或招股说明书，以及 (E) 与与 非关联第三方的交易有关的普通股或其他证券，其中包括真正的商业关系（包括合资企业、营销或分销安排、 合作协议或知识产权许可协议）或任何收购资产或收购不少于 多数股权或控股部分的其他证券；前提是 (x) 普通股的总数根据第 (E) 条 发行的股票不得在根据本协议发行 和出售已发行证券后立即超过已发行普通股总数的百分之五（5％），以及（y）在封锁期内根据第 (E) 条发行或授予的任何此类普通股或其他证券的收款人应以本协议附录B的形式签订基本上以本协议附录B的形式签订协议。

(o) 对持续发行的限制。尽管有第 3 (n) 节中包含的限制，但公司代表 自己和任何继任实体同意，未经承销商事先书面同意，自公司交易第一天开始之日起 十二个月内，不会直接或间接在任何 “市场上” 或持续股票交易中要约出售、出售、卖出合约、授予任何期权出售或以其他方式处置 公司的股份或任何可转换成股票或可行使或可兑换成股票的证券公司的。

(p) 优先拒绝权。公司和代表同意，在自截止日期起的十八 (18) 个月内， 无论本协议所设想的合同是否终止（因故终止除外，定义见下文）， 公司都授予代表在公司寻求投资银行服务的所有事项上独家向公司提供投资银行服务的权利（前提是发行已完成） 。这种权利，“首次拒绝权 ”），该权利可以在代表全权酌情决定。为此，投资 银行服务应包括但不限于：(a) 担任任何承销公开发行的牵头经理；(b) 在公司任何私募证券发行中担任独家 配售代理、初始购买者或财务顾问；以及 (c) 就公司直接或间接出售或以其他方式转让多数股权或控股权担任财务顾问 将其部分股本或资产转移给另一实体，其他实体进行的任何购买或其他转让，直接或间接持有 公司股本或资产的多数或控股部分，以及公司与 其他实体的任何合并或合并。代表应在公司发出书面通知后的15个工作日内 天内将其行使优先拒绝权的意图通知公司。代表以任何此类身份行事的任何决定均应包含在 单独的协议中，除其他外，这些协议将包含共同商定的规模 和性质相似的交易的惯常费用条款，以及对代表的赔偿，并应受一般市场条件的约束。 如果代表拒绝行使优先拒绝权或公司在上述15个工作日内没有收到代表的任何回复 ，则公司有权聘请任何其他人或个人提供此类服务 ，其条款和条件不比代表拒绝的条款更有利于该其他人。本协议下授予的 优先拒绝权可由公司以 “原因” 为由终止，这意味着本协议代表的重大违约 。

第 部分 4. 费用和开支的支付。无论本协议中设想的交易是否完成，还是本协议终止，公司都同意支付与本协议所设想的交易有关的所有费用、 费用和开支，包括但不限于 (i) 所有合理的 和记录在案的自付费用（包括但不限于差旅、尽职调查费用、合理费用和 其法律顾问、路演和背景调查费用按公司本金计算）代表产生的总金额 不超过23万美元（包括预付款），前提是任何超过2,000美元的支出都必须事先获得公司的书面或电子邮件批准 ，(ii) 发行和交付要约证券所涉及的所有费用（包括所有印刷和刻字 费用，如果有的话），（iii）清算公司、注册机构和已发行证券过户代理的所有费用和开支，（iv）所有必要的 发行、转让以及与发行和出售已发行证券有关的其他印花税，(v) 公司的所有费用和开支的律师、独立的公共会计师或注册会计师以及其他顾问，(vi) 与注册声明（包括财务报表、 证物、附表、同意书和专家证书）、每份发行人免费写作招股说明书、每份初步招股说明书和 招股说明书及其所有修正和补充以及本协议的编写、打印、归档、运输和分发有关的所有成本和支出，以及 (vii) 公司产生的所有申请费、律师费和费用 ，或代表在根据州证券法或蓝天法对全部或任何部分已发行证券进行资格或登记（或获得资格豁免 或注册）时，如果代表提出要求，则准备和印刷 “蓝天调查” 或备忘录及其任何补充，向代表通报此类资格、注册和豁免。公司已向代表预付了6万美元，用于支付 其自付费用（“预付款”）。根据FINRA规则5110（g），如果实际没有发生此类自付 应计费用，则预付款将退还给公司。

第 节 5. 承销商的义务条件。 承销商在截止日购买本协议规定的已发行证券的义务应取决于 (1) 本协议第 1 节中规定的公司陈述和保证的准确性 以及截至当时的截止日期；(2) 公司是否及时履行其契约和其他义务； 以及 (3) 以下每个附加条件：

(a) 会计师的安慰信。在本文件发布之日，代表应从会计师那里收到一封日期为 写给代表的信，其形式和实质内容都令代表满意，其中包含会计师给代表的 “安慰信” 中通常包含的那种报表和 信息，这些报表和 信息是根据第72号《审计准则声明》（或任何后续公告）提交的，涉及经审计和未经审计的财务报表 以及注册声明中包含的某些财务信息招股说明书。

(b) 注册声明的有效性；遵守注册要求；禁止停止令。从本协议签订之日起及之后 至截止日期（包括截止日期）期间：

(i) 公司应按照《证券法》第424 (b) 条要求的方式和期限向委员会提交招股说明书（包括《证券 法》第430A条所要求的信息）；或者公司应已提交对注册声明的生效后 修正案，其中包含该规则430A所要求的信息，并且该生效后的修正案应已生效 有效；以及

(ii) 暂停注册声明或注册声明生效后的任何修正案生效的停止令均不生效， 委员会也不得为此目的提起或威胁提起任何诉讼。

(c) 无重大不利变化。根据代表 的合理判断，在本协议签订之日及之后至截止日期的这段时间内，不应发生任何重大不利变化。

(d) 首席财务官证书。在截止日期，代表应收到公司首席财务 官代表公司签发的关于注册 声明、披露包和招股说明书中包含的某些财务数据的书面证书，以 格式和承销商合理满意的实质内容为此类信息提供 “管理层安慰”。

(e) 军官证书。在截止日期，代表应收到由公司 首席执行官兼首席财务官签发的书面证书，日期为该日期，大意是 证书的签署人已经审查了注册声明、披露包和招股说明书及其任何修正案或补充、 每个发行人自由写作招股说明书和本协议，大意是：

(i) 公司在本协议中的陈述和保证是真实和正确的，就好像在截止日期当天做出的陈述和保证一样， 并且公司已遵守所有协议，并满足了在该截止日期或 之前履行或满足的所有条件；

(ii) 尚未发布暂停注册声明生效或使用招股说明书的停止令，也没有为此提起或正在根据《证券法》提起任何诉讼 ，据公司所知，也没有为此提起任何诉讼 ；任何证券委员会 均未发布任何具有停止或暂停公司已发行证券或任何其他证券分发效果的命令 美国监管机构或证券交易所，且没有为此目的提起的诉讼已由美国任何证券委员会、证券 监管机构或证券交易所设立或正在审理中，或者据公司所知，该机构正在考虑设立或正在审理中；以及

(iii) 在注册声明和招股说明书中分别提供信息的日期之后，不存在： (a) 任何重大不利变动；(b) 任何对公司和整个子公司具有重大意义的交易，但在正常业务过程中达成的交易 除外；(c) 对公司和子公司具有重大意义的任何直接或或有债务 整体而言，由公司或任何子公司承担，但正常业务过程中产生的债务除外；(d) 公司或任何子公司的未偿债务（将此类负债转换为公司普通股的 除外）的任何 重大变动（由于行使未偿期权或认股权证或将未偿债务转换为公司普通股而导致的变动除外）或未偿债务（将此类债务转换为公司普通股的 除外）；(e) 普通股申报、 支付或进行的任何形式的股息或分配公司的；或 (f) 公司财产或 任何损失或损害（无论是否投保）已经或将要持续存在但产生重大不利影响的子公司

(f) 秘书证书。在截止日期，代表应收到公司秘书或首席执行官（如果没有秘书）在 签署的公司证书，日期为该截止日期，证明：(i) 公司的每份公司注册证书、备忘录和该证书的公司章程均真实完整， 未经修改且具有完全效力；(ii) 每份公司章程均真实完整， 未经修改且完全有效；(ii) 每份公司章程均真实完整子公司章程、公司章程、公司备忘录 或随附的章程文件证书真实完整，未经修改且具有完全效力；(iii) 公司董事会关于该证书所附发行的决议完全有效 且尚未修改；(iv) 公司和每家子公司的良好信誉（信誉概念不适用的司法管辖区 除外）。此类证书中提及的文件应附于该证书。

(g) 带下 Comfort Letter。在截止日期，代表应从会计师那里收到一封日期为该日期 的信函，其形式和实质内容均令代表满意，大意是会计师重申其根据本第 5 节 (a) 小节提供的 信中所作的陈述，唯一的不同是其中提及的 执行程序的指定日期不得超过截止日期之前的三个工作日。

(h) 公司某些证券持有人签订的封锁协议。在本协议发布之日或之前，公司应向代表提供 一份本公司每位高管、董事、持有本附表 D所列普通股的5％或更多普通股或可转换为或可行使普通股的证券的每位高级管理人员、董事、 证券持有人达成的协议，该协议基本上以本附录B的形式出现。

(i) 随后的股权出售。

(i) 自本协议发布之日起至截止日之后的六 (6) 个月内，公司和任何子公司均不得发行、订立 任何协议来发行或宣布发行或拟议发行任何普通股或公司或子公司 ，这将使持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、 权利，期权、认股权证或其他可随时转换为、可行使或可交换的票据，或以其他方式获得 普通股的持有人，即普通股（“普通股等价物”）。

(ii) 从本协议发布之日起至截止日期之后的六 (6) 个月内，禁止公司签订或签订协议，以使公司或其任何子公司发行涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物（或 其单位组合）。“浮动利率交易” 是指一种交易 ，在该交易中，公司 (x) 发行或出售任何可转换为、可交换或可行使的债务或股权证券，或者 包括以转换价格、行使价或汇率或其他价格 获得额外普通股的权利，该价格基于普通股的交易价格或报价 ，该价格基于普通股的交易价格或报价，并且 此类债务或股权证券的首次发行 或 (B) 其兑换、行使或交易价格为但须在首次发行此类债务或股权证券后的某个未来 日期，或者发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定事件或意外事件，或者 (y) 根据任何协议（包括但不限于股权信贷额度）签订或进行交易 ，根据该协议，公司可以在未来发行证券 {已确定 br} 价格。代表有权获得针对公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，这种补救措施 应是对任何收取损害赔偿的权利的补充。

(iii) 尽管有上述规定，但本第5 (i) 条不适用于豁免发行，唯一的不同是任何浮动利率交易 都不得成为豁免发行。“豁免发行” 是指 (a) 根据为此目的正式通过的任何股票或期权计划，由董事会的大多数非雇员成员 或为向公司提供服务 而成立的非雇员董事委员会的大多数成员向公司员工、高级职员 或董事发行，(b) 行使时的证券或交换或转换根据本协议发行的任何证券，和/或其他可行使或交换的 证券可转换为本协议签订之日已发行和流通的普通股， 前提是自本协议签订之日以来未对此类证券进行过修订，以增加此类证券的数量或 降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格（股票分割或合并除外） 或延长此类证券的期限，(c) 根据多数人批准的收购或战略交易发行的证券 的公司无私董事，前提是此类证券作为 “限制性证券”（定义见第144条 ）发行，不具有要求或允许在本协议第4.11 (a) 节的禁令期内提交与之相关的任何注册声明的注册权 ，并且任何此类发行只能向本身或通过其子公司、运营公司或运营公司的个人（或个人的股权持有人 ）发行与 公司业务具有协同作用的企业中资产的所有者，并应向公司提供额外的除资金投资之外的好处，但不包括 公司主要以筹集资金为目的发行证券的交易，也不应包括向其主要 业务为证券投资的实体发行证券的交易。本节中的 “个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册成立 或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构 ）或其他任何形式的实体。

(j) 交易所上市。在截止日交付的已发行证券应已获准在纳斯达克 资本市场上市，但须视正式发行通知而定。

(k) 公司法律顾问意见。在截止日期，代表应收到

承销商应依据 (i) 公司英属维尔京群岛法律顾问Maples and Calder（香港）有限责任合伙企业（Maples and Calder（香港）LLP（ ）作为注册声明附录5.1提交的关于已发行证券和标的股份的正当合并、有效性以及协议的正当授权、执行和交付的意见，（ii）公司的香港法律顾问Hastings & Co.， 作为注册声明附录8.2提交，(iii) 该公司的台湾律师福摩山兄弟作为注册声明的附录 8.3提交 (iv) 公司的新加坡律师Harry Elias Partnership, LLC作为 注册声明附录8.4提交。

(l) 其他文件。在截止日期当天或之前，代表和代表的律师应已收到 他们可能合理要求的信息、文件和意见，以便他们能够按照本文的设想传递已发行证券的发行和 出售，或者证明此处包含的任何陈述和担保、 或满足任何条件或协议的准确性。

如果 本第 5 节中规定的任何条件在需要满足的时间和必要时未得到满足，则代表可在截止日期当天或之前的任何时候通过书面通知公司终止本协议，终止协议不对任何其他方承担任何责任，但第 4 节（关于报销自付 实际产生的实际费用）除外代表）和第 7 条应始终有效，并且 应在此类终止后继续有效。

第 节 6. 本协议的有效性。本协议 要等到 (i) 本协议各方执行本协议，以及 (ii) 委员会向公司通报《证券法》下注册 声明的有效性（包括 通过口头通知委员会的审阅者）中较晚者生效。

第 节 7. 赔偿.

(a) 公司的赔偿。公司应赔偿承销商、其各自的关联公司以及 各自的董事、高级职员、成员、雇员和代理人，以及在 《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的范围内控制此类承销商的每个人（统称为 “承销商赔偿 方”，以及每个 “承销商赔偿方”，以及每个 “承销商赔偿方”），并使其免受损害针对任何损失、索赔、损害赔偿或责任 （包括任何诉讼的和解，如果此类和解是通过以下方式达成的）公司（事先书面同意）源于 (i) 注册声明中包含的不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，包括根据《证券法条例》第 430A 和 430B 条在注册声明生效时和随后的任何时候被视为注册声明一部分的信息，或者因注册声明中的遗漏而产生或基于注册声明中的遗漏的信息 ，或据称未在其中陈述 ，需要在其中陈述的重大事实或必要的重大事实其中的陈述，参照其进行时的情况 ，不具有误导性；或 (ii) 对招股说明书或其任何修正案或补充文件或与本次发行有关的任何其他材料中包含的重大事实的不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或者源于 中遗漏或涉嫌遗漏必须陈述的重大事实根据其中的陈述是在何种情况下作出的，或者有必要在其中发表陈述，不得产生误导性，并且应向该承保人 赔偿方偿还其在评估、调查或辩护 免受此类损失、索赔、损害、责任或诉讼方面合理产生的任何法律或其他费用； 但是，前提是，如果任何此类损失、索赔、损害、费用或责任源于或基于任何初步招股说明书、任何注册声明或招股说明书或其任何此类修正案或补充文件，或任何发行人 自由写作招股说明书或与本次发行有关的任何其他材料中的不真实陈述或遗漏 ，则公司不承担任何责任 根据并符合 承销商信息。本第7 (a) 节规定的赔偿义务不是排他性的，将是 任何责任的补充，承保人本来可能拥有这些责任，并且不应限制每个承保人赔偿方在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。

(b) 承销商的赔偿。承销商应赔偿公司及其关联公司 及其各自的董事、高级职员、员工、代理人以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每个人（如果有）（统称 “公司受赔偿方” 和每个 “公司赔偿方”）免受任何损失、索赔、索赔，损害赔偿或责任（包括在任何诉讼的 和解中，前提是此类和解是在事先书面同意的情况下达成的承销商）因 (i) 任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、根据《证券法条例》第433 (d) 条提交或要求提交的任何 “发行人信息” 、任何注册声明或招股说明书、 或其任何修正案或补充文件中包含的关于重大事实的任何不真实 陈述，或 (ii) 在任何初步招股说明书中遗漏了说明，任何发行人自由写作招股说明书， 根据《证券法》第433 (d) 条提交或要求提交的任何 “发行人信息”法规、任何注册 声明或招股说明书，或其任何修正案或补充中，根据作出声明的情况，要求在其中陈述或 在其中作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性，但在每种情况下，仅限于 不真实的陈述或遗漏是依赖并符合承销商信息并应向公司报销 用于支付该方因调查而合理产生的任何法律费用或其他费用，或准备就任何此类损失、索赔、损害、责任、诉讼、调查 或诉讼进行辩护或作为第三方证人出庭，因为会产生此类费用和开支。尽管有本第 7 (b) 节的规定，但在任何情况下，承销商根据本第 7 (b) 条支付的任何赔偿均不得超过承销商获得的与 本次发行相关的折扣总额。本第 7 (b) 节规定的赔偿义务不是排他性的，将是对公司可能拥有的任何责任的补充， 不限制每个公司受赔偿方在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施 。

(c) 程序。在受赔偿方根据本第 7 节收到任何诉讼开始的通知后， 如果要根据本第 7 节向赔偿方提出索赔，则受赔偿方应立即以书面形式通知该赔偿方该诉讼的开始；但是，前提是未能通知赔偿 方并不能免除其任何责任根据本第 7 节，它可能有这种情况，除非这种失误对它造成了重大不利影响 ；而且，此外，未通知赔偿方不得免除其根据本第 7 节之外可能对受赔偿方承担的任何责任 。如果对 受赔偿方提起任何此类诉讼，并应将此事通知赔偿方，则赔偿方应有权参与其中 ，并有权与任何其他类似通知的赔偿方共同为该诉讼辩护 ，由受赔偿方合理满意的律师为该诉讼辩护（除非获得赔偿方的书面同意，否则律师不得已赔偿 方，请为赔偿方提供法律意见）。在赔偿方通知受赔偿方选择为此类诉讼辩护 后，除非本协议另有规定，否则赔偿方不应根据第 7 (a) 或7 (b) 条（如适用）向受赔偿方承担任何法律费用或其他费用，除非合理调查费用； 但是，前提是，任何获得赔偿的一方 均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与该诉讼的辩护，但该律师的费用和开支（合理的调查费用除外）应由该受赔偿方承担，除非 (i) 在根据第 7 (a) 条提出赔偿申请时，公司已以书面形式特别批准其雇用 )， (ii) 该受赔偿方应由其律师告知可能存在一种或多种法律辩护 与赔偿方可以获得的不同或补充，或者 (iii) 赔偿方未能为此类诉讼作出 的辩护，也没有在通知诉讼开始后的合理时间内聘请令受赔偿方合理满意的律师，或者赔偿方在提出辩护后没有勤奋地为诉讼辩护，在 中个案，如果该受赔偿方以书面形式通知赔偿方它选择在以下地点雇用单独的律师赔偿方的费用 ，赔偿方无权代表该受赔偿方为该诉讼进行辩护（或者，如果 在提出辩护后未能勤奋地为诉讼辩护，则继续为诉讼辩护） ，赔偿方应负责该受赔偿方随后因与 有关的法律费用或其他费用 {} 为此类行为辩护； 但是, 前提是,对于因相同的一般指控或情况而在同一司法管辖区内提起的任何一项此类诉讼 或单独但实质上相似或相关的诉讼， 不应对任何此类受赔偿方（除任何当地法律顾问外）在任何时候承担多家独立律师事务所的合理费用和开支，如果承保人应以书面形式指定哪家律师事务所本节 7 项下的受保方是承销商赔偿方，或者如果是，则由公司承保人赔偿根据本第 7 条，受赔偿方是公司赔偿 方。在不违反本第 7 (c) 条的前提下，赔偿方根据第 7 条应支付的金额应包括但不限于 ，(x) 合理的律师费和受赔偿方的律师费用，以及调查、 准备为任何诉讼、调查、诉讼进行辩护或辩护，或作为第三方证人出庭或其他与 任何诉讼、调查、诉讼有关的任何其他费用索赔，以及 (y) 为解决上述任何一项而支付的所有款项。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方 均不得就任何未决或威胁的诉讼或任何索赔作出和解或妥协，或同意就任何未决或威胁的诉讼或任何索赔作出判决，除非此类和解、妥协 或同意（该等和解、妥协 或同意（i) 包括无条件释放每个受赔偿方，其形式和实质内容均令其合理满意赔偿 方因此类诉讼或索赔而产生的所有责任，以及 (ii) 不包括任何受赔偿方或代表其对过失、罪责 或未能行事的陈述或承认。在不违反下一句规定的前提下，任何赔偿方 均不负责解决任何未决或威胁提起的诉讼或任何未经其书面同意 （不得不合理地拒绝或拖延同意）提起的任何索赔，但如果经其书面同意和解，如果其同意被不合理地拒之门外或拖延，或者如果原告在任何此类问题上作出了判决，则赔偿指定方同意赔偿任何受赔偿方免受任何损失或责任，并使 免受损害由于这种和解或判决。此外，如果受赔偿方在任何 时间要求赔偿方向受赔偿方偿还律师费用和开支，则 该赔偿方同意，如果 (i) 赔偿方在收到此类和解后超过四十五 (45) 天后达成，则该赔偿方应对未经其书面同意达成的本协议所设想的任何和解承担责任请求赔偿的一方 ，(ii) 该赔偿方应已收到有关此类和解条款的通知至少三十 (30) 在达成此类和解协议之前的 天以及 (iii) 该赔偿方不得在和解之日之前按照 的要求向该受赔偿方进行赔偿。

(d) 贡献。如果本第 7 节中规定的赔偿不可用或不足以使第 7 (a) 条或第 7 (b) 条规定的 受赔偿方免受损害，则每个赔偿方均应缴纳该受赔偿方因此类损失、索赔、 损害、费用或费用而支付、应付或以其他方式产生的金额，而不是向受赔偿方提供赔偿所产生的责任（或与之有关的任何行动、调查或诉讼），(i) 按照 的比例应适当反映所获得的相对利益一方面是赔偿方，另一方面是受赔方 parry，另一方面是受赔方，或者 (ii) 如果适用法律不允许本 第 7 (d) 条第 (i) 款规定的分配，其比例不仅要反映本第 7 (d) 条第 (i) 款中提及的相对收益 ），还包括一方或多方赔偿方 和另一方或多方受赔方在陈述、遗漏方面的相对过失，导致 此类损失、索赔、损害、费用或责任（或与此相关的任何行动、调查或诉讼）的行为或不作为以及任何其他相关的 衡平考虑因素。在每种情况下，公司和承销商就此类发行获得的相对收益应被视为与本协议所设想的投资者购买的已发行证券的总收益（扣除费用前）与承销商获得的与本次发行相关的承销折扣总额 占承销商获得的与本次发行相关的承保折扣总额 的比例相同在招股说明书封面的表格中。 公司和承销商的相对过错应参照 等因素来确定，包括对重大事实的不真实或涉嫌不真实的陈述，或者陈述重要事实的遗漏或涉嫌遗漏 是否与公司或承销商提供的信息、双方的意图及其相对知情有关，获取信息以及纠正或防止此类不真实陈述、遗漏、作为或不作为的机会； 前提是本协议各方同意，承销商向公司提供的用于任何初步 招股说明书、任何注册声明或招股说明书或其任何修正案或补充说明书的书面信息仅包含承销商的 信息。公司和承销商同意，如果根据本节 7 (d) 分摊通过按比例分配或任何其他不考虑此处提及的公平考虑 的分配方法来确定，那将是不公正和公平的。就本节 7 (d) 而言，受赔偿方因本第 7 (d) 节中提及的损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、 调查或诉讼而支付或应付的金额应视为包括该受赔偿方在调查、准备辩护 或为第三方辩护或作为第三方出庭而合理产生的任何法律费用或其他费用当事人就任何此类损失、索赔、 损害、费用、责任、诉讼或其他与之相关的情况作证，调查或诉讼。尽管有本第 7 (d) 节的规定，但承销商 不得提供超过承销商因本次发售而获得的现金折扣总额减去承销商因任何不真实 或涉嫌不真实的陈述、遗漏或涉嫌不作为、作为或涉嫌的不作为或不作为而以其他方式支付或有责任支付的任何损害赔偿金据称没有采取行动。任何人 犯有欺诈性虚假陈述（根据《证券法》第11（f）条的含义）均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得供款 。

第 节 8. 本协议的终止。在 截止日期之前，无论是在委员会向公司通报《证券法》规定的注册声明 的有效性之前还是之后，如果在任何时候 (i) 委员会或纳斯达克暂停或限制公司任何证券的交易或报价，则承销商可以通过向公司发出书面通知终止本协议； (ii) 一般银行暂停交易或报价已由任何美国联邦或英属维尔京群岛当局申报；(iii) 必须发生任何国内或国际敌对行动的爆发或升级、任何危机或灾难，或者美国 州或国际金融市场的任何变化，或者任何涉及美国 州或国际政治、金融或经济状况潜在重大变化的重大变化或发展，承销商合理地认为，这些变化是重大的 和不利的，因此无法按照所述的方式和条款推销已发行证券在招股说明书或 中执行合同对于证券的出售，(iv) 如果公司因火灾、洪水、事故、飓风、 地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为而蒙受重大损失， 代表认为，无论此类损失是否已投保，都将不宜继续交付已发行证券，(v) 如果公司处于 重大违规行为其在本协议下的任何陈述、保证或契约，或 (vi) 如果代表在本协议发布之日之后才意识到此类材料 公司状况或前景的不利变化，或代表合理判断的总体市场条件下不利的重大变化 ，将使继续发行、 出售和/或交付已发行证券或执行承销商签订的出售已发行证券的合同是不切实际的。 根据本第 8 节进行的任何终止均不对任何承销商承担任何责任， 唯一的不同是，根据承销商的要求，公司有义务仅向承销商偿还承销商实际发生的自付 费用（包括律师的合理费用和开支以及与尽职调查报告相关的费用）， 根据美国金融监管局第5110条的规定，减去公司先前支付的任何款项； 但是, 前提是, 所有此类费用总额不得超过15万美元，(b) 公司承销商或本协议任何一方向任何其他方支付的 (c)，但第4节（关于报销自付 ，承销商实际产生的善意费用）和第7条的规定应始终有效，并应在终止后继续有效。

第 节 9. 没有咨询或信托责任。 公司特此承认，承销商仅充当与发行已发行证券有关的承销商。 公司进一步承认，承销商是根据完全由本协议建立的合同关系行事 在正常交易的基础上签订的，在任何情况下，双方都不打算让承销商作为受托人对公司、其管理层、股东、债权人或任何其他人承担与承销商可能开展或已经开展的任何活动有关的责任 发行已发行证券，无论是在本协议发布日期之前还是之后。承销商 特此明确声明不对公司承担任何信托或类似义务，无论是与本协议所设想的交易 或导致此类交易的任何事项有关，公司特此确认其对此的理解和同意 。公司特此进一步确认其理解，即任何承销商均未就特此设想的发行或其之前的流程（包括但不限于 与已发行证券定价有关的任何谈判）承担有利于公司的咨询或信托责任 ；并且公司已在其认为适当的范围内就本协议和发行咨询了自己的法律和财务顾问 。公司和承销商同意， 他们各自负责对任何此类交易做出自己的独立判断，承销商就此类交易向公司表达的任何意见或 观点，包括但不限于 对公司证券价格或市场的任何意见或看法，均不构成对公司的建议或建议。在法律允许的最大范围内，公司 特此放弃并免除公司可能就本协议所设想的交易 或导致此类交易的任何事项而向承销商提出的任何违约或涉嫌违反对公司的任何信托或类似义务的索赔。

第 第 10 节。 在交付后存续的陈述和赔偿； 第三方受益人。无论承销商、公司或其任何合伙人、高级管理人员或董事或 任何控制人（视情况而定）进行或代表其进行的任何调查，公司、其高级管理人员和承销商各自的赔偿、协议、陈述、保证和其他声明都将保持完全的效力和效力，并将继续存在根据本协议出售的已发行证券的交付和付款，以及本协议的任何 终止。就此处规定的公司陈述、担保、契约 和协议而言，每位投资者均应为第三方受益人。

第 第 11 节。 旁观者的权利。 在本协议签订之日起的一年内，经代表向公司发出通知，代表应有权 派一名代表（从一次会议到另一次会议不必是同一个人）观察公司董事会的每一次会议 ；前提是该代表应签署一份代表合理接受的符合FD法规的保密协议，并且其与该代表出席 董事会会议有关的律师董事；此外，在向代表发出书面通知后，公司可以将该代表排除在会议之外 ，在公司律师的书面意见中，代表的出席将破坏律师-委托人的特权。 公司同意向代表发出每次此类会议的书面通知，并在不迟于其发出此类通知并向其他董事提供此类项目之前向代表提供议程和 会议记录。

第 12 节。通告。本协议下的所有通信均应采用书面形式，并应按以下方式邮寄、亲自交付或通过电子邮件发送给本协议各方：

如果 致承销商：

Univest 证券有限责任公司

洛克菲勒广场 75 号，18C 套房

全新 纽约州约克 10019

收件人： 首席执行官 Edric Guo 先生

电子邮件： yguo@univest.us

使用 作为副本 (这不构成通知) 改为：

Sichenzia Ross Ferrence LLP

美洲大道 1185 号，31^st地板

全新 纽约州约克 10036

收件人： Benjamin Tan，Esq.

电子邮件： btan@srf.law

如果 对公司说：

VS 媒体控股有限公司

6 楼， KOHO

鸿图道 75 号

香港 Kun 塘

收件人： Nga Fan Wong 女士，首席执行官

电子邮件： ivy@vs-media.com

使用 作为副本 (这不构成通知) 改为：

Ortoli Rosenstadt LLP

麦迪逊大道 366 号，3^第三方地板

全新 纽约州约克 10017

收件人： William S. Rosenstadt，Esq.

收件人： Mengyi “Jason” Ye，Esq.

电子邮件： wsr@orllp.legal；jye@orllp.legal

本协议的任何 方均可通过向其他方发出书面通知来更改接收通信的地址。

第 节 13. 继任者。本协议将为本协议各方提供保障，并对本协议各方具有约束力，也有利于第7节中提及的员工、高级职员、董事和控股人 ，以及每种情况下各自的继任者的利益，其他任何人均不拥有本协议项下的任何权利或义务 。“继承人” 一词不应包括仅仅由于购买的原因 而购买已发行证券的任何人。

第 部分 14.部分不可执行。本协议任何部分、段落或条款的无效或 不可执行性不应影响本协议任何其他 节、段落或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何部分、段落或条款因任何原因被确定为无效 或不可执行，则应视为进行了必要的细微修改（且仅仅是微小的更改），以使其生效 和可强制执行。

第 第 15 节。 适用法律条款。本协议 应受纽约州内部法律管辖，并根据其进行解释，但不影响其中的法律冲突原则。

第 16.同意管辖权。除位于纽约市和县 的纽约州法院或美国纽约南区地方法院（统称 “指定 ）之外，不得在任何法院提起、起诉或继续因本协议或本协议所设想的交易或与之相关的法律诉讼、诉讼 或程序（统称为 “指定 法院”）”) 对任何相关程序的裁决拥有管辖权，本协议各方在此不可撤销 同意特定法院的专属管辖权和与之相关的个人诉讼服务。本协议各方 在此不可撤销地放弃对在特定法院确定任何相关诉讼地点的任何异议，并且 不可撤销地放弃并同意不在任何特定法院抗辩或主张在任何特定法院提起的任何相关程序 都是在不方便的法庭提起的。

第 节 17.一般规定。本协议构成 本协议各方的完整协议，取代了先前与本次发行有关的所有书面或口头协议以及同期所有口头协议、 谅解和谈判，但 公司与代表之间截至2022年7月26日并由双方于2023年8月7日延长的约定书（“订约书”） 的具体条款除外与本次发售有关，其中每项条款均应在发行期限内保持完全效力订婚信 本协议可以在两个或多个对应方中签署，每份协议均应为原件，其效力与其签名和本协议的签名在同一份文书上相同。除非所有各方以书面形式提交本协议 ，否则不得对本协议进行修改或修改，除非本协议中的任何条件（明示或暗示）都不得放弃，除非该条件意在受益的各方以书面形式放弃。此处的章节标题仅为双方提供便利，不得影响本协议的解释或解释 。

本协议各方 均承认，在就本协议条款（包括但不限于第 7 条 的赔偿和缴款条款）进行谈判期间，由律师充分代表他是一位经验丰富的商人，并充分了解了上述条款。本协议各方进一步承认，本协议第7条的规定根据各方调查公司、其事务和业务的能力，公平分配了风险 ，以确保按照《证券法》和《交易法》的要求在注册声明、任何初步招股说明书和招股说明书 （及其任何修正和补充）中进行了充分的披露。

不论 (i) 由承销商、承销商的高级管理人员或雇员、控制任何 的人进行或代表承销商、承销商高级管理人员或雇员进行的任何调查、 或关于调查结果的陈述，本协议中规定的或根据本协议制定的公司和承销商 各自的赔偿、缴款协议、陈述、担保和其他声明均应保持有效并完全有效承销商、公司、公司的高级管理人员或雇员或控制公司的任何人， (ii)接受已发行证券并按照本协议的规定支付这些证券，以及 (iii) 终止本协议。

除另有规定的 外，本协议一直是为了公司、承销商、 承销商的高级管理人员和员工、本文提及的任何控制人员、签署注册声明的公司董事和公司 高级管理人员及其各自的继任者和受让人的利益并对其具有约束力， 不在本协议规定的范围内， ，不对其他人具有约束力应根据本协议或凭借本协议获得或拥有任何权利。“继承人和受让人” 一词不应包括仅因购买而从承销商那里购买任何已发行证券的人。

[签名 页面关注中]

如果 上述内容符合您对我们协议的理解，请签署本协议所附副本并将其退还给公司， 据此，本文书及其所有对应文件将根据其条款成为具有约束力的协议。

自上述首次书面订立之日起，承销商特此确认并接受上述 的承保协议。

时间表 A

时间表 B

发行人 Free Writing 招股说明书

1。 2023 年 9 月 15 日的 Free Writing 招股说明书，链接如下：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1951294/000149315223032728/formfwp.htm

时间表 C

定价 信息

公司股票数量 ：2,000,000

公开发行 每股发行价格：5.00 美元

承保 每股折扣：0.30 美元

公司每股收益 （扣除开支）：4.70美元

时间表 D

封锁 派对

姓名

时间表 E

子公司

附录 A

认股权证表格

正如 所附的那样。

附录 B

封锁协议表格

[—], 2023¹

Univest 证券有限责任公司

洛克菲勒广场 75 号，18 号套房 C

New 纽约州约克 10119

女士们 和先生们：

本 封锁协议（本 “协议”）已交付给Univest Securities, LLC（“代表”） 英属维尔京群岛公司（以下简称 “公司”）VS Media Holdings Limited与代表之间的拟议承保协议（“承销协议”），涉及拟议的A类普通股公开发行 （“发行”），无面值 公司 的每股价值（“普通股”）。

为了促使承销商（定义见承销协议）继续努力进行本次发行， 并鉴于本次发行将以公司股东和/或高级职员、董事 或雇员的身份为下列签署人带来的好处，并为了获得善意和有价值的报酬，特此确认收到了这些好处和充足性， 签署人同意代表的观点，即在本协议签订之日起至和 的这段时间内包括自本协议签订之日起六 (6) 个月（“封锁期”），未经代表事先书面同意，下列签署人 不得直接或间接发售、出售、转让、质押、 合约出售或以其他方式处置或宣布打算以其他方式处置 现在拥有或以后收购的任何普通股 下列签署人或下列签署人拥有或以后获得处置权的普通股（包括但不限于 的普通股根据根据经修订的1933年《证券法》颁布的规章制度 ，可以被视为由下列签署人实益拥有，并且可以在本法发布之日或之后不时对其进行修改或补充（“证券法”）（此类股份，“实益拥有的股份”）或证券 可转换为普通股或可行使或交换为普通股，(ii)) 签订任何掉期、套期保值或类似的协议或安排 ，全部或部分转移所有权的经济风险实益拥有的股份或可转换为普通股或 可行使或可兑换为普通股的证券，无论是现在拥有还是以后由下列签署人收购，或者 下列签署人拥有或以后获得处置权，或 (iii) 参与普通股的任何卖空。

前一段中规定的 限制不适用于：

(1) 如果下列签署人是自然人，则下列签署人 (a) 作为善意礼物向下列签署人直系亲属（定义见下文）的任何成员或受益人完全是下列签署人或 的直系亲属成员的信托进行的任何转让，(b) 在下列签署人去世后通过遗嘱或无遗嘱继承，(c)) 作为对慈善机构或教育机构的善意礼物 ，(d) 根据符合条件的家庭关系令或与离婚有关的任何转让； 或 (e) 如果下列签署人是或曾经是公司的高级管理人员、董事或员工，根据公司在公司终止服务后的回购权 ；

(2) 如果下列签署人是公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，则向下列签署人的任何股东、 合伙人或其成员或类似股权所有者进行的任何转让（视情况而定），如果在任何此类情况下，此类转让 不是为了价值；

(3) 如果下列签署人是公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，则下列签署人 (a) 在一次交易中就下列签署人的全部或几乎全部 股本、合伙权益、会员权益或其他类似股权（视情况而定）的出售或其他善意转让而进行的任何转让，或全部或实质上 全部 下列签署人的资产，在任何此类情况下，都不是为了规避本协议施加的限制而进行的 或 (b)) 转让给另一家公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，前提是受让人是下列签署人的关联公司 （定义见下文），并且此类转让不是为了价值；

¹ 定价日期

(4) (a) 行使根据股权激励或其他计划或认股权证授予的股票期权或股权奖励，用于购买普通 股票或其他证券（包括在代表此类股票期权 或认股权证的工具允许的范围内进行无现金行使，前提是这种无现金行使仅通过向公司交出未偿还的股票期权或认股权证以及公司取消全部或部分认股权证来实现 用于支付行使价），前提是无论如何 发行的证券行使仍受本协议（定义见下文）条款的约束；(b) 向公司转让普通股或 其他证券，用于归属或行使根据股权激励 或其他计划授予的任何股权奖励，并由下列签署人持有，但仅限于根据公司的股权激励或其他计划履行预扣税义务所必需的范围 ;

(5) 下列签署人行使公司在本协议签订之日之前签发的任何认股权证，包括通过交付下列签署人持有的公司普通股而产生的任何行使 ；前提是，在 行使时收到的普通股仍受本协议规定的限制的约束；

(6) 在本文发布之日之后，(a) 个人、法人实体或 “集团”（如根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的第13d-5 (b) (1) 条第 13d-5 (b) (1) 条中所述 ）收购的有效控制权为 100% 在公司有表决权的 证券中，(b) 公司与任何其他实体合并或合并，或者任何实体与公司合并或合并 ，(c) 公司将其全部或几乎全部资产出售或转让给他人，或 (d) 前提是， 在上文 (a) 至 (c) 条款规定的任何事件中收到的普通股仍应遵守本协议中规定的限制 ；

(7) 该发行；

(8) 代表书面同意的 转让；

(9) 与本次发行完成后在公开市场交易中收购的普通股有关的 交易；前提是，任何一方都无需或自愿就此类转让提交 ；

但是提供了 ，对于上文第 (1)、(2) 或 (3) 条所述的任何转让，受让人 在不迟于该转让前一个工作日执行并向代表承销商行事的代表交付一份基本上与本协议形式相同的书面协议（可以理解的是，任何提及 “直系亲属 的书面协议” 在协议中，此类受让人应明确提及下列签名人的直系亲属， 不得明确提及以下签名人的直系亲属受让人），其他方面在形式和实质内容上都令代表满意。

此外，此处规定的限制不妨碍下列签署人在本协议发布之日之后根据《交易法》第10b5-1条签订销售计划，前提是 (i) 在签订该计划后立即向代表提供该计划的副本，以及 (ii) 在封锁期结束或本协议 终止之前，不得根据该计划进行销售或转让 及其条款。就本款而言，“直系亲属” 是指下列签署人的配偶、子女、 孙子或其他直系后裔（包括通过收养）、父亲、母亲、兄弟姐妹；“关联公司” 应具有《证券法》第405条规定的含义。

如果 (i) 在封锁期的最后 17 天内，公司发布财报或重大新闻或发生与 相关的重大事件，或者 (ii) 在封锁期到期之前，公司宣布将发布收益业绩 或者意识到重大新闻或重大事件将在封锁最后一天开始的16天内发生 期限内，本协议施加的限制将继续适用，直到 签发之日起的 18 天期限到期财报发布或此类重大新闻或重大事件的发生（如适用），除非代表 以书面形式放弃此类延期。

如果 下列签署人是公司的高级管理人员或董事，(i) 代表同意，在上述与普通股转让有关的限制的发布或豁免生效之日前 至少三个工作日，该代表 将向公司通报即将发布或豁免。代表根据本协议向任何此类 高级管理人员或董事授予的任何释放或豁免只能在该新闻稿发布之日起两个工作日后生效；前提是，由于封锁期到期，此类新闻稿 不是发布上述封锁条款的条件。如果 (a) 免责或豁免仅是为了允许不作为对价的转让，且 (b) 受让人已书面同意受本协议中描述的相同条款的约束，前提是此类条款在转让时仍然有效 。

为了进一步落实上述规定，(1) 下列签署人还同意并同意向任何正式指定的 过户代理人发出停止转账指示，以注册或转让本文所述的证券，以抵消任何此类证券的转让，但符合上述限制的 除外，以及 (2) 公司和任何正式任命的本文所述证券注册或转让的过户代理人 ，特此授权拒绝进行任何证券转让，前提是此类转让构成 违反或违反本协议。

下列签署人特此声明并保证，下列签署人拥有签订本协议的全部权力和权限，并且本 协议已获得正式授权（如果下列签署人不是自然人），由下列签署人签署和交付，并且是下列签署人的有效 且具有约束力的协议。本协议和本协议授予的所有权限均不可撤销，将在下列签署人（如果是自然人）死亡 或丧失行为能力后继续存在，并在封锁期内对下列签署人的继承人、个人代表、继承人和 受让人具有约束力。

本 协议应在 (1) 代表或 公司以书面形式通知另一方，他们已决定不继续发行，(2) 在出售普通股之前终止 承销协议，(3) 撤回注册声明，或 (4) 发行 } 在本次发行终止日期或可能商定的发行最终日期的其他日期之前尚未结束，前提是公司 和代表延长发行。

本 协议应受纽约州内部法律管辖，并根据其解释，而不考虑其中的法律冲突 原则。

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